CONDICIONES DE VENTA CONTINENTAL

CONDICIONES DE VENTA CONTINENTAL

(1) CONDICIONES DE VENTA.

a. El término “Vendedor” significa la persona moral de Continental que realice la venta real de los Productos en términos del presente Contrato, misma que puede ser Continental Automotive Systems, Inc., Continental Tire the Americas, LLC, ContiTech North America, Inc., ContiTech Oil & Marine Corp., ContiTech Thermopol LLC, Legg Company, Inc., ContiTech USA, Inc., Phoenix Conveyor Belt Solutions, Inc., Continental Automotive Mexicana, S.A. de C.V., Continental Automotive Guadalajara México, S.A. de C.V., Continental ContiTech Mexicana, S.A. de C.V., Continental Tire de México, S.A. de C.V., ContiTech Fluid Mexicana, S.A. de C.V., Contitech Fluid Distribuidora,

S.A. de C.V., Continental Automotive Maquila México, S.A. de C.V., ContiTech de México, S. de R.L. de C.V., Continental ContiTech Chihuahua, S. de R.L. de C.V., Continental Automotive SLP, S.A. de C.V., Continental Tire Canada, Inc., y ContTech Canada, Inc. A continuación se indican las condiciones de venta de todos los Productos y Servicios, en su caso, que venda el Vendedor. Toda cotización y reconocimiento de orden del Vendedor constituye una oferta sujeta y condicionada expresamente a que el Comprador esté de acuerdo con las presentes Condiciones de Venta, así como con los términos que se incluyan en la cotización o reconocimiento de orden, independientemente de que dicho consentimiento se exprese por escrito o por su conducta. La aceptación o el pago de los Productos se entenderá como consentimiento. El Vendedor rechaza cualesquier otros términos adicionales o distintos.

b. A menos que el Comprador sea un distribuidor autorizado del Vendedor, el Comprador se obliga a limitar la distribución de los Productos adquiridos conforme al presente Contrato incorporando tales Productos en un producto de valor agregado que dicho Comprador comercializará bajo el nombre del Comprador para la venta, arrendamiento o renta a terceros, en el curso ordinario de los negocios del Comprador. El Comprador es responsable de seleccionar cada Producto o Productos, su capacidad de lograr los resultados pretendidos con otros productos, software y/o periféricos del diseño, ensamble, manufactura o compra del Comprador, así como del desempeño del sistema del producto de valor agregado del Comprador.

c. En caso de que el Comprador distribuya o revenda el o los Productos, el Comprador declara y acuerda que se encargará de que su cliente reciba y acepte la garantía y limitaciones de recurso que se establecen en el presente Contrato. El Comprador acuerda sacar en paz y a salvo, así como indemnizar al Vendedor por cualesquier pérdidas, daños y gastos derivados o relacionados con el incumplimiento de las obligaciones que el Comprador asume en términos del presente inciso.

(2) PRECIOS, FACTURAS Y PAGO.

a. Los precios cotizados corresponden al Producto únicamente, y no incluyen costos xx xxxxx, seguro, honorarios, derechos aduanales o impuestos federales, estatales o locales al consumo, sobre ventas, uso, servicio, ocupación, ingreso bruto, bienes o impuestos similares, los cuales serán responsabilidad del Comprador. Los cargos de envío y manejo correrán por cuenta del Vendedor, y se facturarán por separado al Comprador. El Vendedor tendrá derecho de incluir impuestos que pudieran ser aplicables a los precios señalados en el presente Contrato, en caso de que el Comprador no entregue al Vendedor los certificados correspondientes de exención de impuesto sobre ventas, uso y el impuesto Federal al consumo, antes de la venta.

b. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar los precios de tiempo en tiempo. Los Productos se facturarán a los precios vigentes al momento del envío. El Comprador podrá cancelar la parte no enviada de cualquier orden sujeta a cualquier incremento de precio, dentro de los 10 (diez) días siguientes al aviso de incremento de precio, mediante entrega del aviso de cancelación por escrito al Vendedor. Al momento de dicha cancelación, el Comprador no será responsable frente al Vendedor de la parte cancelada de la orden, excepto por el Producto

manufacturado o en proceso, o por los componentes adquiridos por el Vendedor xx xxxxxxx externas, así como de herramientas o equipo especial, o materia prima de un solo uso obtenida para cumplir con la presente orden.

c. El pago vencerá según lo señalado en la factura, o en caso de que no se señale una fecha de vencimiento, el pago vencerá dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la factura, independientemente de otras entregas.

d. La oferta del Vendedor se encuentra sujeta a las políticas y prácticas de crédito vigentes del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de aprobar o rechazar, o modificar el límite de crédito del Comprador, o de imponer términos de crédito.

En caso de que en cualquier momento el Vendedor determine que la condición financiera o crediticia del Comprador se encuentra afectada o se afectaría, o de cualquier otra forma sea insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá requerir pruebas de la condición financiera, pago anticipado en efectivo, pago contra entrega, plazos más cortos, y/o el otorgamiento de una garantía adecuada por el Comprador, y el Vendedor podrá retener envíos hasta en tanto el Comprador cumpla con estos requisitos. En caso de incumplimiento total o parcial en el pago oportuno, el Vendedor, a su elección podrá (i) revocar cualquier crédito otorgado al Comprador; (ii) suspender todos los envíos pendientes conforme a órdenes de compra abiertas, hasta en tanto el Comprador se encuentre al corriente en el pago; (iii) compensar tales importes con los pagos adeudados o que el Vendedor o sus filiales pudieran adeudar al Comprador, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, pagos adeudados al Comprador; y (iv) cobrar intereses moratorios sobre pagos extemporáneos, a una tasa del 1.5% mensual (o a una tasa menor, según lo señalado por la ley).

e. El Comprador otorga al Vendedor intereses en garantía con traslado de dominio sobre los Productos, hasta en tanto el Comprador realice el pago en su totalidad. El Comprador cooperará en la forma necesaria con el Vendedor, a fin de asistirlo en el perfeccionamiento e inscripción de tales intereses en garantía.

f. El Vendedor podrá descontinuar cualquier Producto o Productos vendidos conforme al presente Contrato, en cualquier momento, a menos que el Comprador y el Vendedor hayan acordado lo contrario en un documento por escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes.

g. En caso de que cualquier acto de autoridad x xxx surta efectos de establecer un precio máximo para el o los Productos a ser entregados, el Vendedor, a su absoluta discreción y sin responsabilidad frente al Comprador, podrá dar por terminadas sus obligaciones con respecto a envíos futuros, mediante aviso por escrito entregado con 30 (treinta) días de anticipación.

(3) ENTREGA.

a. Todos los envíos se realizan Ex fábrica (Ex Works) conforme a los Incoterms 2010, en el lugar de manufactura del Vendedor, con flete por cobrar. El título y riesgo de pérdida o daños de los Productos se trasladará al Comprador en el lugar de entrega.

b. Las fechas de entrega únicamente representan el mejor estimado. El Vendedor se reserva el derecho de realizar entregas en parcialidades, y el contrato podrá separarse en tales parcialidades. La demora o incumplimiento en la entrega de cualquier parcialidad, no liberará al Comprador de su obligación de aceptar y pagar las entregas restantes.

Las obligaciones del Vendedor y del Comprador (salvo por la obligación de pago del Comprador) conforme al presente Contrato, se suspenderán temporalmente, en caso de demora ocasionada por causas externas que se encuentren fuera del control razonable de la

Revisado el 1 xx xxxxx de 2017

parte obligada, y el incumplimiento de cualquiera de las partes que resulte de dicha interferencia o interrupción, no se considerará como incumplimiento. El cumplimiento podrá suspenderse mientras perdure la demora. La parte cuyo cumplimiento se suspenda, deberá informar por escrito a la otra parte sobre dicha suspensión, dentro de los siguientes 15 (quince) días.

En caso de que el Vendedor no pueda cumplir sus obligaciones, en todo o en parte, por causas que se encuentre fuera de su control, el Vendedor podrá dar por terminada cualquier orden, sin incurrir en responsabilidad frente al Comprador.

(4) TERMINACIÓN.

a. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato, cuando la otra parte no subsane el incumplimiento con el presente Contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del aviso por escrito, entregado a la parte incumplida, informándole de dicho incumplimiento.

b. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato, por así convenir a sus intereses, mediante aviso por escrito entregado con 60 (sesenta) días de anticipación a la otra parte.

c. En caso de que el Vendedor de por terminado el presente Contrato por incumplimiento, o en caso de que el Comprador de por terminado el presente Contrato, por así convenir a sus intereses, el Comprador pagará al Vendedor un cargo por cancelación, el cual estará integrado por los costos en que incurra el Vendedor, costos comprometidos y utilidad contractual razonable. El Comprador podrá cancelar una orden individual, mediante aviso al Vendedor sobre dicha cancelación, en cuyo caso, el Vendedor deberá recibir el aviso de cancelación con al menos 60 (sesenta) días de anticipación o con mayor anticipación a la fecha de envío programada de dicha orden, de lo contrario, el Comprador será responsable del pago del cargo por cancelación.

d. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se entenderá como la creación de una obligación expresa o tácita de cualquiera de las partes de renovar o prorrogar el presente Contrato, ni como la creación del derecho de continuar el presente Contrato en los mismos términos y condiciones a los señalados en el mismo.

e. Los términos y garantías contenidos en el presente Contrato, que por su sentido y contexto deban prevalecer al cumplimiento del presente Contrato por cualquiera o ambas partes, prevalecerá a la conclusión de dicho complimiento y terminación, o a la expiración del presente Contrato, incluyendo después de la realización de cualquier y todo tipo de pago adeudado en términos del presente Contrato.

(5) GARANTÍA.

a. Prototipos, Productos en Desarrollo y Muestras.

El Vendedor proporciona todos los prototipos, productos en desarrollo, productos de prueba y muestras al Comprador “EN EL ESTADO Y LUGAR EN QUE SE ENCUENTRAN”, sin garantía de ningún tipo, ya sea expresa o tácita, y se declara expresamente que no están cubiertos por las garantías señaladas en el presente Contrato. El Comprador acuerda abstenerse de interponer cualquier reclamación en materia de garantías o cualquier otra reclamación en contra del Proveedor, con respecto a tales prototipos, productos en desarrollo, productos de prueba y muestras.

b. Garantía de Producto.

(i) Durante el Período de Garantía del Producto, el Vendedor garantiza que: (1) los Productos que suministre en términos del presente Contrato, se encontrarán libres de defectos de materiales y mano de obra bajo condiciones normales de uso y operación (o bajo ciertas pruebas y condiciones controladas en laboratorio, según lo señalado expresamente en un contrato por escrito celebrado por separado y firmado por el Vendedor y el Comprador; y (2) tales Productos cumplirán con las especificaciones públicas aplicables del Vendedor vigentes al momento del envío (o con las demás especificaciones que se señalen expresamente en un contrato por escrito celebrado por separado y firmado por el Vendedor y el Comprador).

(ii) El Período de Garantía del Producto: (1) iniciará en la fecha en que el Vendedor envíe el Producto, y expirará en el primer aniversario de esa fecha; o (2) de ser aplicable, iniciará en la fecha en

la que el Vendedor instale el Producto para el Comprador, y expirará en el primer aniversario de esa fecha.

(iii) En la medida en que cualquier Producto no cumpla con la garantía, el Vendedor, a su absoluta elección, y como único recurso para el Comprador, podrá optar entre (1) reembolsar al Comprador el precio de compra menos los gastos de envío y manejo del Producto no conforme; o (2) reparar o remplazar el Producto que no cumpla con la garantía.

(iv) Para ser elegible para presentar una reclamación de garantía del Producto, el Comprador: (1) deberá presentar dicha garantía por escrito al Vendedor, antes de la expiración del Período de Garantía del Producto; (2) previa solicitud del Vendedor, deberá devolver, o de cualquier otra forma brindar acceso al Vendedor al Producto que presuntamente no cumpla con la garantía; (3) previa solicitud del Vendedor, deberá permitir que el Vendedor participe razonablemente en cualquier análisis de causa raíz que se lleve a cabo, en relación con el Producto que presuntamente no cumple con la garantía; y (4) previa solicitud del Vendedor, deberá brindar acceso al Vendedor a cualesquier datos relacionados con la garantía del Producto que presuntamente no cumple con la misma.

c. Garantía de Servicio.

(i) Durante el Período de Garantía de Servicios, el Vendedor garantiza que: (1) los servicios de instalación del Producto u otros servicios (los “Servicios”) que el Vendedor presta en términos del presente Contrato, se llevarán a cabo utilizando mano de obra de calidad; y (2) tales Servicios cumplirán con las especificaciones aplicables publicadas por el Vendedor, vigentes al momento en que se preste el servicio (o con cualesquier otras especificaciones señaladas expresamente en un contrato por escrito celebrado por separado y firmado por el Vendedor y el Comprador).

(ii) El Período de Garantía de Servicios iniciará en la fecha en que el Vendedor concluya los Servicios, y expirará en el primer aniversario de esa fecha.

(iii) En la medida en que los Servicios no cumplan con la garantía, el Vendedor a su absoluta elección, y como único recurso para el Comprador, podrá optar entre (1) reembolsar una parte del precio pagado por los Servicios no conformes; o (2) volver a prestar o corregir los Servicios que no cumplan con la garantía.

(iv) Para ser elegible para presentar una reclamación de garantía de Servicios, el Comprador: (1) deberá presentar dicha garantía por escrito al Vendedor, antes de la expiración del Período de Garantía de Servicios; (2) previa solicitud del Vendedor, deberá dar oportunidad razonable al Vendedor de volver a prestar o corregir los Servicios que no cumplan con la garantía; (3) previa solicitud del Vendedor, deberá permitir que el Vendedor participe razonablemente en cualquier análisis de causa raíz que se lleve a cabo, en relación con el Servicio que presuntamente no cumple con la garantía; y (4) previa solicitud del Vendedor, deberá brindar acceso al Vendedor a cualesquier datos relacionados con la garantía del Servicio que presuntamente no cumple con la misma.

d. EQUIPO DE SISTEMAS DE RECUPERACIÓN DE VAPOR UTILIZADOS EN CALIFORNIA.

(i) En la medida en que el Producto a ser suministrado por el Vendedor en términos del presente Contrato, consista en un equipo de sistema de recuperación de vapor que el Comprador vaya a utilizar en California, se aplicarán los siguientes términos adicionales: Durante el Período de Garantía del Equipo de Sistemas de Recuperación de Vapor de California, el Vendedor garantiza que el equipo de sistema de recuperación de vapor que el Vendedor suministra en términos del presente Contrato, cumplirá con las normas de desempeño y especificaciones conforme a las que dicho equipo de sistema de recuperación de vapor haya sido certificado por el Consejo de Recursos Atmosféricos de California (California Air Resources Board).

(ii) El Período de Garantía del Equipo de Sistemas de Recuperación de Vapor de California expirará en la fecha que ocurra primero entre: (1) el primer aniversario de la fecha de instalación inicial del equipo de sistemas de recuperación de vapor; y (2) el primer aniversario de la “instalación por fecha”, en su caso, marcada en la tarjeta de garantía que se incluye en el equipo de sistemas de recuperación de vapor y en el contenedor de envío.

(iii) En la medida en que dicho equipo de sistemas de recuperación de vapor no cumpla con la garantía, el Vendedor, a su absoluta elección, y como único recurso para el Comprador, podrá optar entre (1) reembolsar al Comprador el precio de compra menos los gastos de envío y manejo del equipo de sistemas de recuperación de vapor no conforme; o (2) reparar o remplazar el equipo de sistemas de recuperación de vapor que no cumpla con la garantía.

(iv) Para ser elegible para presentar una reclamación de garantía del equipo de sistemas de recuperación de vapor, el Comprador: (1) deberá presentar dicha garantía por escrito al Vendedor, antes de la expiración del Período de Garantía del Equipo de Sistemas de Recuperación de Vapor de California; (2) previa solicitud del Vendedor, deberá devolver, o de cualquier otra forma brindar acceso al Vendedor al equipo de sistemas de recuperación de vapor que presuntamente no cumpla con la garantía; (3) previa solicitud del Vendedor, deberá permitir que el Vendedor participe razonablemente en cualquier análisis de causa raíz que se lleve a cabo, en relación con el equipo de sistemas de recuperación de vapor que presuntamente no cumple con la garantía; y (4) previa solicitud del Vendedor, deberá brindar acceso al Vendedor a cualesquier datos relacionados con la garantía del equipo de sistemas de recuperación de vapor que presuntamente no cumple con la misma.

e. Llantas. En la medida en que los Productos a ser suministrados por el Vendedor en términos del presente Contrato sean llantas: (i) la garantía limitada aplicable del Vendedor, y la política de ajuste vigente al momento en que el Vendedor envíe las llantas, controlará y será aplicable, excluyendo las demás disposiciones en materia de garantía contenidas en el presente Contrato; (ii) el Comprador acuerda que las únicas obligaciones de garantía que asume el Vendedor, y que los únicos recursos disponibles para el Comprador, son los señalados en dicha garantía limitada y política de ajuste; y (iii) el Comprador acuerda abstenerse de interponer cualquier acción en contravención a lo dispuesto anteriormente.

f. Las garantías que otorga el Vendedor únicamente se extienden al Comprador. Ninguna otra parte deberá ser considerada como tercero beneficiario de las mismas, ni tendrá derecho a interponer reclamaciones en materia de garantía o reclamaciones similares en contra del Vendedor.

g. EXCEPTO POR LO SEÑALADO ESPECÍFICAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, SE EXCLUYEN TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O TÁCITAS, INCLUYENDO GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN FIN ESPECÍFICO, DISEÑO Y NO INCUMPLIMIENTO. EL VENDEDOR NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS PODRÁN OPERARSE CONJUNTAMENTE O QUE SERÁN COMPATIBLES CON CUALQUIER OTRO PRODUCTO, Y EL COMPRADOR SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO O RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL USO DE LOS PRODUCTOS, CONJUNTAMENTE O COMO COMPONENTE DE CUALQUIER OTRO PRODUCTO DEL COMPRADOR, O DE CUALQUIER TERCERO. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES POR INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA. LAS GARANTÍAS A LAS QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PRESENTE CONTRATO, CONSTITUYEN LAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR. El Vendedor se deslinda de cualquier responsabilidad derivada o relacionada de: (1) equipo o productos no suministrados por el Vendedor en términos del presente Contrato, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, el equipo y productos adjuntos, combinados o usados conjuntamente con los Productos del Vendedor; (2) cualquier otro sistema o la operación del mismo, en el que se incorporen los Productos del Vendedor; (3) cualesquier diseños, especificaciones o requisitos proporcionados por el Comprador; (4) Servicios prestados en relación con productos que no sean manufacturados por el Vendedor; (5) defectos que resulten del uso indebido, abuso o alteraciones realizadas por personas distintas al Vendedor; o (iv) defectos que resulten del incumplimiento en observar o seguir información o instrucciones del producto proporcionadas por el Vendedor.

h. Las presentes garantías no se extenderán a falta de contrato específico por escrito firmado por el Comprador y el Vendedor, y el hecho de que el Vendedor brinde asesoría y/o asistencia técnica, no resultará en obligación o responsabilidad alguna.

i. En caso de que el Comprador afirme que cualquier Producto o Productos no cumplen con la orden del Comprador de cualquier forma, el Comprador deberá dar aviso por escrito al Vendedor sobre dicha reclamación, dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que el Comprador tenga conocimiento de dicha reclamación. En Comprador en este acto acuerda que a menos que el Comprador informe al Vendedor por escrito, dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes al envío, se presumirá que el Comprador recibió Productos que cumplen con los bienes ordenados.

j. El Comprador reconoce que el Vendedor le ha proporcionado información sobre el producto, la cual incluye advertencias e información en materia de seguridad y salud, relacionada con el o los Productos. El Comprador declara y acuerda que repartirá dicha información a personas que el Comprador pudiera prever razonablemente, que pudieran estar expuestas a tales peligros, a fin de advertir a tales personas sobre posibles riesgos, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, a los empleados, agentes, contratistas y clientes del Comprador.

k. El Comprador declara y reconoce que el Comprador utilizó su propio conocimiento, habilidades, juicio, pericia y experiencia en (i) la selección del o de los Productos; y/o (ii) en la selección, provisión o designación de cualquier especificación o serie de especificaciones para el Producto o Productos acordados por el Comprador y el Vendedor; y el Comprador declara y reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, afirmación verbal o escrita, ni en muestras realizadas o presentadas por el Vendedor, sus empleados, agentes y/o representantes al Comprador. Sin limitar lo anterior, el Comprador acuerda que el Vendedor no será responsable, y asume todos los riesgos derivados de especificaciones, diseños o información imprecisos o no aptos, seleccionados o designados por el Comprador.

(6) RESPONSABILIDAD LIMITADA.

a. No se podrá interponer acción alguna por el incumplimiento del presente Contrato más de 1 (un) año después de que se haya generado la causa de acción.

b. La responsabilidad total del Vendedor derivada o relacionada con el presente Contrato, ya sea por incumplimiento de contrato, garantía, por negligencia del Vendedor, responsabilidad objetiva extracontractual, o de cualquier otra naturaleza, se limita al precio del Producto en particular vendido en términos del presente Contrato, con respecto al cual se reclamen pérdidas o daños. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA POR DAÑOS INCIDENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, independientemente del hecho del que deriven, de la causa, o independientemente de que se relacionen de cualquier forma con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, aun cuando dicha parte haya tenido conocimiento de la posibilidad de que ocurrieran tales daños. Las partes acuerdan expresamente que la limitación de daños antes mencionada, constituye la asignación de riesgos que forma parte de la contraprestación del presente Contrato. El Vendedor no será responsable, y el Comprador asume plena responsabilidad por todo tipo de lesiones corporales y daños a la propiedad relacionados con el manejo, transporte o por la manufactura, fabricación, ensamble o procesamiento del o de los Productos que se realice en el futuro.

(7) INDEMNIZACIÓN POR PATENTES Y DERECHOS DE AUTOR. El Vendedor se obliga a defender, por su cuenta, cualquier litigio interpuesto en contra del Comprador con fundamento en cualquier reclamación de que cualquier Producto o software proporcionado por el Vendedor al Comprador conforme al presente Contrato, viole directamente cualquier patente o derecho de autor de los Estados Unidos, así como al pago de costos y daños impuestos definitivamente durante dicho litigio, en el entendido de que el Vendedor reciba aviso por escrito dentro de los 30 (treinta) días siguientes al aviso de dicho litigio, o a la fecha en que se reciba el escrito de demanda de cualquier tercero, reclamando la indemnización antes mencionada, y previa solicitud y por cuenta del Vendedor, se le deberá entregar el control del litigio, incluyendo la elección de abogados, y se le deberá brindar la asistencia razonable para defenderse de dicha reclamación. En caso de que el uso o la venta del Producto o software entregado conforme al presente Contrato, sea objeto de una orden judicial como resultado de dicho litigio, o en caso de que el Vendedor, en un esfuerzo por mitigar los posibles daños o gastos, desee disminuir la entrega del Producto o software, el Vendedor, a su elección y sin cargo para el Comprador,

deberá obtener el derecho de uso y de venta de los mismos a favor del Comprador, o bien, deberá sustituir dicho Producto o software por uno equivalente y aceptable para el Comprador, y ampliar la indemnización relacionada con el mismo, o bien deberá aceptar la devolución del inventario del Comprador y reembolsar al Comprador el precio de compra de los mismos, menos un cargo razonable por el uso y desgaste normal. La presente obligación de indemnización que asume el Vendedor, no se extiende e ningún litigio que tenga como fundamento la presunta violación de cualquier patente o derecho de autor derivada de la combinación de cualquier Producto o software proporcionado por el Vendedor, con otros elementos adicionados al mismo por el Comprador o por terceros, o con fundamento en teorías de inducir a la violación o que contribuyan a la violación, y tampoco se extiende a la presunta violación derivada del cumplimiento con las especificaciones, diseños o instrucciones proporcionadas por el Comprador o por el uso de componentes proporcionados por el Comprador. El Comprador acuerda que, previa solicitud del Vendedor, defenderá, por cuenta del Comprador, cualquier litigio de violación que se interponga en contra del Vendedor como resultado del cumplimiento, ya sea con las especificaciones, diseños o instrucciones proporcionados por el Comprador, o del uso de componentes o software proporcionado por el Comprador, y el Comprador asimismo acuerda cubrir los costos y daños que se impongan definitivamente como resultado de dicho litigio, en el entendido de que el Comprador reciba aviso oportuno sobre el litigio, y que, previa solicitud del Comprador, se le entregue el control de dicho litigio, y se le brinde toda la asistencia razonable para defenderse contra el mismo.

EL COMPRADOR NI EL VENDEDOR EN NINGÚN CASO SERÁN RESPONSABLES DE DAÑOS INCIDENTES O CONSECUENTES DERIVADOS DE VIOLACIÓN DE PATENTES O DERECHOS DE AUTOR.

(8) LICENCIAS.

a. La venta de los Productos o software entregados conforme al presente Contrato no constituye la enajenación tácita de licencia alguna, prescripción, ni ninguna otra acción similar conforme a los derechos de propiedad intelectual o de patentes del Vendedor que abarquen combinaciones de estos Productos o software con otros elementos. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Vendedor seguirá detentando el título y todos los derechos sobre las invenciones relacionadas con el o los Productos objeto del presente Contrato. Excepto por lo señalado específicamente en el presente, el presente Contrato no otorga licencia alguna a favor del Comprador sobre los derechos de propiedad intelectual del Vendedor.

b. Los Productos que el Comprador adquiere del Vendedor pueden contener software en la forma de firmware, programas construidos dentro de sus circuitos o cargados en la memoria electrónica. La compra de ese Producto por el Comprador incluye una licencia de uso no exclusiva, y una sublicencia del software, únicamente como parte del Producto, y únicamente sujeto a las siguientes condiciones: (a) el Vendedor (o su proveedor) conservan el título y propiedad de derechos de autor y demás intereses de propiedad intelectual sobre el software;

(b) el Comprador únicamente transferirá la posesión del software, conjuntamente con la transferencia del Producto; y (c) el Comprador no retirará ningún aviso de derechos de autor o leyenda de derechos de propiedad intelectual del software, ni usará el software con ningún hardware, excepto con el hardware del producto del Vendedor para el cual fue diseñado.

c. El Comprador reconoce que la afirmación del Vendedor, en cuanto a que el Vendedor proporcionó software (incluyendo cualquier documentación relacionada o código fuente), en su caso, y que los Productos entregados conforme al presente Contrato contienen secretos industriales valiosos del Vendedor; por lo tanto, acuerda que se abstendrá de traducir, revertir la ingeniería, descompilar o desarmar, o encargar a cualquier otra persona el uso no autorizado del software y Productos del Vendedor. Debido a que el uso no autorizado del software y Productos del Vendedor disminuirá en gran medida el valor de tales secretos industriales, y ocasionará daños irreparables al Vendedor, el Comprador acuerda que el Vendedor, además de los otros recursos que pudieran estar disponibles, el Vendedor tendrá derecho a exigir el resarcimiento de daños para proteger tales secretos industriales, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, medidas cautelares provisionales o permanentes, sin que el Vendedor tenga que comprobar haber sufrido daños.

d. El Comprador no tiene permitido utilizar ninguna marca o nombre comercial propiedad del Vendedor, con la excepción de que el Comprador podrá indicar que los Productos vendidos al Comprador conforme al presente Contrato son “manufacturados por Continental Automotive Systems, Inc.”, o según corresponda, por cualquier otra entidad de negocios de Continental. No se permitirá ningún otro uso de las marcas del Vendedor, a menos que se cuente con previa aprobación por escrito del Vendedor.

e. El Comprador tomará todas las medidas necesarias, a fin de garantizar que los derechos de propiedad intelectual contenidos o relacionados con los Productos, sigan siendo propiedad del Vendedor, incluso en la medida en que se entreguen a entidades que sean dependencias del gobierno de los Estados Unidos, contratistas principales del gobierno de los Estados Unidos, o beneficiarios de subsidios, subcontratistas o proveedores de las entidades antes mencionadas (conjuntamente “Compradores del Gobierno”). El Vendedor no otorga licencia u autorización alguna a los Compradores del Gobierno, ni a terceros, para el uso, revelación, reproducción, reversión de ingeniería o alteración de los Productos ni de cualquier propiedad intelectual relacionada, excepto en la medida específicamente señalada en las presentes Condiciones de Venta. El Comprador se obliga a tratar, y a asegurar que otros traten toda la propiedad intelectual del Comprador como propiedad intelectual desarrollada por iniciativa privada exclusivamente, de tal forma que se garantice que toda la propiedad intelectual siga siendo propiedad en su totalidad del Vendedor, sin que se disponga que el título o licencia sobre dicha propiedad intelectual, se otorga a los Compradores del Gobierno o a terceros, excepto en la medida de lo señalado en los presentes términos y condiciones. Toda documentación sobre firmware o software proporcionada por el Vendedor, consiste en “software comercial de computadora” y “documentación de software comercial de computadora”, tal como estos términos se definen en el Título 48 C.F.R. 12.212, y los derechos del Gobierno sobre Firmware y Documentación, no excederán de los señalados en las presentes Condiciones de Venta. Lo anterior, de acuerdo con el Título 48 C.F.R. 227.7201 al 227.7202-4 (en caso de que el presente Contrato se celebre con una dependencia del Departamento de Defensa (“DOD” por sus siglas en inglés Department of Defense), y de acuerdo con el Título 48 C.F.R. 2.101 y

12.212 (en caso de que el presente Contrato no se celebre con una dependencia del DOD).

f. Las partes acuerdan que en caso de que el Vendedor desarrolle cualquier información privilegiada, propiedad intelectual, producto por encargo, conceptos o ideas de invenciones, derechos de autor, independientemente que se registren o no, mejoras o descubrimientos e ideas valiosos, ya sea patentables o no (conjuntamente la “propiedad intelectual”), que se conciban, generen, se reduzcan a la práctica por primera vez, o sea generada por el Vendedor en relación con los Productos, individualmente o conjuntamente con otros, todos los derechos y titularidad de dicha propiedad intelectual, seguirán siendo propiedad del Vendedor.

(9) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. En la medida en que la protección de información o materiales a ser transferidos conforme al presente Contrato, esté cubierta por un convenio de confidencialidad existente, se aplicará lo dispuesto en el convenio de confidencialidad. De lo contrario, se aplicarán los siguientes términos: El Vendedor podrá entregar información y materiales (los Materiales) al Comprador, identificados como confidenciales o privilegiados. El Comprador se abstendrá de revelar tales Materiales a terceros, excepto a aquéllos empleados que requieran usar los Materiales en el desempeño de sus deberes, y el Comprador podrá usar tales Materiales únicamente en la medida en que lo autorice el Vendedor. Las obligaciones del Comprador con respecto a tales Materiales, prevalecerán por un período de 5 (cinco) años siguientes a la fecha en que reciba los Materiales.

(10) IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes aplicables en materia de control de exportaciones, y se abstendrá, directa o indirectamente, de exportar, re-exportar, revender, enviar o desviar cualquier Producto, Material, servicio, datos técnicos o software entregado conforme al presente Contrato, a cualquier persona, entidad, proyecto, uso o país en violación a las leyes o requisitos de otorgamiento de licencias de los Estados Unidos o de cualquier otra autoridad gubernamental correspondiente. El Comprador deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo al Vendedor contra cualquier tipo de reclamaciones, demandas, costos, multas, sanciones,

honorarios, gastos o pérdidas derivadas del incumplimiento, intencional o no por parte del Comprador con lo dispuesto en el párrafo anterior.

Excepto en la medida, y en la forma en que la Vendedora acuerde anticipadamente en un documento por escrito firmado y suscrito por un representante autorizado del Vendedor, el Comprador, en ningún caso:

(a) entregará al Vendedor ningún producto, información, materiales, software, datos o tecnología (los “Materiales”) sujetos a restricciones de exportación o revelación conforme a las leyes de control de exportaciones de los Estados Unidos, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, los Reglamentos de Administración de Exportaciones (“EAR” por sus siglas en inglés Export Administration Regulations), los Reglamentos de Tráfico Internacional xx Xxxxx (“ITAR” por sus siglas en inglés International Traffic in Arms Regulations), o las sanciones comerciales de los Estados Unidos (tales Materiales, en lo sucesivo serán denominados conjuntamente como “Materiales Sujetos a Control de Exportación”); o (b) requerirá que el Vendedor diseñe, manufacture, modifique, venda, o de cualquier otra forma realice cualquier acción con respecto a los Materiales Sujetos a Control de Exportación.

En caso de que el o los Productos sean exportados o re-exportados desde Canadá, el Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y políticas aplicables, y deberá solicitar y obtener los permisos de exportación aplicables, antes de realizar la exportación. Lo anterior incluye de manera enunciativa, más no limitativa, las leyes relacionadas con permisos de re-exportación de los Estados Unidos y sanciones de países. Se prohíbe la exportación, directa o indirecta, que se realice en contravención a las leyes de control de exportaciones de Canadá o a cualquier otra ley, reglamento o política aplicable. En la medida en que el Comprador canadiense maneje bienes controlados con la ley ITAR y relacionados con los Estados Unidos, dicho Comprador deberá registrarlos, cuando así se requiera, ante la Dirección de Bienes Controlados de Canadá, y se deberá sujetar a todas las reglas y leyes aplicables en relación con lo anterior.

(11) CUMPLIMIENTO. En caso de que el Comprador opte por vender los Productos o servicios del Vendedor al Gobierno de los Estados Unidos o a cualquier entidad estatal o local ajena al Gobierno de los Estados Unidos, o a un contratista principal u otro subcontratista que venda a tales entidades, el Comprador lo hace a su absoluta elección y riesgo. Excepto por lo señalado en el siguiente párrafo, el Comprador seguirá siendo el único responsable de cumplir con todas las obligaciones contractuales, así como con las leyes que regulen tales ventas, y acuerda abstenerse de obligar al Vendedor como subcontratista, o con cualquier otro carácter, frente a tales entidades. Asimismo, el Vendedor no otorga declaraciones, certificaciones ni garantía alguna con respecto a la capacidad de sus bienes, servicios o precios para satisfacer los requisitos señalados en tales disposiciones, reglamentos u obligaciones contractuales.

En caso de que el Comprador se encuentre específicamente obligado a “asignar” las siguientes cláusulas al Vendedor, en términos de un contrato o subcontrato celebrado con el gobierno federal de los Estados Unidos, el Comprador y el Vendedor acuerdan que los bienes y servicios proporcionados por el Vendedor constituyen “artículos comerciales”, tal como este término se define en los Reglamentos de Adquisiciones Federales (“FAR” por sus siglas en inglés Federal Acquisition Regulation), sección 2.101, y el Vendedor considerará acordar lo dispuesto en las siguientes disposiciones de la FAR, que se enumeran en la sección 52.244-6 de la FAR titulada “Subcontratos para Artículos Comerciales”: 52.203-13, 52.219-8, 52.222-26, 00-000-00, 52.222-36,

52.222-40, 52.222-50, 52.247-60, y 52.247-64. Dicho acuerdo por parte del Vendedor, deberá constar por escrito y deberá firmarse y suscribirse anticipadamente por un representante autorizado del Vendedor.

(12) DISPOSICIONES GENERALES.

a. El Comprador acuerda que las presentes Condiciones de Venta, así como todos los términos que se incluyan en la cotización o reconocimiento de orden del Vendedor, constituyen la declaración exclusiva de los términos y condiciones del convenio celebrado por las partes, y que sustituirá a cualesquier propuestas y demás comunicaciones intercambiadas por las partes, ya sea verbalmente o por escrito, en relación con el objeto del presente Contrato.

b. Ninguna modificación al presente Contrato surtirá efectos, a menos que haya sido acordada por escrito por ambas partes.

c. Excepto por lo específicamente señalado en las presentes Condiciones de Venta, el Comprador no tendrá derecho de devolver los Productos al Vendedor.

d. El incumplimiento de cualquiera de las partes en insistir en el cumplimiento, en una o más ocasiones, de cualquiera de los términos, acuerdos o condiciones contenidos en el presente Contrato, o en ejercer cualquiera de los derechos que se les confieren conforme al presente Contrato, no se interpretará como la renuncia al cumplimiento en el futuro de dicho término, convenio o condición, ni al ejercicio futuro de ese derecho.

e. Las partes no podrán ceder ni delegar ninguno de los derechos, intereses u obligaciones del presente Contrato, sin previo consentimiento por escrito de la otra parte. El presente Contrato es obligatorio y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores.

f. En caso de que cualquier disposición del presente Contrato sea contraria, se encuentre prohibida o sea declarada inválida por cualquier xxx, xxxxx, resolución o reglamento de cualquier entidad gubernamental, o mediante resolución definitiva pronunciada por cualquier tribunal estatal o federal, dicha invalidez no afectará la exigibilidad de las demás disposiciones que no sean declaradas inválidas.

g. Los encabezados de las secciones e incisos que se utilizan en el presente Contrato, se incluyen para fines de referencia únicamente, y no deberán considerarse ni interpretarse como parte del presente Contrato.

h. El presente Contrato estará regulado y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Michigan, sin hacer referencia a los principios de elección y conflicto xx xxxxx. Las Partes acuerdan que el único fuero para resolver cualquier controversia, reclamación o causa de acción, será dentro de los límites geográficos del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito del Este de Michigan. En el caso particular en el que tanto el Comprador como el Vendedor sean sociedades debidamente constituidas conforme a las Leyes de México, el presente Contrato será considerado como un contrato celebrado y a ser cumplido en la Ciudad de México, México, y toda controversia y causa de acción entre las partes, en relación con el mismo, estará regulada exclusivamente y será interpretada de acuerdo con las leyes de la Ciudad de México, México, sin hacer referencia a las disposiciones en materia de conflicto xx xxxxx. En el caso en particular en el que tanto el Comprador como el Vendedor sean sociedades debidamente constituidas conforme a las Leyes de Canadá, el presente Contrato estará regulado y será interpretado de acuerdo con las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, sin hacer referencia a las disposiciones en materia de conflicto xx xxxxx. El Comprador y el Vendedor excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

i. Las partes acuerdan que toda reclamación o controversia derivada de la presente transacción, será sometida a mediación no vinculante, antes de iniciar cualquier otro procedimiento jurídico formal. Dicha mediación se celebrará en Auburn Hills, Michigan, y las partes absorberán sus propios gastos, en relación con la mediación.