DE CONTRATACIÓN
DE CONTRATACIÓN
1. OBJETO
Las presentes Condiciones Generales de Contratación (en adelante "CGC") constituyen las bases que rigen el suministro por parte de los proveedores (en adelante "Proveedor") de todo tipo de bienes, equipos y materiales (en adelante indistintamente "Bienes" o “Suministro”), sea mediante compra o mediante alquiler, para Haizea Bilbao S.L. (en adelante "Haizea").
En adelante, el Proveedor y Xxxxxx serán referidos colectivamente como "Partes", y cada una de ellas individualmente como "Parte".
Se considerará que las CGC han sido debidamente comunicadas al Proveedor (i) desde el momento en que el Proveedor sea informado de la dirección web en la que se encuentran disponibles (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/) o (ii) desde que el Proveedor las haya recibido física o digitalmente en el curso de la relación comercial con Xxxxxx.
2. DOCUMENTOS CONTRACTUALES Y PRIORIDAD
Las Partes podrán formalizar el acuerdo sobre el Suministro (i) bien a través de la firma de un contrato (en adelante “Contrato”) o (ii) bien mediante la emisión por parte de Haizea y la aceptación por parte del Proveedor de una Orden de Pedido. Las referencias al Contrato y/o Orden de Pedido incluirán siempre la referencia a sus respectivos anexos y, por tanto, el Contrato incluyendo sus anexos y/o la Orden de Pedido incluyendo sus anexos serán los que regulen el acuerdo entre las Partes.
En caso de que las Partes hubiesen formalizado el acuerdo de conformidad con el apartado (ii) de la cláusula anterior, cualquier referencia al “Contrato” en las presentes CGC se entenderá como sustituida por “Orden de Pedido”.
En caso de surgir cualquier discrepancia entre dos o más disposiciones de los documentos contractuales, el orden de prelación de los documentos será el siguiente:
a. Los términos y condiciones establecidos en el Contrato, si lo hubiera.
b. La Orden de Pedido.
c. Las presentes CGS.
d. Cualquier otro anexo al Contrato y/o a la Orden de Pedido.
Todos ellos en adelante denominados “Documentos Contractuales”.
En caso de duda sobre la interpretación del contenido de los Documentos Contractuales, el Proveedor deberá solicitar indicaciones e instrucciones a Haizea y actuar en consecuencia.
Todos los términos, condiciones y/o especificaciones incluidos o adjuntos a la documentación del Proveedor que no se mencionen expresamente en el Contrato se considerarán nulos y sin efecto, y lo mismo se aplicará a toda la correspondencia relacionada con ellos. Para evitar dudas, ninguna condición contractual divergente ni ninguna otra comunicación emitida por el Proveedor en su aceptación por escrito del Contrato formará parte de la relación contractual ni será vinculante para Haizea, a menos que los representantes autorizados de Xxxxxx lo hayan aceptado expresamente y firmado. El inicio de ejecución de los trabajos por el Proveedor o los posibles pagos realizados por Haizea no constituirán, en ningún caso, una aprobación o aceptación tácita de dichas condiciones divergentes.
3. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
Las obligaciones contenidas en la presente cláusula, junto con cualquier otra acordada en el Contrato, serán de obligado cumplimiento no solo para el Proveedor sino también para sus propios trabajadores y subcontratistas, de forma que el Proveedor responde frente a Xxxxxx si tales obligaciones son incumplidas por los mismos.
3.1. OBLIGACIONES REFERENTES A LA ENTREGA
Los Bienes se entregarán en las fechas y en los lugares especificados en el Contrato.
Mediante notificación por escrito, Xxxxxx podrá retrasar o modificar tanto las fechas como los lugares y, salvo acuerdo expreso en contrario, no se permite la entrega anticipada.
El Proveedor deberá proporcionar, en el momento de la entrega de los Bienes, un albarán de entrega (en adelante “Albarán de Entrega”) correctamente cumplimentado en el que se indique:
a. El número de la Orden de Pedido.
d. La línea o posición a la que corresponda la entrega.
Es responsabilidad del Proveedor la verificación de las referencias y cantidades indicadas en el Albarán de Entrega, pues, de no hacerse en el momento de la entrega, no podrán atribuirse las diferencias de inventario o errores de documentación.
La entrega de toda la documentación requerida es requisito indispensable para que el Suministro se considere completado.
Xxxxxx no está obligada a aceptar ninguna entrega parcial, quedando a su entera discreción la aceptación o rechazo de la misma, sin perjuicio de poder ejercitar cualquier derecho reconocido en su favor en el Contrato, las CGC o la ley a este respecto.
Si los Bienes entregados por el Proveedor excedieran lo pactado, Xxxxxx no será responsable de pagar por el exceso, y cualquier exceso retenido por Xxxxxx será a cuenta y riesgo del Proveedor. El Proveedor recogerá con prontitud y a su propio coste cualquier Bien suministrado en exceso o rechazado, los cuales se entenderán como no puestos a disposición de Xxxxxx a todos los efectos.
3.2. OBLIGACIÓN DE CUSTODIA DE MATERIALES Y REVISIÓN DE INFORMACIÓN
El Proveedor asegurará los materiales entregados por Xxxxxx contra todos los riesgos de pérdida o daños, eximiendo de responsabilidad a Haizea del contenido de las informaciones, datos, dibujos, especificaciones que pone a disposición del Proveedor en relación con el Contrato (en adelante "Materiales").
Todos los Materiales cedidos por Xxxxxx seguirán siendo propiedad de Xxxxxx, incluso en caso de facturación, por tanto:
a. Los Materiales cedidos no podrán hacerse llegar a terceros o ser usados para fines distintos de los indicados en el Contrato.
b. El Proveedor se obliga a mantener los Materiales cedidos en condiciones óptimas, tal y como fueron suministradas por Xxxxxx.
c. Los Materiales deberán almacenarse, identificarse y administrarse por separado, sin coste adicional para Haizea por ello.
d. En caso de cualquier merma de valor o pérdida de los Materiales, salvo debido al uso y desgaste habitual, la sustitución de los mismos correrá a cargo y será responsabilidad del Proveedor.
e. En caso de perturbación en la titularidad de Haizea sobre los Materiales, el Proveedor llevará a cabo todas las acciones que resulten necesarias para proteger los derechos de propiedad de Xxxxxx, especialmente en caso de quiebra, declaración de concurso de acreedores o asimilables.
Haizea podrá exigir la devolución inmediata de los Materiales, a coste del Proveedor, si este incumple sus obligaciones, independientemente de las acciones y derechos que ostente legalmente.
El Proveedor comprobará que toda información facilitada por Xxxxxx (en adelante “Información”) está actualizada y es correcta, por tanto:
a. En caso de errores o posibles contradicciones, el Proveedor informará de ello a Xxxxxx sin demora y por escrito, y solicitará aclaraciones sobre la forma de proceder.
b. Los errores o inexactitudes en cualquier Información no afectarán a la responsabilidad del Proveedor en relación con el alcance de sus obligaciones.
3.3. OBLIGACIONES EN MATERIA DE EMBALAJE
El Proveedor se compromete a enviar los Bienes debida y cuidadosamente embalados, teniendo en cuenta la protección necesaria para su transporte, de forma que los mismos lleguen en condiciones óptimas y en la forma prevista de transporte a la planta de Haizea, de acuerdo con la legislación aplicable.
El embalaje deberá cumplir con todos los requisitos contenidos en el Contrato, así como garantizar la protección contra toda pérdida o daño (suciedad, humedad, etc.) durante el transporte y/o almacenamiento.
Si el embalaje resultara defectuoso, deficiente o inadecuado el Proveedor será plenamente responsable de las consecuencias de pérdida o daño derivadas tanto a los Bienes como a cualquier tercero.
El Proveedor enviará información que documente el proceso de carga en las instalaciones de origen para posibilitar la descarga en las instalaciones de destino. En el caso de que no se envíe información sobre cómo proceder en la descarga, el Proveedor también será responsable de cualquier daño que se produzca durante la manipulación para la descarga.
Si alguno de los Bienes contiene sustancias peligrosas o requiere que se tomen precauciones especiales para garantizar la seguridad en la manipulación, transporte, almacenamiento o uso y para la protección del medio ambiente, el Proveedor deberá proporcionar, antes de su entrega, detalles específicos por escrito sobre la naturaleza de dichas sustancias y las precauciones a tomar. El Proveedor se asegurará de que antes del envío se marquen de forma clara y destacada las instrucciones y advertencias adecuadas en los Bienes o se les adhieran de forma segura, así como en los contenedores en los que se embalen. El Proveedor deberá presentar al transportista comisionado por Xxxxxx, si así debiera realizarse el transporte, toda la información y datos relativos a los Bienes peligrosos conforme a la legislación aplicable. Si Xxxxxx así informare al Proveedor o si el Proveedor tuviere conocimiento de que se va a utilizar el transporte multimodal, los datos y la información mencionada serán de aplicación a todos los modos de transporte que se vayan a utilizar.
Cada paquete deberá incluir:
a. El número de la Orden de Pedido.
Cualquier devolución de material de embalaje que venga exigido por el Contrato deberá indicarse en el Albarán de Entrega a Haizea, y dicho material de embalaje será devuelto al Proveedor, corriendo los gastos a cargo del Proveedor.
3.4. OBLIGACIONES DE ADMISIÓN DE CONTROLES Y TESTS APLICABLES
Con independencia de cualesquiera controles que resulte habituales para el suministro del Bien objeto del Contrato, el Proveedor admite expresamente la realización por parte de Haizea de los controles que a continuación se indican:
a. Los de carácter técnico, encaminados a determinar en cualquier momento el cumplimiento de las especificaciones técnicas y calidades exigibles en función de los trabajos encomendados.
b. Los relacionados con auditorías de (i) calidad, (ii) de Seguridad y Salud, y (iii) medioambiente.
c. Los de entrega de informes sobre el avance en los trabajos para el Suministro, en la producción y en la actualización de la planificación.
d. Los de carácter jurídico, encaminados a comprobar el cumplimiento por parte del Proveedor de cuanta normativa vigente le resulte de aplicación, y específicamente de la relativa a los aspectos (i) laborales y de Seguridad Social y (ii) de Seguridad y Salud.
Adicionalmente, Xxxxxx podrá solicitar certificados de las materias primas, y el Proveedor deberá facilitarlos, así como cualquier certificado relacionado con la trazabilidad o el control de calidad. Estos certificados incluirán los números de Orden de Pedido correspondientes.
Si Xxxxxx así lo solicita, el Proveedor facilitará muestras de cada uno de los materiales que haya de emplear, y Haizea podrá devolver los materiales que incumplan la normativa de calidad especificada en el Contrato. Estas partidas rechazadas serán devueltas al Proveedor, con portes a su cargo, para su revisión y reparación antes de ser entregadas de nuevo a Haizea.
El Proveedor permite el ingreso de Haizea, o de cualquiera de sus representantes autorizados, a las instalaciones donde se fabricarán los Bienes, ya sea del Proveedor o de sus subcontratistas, a partir de la realización de la Orden de Pedido y hasta la fecha de la entrega de los Bienes en planta. Asimismo, Xxxxxx se reserva el derecho de prescindir de las inspecciones en el lugar de origen, lo que en ningún caso implicará que Xxxxxx renuncie a su derecho a inspeccionar los Bienes una vez en planta.
Ningún control, inspección o prueba realizada por Xxxxxx eximirá al Proveedor de su responsabilidad de cumplir con todas sus obligaciones bajo el Contrato y legales, incluidas las derivadas de las garantías comprometidas.
El Proveedor deberá presentar un informe de la situación detallada de la fabricación de los Bienes, semanalmente, y del avance del suministro de los componentes, tomando como referencia la planificación del Contrato.
Previo al envío de los Bienes, el Proveedor deberá realizar una prueba de cumplimiento de los Bienes, la Factory Acceptance Test (en adelante “FAT”). El contenido de esta prueba será acordado entre las Partes con anterioridad a la firma del Contrato. El Proveedor no podrá proceder con el envío sin la aprobación de los resultados de la FAT por parte de Xxxxxx.
La recepción de los Bienes se produce luego del montaje y puesta en marcha de la misma en la planta de Haizea en cumplimiento del Contrato, lo que constituye la recepción provisional o Site Acceptance Test (en adelante “SAT”).
En el plazo determinado por Xxxxxx desde el SAT, Xxxxxx junto con el Proveedor realizarán el Production Performance Test (en adelante “PPT”), que consiste en las pruebas necesarias para comprobar que:
a. Los Bienes funcionan correctamente, cumplen con el Contrato y sus Anexos, así como con los estándares de desempeño y los parámetros de operación requeridos por Haizea en el Contrato.
b. Si aplica, la formación impartida por el Proveedor es suficiente para que los operarios de Haizea puedan manejar correctamente los Bienes.
Los resultados de dichas pruebas se registrarán en un informe.
Si los Bienes cumplen satisfactoriamente con el PPT, Haizea emitirá el Final Acceptance Test (en adelante “FAC”) y se entenderá realizada la recepción de los Bienes.
Si los Bienes no cumple con el PPT, Xxxxxx informará al Proveedor al respecto y el Proveedor deberá realizar, a su cargo, en el plazo determinado por Haizea, los ajustes, reparaciones y reposiciones necesarias para que los Bienes cumplan con los requisitos del PPT.
Luego de la realización de los ajustes, reparaciones y reemplazos necesarios por parte del Proveedor, Xxxxxx realizará nuevamente el PPT y, si los resultados son satisfactorios, emitirá el FAC.
En el caso de que, (i) después de haber realizado los ajustes, reparaciones y/o sustituciones necesarias por parte del Proveedor, los Bienes aún no cumplen con los requisitos del PPT, o (ii) después de la fecha límite establecida para llevar a cabo los ajustes, reparaciones y/o reemplazos necesarios, estos no han sido completados, (sin perjuicio de cualquier posible reclamo por daños, incluidos los daños indirectos) Haizea tendrá derecho a:
a. Contratar con un tercero la ejecución o los ajustes, reparaciones y reemplazos necesarios para asegurar que los Bienes cumplan. En tal caso, el Proveedor correrá con los gastos incurridos por Xxxxxx a tal efecto.
b. Rechazar los Bienes en su totalidad y exigir al Proveedor la sustitución de los mismos en un plazo razonable determinado por Haizea.
c. Rechazar los Bienes en su totalidad, rescindiendo el Contrato.
En cualquiera de los casos mencionados anteriormente, Xxxxxx tendrá derecho a reclamar bajo el Aval de Ejecución y/o el Aval de Garantía acordados. El Proveedor deberá resarcir todos los daños ocasionados por su incumplimiento.
3.5. OBLIGACIÓN DE REPARAR Y/O SUSTITUIR
En caso de que Haizea detecte cualquier defecto, fallo de funcionamiento o falta de coincidencia entre los Bienes y requisitos acordados en el Contrato, (i) sea antes de la entrega de los Bienes durante los controles o los tests aplicables de acuerdo con la cláusula 3.4 [Obligación de admisión de controles y tests aplicables]
o (ii) después, incluido el Período de Garantía de la cláusula 8.1 [Garantía de adecuación y calidad], tras la notificación de Haizea del incumplimiento, el Proveedor estará obligado a reparar y/o sustituir los Bienes, en el plazo razonablemente fijado por Xxxxxx, de forma que el incumplimiento quede subsanado.
El Proveedor deberá, a su coste, hacer sus mejores esfuerzos para evitar cualquier impacto negativo en el proceso productivo de Haizea derivado de los trabajos de reparación y/o sustitución. En concreto, el Proveedor se compromete a facilitar sustituciones (propias o de un tercero) para los Bienes que necesiten ser reparados durante todo el tiempo de reparación. Si la reparación resulta no ser posible o ser innecesariamente gravosa para Haizea, la sustitución deberá ser permanente.
3.6. OBLIGACIÓN DE FORMAR AL PERSONAL DE HAIZEA
El Proveedor se compromete a designar una o varias personas debidamente cualificadas para los trabajos de entrenamiento y formación del personal de Xxxxxx en el uso de los Bienes (maquinaria, programas informáticos, etc.) durante el período que Haizea razonablemente determine.
De ser aplicable, dicha formación deberá estar dirigida no sólo a los operadores, sino también al personal de mantenimiento y mandos intermedios.
3.7. OBLIGACIONES COMO EMPLEADOR
La relación contractual entre las Partes tiene carácter mercantil, no existiendo en ningún caso vínculo laboral alguno entre Xxxxxx y el personal del Proveedor y, por tanto, el Proveedor se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones derivadas e inherentes al papel de empleador:
a. Dirigirá y coordinará todas las tareas y actividades de su personal, ejerciendo sus correspondientes facultades organizativas, de gestión y disciplinarias sobre el mismo.
b. Contará, en caso de ser necesario, con sus propios locales de administración, que en todo caso deberán encontrarse fuera de las instalaciones de Haizea y cuyo coste será íntegramente sufragado por el Proveedor.
c. A través de los medios facilitados por Haizea de acuerdo con la cláusula 3.12 [Obligaciones relativas al proceso de acogida], llevará a cabo y será responsable del control de asistencia de sus empleados en las instalaciones de Haizea.
d. Dispondrá de su propia estructura de mandos intermedios, de tal manera que las instrucciones de trabajo sean cursadas a su personal a través de dichos mandos de su organización empresarial.
e. Notificará a Haizea la identidad del Jefe de Equipo (en adelante “Jefe de Equipo”) de entre los operarios seleccionados para desempeñar los trabajos, y deberá hacerlo antes de la entrada de los trabajadores a la planta de Haizea.
f. Para facilitar la colaboración diaria entre los operarios de Haizea y los del Proveedor, y para una correcta consecución de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, Xxxxxx llevará a cabo las comunicaciones diarias al Jefe de Equipo, quien hará de enlace con el resto de sus operarios y con el propio Proveedor.
g. Se responsabilizará, de que su personal siga las normas técnicas generales establecidas para toda la fábrica por el coordinador del proceso productivo concreto en el que se lleven a cabo los trabajos, pero siempre bajo la dirección y supervisión exclusiva del Jefe de Equipo.
h. Gestionar y obtener, a su cargo, todas las licencias, permisos, autorizaciones administrativas y demás requerimientos que pudieran ser necesarias para la consecución del Contrato, incluyendo los requisitos que la legislación europea y española establecen en materia de trabajadores desplazados, en materia de subcontratación, acreditación de cualificación necesaria de los trabajadores seleccionados, y Seguridad y Salud por parte del personal desplazado.
3.8. OBLIGACIONES LABORALES Y DE SEGURIDAD SOCIAL
El Proveedor, como empleador, es responsable de todas las obligaciones laborales y de Seguridad Social que afecten a su personal, en concreto y sin limitación:
a. Tener integrado en su plantilla al personal asignado para la actividad contratada.
b. Tener dado de alta en la Seguridad Social a dicho personal.
c. Estar al corriente del pago de las nóminas correspondientes de los citados operarios.
d. Cumplir y hacer cumplir a sus empleados todas y cada una de las disposiciones legales, fiscales, laborales y de Seguridad Social.
El Proveedor deberá certificar a Haizea, en caso de ser requerido, el cumplimiento de todas las obligaciones antedichas, remitiendo la documentación requerida al siguiente email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
3.9. OBLIGACIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD Y SALUD
Previo a la entrada de cualquier operario en las instalaciones de Haizea, el Proveedor se pondrá en contacto con el Departamento de EHS de Haizea a través del siguiente email: xxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Una vez en contacto con el Departamento de EHS, el Proveedor recibirá las instrucciones a seguir en materia de Seguridad y Salud, de cara a garantizar la correcta coordinación de todos los operarios y demás personas coincidentes en la fábrica en cada momento, sean trabajadores propios, de Haizea o terceros.
El Departamento de EHS requerirá al Proveedor la siguiente información para poder darlo de alta en la plataforma on-line xxx.0xxxxxxx.xxx (en adelante “Plataforma”):
e. Nombre y apellidos de la persona de contacto.
f. Email y teléfono de contacto.
Tras lo cual, el Proveedor recibirá en su email las credenciales necesarias para poder acceder a la Plataforma, desde donde se llevará a cabo el intercambio, carga y descarga de la documentación necesaria, según corresponda.
A través de la Plataforma, Xxxxxx informará al Proveedor de:
a. Los riesgos existentes en la Planta.
b. Las correspondientes medidas de protección y prevención.
c. Las medidas de emergencia aplicables.
El Proveedor es responsable de informar a sus operarios de cada uno de estos aspectos e instrucciones facilitados por Haizea previo a su entrada en la Planta, tras lo cual se encargará de recolectar las firmas de los acuses de recibo de cada operario, previo a la entrada de cualquiera de ellos en la Planta. Xxxxxx podrá solicitar al Proveedor los acuses de recibo firmados en cualquier momento.
El Proveedor es asimismo responsable directo del cumplimiento escrupuloso por parte de sus operarios de toda normativa e instrucción de Seguridad y Salud exigida por Xxxxxx, que puede incluir, sin carácter limitativo:
a. El Plan de Seguridad en el Trabajo (requisito ineludible aplicable cuando se desarrollen tareas críticas u operaciones de alto riesgo).
b. En caso de que Xxxxxx requiera al Proveedor una evaluación de riesgos laborales específica para la tarea que deban llevar a cabo, el Procedimiento de Trabajo que de ella derive y que incluya los riesgos y las medidas de seguridad correspondientes.
c. Los cursos formativos que Haizea pueda organizar, que serán de obligada asistencia para los operarios que Xxxxxx razonablemente determine conveniente.
d. Cualquier otra documentación aplicable requerida por Xxxxxx.
e. Las obligaciones derivadas de órdenes dadas por el cliente a Xxxxxx.
f. La legislación vigente.
y garantiza que ninguna acción u omisión de sus operarios pondrá en peligro la seguridad y/o salud del resto de las personas, sean trabajadores propios o ajenos, o terceros.
El Proveedor facilitará a Haizea:
a. El Certificado de reconocimiento médico de los operarios.
b. El Certificado de formación en materia de Seguridad y Salud.
Toda información o documentación requerida por Haizea al Proveedor:
a. Deberá ser cargada en la Plataforma al menos 5 días antes del inicio de los trabajos.
En cuanto a la colaboración y coordinación:
a. Previo a la iniciación de los trabajos, el Departamento de EHS y el Proveedor se reunirán de cara a definir la Coordinación de Actividades Empresariales (CAE) en base a la documentación compartida en la Plataforma, para así garantizar la máxima seguridad en las actuaciones para la ejecución de los trabajos.
b. El Proveedor informará a Haizea, sin carácter limitativo, de toda visita, requerimiento, sanción o similar que realice la Inspección de Trabajo u organismo competente en relación con los elementos de prevención de Seguridad y Salud del Proveedor.
c. El Proveedor deberá colaborar en las auditorías o inspecciones de seguridad que Xxxxxx desee desarrollar, facilitando la información que se le solicite además del acceso a sus centros de trabajo y oficinas.
El Proveedor garantiza que sus empleados tienen la formación y experiencia adecuadas para desarrollar su trabajo de forma segura, por lo que Xxxxxx se reserva el derecho a rechazar a los operarios que, a su razonable juicio, no cumplan con los estándares exigidos.
En cuanto a protección individual:
a. El Proveedor es responsable de suministrar a sus operarios los Equipos de Protección Individual (en adelante “EPIs”) adecuados y necesarios para llevar a cabo la tarea requerida con las máximas garantías de seguridad.
b. Adicionalmente, Xxxxxx exigirá al Proveedor que facilite a sus operarios los EPIs mínimos que Xxxxxx exige para cualquier entrada en la planta y, del mismo modo, el Proveedor se responsabiliza enteramente de que sus operarios cumplan correctamente y en todo momento con dicho requisito.
Relativo a protección colectiva:
a. El Proveedor es responsable de suministrar, instalar, mantener, sustituir y finalmente retirar cuantos elementos de protección colectiva sean necesarios.
b. Los elementos de protección colectiva serán los más adecuados en cada caso, teniendo en cuenta que deben (i) prevenir los riesgos para todos los trabajadores, sean del Proveedor o de Haizea, o personas ajenas a la obra y (ii) salvaguardar los bienes del Haizea y los ajenos.
Sobre orden y limpieza:
a. El Proveedor se obliga a que sus operarios mantengan el lugar de trabajo limpio y ordenado en todo momento.
b. Una vez terminado el trabajo de cada jornada, los operarios asignados procederán inmediatamente a retirar los materiales y recursos sobrantes utilizados en sus tareas, dejando el área completamente limpia y despejada.
c. Adicionalmente, en caso de haber hecho uso de productos químicos o tóxicos (tales como pinturas, disolventes, materiales de protección contra incendios, etc.), los operarios asignados retirarán los residuos producidos, incluidos los envases, debiendo utilizar vertederos controlados.
En lo referente a responsabilidad, incumplimientos y sanciones en caso de accidente o infracción:
a. Se informará a Haizea inmediatamente de cualquier accidente laboral vinculado al Suministro, y en todo caso dentro de las 24 horas siguientes a su ocurrencia, debiendo presentar el Proveedor un informe del accidente.
b. Los eventuales incumplimientos del Proveedor en materia de Seguridad y Salud serán comunicados fehacientemente por Xxxxxx al Proveedor o a la autoridad competente, si corresponde.
c. Haizea se reserva el derecho a no permitir la entrada a cualquier operario del Proveedor, durante un tiempo o de manera permanente, que cometa alguna falta en materia de Seguridad y Salud, con independencia de otras sanciones que pudieran proceder.
d. Cuando el Proveedor sea el causante, cualquier sanción impuesta a Haizea, incluidas las impuestas por los clientes, serán a cargo del Proveedor.
e. El Proveedor será responsable frente a las autoridades, organismos y tribunales en relación con la correcta aplicación de la normativa de Seguridad y Salud, y, en consecuencia, será directamente responsable de los daños y perjuicios que se deriven de cualquier accidente que él o su personal sufran o causen, ya sea a Haizea o a terceros, como consecuencia del incumplimiento de la normativa de Seguridad y Salud.
El importe de los gastos dedicados a Seguridad y Salud se incluye en el precio acordado.
El Proveedor asumirá el coste derivado del retraso en el Suministro o de cualquier paralización del mismo, causado por el incumplimiento o el cumplimiento tardío de cualquier requisito de Seguridad y Salud exigido por Xxxxxx o legalmente.
3.10. OBLIGACIONES RELATIVAS A LA PROTECCIÓN DEL MEDIOAMBIENTE
El Proveedor, durante la ejecución del Contrato, estará obligado a conocer y cumplir tanto las leyes y disposiciones existentes vigentes en materia de medioambiente, ya sean de ámbito municipal, autonómico, nacional o comunitario, como las normas definidas por Haizea.
Será necesaria la certificación de un sistema de gestión medioambiental, como la ISO 14001 o asimilable, de forma que, en caso de no tenerlo o si el Proveedor deja de cumplir los requisitos legales o normativos aplicables, Haizea podrá excluir al Proveedor.
Haizea no permitirá que accedan a sus instalaciones trabajadores que no dispongan de la formación necesaria en materia de medioambiente, o que incumplan las normas previamente citadas.
3.11. OBLIGACIONES EN MATERIA DE GESTIÓN DE CALIDAD
El Proveedor se adherirá y cumplirá, y es responsable de que el Suministro se lleve a cabo, conforme a los procedimientos establecidos en:
a. El Sistema de Gestión de la Calidad de Haizea.
b. El Plan de Calidad aprobado para el o los Proyectos concretos para los que se realiza el Suministro.
c. Cualquier instrucción dada por el Departamento de Calidad de Haizea.
y presentará diligentemente a Haizea la documentación solicitada en los plazos exigidos al siguiente email: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
El Proveedor debe tener un sistema de gestión de la calidad aplicado que funcione de acuerdo con la última versión de la norma, como la ISO 9001, y que está certificado por un organismo de certificación independiente. La certificación se presentará a Xxxxxx si esta así lo solicita, junto con una prueba satisfactoria de las auditorías de seguimiento.
Cualquier Proveedor puede solicitar ver el método de evaluación del rendimiento de los proveedores de Haizea, tal y como se indica en la norma ISO 9001, punto 8.4.3 f).
El Proveedor debe estar en posesión de un certificado de su sistema de producción en relación con la fabricación de los materiales requeridos, como el ISO 1090 o un certificado equivalente, que le permita emitir la correspondiente declaración de conformidad o marcado CE, cuando sea aplicable y exigible.
Si Xxxxxx así lo solicita, el Proveedor facilitará muestras de cada uno de los materiales que haya de emplear en el Suministro, y Haizea podrá devolver los materiales que incumplan la normativa de calidad especificada en el Contrato. Estas partidas rechazadas serán devueltas al Proveedor, con portes a su cargo, para su revisión y reparación antes de ser entregadas de nuevo a Haizea.
Para el caso de Proveedores directamente designados por el cliente de Haizea, será responsabilidad de estos asegurarse como empresa certificada por cliente para el Suministro correspondiente. En caso de falta de certificación, le serán repercutidos cualquier tipo de consecuencias derivadas del rechazo del cliente al Suministro contratado.
3.12. OBLIGACIONES RELATIVAS AL PROCESO DE ACOGIDA
El Proveedor se obliga a colaborar en el proceso de acogida de los operarios, para lo cual deberá remitir al Departamento de RRHH de Haizea (xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), con al menos 5 días laborables de antelación, la siguiente documentación:
a. Listado completo de los operarios, que deberá incluir:
▪ Nombre y apellidos.
▪ Número de DNI o pasaporte.
▪ Dirección de correo electrónico.
b. Documentación acreditativa de alta en la Seguridad Social de cada uno de los trabajadores.
c. En función de los trabajos a realizar, la documentación pertinente relativa a Seguridad y Salud.
En base a la recepción de la citada documentación, el Departamento de RRHH facilitará al Proveedor:
a. Tarjetas electrónicas personales para el fichaje de cada uno de los operarios incluidos en la lista, como medio para llevar a cabo el pertinente seguimiento de asistencia y presencia de los operarios.
b. Los códigos para el registro de horas de producción en el sistema SAP.
c. Los códigos QR expedidos por la Autoridad Portuaria xx Xxxxxx para el acceso al puerto y, por ende, a la fábrica de Haizea.
3.13. OBLIGACIONES RELATIVAS A LA FINALIZACIÓN DE LOS TRABAJOS Una vez finalizados los trabajos en planta, el Proveedor se compromete a:
a. Entregar la documentación relativa al Bien o a los trabajos que pudiera corresponder.
b. Devolver las tarjetas electrónicas para el fichaje.
c. En caso de que, en base al Contrato, Xxxxxx hubiese cedido EPIs, devolver los mismos junto con las llaves de las taquillas, que deberán estar vacías y limpias.
d. Hacer entrega de cualquier otro material puesto a disposición de los operarios para la consecución del Contrato.
Los objetos comprendidos en apartado anterior deberán devolverse en condiciones razonablemente correctas, de acuerdo con la naturaleza de cada uno.
En caso de que el Proveedor no cumpliese con las obligaciones antedichas, Xxxxxx se reserva el derecho a retener los pagos pendientes hasta que las obligaciones sean enteramente satisfechas y/o a compensar pagos pendientes.
4. PROGRAMA DE TRABAJO
El presente Contrato entra en vigor en la fecha de su firma, o desde la aceptación de la Orden de Pedido, y terminará una vez el Proveedor haya finalizado el Suministro de forma satisfactoria, incluyendo cualquier posible Período de Garantía, de acuerdo con los términos y condiciones recogidos en el Contrato.
El Proveedor cumplirá con las fechas de ejecución y los hitos de trabajo establecidos en el Contrato (en adelante “Hitos”).
En caso de que las Partes adoptasen el Contrato a modo de acuerdo marco, sin cantidades, objetivos e Hitos prefijados, los mismos los definirá Haizea a través de la emisión periódica de planes de entrega (en adelante “Planes de Entrega”), cuya aceptación tácita tendrá lugar en un plazo máximo de 2 días desde la recepción del mismo por parte del Proveedor, salvo notificación expresando su negativa en dicho plazo. Cada Plan de Entrega irá referenciado a una Orden de Pedido.
Todos los Hitos, parciales y finales, deben cumplirse, y es responsabilidad del Proveedor:
a. Asegurar el avance de sus trabajos y el cumplimiento de los objetivos.
b. Informar por escrito a Haizea cuando se detecte un posible retraso, indicando la razón del mismo y la fecha estimada de cumplimiento del Hito.
c. Proponer medidas correctoras adecuadas para solucionar el retraso y para la reactivación prevista. Las medidas correctoras deberán ser formalmente discutidas y aceptadas por Xxxxxx antes de su aplicación.
En caso de ser aplicable al Hito, el Proveedor deberá facilitar toda la documentación relativa al mismo, incluyendo las certificaciones de producto, calidad, seguridad y normativa. En caso de incumplir esta obligación, el Hito no se entenderá como como cumplido y el Proveedor no podrá facturar a Haizea los trabajos realizados.
Xxxxxx podrá retrasar o modificar los Hitos mediante notificación escrita al Proveedor, por la contra, salvo aceptación expresa por parte de Xxxxxx, no se permitirá la ejecución anticipada de los Hitos por parte del Proveedor.
En caso de perturbación, interrupción o suspensión de los Hitos causada por un incumplimiento del Proveedor, éste asumirá las consecuencias de dicha perturbación, interrupción o suspensión temporal/definitiva de los Hitos sin reclamar ningún perjuicio a Xxxxxx y responderá frente a Haizea por cualquier gasto adicional en el que esta hubiese incurrido.
El Proveedor está obligado a realizar cuantas acciones (incluyendo horas extras, entrega urgente, etc.) sean necesarias para reducir el retraso en la medida de lo posible, sin coste adicional para Haizea. Los costes adicionales serán en todo caso a cargo del Proveedor.
El cumplimiento de los Hitos es una obligación contractual esencial, por lo que su incumplimiento constituirá una violación material del Contrato, por lo que aplicarán las condiciones recogidas en la cláusula 4.3 [Penalizaciones] pudiendo adicionalmente Haizea optar por resolver el Contrato.
En caso de incumplimiento de los Hitos por parte del Proveedor, Xxxxxx tendrá derecho a exigir una compensación por retraso equivalente al 1% del precio del Contrato por cada día de retraso, hasta un máximo del 15% del precio total del Contrato (en adelante “Penalización”).
El incumplimiento de cada Hito conllevará la aplicación directa de las Penalizaciones acumulativas.
El pago de la Penalización por parte del Proveedor no excluirá el derecho de Xxxxxx a ejercitar cuantas acciones legales y derechos le correspondan de acuerdo con el ordenamiento jurídico para resarcir los daños y perjuicios causados por el retraso, y no exime al Proveedor de sus demás obligaciones contractuales o legales derivadas del Contrato.
Si se alcanza el importe máximo de Penalización por retraso, Xxxxxx podrá optar por rescindir el Contrato, o parte del mismo, con efecto inmediato y contratar a un tercero para llevar a cabo el Suministro o los trabajos pendientes y repercutir los costes en los que incurra al Proveedor.
La aceptación de Haizea de cualquier entrega de Bienes que se haya producido con retraso, no eximirá de la aplicación de la Penalización ni la obligación de resarcir los daños y perjuicios ocasionados, al igual que tampoco supondrá el vencimiento de la Penalización la notificación del Proveedor de un retraso o aplazamiento.
En caso de que un incumplimiento de las obligaciones del Proveedor se genere un retraso al cliente, y este le impute a Haizea el pago de cantidades compensatorias por dicho retraso, las cantidades serán directamente repercutidas por Haizea al Proveedor.
Estas Penalizaciones seguirán siendo de aplicación, sin necesidad de un nuevo acuerdo expreso, en caso de haber modificaciones en los Hitos por Variaciones.
5. PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO
El precio del Contrato se determinará según el criterio y/o el precio que se establezca en el Contrato. Los precios se indicarán en euros (€).
En el precio del Contrato se consideran incluidos todos los costes necesarios para la ejecución por parte del Proveedor del objeto del Contrato, sin carácter limitativo: materiales (incluidos conceptos tales como embalajes, etiquetado, bobinas, cajas, consumibles, etc.), dispositivos (incluyendo grúas y otras herramientas necesarias), equipamiento (incluyendo software, hardware, herramientas, accesorios, modelos, moldes, piezas de recambio, etc.), inspecciones (incluyendo tests, los ensayos y otros certificados especificados en el Contrato), recursos humanos y mano de obra (incluyendo ejecución, construcción y montaje, los salarios, etc.), medios auxiliares, seguros, documentación de todo tipo, propiedad intelectual, tipos de cambio y cualquier otro pago que en general cubra todo lo necesario. A efectos aclaratorios, el Proveedor correrá con todos los gastos de transporte, manutención, dietas, vivienda y cualesquiera otros originados o soportados por sus operarios durante la ejecución del Contrato, no pudiendo repercutírselos en ningún caso a Haizea.
Los precios indicados incluyen todos los impuestos, excepto el IVA que se fijará aparte en la factura.
No se admitirán modificaciones en los precios establecidos, que son fijos y cerrados, y no están sujetos a revisión, salvo que hayan sido acordadas expresamente y por escrito por Xxxxxx.
El proceso de facturación será el que sigue:
a. Si se estableciese una facturación por objetivos por una cantidad fija de unidades:
▪ En base a los términos acordados en el Contrato, Haizea generará la Orden del Pedido correspondiente.
▪ Todas las facturas que el Proveedor emita deberán hacerse contra dicha Orden de Pedido.
▪ Una vez alcanzados cada uno de los hitos establecidos en el Contrato, el Proveedor emitirá una factura proforma a Haizea por el importe acordado entre las Partes para dicho hito.
▪ Verificado el cumplimiento del hito por parte de Xxxxxx y confirmado que, efectivamente, la factura proforma es correcta, el Proveedor emitirá la factura final.
b. Si se estableciese una facturación por una cantidad determinada de unidades mensuales por un tiempo indefinido:
▪ Una vez alcanzado cada uno de los hitos establecidos en el Contrato, el Proveedor emitirá una factura proforma a Haizea por el importe acordado entre las Partes para dicho hito.
▪ Una vez verificado el cumplimiento del hito por parte de Xxxxxx y confirmado que, efectivamente, la factura proforma es correcta, Xxxxxx procederá a remitir la correspondiente Orden de Pedido referente a ese mes.
▪ El Proveedor emitirá la factura final haciendo referencia al número de Orden de Pedido correspondiente a dicho mes.
c. Si se estableciese una facturación por horas:
▪ Mensualmente el Proveedor emitirá una factura proforma por el importe resultante de aplicar los precios unitarios acordados en el Contrato por el número de horas efectivamente trabajadas por cada operario.
▪ A efectos aclaratorios, la factura proforma deberá ir acompañada siempre de los partes de horas de los operarios, por tanto, el Proveedor acuerda la obligatoriedad de fichar y cumplir con las medidas de control de presencia de sus empleados, ya que esta información será imprescindible para poder dar el visto bueno a los partes de trabajo de los que dependen las facturas y, por lo tanto, Xxxxxx se reserva el derecho a rechazar las horas que correspondan al operario que no fiche o no registre las horas en el sistema.
▪ Una vez validado por parte de Haizea el parte de horas y verificado que, efectivamente, la factura proforma es correcta, Xxxxxx procederá a remitir la correspondiente Orden de Pedido mensual al Proveedor.
▪ Finalmente, el Proveedor emitirá la factura final haciendo referencia al número de Orden de Pedido correspondiente a dicho mes.
La aceptación de la Orden de Pedido se producirá cuando el Proveedor emita expresamente su conformidad al respecto, o tácitamente cuando se inicie la ejecución del Contrato. Dicha aceptación de la Orden de Pedido por parte del Proveedor indica también su plena aceptación de estas CGC.
Si Xxxxxx así lo solicita, deberán agruparse en una sola factura todas las entregas efectuadas durante un periodo razonable de tiempo determinado.
La información requerida en la factura es la siguiente:
a. Número de Contrato, si lo hubiese.
b. Número de Orden de Pedido y fecha.
c. Los datos oficiales de Haizea: nombre, NIF y dirección.
d. Datos oficiales del Proveedor: nombre, NIF y dirección.
e. Descripción del concepto.
f. El IVA correspondiente.
g. Los aumentos/descuentos debidos a posibles Penalizaciones.
h. Cualquier otro requisito legal.
Las copias de las facturas se marcarán como duplicados.
Las facturas deben enviarse a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
El pago de las facturas se realizará los días 15 de cada mes (o el siguiente día hábil cuando éstos caigan en días festivos) a 60 días desde la emisión de la factura correcta, más su correspondiente prórroga, mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente titularidad del Proveedor.
Haizea se reserva la facultad, en su caso, de realizar dichos pagos vía confirming. Será motivo suficiente para rechazar una factura:
a. Que los Bienes no cumplan con los requisitos indicados en el Contrato.
b. Que el Proveedor no haya aportado satisfactoriamente a Haizea la documentación de cualquier tipo necesaria para completar el Hito.
c. Que haya falta o error en la información requerida en la factura de acuerdo con la cláusula 5.2 [Facturación].
d. Que la fecha de la factura sea anterior a la de su correspondiente albarán.
e. La falta de correspondencia con los requisitos de pago aplicables según la legislación española vigente.
En cualquiera de los supuestos mencionados, la factura será rechazada y será necesaria la emisión de una nueva y correcta por parte del Proveedor. En el caso de los apartados (a) y (b) de la cláusula anterior, si los Bienes son defectuosos, el pago se realizará una vez que se hayan subsanado los defectos.
Haizea se reserva el derecho de retener cualquier pago debido a los defectos o al incumplimiento de los requisitos acordados, y de deducir cualquiera de los daños causados por un retraso en la entrega de cualquier pago adeudado al Proveedor. En el mismo sentido, Xxxxxx estará autorizada a compensar las cantidades que deba al Proveedor por cualquier concepto, con los conceptos que el Proveedor deba a Haizea.
La realización de ningún pago por parte de Xxxxxx implicará la aceptación tácita por parte de esta de que el Bien es conforme al Contrato.
Haizea cumplirá con sus obligaciones siempre que no existan obstáculos derivados de normas nacionales o internacionales en materia de Comercio Exterior o embargos y/u otras sanciones que se lo impidan.
6. SOBRE LA TRANSMISIÓN DEL TÍTULO Y EL RIESGO
La entrega de los Bienes se llevará a cabo de acuerdo con el INCOTERM 2020 acordado entre las Partes en el Contrato, por tanto, el riesgo, salvo el incluido en las Garantías bancarias otorgadas por el Proveedor, se transmitirá del Proveedor a Haizea en función de lo establecido a este respecto en el propio INCOTERM 2020 por el Comité de Derecho y Práctica Comercial de la Cámara de Comercio Internacional.
En cuanto a la transmisión del título de propiedad en los contratos de compra o con opción a compra:
a. En caso de que el pago sea anterior a la entrega de los Bienes, la propiedad de los mismos se transferirá del Proveedor a Haizea en el momento en el que se realice el mismo.
b. No obstante, en caso de que la entrega sea anterior al pago, la propiedad se transferirá del Proveedor a Haizea en el momento en el que se realice la misma.
Cualquier elemento propiedad del Proveedor que se introduzca en las instalaciones de Haizea será por cuenta y riesgo del Proveedor.
A este respecto, el Proveedor garantiza que posee un título suficiente de propiedad con respecto a los Bienes afectos al Contrato. El Proveedor queda informado de que los Bienes suministrados, en caso de compra por Xxxxxx, podrán ser vendidos a un tercero, y garantiza que Xxxxxx podrá suministrarlos con un título suficiente de propiedad.
7. INTRUCCIÓN DE VARIACIONES
El Suministro contratado podrá ser ampliado o modificado mediante instrucción de Haizea de una variación (en adelante “Variación”), y el Proveedor no podrá rechazar ninguna Variación solicitada por Xxxxxx.
El Proveedor, una vez instruida la Variación, deberá proporcionar a Haizea, en un plazo máximo de 2 días, un informe detallado de la forma en que dicha Variación aumentará o reducirá los plazos, los precios unitarios y/o cualquier otra información que Xxxxxx pueda solicitar.
Cualquier alteración del precio final del Contrato derivada de la instrucción de una Variación se acordará en base a los precios unitarios ya acordados entre las Partes en el Contrato. En aras de la claridad, los precios previamente acordados en el Contrato no serán objeto de negociación, quedando fijos con la firma del Contrato.
Las Variaciones propuestas por el Proveedor sólo surtirán efecto si Haizea las confirma por escrito y comunica su instrucción expresa.
A partir del acuerdo y firma de la Variación, el Proveedor deberá proceder inmediatamente según las instrucciones. En ningún caso podrá el Proveedor retrasar el inicio de los trabajos y la aplicación de la Variación por quedar pendientes de acordar aspectos pendientes de acordar.
8. GARANTÍAS
8.1. GARANTÍA DE ADECUACIÓN Y CALIDAD Los Bienes deben:
a. Adaptarse a las cantidades, calidades, especificaciones, descripciones y demás particularidades
incluidas en el Contrato.
b. Adaptarse a las muestras, criterios de diseño, planos, descripciones, requisitos y especificaciones que Haizea pueda proporcionar al Proveedor, y a cualquier otra información o instrucción de la que el Proveedor sea informado por Xxxxxx.
c. Ser ejecutados de forma correcta y competente, cumpliendo con los más altos estándares de la industria, por personal cualificado y experimentado, con la formación adecuada.
d. Ser adecuado para cualquier forma de uso prevista de la que el Proveedor es informado expresa o implícitamente.
e. Estar libre de cualquier defecto, gravamen, influencia o reclamación de propiedad.
f. Cumplir con toda la legislación nacional e internacional aplicable, y/o que afecte a las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato y su ejecución, en especial, pero sin carácter limitativo, en materia fiscal, de seguridad social, laboral, de seguridad y salud, de prevención de riesgos laborales, y medioambiental.
g. Ser nuevos y de primer uso.
El Proveedor comprobará la conformidad de los Bienes mediante las inspecciones y pruebas correspondientes, no obstante, Xxxxxx se reserva el derecho (sin que ello implique obligación alguna) de inspeccionar y probar los Bienes en cualquier momento, incluido durante el proceso de fabricación, y el Proveedor deberá conceder acceso a los locales e instalaciones que Haizea pueda requerir razonablemente para dicha inspección, cláusula 3.4 [Obligación de admisión de controles y tests aplicables].
Cualquier inspección o prueba realizada por Xxxxxx no eximirá al Proveedor de su responsabilidad de cumplimiento de sus obligaciones, ni le eximirá de las obligaciones derivadas de las garantías ofrecidas.
El Proveedor es responsable del cumplimiento de la Garantía de Adecuación y Calidad, independientemente de si el Suministro es realizado por él mismo o por un tercero subcontratado por él.
El período de garantía será de 48 meses desde la correcta finalización del Suministro (en adelante “Periodo de Garantía”), es decir, a partir de la misma fecha de emisión del FAC, y en caso de detectar defectos durante el Período de Garantía, los Bienes afectados dispondrán de una prórroga en el Período de Garantía de otros 48 meses más, contados a partir de la fecha de subsanación.
La presunción de la existencia de defectos en el producto se entenderá en todo el Periodo de Garantía, salvo prueba en contrario. A efectos probatorios, Xxxxxx podrá hacer uso de cuantos medios crea oportunos.
Xxxxxx tendrá derecho a retener total o parcialmente cualquier pago mientras el Proveedor no haya subsanado el defecto en los Bienes o, si las Partes han establecido medidas alternativas por escrito, hasta no haber cumplido con las mismas.
En caso de que durante el Período de Garantía surja cualquier defecto o inadecuación de los Bienes, Haizea se reserva el derecho a:
sin perjuicio del derecho de Xxxxxx a reclamar su indemnización por las pérdidas, gastos y daños sufridos y de cualquier otra acción que pueda corresponderle conforme al ordenamiento jurídico.
Los derechos y acciones de Haizea derivados del Contrato se entenderán sin perjuicio del derecho de Xxxxxx a interponer las acciones legales y ejercer los derechos que le correspondan de acuerdo con el ordenamiento jurídico.
El Subcontratista declara que acepta cualquier reclamación de Haizea dentro del Periodo de Garantía como realizada dentro del plazo.
Todas las declaraciones y garantías otorgadas por el Proveedor en sus folletos, catálogos y sistemas de calidad son vinculantes.
El Proveedor deberá mantener vigente, desde la suscripción del Contrato hasta la emisión por parte de Haizea del FAC, un Aval de Ejecución a primer requerimiento emitido por una entidad financiera de reconocido prestigio en los términos establecidos en el Contrato por el importe establecido en el Contrato.
En caso de que, por cualquier motivo se extienda la fecha de vencimiento estimada del Contrato, el Proveedor deberá asegurarse de renovar el Aval de Ejecución contratado para que siga cubriendo el plazo total desde la suscripción del Contrato hasta la aprobación del FAC.
Si el Proveedor no renueva o extiende el Aval de Ejecución como lo requiere esta cláusula, entonces Xxxxxx tendrá derecho a retirar y mantener como garantía cualquiera de las responsabilidades del Proveedor en virtud de este Contrato, en espera de dicha renovación o extensión, la cantidad total entonces disponible bajo el Aval de Ejecución.
El Proveedor entregará a Haizea, antes y como condición para la emisión del FAC por parte de Haizea, y mantendrá su vigencia desde la emisión por parte de Haizea del FAC hasta el vencimiento del Período de Garantía definido o hasta la subsanación de todos los defectos notificados por Xxxxxx durante dicha garantía, lo que ocurra más tarde, un Aval de Garantía a primer requerimiento emitido por una entidad financiera de reconocido prestigio en los términos establecidos en el Contrato, por un importe equivalente al 15% del Precio.
En caso de que, por cualquier motivo se extienda la fecha de vencimiento estimada del Contrato, el Proveedor deberá asegurarse de renovar el Aval de Garantía contratado para que siga cubriendo el plazo total desde la aprobación del FAC y hasta el final del Período de Garantía, incluidas sus extensiones.
Si el Proveedor no renueva o extiende el Aval de Garantía como lo requiere esta cláusula, entonces Xxxxxx tendrá derecho a retirar y mantener como garantía cualquiera de las responsabilidades del Proveedor en virtud de este Contrato, en espera de dicha renovación o extensión, la cantidad total entonces disponible bajo el Aval de Garantía.
9. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR
El Proveedor responderá por los daños y perjuicios que pueda producir a Haizea, a sus clientes o a terceros, derivados del incumplimiento o cumplimiento defectuoso del Contrato, en los términos del Código Civil, así como de la culpa o negligencia en que pudiera incurrir tanto el Proveedor como sus operarios, o subcontratistas si los hubiera, en virtud de lo previsto en el mismo cuerpo legal.
El Proveedor se obliga a mantener indemne y eximir a Haizea, y a cualquier empresa de su Grupo, respecto a las responsabilidades de cualquier tipo que pudieran derivarse en relación con los operarios del Proveedor empleados en el Suministro, ya sean estas indemnizatorias, subrogatorias, salariales o de cualquier otra naturaleza.
En virtud de lo anterior, y para el caso de que en el orden social se imputase cualquier tipo de responsabilidad a Haizea, o a cualquiera de las empresas de su Grupo, ya sea directa, solidaria o subsidiaria, respecto de los operarios del Proveedor, este reconoce el derecho de Haizea a repercutir al Proveedor las cantidades a las que vinera obligada a hacer frente para dar cumplimiento a estas responsabilidades en los siguientes términos:
a. El derecho de repetición comprenderá toda cantidad que Haizea deba abonar a los trabajadores del Proveedor como consecuencia de una resolución judicial o administrativa, tales como salarios, seguros sociales, indemnizaciones, multas de la Inspección de Trabajo, recargos de prestaciones, y cualesquiera otros de similar naturaleza.
b. También quedarán incluidas las cantidades que Xxxxxx abone como indemnización por despido, en caso de declaración judicial de existencia de cesión ilegal de trabajadores, si estos optasen por integrarse en la plantilla de Haizea, y esta optase por extinguir los mencionados contratos de trabajo.
c. El derecho de repetición comprenderá igualmente los gastos en que incurra Haizea como consecuencia de los pelitos o expedientes judiciales o extrajudiciales relacionados con los operarios afectos al Contrato.
El Proveedor mantendrá a su vez indemne a Haizea, y a cualquier empresa de su Grupo, de todas las reclamaciones, daños, pérdidas y gastos (sin carácter limitativo, incluidos honorarios y gastos legales) con respecto a:
a. Lesión corporal, enfermedad, dolencia o muerte de cualquier persona.
b. Daños o pérdida de cualquier propiedad, real o personal.
c. Cualquier sanción, multa, reclamación, demanda o acción contra Xxxxxx, especialmente en relación con responsabilidad por productos defectuosos derivados de los Bienes.
causada por el incumplimiento, la ejecución defectuosa y/o el retraso en el cumplimiento de sus obligaciones por parte del Proveedor.
Xxxxxx se reserva el derecho de participar en la defensa contra estas reclamaciones o acciones o, si así lo desea, de asumir la defensa en solitario utilizando sus propios abogados, cuyos honorarios correrán a cargo del Proveedor.
Las posibles limitaciones a la responsabilidad acordadas en el Contrato no serán de aplicación en caso de negligencia grave, dolo o fraude por parte del Proveedor.
Asimismo, si Xxxxxx debe adoptar medidas para prevenir algún riesgo, el Proveedor será responsable de los gastos en que incurra Haizea para prevenir dicho riesgo.
El Proveedor deberá contratar, mantener en vigencia (para toda la duración del Contrato, incluido cualquier período de garantía), y liquidar las primas de los siguientes seguros descritos:
a. Seguro xx Xxxxx y Maquinaria, incluida la responsabilidad por colisión, que cubra todas las unidades marítimas y buques, propios o ajenos, utilizados por el Proveedor en relación con el Suministro.
b. P&I (Protección e Indemnización) que incluya la responsabilidad por naufragio y desescombro y por contaminación por hidrocarburos respecto de todos los buques, embarcaciones o equipos flotantes que el Proveedor posea, arriende o contrate en relación con el Suministro.
c. Seguro de Responsabilidad Civil Transitario que cubra la Responsabilidad Civil frente a la mercancía de Haizea por el valor total de reposición de los Bienes y la Responsabilidad Civil por errores y omisiones.
d. Seguro de automóvil (o cualquier otro seguro similar que pueda ser exigido por cualquier ley aplicable) de acuerdo con la legislación aplicable que cubra cualquier automóvil en caso de ser utilizado durante el Suministro.
e. Seguro de Daños Materiales que deberá otorgar cobertura de seguro a los equipos cedidos por Haizea por un valor no inferior al valor total de reposición. El seguro será efectivo mientras sea cedido para el Suministro que vaya a realizar y hasta que deje de ser necesario.
f. Un seguro de Responsabilidad Civil General de Explotación que incluya la responsabilidad civil de productos y responsabilidad civil post-trabajos, con un límite no menor de 5.000.000 € (o su equivalente en la moneda local de la entidad que contrata el seguro), además deberá contar con una cobertura de Responsabilidad Civil Patronal que cubra a las personas contratadas por el Proveedor en relación con el Suministro, con un límite no inferior a 2.500.000 € (o su equivalente en la moneda local de la entidad que contrata el seguro) de conformidad con los requisitos de responsabilidad civil de los empleadores, si así lo exige la ley.
g. Además, el Proveedor deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil Profesional que cubra las pérdidas causadas por cualquier acto, omisión, asesoramiento erróneo, especificación u omisión como consecuencia de un trabajo realizado por un límite no inferior a 5.000.000 € (o su equivalente en la moneda local de la entidad que contrata el seguro).
El Proveedor deberá presentar a Haizea, cuando se le solicite, el certificado de la póliza de seguro y el recibo del pago de la prima correspondiente.
Sin perjuicio de sus responsabilidades según el Contrato, y sin limitación alguna al respecto, el Proveedor se obliga a contratar las pólizas de seguro aplicables con arreglo al ordenamiento legal, con empresas de reconocido prestigio y solvencia económica, por un importe suficiente para cubrir los riesgos asociados a la ejecución del Contrato.
10. COMPROMISO ÉTICO
Haizea tiene el firme compromiso de respetar los derechos humanos y de los trabajadores, la igualdad y el cuidado del medio ambiente, y a través de la aprobación de su Código General Ético y de Conducta (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXXXX-XX.-Xxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxx-x-xx- Conducta-13.07.2020-1.pdf), la empresa implementa un sistema de compromiso ético basado en un comportamiento serio, profesional y honesto, de acuerdo con los principios de buen gobierno, buena fe contractual y pleno respeto a la ley. El Proveedor se compromete a cumplir escrupulosamente con las obligaciones contenidas en dicho documento.
11. CONFIDENCIALIDAD
Tendrá la consideración de información confidencial (en adelante “Información Confidencial”) toda documentación e información (ya sea de tipo económico, contable, financiero, legal, técnico, comercial, estratégico o de cualquier otro tipo) que tenga valor comercial y que haya sido proporcionada por Haizea de cualquier forma (oral, escrita o en cualquier otro soporte) y en cualquier momento, ya sea con anterioridad o posterioridad a la firma de este Contrato, o por cualquier persona física o jurídica que actúe en su nombre
o por su cuenta, al Proveedor o a cualquier persona física o jurídica que actúe en su nombre o por su cuenta. Asimismo, se considera Información Confidencial cualquier análisis, recopilación, estudio, informe, nota, memorándum, resumen, extracto o documentación de todo tipo elaborado por cualquiera de las Partes individualmente o por ambas Partes conjuntamente a partir de la Información Confidencial revelada por Xxxxxx.
En particular, por contenido, se considerará en todo caso Información Confidencial, sin carácter limitativo, aquella referente a:
a. Conceptos, planes, proyectos o ideas relacionados con la planificación estratégica de Haizea.
b. Aspectos comerciales (en especial, relativos a clientes, proveedores y precios de aprovisionamiento y venta), de producción y gestión, financieros, de compras, de metodologías y herramientas de investigación, análisis y gestión, así como ideas, conceptos, procesos, trabajos, dibujos, know-how, proyectos, técnicas y programas de software.
c. Información relacionada con planes de investigación y desarrollo, ofertas, planes presentes o futuros de productos, servicios, proyectos comerciales u operaciones corporativas de todo tipo, marketing, planes de trabajo, presupuestos, licencias y acuerdos de todo tipo (y en especial, de distribución, suministro, maquinaria, fabricación y similares), precios, costes, suministradores y clientes.
d. Cualquier referencia a disputas o litigios con terceros.
e. Cualquier información relacionada con métodos de organización del personal o de la producción, sistemas de remuneración y escalas salariales, así como cualquier información relacionada con los métodos de análisis del rendimiento, eficiencia operativa y económica del personal o de la producción (incluyendo los resultados de dichos análisis).
f. El mero hecho de que el Contrato se encuentre bajo análisis entre las Partes, así como el contenido y existencia del mismo.
No tendrá la consideración de Información Confidencial lo siguiente:
a. Aquella que sea pública o conocida a nivel general en el mercado o la industria con anterioridad a la firma de este Contrato o que llegue a serlo con posterioridad a la firma de este Contrato, salvo que adquiera este carácter a causa de un incumplimiento de un deber legal o contractual y, en particular, a causa del incumplimiento del presente Contrato por el Proveedor.
b. La información de la que el Proveedor dispusiera con anterioridad a que Xxxxxx se la proporcionase.
c. La información que haya sido conocida u obtenida de forma independiente por el Proveedor, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a Haizea.
d. Aquella información que sea recibida u obtenida a través de terceros no sometidos a restricciones respecto de la misma, siempre y cuando ello no implique un incumplimiento de una obligación legal o contractual y, en particular, un incumplimiento del presente Contrato.
El Proveedor deberá mantener la Información Confidencial recibida de Haizea como confidencial. A tales efectos, tratará y conservará en todo momento la Información Confidencial recibida como secreta y no la comunicará ni directa ni indirectamente, ni en forma oral ni escrita, ni de cualquier otra forma o medio, a ninguna persona que no forme parte de su personal sin que medie previa aprobación expresa y por escrito de Xxxxxx, salvo que dicha comunicación o revelación esté expresamente permitida de acuerdo con los términos del Contrato.
El Proveedor limitará al mínimo imprescindible el número de miembros del personal con acceso a la Información Confidencial, de tal manera que solo aquellos miembros de su personal que participen activa y directamente en el Contrato tengan acceso a la misma, y solo respecto de aquellos aspectos que necesiten conocer para desempeñar su labor (need-to-know basis).
El Proveedor deberá asegurarse de que cada miembro de su personal con acceso a Información Confidencial cumpla con estos términos. A tales efectos, deberá asegurarse de que los miembros de su personal con acceso a la Información Confidencial sean conocedores del contenido de esta cláusula, y de que se hallen vinculados a la misma. El Proveedor será responsable de cualquier violación de esta cláusula causada por uno o más miembros de su personal.
El Proveedor se abstendrá de utilizar la Información Confidencial para cualquier otro propósito distinto del Suministro. En particular, de manera enunciativa y sin carácter limitativo, el Proveedor no podrá utilizar la Información Confidencial con propósito competitivo o comercial, ni para el estudio de cualquier otro proyecto.
El Proveedor se abstendrá de contactar, de forma directa o indirecta, con cualquiera de los socios, accionistas, clientes o proveedores de Haizea en relación con el Contrato o el Suministro, o de manera que pueda afectar negativamente a Xxxxxx.
El Proveedor se abstendrá de realizar, permitir, solicitar de terceros o colaborar con terceros en el anuncio o divulgación por cualquier medio del posible interés de Xxxxxx en los Bienes, así como de la existencia de cualquier reunión, negociación, conversación o acuerdo (incluyendo este) entre ambas Partes, sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxx.
El Proveedor estará exento de cumplir con las obligaciones antedichas en esta cláusula únicamente en los siguientes supuestos:
a. El Proveedor podrá compartir la Información Confidencial recibida de Haizea con los asesores externos que la asistan (en adelante “Asesores”), ya sean personas físicas o jurídicas. Siempre que los Asesores ya estén obligados a guardar confidencialidad por razón de la normativa aplicable, de su estatuto profesional o por medio de un contrato en términos equivalentes a los incluidos en esta cláusula, y el Proveedor será responsable de que los Asesores sean conocedores del contenido de esta cláusula y de que acepten por escrito los términos de la misma. El Proveedor será responsable de cualquier violación de esta cláusula causada por uno o más de sus Asesores.
b. No tendrá la consideración de incumplimiento de esta cláusula la revelación por el Proveedor de Información Confidencial recibida de Haizea como consecuencia o en virtud de mandato legal o resolución judicial o administrativa imperativas. En particular, no tendrán consideración de incumplimiento de esta cláusula las revelaciones que deban producirse para dar cumplimiento a lo dispuesto en la legislación en materia fiscal, tributaria, xx xxxxxxx de valores y de defensa de la competencia. En todo caso, las revelaciones aquí previstas deberán ser comunicadas a Haizea previo a su divulgación, de manera que ésta pueda buscar los medios adecuados para prevenirla o moderarla, y se limitarán a la Información Confidencial requerida. La obligación de comunicación a Haizea que asume el Proveedor en virtud de esta cláusula se entiende sin perjuicio del derecho que ésta tiene a revelar posteriormente la Información Confidencial requerida para cumplir con el mandato legal o la resolución judicial o administrativa imperativa en cuestión.
El Contrato tendrá la duración establecida en el Contrato, sin perjuicio de los supuestos legales de terminación o resolución anticipada. No obstante, las obligaciones contenidas en el mismo continuarán durante un período adicional de 2 años tras la terminación o resolución.
Una vez extinguido este Contrato por cualquier causa, el Proveedor destruirá o devolverá a Haizea, según le indique esta, toda la Información Confidencial recibida en el plazo de 14 días.
El Proveedor únicamente tendrá derecho a mantener:
a. Copia de cualquier Información Confidencial que esté obligado a retener por mandato legal.
b. Copias electrónicas generadas debido a sistemas de archivo o backups.
12. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
En caso de acceso por parte del Proveedor a datos personales de personas físicas relacionadas con Haizea, el Proveedor se obliga a cumplir con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de los Derechos Digitales; el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal; Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la Protección de las Personas Físicas en lo que respecta al Tratamiento de Datos Personales y a la Libre Circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE; y demás normativa aplicable.
El Proveedor reconoce y acepta que actúa como responsable en su propio derecho en relación con su tratamiento de datos personales en conexión con el Contrato.
El Proveedor es responsable de: (i) proporcionar todas las notificaciones necesarias a los interesados, incluidos sus empleados, agentes y representantes, en la medida en que sea necesario comunicar o tratar los datos personales en conexión con el Contrato; y (ii) garantizar que, en cuanto a dichos datos personales, se posee un motivo de tratamiento legítimo bajo las leyes aplicables en relación con la protección de datos y a la privacidad.
El Proveedor deja expresa constancia de que los datos de carácter personal de las personas físicas firmantes del Contrato, en nombre y representación de las correspondientes personas jurídicas, serán incorporados a los respectivos ficheros de proveedores de Haizea, y su uso quedará circunscrito a la ejecución y cumplimiento del Contrato.
La/s persona/s físicas cuyos datos personales estén bajo gestión del responsable de tratamiento de Haizea, podrá/n ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, etc. enviando un email: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
La/s persona/s físicas cuyos datos personales estén bajo gestión del responsable de tratamiento del Proveedor, podrá/n ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, etc., mediante escrito comprensivo de su petición y acompañado de DNI, enviado a la dirección del Proveedor.
13. PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DERECHOS DE USO
El Proveedor declara y garantiza que todos los proyectos, dibujos, cálculos, especificaciones, informes, información, estudios, datos, proyectos de investigación, tecnología, aparatos o equipos, piezas, materiales y cualesquiera otros materiales, productos o procedimientos que él o sus subcontratistas proporcionen a Haizea o que ellos mismos utilicen para la ejecución del Contrato son de su propiedad o, en su defecto, están en posesión de las licencias o autorizaciones necesarias de sus titulares y que no infringen ninguna patente, derecho de autor, marca, know-how o cualquier otro derecho de propiedad intelectual e industrial en España o en otro país.
El Proveedor mantendrá en todo momento el carácter confidencial, de acuerdo con la cláusula 11 [Confidencialidad] de lo siguiente: que serán propiedad exclusiva de Haizea todas las tecnologías, procesos, métodos, fórmulas, diseños, especificaciones, patentes, marcas registradas, marcas de servicio, derechos de autor, derechos de diseño, invenciones, secretos industriales, conocimientos prácticos, información relacionada con la propiedad intelectual e industrial, y cualquier otra información (incluyendo, a título enunciativo, cualquier mejora o alteración, y cualquier obra resultante) (en adelante, "IPR"), tanto si son entregados por Xxxxxx al Proveedor para permitirle ejecutar el Contrato como si son desarrollados por el Proveedor en virtud del Contrato.
El Proveedor transferirá expresamente a Haizea todos los derechos de uso relacionados con el trabajo desarrollado en virtud del Contrato. Cualquier IPR transferible en el futuro corresponderá a Haizea en el momento de su creación.
El Proveedor garantiza que no utilizará el IPR (i) para ningún fin distinto al estricto cumplimiento del Contrato o (ii) para suministrar Bienes a terceros, sin contar con el consentimiento previo y por escrito de Xxxxxx y que, en caso de utilizar IPR de esta manera, dicho suministro se considerará un comportamiento objetivamente contrario a las exigencias de las buenas prácticas comerciales, un uso indebido del esfuerzo externo y una violación flagrante de los secretos industriales y empresariales, todo ello sin perjuicio de las demás acciones que Xxxxxx pueda emprender de acuerdo con la ley.
En el caso de que se infrinjan derechos de terceros, el Proveedor obtendrá las licencias o aprobaciones necesarias a su cargo, para que Xxxxxx pueda utilizar legalmente el equipo, material o proceso infractor, o sustituirá o modificará dicho equipo, material o proceso infractor para que deje de constituir una infracción. El Proveedor indemnizará y eximirá a Haizea de toda responsabilidad relacionada con los daños, gastos, pérdidas u otras obligaciones financieras o reclamaciones presentadas por cualquier persona que se deriven directa o indirectamente de la supuesta infracción por parte del Proveedor de patentes, marcas, derechos de autor u otros IPR pertenecientes a terceros.
El Proveedor concede a Xxxxxx, bajo todos los derechos de IPR y otros derechos aplicables, los siguientes derechos no exclusivos, transferibles, mundiales y perpetuos:
a. Utilizar los Bienes y cualquier software comprendido o incluido en los Bienes (en adelante "Software"), incluida la documentación relacionada, para integrarlos en otros productos y distribuirlos en todo el mundo;
b. Utilizar o permitir que otros utilicen el Software y su documentación correspondiente en relación con la instalación, lanzamiento, prueba y operación del Software;
c. Otorgar licencia sobre el derecho de uso a los afiliados, otros distribuidores y clientes finales de Haizea;
d. Utilizar el Software para la integración en otros productos y copiar el Software, o permitir a las filiales u otros distribuidores utilizar y copiar el Software;
e. Distribuir, vender, alquilar, arrendar, preparar para la descarga o poner a disposición del público el Software, por ejemplo, en el contexto de la Prestación de Servicios de Aplicación o en otros contextos, y copiar el Software en la medida necesaria, siempre que el número de licencias que se utilicen en un momento dado no supere el número de licencias compradas;
f. Sublicenciar el derecho de uso a filiales y otros distribuidores.
Además de los derechos concedidos en la presente cláusula, Haizea, las filiales y otros distribuidores están autorizados a permitir a los clientes finales la transferencia de licencias de Software.
Todas las sublicencias otorgadas por Xxxxxx deben contener la protección adecuada de los derechos de IPR del Proveedor en el Software, en cualquier caso, deben contener las disposiciones contractuales utilizadas por Xxxxxx para proteger sus propios derechos de IPR.
El Proveedor informará a Haizea, a más tardar en el momento de la firma del Contrato, si los Bienes a entregar contienen Software de código abierto.
En el contexto de esta disposición, por "Software de código abierto" se entiende cualquier Software que el licenciante respectivo suministre gratuitamente a cualquier usuario sobre la base de una licencia u otro acuerdo con derecho a modificar y/o distribuir dicho Software. Por medio de ejemplos y sin limitación, incluyen las siguientes licencias: la GNU Licencia de Público General (GPL), la GNU GPL Reducida (LGPL), la Licencia BSD, la Licencia Apache o la Licencia MIT.
En caso de que los Bienes suministrados por el Proveedor contengan Software de código abierto, el Proveedor deberá entregar a Xxxxxx, a más tardar en el momento de la firma del Contrato, lo siguiente:
a. El código fuente del Software de código abierto relevante, en la medida en que las condiciones de código abierto aplicables exijan la divulgación de dicho código fuente.
b. Una lista de todos los archivos de código abierto utilizados, indicando la licencia correspondiente e incluyendo una copia del texto completo de dicha licencia.
c. Una declaración por escrito de que, a través del uso previsto del Software de código abierto, ni los productos del Proveedor ni los Bienes de Haizea estarán sujetos a un efecto de copyleft.
En el contexto de esta disposición, "Efecto Copyleft" significa que las disposiciones de la licencia de código abierto requieren que algunos de los Bienes del Proveedor, así como cualquier producto derivado de ellos, solo puedan distribuirse de acuerdo con los términos de la licencia de código abierto, por ejemplo, solo si se divulga el código fuente.
En caso de que el Proveedor no indique hasta después de la firma del Contrato que sus Bienes contienen software de código abierto, sin perjuicio del derecho de Haizea a ejercitar cuantas acciones y derechos le correspondan conforme al ordenamiento jurídico, Xxxxxx podrá resolver el Contrato en un plazo de 15 días a partir de la notificación o del conocimiento de dicha información sin coste alguno, y tendrá derecho a la devolución total de los anticipos abonados.
14. NORMATIVA DE COMERCIO EXTERIOR
Haizea cumplirá con sus obligaciones siempre que no existan obstáculos derivados de normas nacionales o internacionales en materia de comercio exterior (en adelante “Normativa de Comercio Exterior”) o embargos y/u otras sanciones que se lo impidan.
La Normativa de Comercio Exterior en materia de control de exportación, aduanas y comercio exterior será de obligado cumplimiento para el Proveedor.
El Proveedor notificará a Haizea por escrito dentro del plazo de 7 días desde la recepción de la Orden de Pedido y en caso de cualquier cambio en el pedido sin retraso justificado, toda la información y datos requeridos por Xxxxxx para cumplir con todas la Normativa de Comercio Exterior.
15. FUERZA MAYOR
El término “Fuerza Mayor” se refiere a un evento o circunstancia excepcional que:
a. Está fuera del control de la Parte afectada.
b. No podía ser razonablemente prevista en la fecha de la firma del Contrato.
c. No podía ser razonablemente evitada o superada.
d. No es imputable a la otra Parte.
Siempre que se cumplan las condiciones anteriores, la Fuerza Mayor puede incluir, sin carácter limitativo:
x. Xxxxxx u hostilidades (declaradas o no), invasión, actos de enemigos extranjeros.
b. Rebelión, terrorismo, revolución, insurrección, golpe militar o usurpación, x xxxxxx civil.
c. Disturbios, conmociones, desórdenes, huelgas nacionales o cierres patronales por parte de personas distintas al personal del Proveedor, sus proveedores y/o sus subcontratistas.
d. Municiones xx xxxxxx, materiales explosivos, incendios, explosiones, radiaciones ionizantes o contaminación por radiactividad, salvo que sean atribuibles al uso por parte del Proveedor de dichas municiones, explosivos, radiaciones o radiactividad.
e. Catástrofes naturales, incluyendo terremotos, huracanes, tifones o actividad volcánica.
f. Desastres aéreos o marítimos.
g. Pandemia declarada por una autoridad gubernamental.
Los eventos o circunstancias que no constituirán Fuerza Mayor con respecto al Proveedor serán:
a. El retraso en la entrega al Proveedor de maquinaria, equipos, repuestos o consumibles, salvo que se deba a un acto u omisión de Haizea.
b. El retraso en el cumplimiento por parte de cualquier subproveedor, subcontratista o cualquier otro tercero del Proveedor.
c. El desgaste normal y los defectos aleatorios o fallos de los materiales y equipos.
d. Indisponibilidad de fondos.
e. Insolvencia.
f. Condiciones meteorológicas adversas.
g. Huelgas o disturbios laborales del personal del Proveedor.
h. Incumplimiento de la ejecución de los trabajos causado por actos negligentes o intencionados, errores u omisiones del Proveedor o incumplimiento del Contrato.
i. COVID-19 y/o sus derivados.
Si una Parte se ve o se verá impedida de cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato por Fuerza Mayor, deberá notificar a la otra Parte dentro de las 24 horas siguientes a su ocurrencia, indicando:
a. La naturaleza del evento.
b. La fecha de inicio.
c. Las obligaciones que la Parte afectada está o estará impedida de cumplir.
d. La duración prevista del evento.
Cada Parte hará en todo momento todos los esfuerzos razonables para mitigar cualquier retraso derivado de la Fuerza Mayor, y la Parte afectada notificará inmediatamente a la otra Parte cuando deje de estar afectada por la Fuerza Mayor.
La Parte afectada quedará liberada del cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato mientras dicho evento de Fuerza Mayor le impida cumplirlas. La exención de responsabilidad para el Proveedor se limitará generalmente a una prórroga del plazo de ejecución del Suministro, en la medida en que se deba a un acontecimiento de Fuerza Mayor.
Los costes y gastos en los que pueda incurrir el Proveedor debido a un evento de Fuerza Mayor serán pagados por el Proveedor, y ninguna de las Partes podrá reclamar a la otra las penalizaciones, intereses o daños y perjuicios debidos a la Fuerza Mayor.
Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato podrán reanudarse de mutuo acuerdo tan pronto como desaparezca la causa de Fuerza Mayor.
Xxxxxx estará autorizada a rescindir el Contrato por motivo de Fuerza Mayor si la incidencia durara más de 15 días en total.
16. SUBCONTRATACIÓN
El Proveedor únicamente podrá contratar con terceros la realización de cualesquiera obligaciones previstas en el presente Contrato, siempre que cuente con el consentimiento de Haizea emitido previamente, de forma expresa y por escrito.
A efectos de obtener el referido consentimiento, el Proveedor facilitará a Haizea:
a. Información identificativa del subcontratista.
b. Descripción detallada de los trabajos subcontratados.
c. Reconocimiento del subcontratista de que no existe ningún vínculo entre esta y Haizea.
En caso de autorización por parte de Haizea, el Proveedor seguirá siendo plena y directamente responsable ante Haizea de la ejecución total del Suministro objeto del Contrato, incluyendo la parte de los mismos que hubiere sido subcontratada.
Asimismo, el Proveedor responderá frente a Haizea y será responsable de los actos, omisiones y obligaciones del subcontratista en relación con la ejecución del Contrato, incluidas todas las obligaciones legales y contractuales relativas al cumplimiento (i) de la normativa laboral y de Seguridad Social, (ii) de Seguridad y Salud y (iii) demás normativa aplicable, sin perjuicio de las reclamaciones que Haizea pudiera hacer valer frente al subcontratista.
En este sentido, el Proveedor se compromete a exigir al subcontratista acreditación documental suficiente relativa al cumplimiento de todas las obligaciones antedichas, asumiendo expresamente la obligación de vigilancia de la empresa que ha subcontratado, y lo hará en los mismos términos que los exigidos por Xxxxxx en virtud del presente Contrato. La citada documentación deberá ser trasladada a Haizea de forma inmediata tras el requerimiento formal de ésta al Proveedor.
En caso de producirse un incumplimiento por parte de un subcontratista, Xxxxxx estará facultada a retener todos los pagos que por cualquier concepto pudieran corresponder al Proveedor en concepto de garantía, para el resarcimiento de cuantos daños y perjuicios que pudieran derivarse del mencionado incumplimiento.
17. CESIÓN DEL CONTRATO
Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir a terceros el Contrato, total o parcialmente, o los derechos u obligaciones derivados del mismo, salvo que se acuerde lo contrario previamente y por escrito.
En todo caso, la cesión supondrá que cedente y cesionario responderán solidariamente frente a la otra Parte por cualquier concepto relacionado con este Contrato.
18. MISCELÁNEA
El singular incluye el plural y viceversa, y cualquier referencia a un individuo o persona incluye, cuando el contexto lo permite, una referencia a su corporación, empresa, sociedad, empresa conjunta, asociación, autoridad, fideicomiso, Estado o gobierno.
La referencia a cualquier Parte en este o en cualquier otro Documento Contractual, incluye la referencia a los administradores, representantes, sustitutos, sucesores y cesionarios de dicha Parte.
Una referencia a cualquier género incluye todos los géneros.
Los términos "incluyendo" e "incluye" irán seguidos implícitamente de las palabras "sin limitación".
Los títulos de las cláusulas se incluyen únicamente para facilitar la referencia y no pretenden formar parte o afectar al significado o interpretación de ninguno de los términos y condiciones contenidas.
Cualquier referencia a una cláusula o anexo se refiere a una cláusula o anexo de las CGC o, en su defecto, de los Documentos Contractuales.
El Proveedor reconoce a los representantes legales de Xxxxxx como los únicos interlocutores válidos (en adelante “Interlocutores Válidos”) para los fines del Contrato.
En el caso de que algún aspecto de la contratación no esté recogido en estas CGC, se aplicarán de forma supletoria las disposiciones legales españolas correspondientes.
Si alguna disposición en los Documentos Contractuales fuera considerada nula o no aplicable, total o parcialmente, por una autoridad competente, la disposición en cuestión se interpretará en la medida necesaria para eliminar su nulidad o inaplicabilidad, y la validez de las demás disposiciones no se verá afectada.
Toda referencia a cualquier ley, disposición legislativa o cuerpo normativo incluye cualquier modificación, reinstauración o sustitución, y cualquier instrumento legal o normativo emitido en virtud de dicha legislación, disposición legislativa o cuerpo normativo en cada momento.
Haizea se reserva el derecho a actualizar las CGC, cualquier otra modificación propuesta por el Proveedor requerirá para ser efectiva el consentimiento por escrito y firmado de los Interlocutores Válidos de ambas Partes.
El Proveedor confirma que suscribe el Contrato sobre la base de un examen razonable de los datos relativos a los trabajos a realizar facilitados por Xxxxxx y de su propio know-how a fecha del Contrato, y reconoce que alegar desconocimiento de dichos datos e informaciones disponibles no le exime de su responsabilidad de estimar adecuadamente la dificultad de los trabajos, los plazos de entrega o el coste de la ejecución de los mismos.
19. TERMINACIÓN
El Contrato terminará automáticamente con el transcurso del plazo de vigencia establecido en el mismo o por la finalización del Suministro.
Haizea podrá rescindir el Contrato en caso de que se produzca alguno de los siguientes incumplimientos, siempre que el mismo no haya sido subsanado (si dicha subsanación es posible o aplicable en función de la infracción), dentro de los 5 días hábiles siguientes al envío de la notificación de incumplimiento al Proveedor:
a. Incumplimiento de los Bienes de los requisitos y características técnicas contenidas en el Contrato.
b. El retraso en el cumplimiento de los Hitos y/o cualquier período de subsanación o, aun no habiendo tenido lugar el retraso, cuando Xxxxxx razonablemente estime que el Proveedor no llegará a cumplir con los Hitos establecidos dado el ritmo de progreso demostrado.
c. Abandono de los trabajos por parte del Proveedor por período de más de 2 días.
d. Negativa u oposición a las facultades de supervisión y control de Haizea.
e. Falsedad, presentación incompleta o no presentación de la documentación requerida por Xxxxxx.
f. Por cesión, subcontratación u otra transmisión de todas o parte de sus obligaciones contractuales sin previa autorización por escrito de Xxxxxx.
g. La existencia de 3 o más incumplimientos leves o cualquier incumplimiento grave por parte del Proveedor de obligaciones en materia de PRL, según criterio razonable de Haizea.
h. Incumplimiento de las cláusulas 11 [Confidencialidad], 12 [Protección de Datos Personales] y 13 [Propiedad Industrial y derechos de uso].
i. Incumplimiento cualquier otra obligación del Proveedor prevista en los Documentos Contractuales.
j. Incapacidad técnica para llevar a cabo el objeto del Contrato por causas no imputables a Haizea.
k. Causa de Fuerza Mayor que impida la ejecución del Suministro por un período superior a 2 meses.
l. Insolvencia o, en general, sin carácter limitativo:
▪ Incapacidad del Proveedor de pagar sus deudas a su vencimiento.
▪ Procesos de liquidación o embargo.
▪ Cese, o amenaza de cese, del Proveedor de sus actividades comerciales.
▪ Limitación de la capacidad legal del Proveedor para gestionar o poner a disposición sus bienes por cualquier circunstancia.
▪ Variación de la situación financiera del Proveedor que pueda llevar a Xxxxxx a suponer razonablemente que no podrá cumplir con sus obligaciones contractuales.
▪ Cambio en el control del Proveedor, que pueda afectar negativamente a la posición, los derechos o los intereses de Xxxxxx, en su opinión razonable.
En el momento de existir una infracción causada por el Proveedor, Haizea podrá dejar de hacer efectivas las cantidades pendientes de pago hasta establecer la liquidación efectiva.
En caso de terminación del Contrato por causa, Xxxxxx, a su discreción, podrá reclamar al Proveedor (i) los Bienes correctamente terminados y aquellos en curso, (ii) la restitución de los costes incurridos a causa del incumplimiento, (iii) así como el 5% del precio del Contrato en concepto de indemnización (salvo para el caso de Fuerza Mayor), sin perjuicio de cualquier reclamación por daños y perjuicios a que tenga derecho por ley y de las demás compensaciones establecidas en el Contrato.
Haizea se reserva el derecho a rescindir unilateralmente el Contrato mediante notificación escrita al Proveedor, en cuyo caso el Proveedor únicamente tendrá derecho al abono del Suministro que efectivamente haya prestado hasta la fecha de resolución del Contrato.
La notificación de la terminación se hará por escrito mediante carta firmada por un Interlocutor Válido de Haizea, y podrá ser enviada al Proveedor por correo electrónico a la dirección designada a tal efecto en el Contrato.
20. LEY APLICABLE, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y JURISDICCIÓN
El Contrato y cualquier Suministro se regirán por la legislación española.
Toda controversia que surja entre las Partes, que se derive, directa o indirectamente, del Contrato, incluidas las cuestiones relativas a su existencia, validez, eficacia, interpretación, cumplimiento o resolución, así como a la validez de esta cláusula, será resuelta mediante acuerdo amistoso entre las Partes.
Las Partes renuncian expresamente a los principios de conflicto xx xxxxx, sometiéndose a los Juzgados y Tribunales xx Xxxxxx, con renuncia expresa al fuero que pudiera corresponderles.
El Proveedor no podrá suspender la ejecución del Suministro por razón de haber una disputa o litigio abierto.