CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES INTEROPERABLE IP/REV SUSCRITO ENTRE AUTOPISTA RIO MAGDALENA S.A.S Y F2X S.A.S. SAP No. 4600000631 Suscrito entre

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES INTEROPERABLE IP/REV SUSCRITO ENTRE AUTOPISTA RIO XXXXXXXXX S.A.S Y F2X S.A.S. SAP No. 4600000631

Suscrito entre

AUTOPISTA RÍO XXXXXXXXX S.A.S. Y

F2X S.A.S.

JUNIO DE 2023.

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL RECAUDO ELECTRÓNICO DE PEAJES INTEROPERABLE IP/REV SUSCRITO ENTRE AUTOPISTA RIO XXXXXXXXX S.A.S Y F2X S.A.S.

Entre quienes suscriben este documento, de una parte:

(i) La sociedad Concesionaria AUTOPISTA RÍO XXXXXXXXX S.A.S., sociedad por acciones simplificadas debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT 900.788.548-0, domiciliada en Bogotá, D.C., representada por XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, en su calidad de representante legal, debidamente autorizado para suscribir el presente documento, tal como consta el certificado de existencia y representación legal que se adjunta al presente documento y que en adelante se denominará “EL CONTRATANTE” o “EL OPERADOR” y, por la otra parte,

(ii) XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX, mayor de edad, domiciliado en Medellín - Antioquia, identificado como aparece al pie de su firma, quién actúa en su calidad de Representante Legal de la sociedad F2X S.A.S., la cual se encuentra vigente y legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 0001029 otorgada en el Notaría 25 del Círculo de Medellín del 20 xx Xxxx de 2008, inscrita el 5 de Noviembre de 2008 bajo el número 00059997 del Libro IX de la Cámara de Comercio de Aburrá - Sur, identificada con NIT 900.219.834-2, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Aburrá - Sur, el cual se adjunta, y, quien en adelante se denominará “ EL CONTRATISTA” o “EL INTERMEDIADOR ”,

(iii) De forma conjunta EL OPERADOR y EL INTERMEDIADOR se denominarán LAS PARTES y en lo individual como PARTE, hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos, el presente contrato que se regirá por lo dispuesto en este documento y, según lo previsto en el Artículo 84 de la Ley 1450 de 2011, la Ley 1480 de 2011, el Decreto 2060 de 2015, la Resolución 546 de 2018, el Código Civil, el Código de Comercio, La Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 (en adelante “la Resolución IP/REV”) y, demás normas que las modifiquen adicionen o sustituyan.

CONSIDERACIONES:

1. Que el Recaudo Electrónico Vehicular (REV) es un sistema inteligente para la infraestructura, el tránsito y el transporte que permite a los usuarios pagar mediante una transacción electrónica servicios, mediante la utilización de tecnologías de apoyo.

2. Que el Ministerio de Transporte reglamentó el esquema de interoperabilidad del recaudo electrónico vehicular de peajes bajo la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021, “Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y se dictan otras disposiciones”.

3. Que en virtud del Contrato de Concesión bajo el esquema APP No. 008 de 10 de diciembre de 2014, EL OPERADOR, en la actualidad administra la Estaciones de Peaje Puerto Xxxxxx, y una vez estén instaladas, administrará las estaciones de Peaje Vegachí y Santa Xxxxxx.

4. Que EL OPERADOR ha realizado la implementación de tecnologías de cobro electrónico de peajes bajo los lineamientos y protocolos de los apéndices técnicos de la Resolución 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 IP/REV y está habilitado como OPERADOR por el Ministerio de Transporte en el esquema de interoperabilidad IP/REV.

5. Que el OPERADOR tiene las capacidades técnicas, jurídicas y operativas para conectar a EL INTERMEDIADOR bajo los protocolos vigentes en la normativa de acuerdo con el anexo No. 5 de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

6. Que EL OPERADOR tiene hasta octubre 29 del 2024, de acuerdo con la Resolución No. 20213040051695 del 29 de octubre de 2021 para darle cumplimiento total a la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 pero actualmente cumple con los elementos mínimos para prestar de manera continua el servicio de recaudo electrónico en las estaciones de peaje a su cargo.

7. Que EL INTERMEDIADOR, presta los servicios de recaudo electrónico vehicular y comercialización de pago electrónico de peajes en Colombia, y se encuentra habilitado como INTERMEDIADOR por el Ministerio de Transporte en el esquema de interoperabilidad IP/REV, contando con las capacidades técnicas, jurídicas y operativas para conectarse con los sistemas de EL OPERADOR bajo los protocolos vigentes en la normativa.

8. Que mediante Resolución No. 20225000217001 del 27 de febrero de 2022, la Dirección de Infraestructura del Ministerio de Transporte expidió habilitación como Intermediador del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (INT IP/REV) a la sociedad F2X S.A.S (Ver Anexo No. 12).

ANEXOS:

• Anexo 1: Política de Seguridad y Salud en el Trabajo (SST) para Contratistas sus modificaciones y/o versiones posteriores.

• Anexo 2: Manual del Contratista v3 sus modificaciones y/o versiones posteriores.

• Anexo 3: Política anticorrupción del Grupo ALEATICA.

• Anexo 4: Código Ético Aleatica.

• Anexo 5: Manual de Operación y mantenimiento versión 7.

• Anexo 6: El Contrato de Concesión, sus Apéndices y Anexos

• Anexo 7: Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 y sus Anexos.

• Anexo 8: Oferta presentada por EL INTERMEDIADOR con fecha del 4 xx xxxx de 2023.

• Anexo 9. Certificado de existencia y representación legal del OPERADOR.

• Anexo 10. Certificado de existencia y representación legal del INTERMEDIARIO.

• Anexo 11. La Resolución No. 20213040051695 del 29 de octubre de 2021.

• Anexo 12. Resolución No. 20225000217001 del 27 de febrero de 2022.

DEFINICIONES:

1. Centro de operación de peajes: Lugar(es) físico(s) y/o virtuales desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del operador.

2. Certificación mensual de Recaudo: Es un reporte mediante el cual se certifica el ingreso conciliado por concepto de recaudo por estación de Peaje, describe la fecha de recaudo, fecha de aplicación, bancos que consignan y total. Este se entrega al final de la operación mensual.

3. Comisión: Cantidad acordada para cobro por transacciones comerciales que corresponden a un porcentaje sobre el importe de la operación.

4. Interoperabilidad: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre 2 o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

5. Lista blanca: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID activos.

6. Lista negra: En el ámbito del sistema de Recaudo Electrónico Vehicular (REV), hace referencia a los reportes de los dispositivos TAG RFID invalidados.

7. Medio de pago: Es el instrumento que se utiliza para realizar un pago, incluye entre otros, efectivo, productos bancarios tales como tarjetas de crédito, cuenta de ahorros, transferencias bancarias, depósitos en cuenta, entre otros.

8. Modalidad de pago: Corresponde al producto que el Usuario utiliza para acceder a los servicios de recaudo electrónico de peajes y demás servicios complementarios provistos por el Intermediador.

9. Paso: Contempla el tránsito satisfactorio de un vehículo por un Carril REV o por un carril de pago manual.

10. Punto de Cobro de Peaje: Área o parte de una vía donde se gestiona el pago del peaje, que corresponde a una tarifa por el uso de la infraestructura. Pueden ser estaciones o plazas de peaje, peaje convencional, que incluye todos los carriles del peaje y el lugar físico donde se controla la información de dichos carriles.

11. Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021: Por la cual se adecua la reglamentación del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) y se dictan otras disposiciones. Dentro de esta resolución se encuentran los diferentes anexos en los cuales se describe el sistema de interoperabilidad así:

12. TAG RFID: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección de datos a Usuarios y/o Consumidores que les sean aplicables y, su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.

13. Usuarios y/o Consumidores del Sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular: Persona natural o jurídica, unión temporal o consorcio que, suscribe un contrato con un tercero, para la prestación del servicio de recaudo electrónico vehicular, con la posibilidad de incluir en dicho contrato uno o más TAGs asociados a uno o varios vehículos.

14. Ventana de Mantenimiento: Sesión de trabajo en horas para llevar a cabo la actualización e incorporación de información al sistema para la correcta prestación de los servicios.

- Anexo No. 1 Técnico: Se refiere al Anexo técnico 1 de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 en donde se define los elementos de hardware, software y operacionales que deben cumplir los actores estratégicos.

- Anexo No. 2 Financiero: Se refiere al Anexo financiero de la Resolución No. 20213040035125 del11 xx xxxxxx de 2021 en donde se definen las razones contables necesarias para darle habilitarse como actores estratégicos.

- Anexo No. 3 Colpass: Se refiere al Anexo Colpass de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 en donde se definen los manejos de la marca de interoperabilidad Colpass.

- Anexo No. 4 OBIP: oferta básica de interoperabilidad Anexo 4 de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 constituye las condiciones mínimas que deben regir la relación entre los Actores Estratégicos quienes la pondrán en conocimiento general y que contiene los elementos esenciales para lograr la Interoperabilidad entre los Actores Estratégicos.

- Anexo No. 5 ESPECIFICACIONES DE INTEROPERABILIDAD: Se refiere al Anexo de protocolos de interoperabilidad de la Resolución No. 20213040035125 de 11 xx xxxxxx de 2021 en donde se describen los esquemas técnicos de conexiones entre los actores estratégicos y el intercambio de información entre sus sistemas.

- COLPASS: marca de la red de interoperabilidad de peajes definida por el Ministerio de Transporte en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

Con base en las anteriores consideraciones y definiciones, LAS PARTES acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMERA. OBJETO: El presente contrato tiene como objeto determinar las obligaciones y derechos de LAS PARTES en relación con Recaudo Electrónico de Peajes Interoperable IP/REV en la Estación de Puerto Xxxxxx del Proyecto de Concesión Vial, Autopista al Río Xxxxxxxxx 2 y las que posteriormente habilite El Operador en el marco del Proyecto, para el Recaudo Electrónico de Peajes Interoperable IP/REV.

CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE DEL OBJETO: El alcance del objeto del presente contrato es prestar el Servicio de Recaudo Electrónico de peajes para los usuarios del INTERMEDIADOR en las estaciones administradas por EL OPERADOR mediante la interacción, interconexión e intercambio de datos entre los sistemas de LAS PARTES. Estos sistemas compartirán las listas de usuarios autorizados y transacciones realizadas, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un dispositivo TAG RFID por vehículo. Todo lo anterior, de conformidad con las especificaciones Técnicas relacionadas en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

El trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje se realizará mediante conciliaciones diarias. Luego de realizadas dichas conciliaciones, el INTERMEDIADOR realizará el pago al OPERADOR dentro de los tres (3) días hábiles siguientes luego de la conciliación acordada entre LAS PARTES.

El trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará dentro de los tres (3) días hábiles bancarios siguientes del tránsito del vehículo por la plaza de peaje.

CLÁUSULA TERCERA. VALOR Y FORMA DE PAGO: El valor del presente contrato es de cuantía indeterminada pero determinable. Se estima como valor del contrato la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS MCTE ($200.000.000).

Como contraprestación por los Servicios prestados, el OPERADOR IP/REV pagará al INTERMEDIADOR IP/REV como remuneración por sus servicios de intermediación, una tarifa integral que incluye todos los costos operacionales y transaccionales que sean causados correspondiente al tres por ciento (3%) más IVA, sobre el recaudo de la tarifa o tasa de peaje cobrado a los Usuarios del INTERMEDIADOR a través de la utilización de los TAG RFID, durante la vigencia del presente Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. Esta tarifa podrá ser modificada de mutuo acuerdo entre LAS PARTES considerando las condiciones xx xxxxxxx, la penetración del servicio, los ajustes de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021, las eficiencias u otras condiciones que permitan tener el equilibrio económico de LAS PARTES.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de existir diferencias en el recaudo de las tarifas de los peajes de acuerdo con las tarifas establecidas para la estación Puerto Xxxxxx (incluido el Fondo de Seguridad Vial – FOSEVI), LAS PARTES realizarán una conciliación para la verificación de las operaciones en controversia. La conciliación se debe realizar dentro de los tres (3) días siguientes a la consignación de la tasa del peaje que realice el INTERMEDIADOR al

OPERADOR, y no se puede extender por un plazo máximo de cinco (5) días. En todo caso EL OPERADOR deberá pagar a EL INTERMEDIADOR el porcentaje de comisión que no se encuentre en controversia dentro del término acordado para ello.

PARÁGRAFO TERCERO. Los pagos del servicio se harán mediante transferencia electrónica a la siguiente cuenta de la cual es titular EL INTERMEDIADOR:

● Banco: Bancolombia

● Número de cuenta: 10442764463

● Tipo de cuenta: Ahorros.

PARÁGRAFO CUARTO. Los pagos del recaudo se harán mediante transferencia electrónica en la siguiente cuenta de recaudo del OPERADOR:

● Beneficiario de la cuenta: PATRIMONIO AUTONOMO RIO XXXXXXXXX RECAUDO PEAJES

● Banco: Bancolombia

● Número de cuenta: 00000000000

● Tipo de cuenta: Ahorros

PARÁGRAFO QUINTO. EL OPERADOR pagará a EL INTERMEDIADOR el valor de los servicios objeto de este contrato en un período no mayor de treinta (30) días calendario, contados a partir de la fecha en que EL INTERMEDIADOR presente la factura, cuenta de cobro o documento equivalente correspondiente, la cual deberá contener en el cuerpo de la misma el número de orden de pedido SAP del OPERADOR, que se enviará en los primeros cinco (5) días hábiles del siguiente mes, para ser aceptada.

Los valores que se encuentren debidamente aprobados por el OPERADOR, serán pagados por él luego de ser aceptada la factura, cuenta de cobro o documento equivalente, los cuales deberán venir acompañados de los siguientes documentos y, previa verificación de las pólizas del presente contrato:

i) Certificaciones de aportes parafiscales del personal vinculado directa o indirectamente al Contrato y copia de la planilla de pago de los últimos tres (03) meses; (si aplica)

ii) Fotocopia de las liquidaciones de seguridad social del personal vinculado al Contrato (si aplica).

iii) Certificación bancaria de la cuenta de ahorros o corriente donde desea que le sean depositados los pagos a que tiene derecho (se anexará sólo al primer pago).

iv) Registro Único Tributario - RUT- (Se anexará solo al primer pago).

v) Certificación expedida por cada uno de los Sub-Contratistas, en la que conste que el INTERMEDIADOR se encuentra x xxx y salvo con cada uno de ellos, en caso de aplicar.

La factura, cuenta de cobro o documento equivalente, deberá venir a nombre del Patrimonio Autónomo denominado P.A. Autopista Río Xxxxxxxxx identificado con NIT No. 830.054.539-0. Si el Contratista no presenta

la cuenta con sus soportes respectivos o a nombre de quién corresponde, no podrá hacer ninguna reclamación judicial o extrajudicial de actualizaciones, intereses o sobrecostos sobre el valor de la cuenta.

El OPERADOR se obliga a dar aviso por escrito al INTERMEDIADOR dentro del término legalmente establecido para el efecto, contados a partir de la fecha de recepción de la factura, cuenta de cobro o documento equivalente, de cualquier inconsistencia que presente la misma, lapso durante el cual, El OPERADOR estará facultado para llevar a cabo la devolución de la factura. Transcurridos dicho término, se producirán los efectos de que trata el inciso tercero del artículo 773 del Código de Comercio, esto es que se entenderá irrevocablemente aceptada la factura.

CLÁUSULA CUARTA. VIGENCIA Y PLAZO DE EJECUCIÓN: El presente contrato tendrá una duración de UN (1) año contado a partir de su firma por LAS PARTES, el cual podrá prorrogarse de común acuerdo en LAS PARTES por periodos iguales o diferentes. Para el efecto, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en la cláusula Vigésima Séptima del presente contrato por períodos iguales o diferentes de común acuerdo entre LAS PARTES.

PARÁGRAFO -. La finalización en la prestación de servicio de recaudo electrónico de peajes por parte de LAS PARTES deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestas en la OBIP y en este contrato, con un preaviso mínimo de sesenta (60) días a la parte contraria. EL INTERMEDIADOR informará a sus usuarios de dicho evento y, exonerará de cualquier clase de daño o perjuicio que se genere con ocasión de su terminación frente a acciones imputables al INTERMEDIADOR y, mantendrá indemne en estos casos al OPERADOR.

CLÁUSULA QUINTA. OBLIGACIONES INTERMEDIADOR: Serán obligaciones de ejecución del Contrato por parte del INTERMEDIADOR las siguientes:

5.1. Estar habilitado como INTERMEDIADOR en el esquema IP/REV definido por el Ministerio de Transporte.

5.2. Contar con una disponibilidad superior al 99% mensual de sus sistemas y servicios.

5.3. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular objeto del presente contrato basado en las condiciones establecidas en este documento y los Anexos No. 1, 4 y 5 de la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

5.4. Prestar el servicio de Recaudo Electrónico Vehicular de manera continua y sin interrupciones, de conformidad con la normativa aplicable, salvo por condiciones de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos necesarios en los términos definidos en el documento de Acuerdo de Niveles de Servicios –ANS- establecidos en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 y sus anexos, emitida por el Ministerio de Transporte, y/o la regulación que la modifique, adicione o reemplace.

5.5. Realizar la entrega, activación, cambio y/o reposición (siempre que ello proceda) del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores, con la respectiva vinculación a los usuarios y/o consumidores y, responder por su correcto funcionamiento.

5.6. Gestionar el pago de la tarifa de peajes al OPERADOR por el uso de su infraestructura vial con los usuarios y/o consumidores vinculados al INTERMEDIADOR mediante el dispositivo TAG RFID.

5.7. Administrar de manera correcta, según la normatividad vigente, la información de las cuentas de los Usuarios y/o Consumidores asociadas con los dispositivos TAG RFID.

5.8. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones de acuerdo con lo dispuesto en Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 que hacen parte del presente contrato o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

5.9. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que el OPERADOR le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

5.10. Efectuar el recaudo electrónico de la tasa o tarifa de peaje más lo correspondiente al FOSEVI, de conformidad con las tarifas establecidas para la Estación de Peaje Puerto Xxxxxx y las Estaciones de Santa Xxxxxx y Vegachí una vez estén construidas y entren en operación.

5.11. Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR IP/REV hacia el OPERADOR IP/REV por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje dentro de los tres (3) días hábiles bancarios siguientes desde el cierre del día (Hora: 23:59:59), el trámite de pago correspondiente a los fines de semana y días festivos se realizará dentro de los tres (3) días hábiles bancarios siguiente del tránsito del vehículo por la plaza de peaje.

5.12. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el correcto funcionamiento del sistema de recaudo electrónico de peajes, de acuerdo con lo establecido en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

5.13. La finalización en la prestación del servicio de recaudo electrónico de peajes por parte de EL INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones acordadas entre LAS PARTES y con previo aviso al OPERADOR en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo, garantizando mantener indemne al OPERADOR de cualquier reclamación por este hecho atribuible a EL INTERMEDIADOR.

5.14. En caso de cese del servicio, EL INTERMEDIADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar e informar correctamente a los Usuarios y para ello deberá notificar a EL OPERADOR, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

5.15. Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.

5.16. Garantizar la gestión y atención de sus usuarios durante la prestación del servicio e incluso en caso de finalizar la prestación del recaudo de peajes en los peajes administrados por EL OPERADOR, atendiendo los requerimientos que dependan directamente de la operación de EL INTERMEDIADOR.

5.17. Dar respuesta a las PQRs presentadas por EL OPERADOR dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la solicitud.

5.18. Manejar los datos de los usuarios de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y demás normas que las complementen, sustituyan o modifiquen.

5.19. Aceptar transacciones realizadas mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de la misma de manera automática por cámaras de OCR cuando los usuarios tengan un problema de lectura de su TAG. Siempre y cuando el usuario porte el TAG instalado.

5.20. Realizar los ajustes necesarios en vehículos con fallas de lectura de dispositivos.

5.21. Realizar ajustes de información de vehículo cuando la Placa teórica no concuerde con la placa del vehículo que porte el TAG.

5.22. Cuando por condiciones técnicas EL INTERMEDIADOR requiera realizar ventanas de mantenimiento parciales y que afecten la prestación de servicio con el OPERADOR, deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación al OPERADOR del suceso, con la finalidad que estas tomen las acciones del caso. El INTERMEDIADOR acordará con EL OPERADOR la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso EL INTERMEDIADOR podrán dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones con EL OPERADOR. En caso xx xxxxx las actividades que se desprenden de la habilitación como Actor Estratégico deberá tomar las medidas correspondientes con una anticipación no menor a sesenta (60) días hábiles antes del día del cese definitivo respecto de los demás Actores Estratégicos.

5.23. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, descrito en la Cláusula Primera de éste, así como en la ley y, las demás derivadas de la naturaleza del presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA. OBLIGACIONES DEL OPERADOR: Serán obligaciones de ejecución del contrato por parte del

OPERADOR las siguientes:

6.1. Estar habilitado como EL OPERADOR en el esquema IP/REV definido por el Ministerio de Transporte.

6.2. Contar con una disponibilidad superior al 99% mensual de sus sistemas y servicios.

6.3. Cumplir los Niveles de servicio establecidos en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

6.4. Pagar la contraprestación por el servicio de recaudo conforme con lo establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

6.5. Suministrar la información requerida para el desarrollo del objeto del presente Contrato.

6.6. Permitir en los peajes a su cargo, el uso del servicio de recaudo Electrónico Vehicular por parte de aquellos usuarios habilitados, siempre y cuando cuenten con saldo suficiente en sus cuentas con el INTERMEDIADOR o tengan un estado que permita su tránsito de acuerdo a los esquemas de intercambio de información definidos en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 en su Anexo No. 4.

6.7. Reportar al INTERMEDIADOR cualquier daño o inconveniente en la ejecución de los servicios objeto del Contrato, dentro de los tres (3) días siguientes a la ocurrencia del hecho o del conocimiento del mismo.

6.8. Habilitar los mecanismos de contingencia señalados en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace para realizar la identificación del usuario, o su vehículo previo a la autorización de su Paso, en caso en que no pueda verificar el TAG del usuario, EL OPERADOR validar el usuario mediante la búsqueda manual de placas o mediante identificación de la misma de manera automática por cámaras de OCR y, así, autorizar el paso. Etas transacciones deberán ser transmitidas al INTERMEDIADOR, a fin que éste gestione su cobro.

6.9. Verificar al momento del paso del Usuario por las estaciones de peaje que cuente con el TAG y medio de pago habilitado.

6.10. Actualizar las listas de usuarios y de transacciones basados en lo dispuesto en Resolución No. 35125 de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

6.11. Realizar la búsqueda por digitación manual de placa o por identificación automática mediante OCR en los casos en donde no sea posible la lectura directa del TAG. Siempre y cuando el vehículo porte el dispositivo TAG.

6.12. Auditar las transacciones realizadas mediante placa en un tiempo no mayor a 24 horas desde su generación.

6.13. Validar las discrepancias en las transacciones en un tiempo no mayor a 48 horas desde su generación. Entendiendo por discrepancias las transacciones en donde no concuerden categorías teóricas con ejes detectados y/o placa teórica (de la lista) con la placa identificada en carril.

6.14. La finalización de la prestación del servicio por parte del OPERADOR deberá realizarse en los términos y condiciones acordadas entre LAS PARTES y con previo aviso al INTERMEDIADOR en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo.

6.15. En caso de cese del servicio, EL OPERADOR deberá tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios.

6.16. Dar respuesta a las PQRSFs presentadas por EL INTERMEDIADOR dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la solicitud.

6.17. Contar con las funcionalidades clave, el hardware y el software necesario para garantizar el funcionamiento del servicio de recaudo electrónico de acuerdo con lo definido en la Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 o la norma que la modifique, adicione o reemplace.

6.18. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato la información que EL INTERMEDIADOR

le suministre durante su ejecución y guardar reserva sobre la misma.

6.19. Implementar los letreros y señales de información para identificar los carriles de pago de la red COLPASS en sus estaciones de peaje.

6.20. Cuando por condiciones técnicas EL OPERADOR requiera realizar ventanas de mantenimiento parciales y que afecten la prestación de servicio con El INTERMEDIADOR, deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación de EL INTERMEDIADOR del suceso, con la finalidad que éste tome las acciones del caso. EL OPERADOR acordará con EL INTERMEDIADOR la duración de la ventana de mantenimiento que se vaya a realizar. En ningún caso EL OPERADOR podrán dejar de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones con EL INTERMEDIADOR. En caso xx xxxxx las actividades que se desprenden de la habilitación como Actor Estratégico deberá tomar las medidas correspondientes con una anticipación no menor a sesenta (60) días hábiles antes del día del cese definitivo respecto de los demás Actores Estratégicos.

6.21. Reportar los pasos por los carriles IP/REV al INTERMEDIADOR en un plazo no mayor a 24 horas hábiles desde el momento del paso del vehículo.

6.22. Las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del presente contrato, de acuerdo con su naturaleza.

CLÁUSULA SÉPTIMA. INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO: LAS PARTES, salvo por condiciones de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, no podrán dejar de prestar su servicio de recaudo electrónico de peajes, sin haber tomado las medidas del caso respecto de los Usuarios. LA PARTE interesada en la cesación del servicio deberá avisar a la otra PARTE, con al menos sesenta (60) días anteriores a la cesación definitiva.

La interrupción del servicio por falta de pago de compensación al INTERMEDIADOR o por la falta de traslado de recaudos al OPERADOR dentro del plazo establecido, deberá ser autorizada por el mecanismo de resolución de controversias aquí establecido, lo anterior, sin perjuicio de la ejecución de las garantías acordadas en el presente contrato. La interrupción del servicio por falta de pago declarada por la autoridad jurisdiccional competente será causal de pérdida de la habilitación y por consiguiente la utilización del derecho al uso de la marca COLPASS.

PARÁGRAFO. Ventanas de mantenimiento: En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, La PARTE interesada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a la otra, con el fin de tomar las medidas del caso. En ningún caso se dejará de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

CLÁUSULA OCTAVA. CRONOGRAMA: Para la ejecución del presente contrato, LAS PARTES acuerdan generar un cronograma de común acuerdo.

CLÁUSULA NOVENA. LUGAR DE EJECUCIÓN: El contrato se ejecutará en las Estaciones de Peaje de: Puerto Xxxxxx, Vegachí y Santa Xxxxxx; estos 2 últimos cuando se culminen las labores de construcción de las estaciones e instalación del sistema electrónico de gestión de peajes a cargo del OPERADOR, y entren en operación, acorde con lo estipulado en el presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA. AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL: El presente Contrato es de naturaleza mercantil y nada de lo incluido en sus cláusulas podrá entenderse como constitutivo de una relación de trabajo entre LAS PARTES, sus empleados y/o dependientes, pues ambas partes gozan de plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva en el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo, no existiendo en consecuencia, subordinación o dependencia alguna entre las PARTES. En consecuencia, estará a cargo de cada una de las PARTES, el pago de salarios, prestaciones sociales de toda índole y cualquier indemnización que corresponda o pueda corresponder a los trabajadores, contratistas y/o dependientes que éste requiera para prestar los servicios objeto del presente Contrato.

LAS PARTES se obligan a mantenerse indemnes frente a cualquier reclamo o acción de cualquier índole relacionada con los trabajadores y/o dependientes contratados o vinculados de cualquier forma en relación con la ejecución del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD: Cada una de LAS PARTES es responsable de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, el presente contrato y sus anexos. Por lo tanto, frente a cualquier deficiencia o error que pueda presentarse en el desarrollo del mismo, la parte responsable procederá a corregir la deficiencia en un término no mayor a ocho (8) días, salvo que sea de carácter urgente, lo cual deberá ser solucionado inmediatamente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. GARANTÍAS: EL INTERMEDIADOR deberá obtener y entregar al OPERADOR dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del contrato, una póliza expedida por una compañía de seguros domiciliada en Colombia que deberá cubrir los siguientes amparos:

12.1 Cumplimiento: Este amparo se constituirá con el objetivo de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contrato, y cubrir los perjuicios que pueda sufrir la otra parte por su incumplimiento. Este amparo tendrá un valor asegurado de CUARENTA MILLONES DE PESOS MCTE ($40.000.000=). Este amparo estará vigente durante la vigencia del contrato y tres meses más.

12.2. Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual: El INTERMEDIADOR deberá obtener un Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual con las siguientes características:

Deberá constituirse: el daño emergente, lucro cesante y perjuicios patrimoniales como consecuencia de las actividades relacionadas con el Objeto del presente Contrato, e incluyendo, al menos: la responsabilidad civil extracontractual por lesiones o muerte de una o varias personas en accidentes, o daños a terceros o a propiedades de la Nación, y del Contratante, debe incluir también los sub amparos de: vehículos propios y no propios, responsabilidad civil patronal, predios labores y operaciones (PLO), contratistas y subcontratistas, responsabilidad civil cruzada, gastos médicos, parqueaderos, contaminación accidental y gastos de defensa. Esta póliza deberá cubrir la responsabilidad civil del Contratista por sus acciones u omisiones, así como las de sus agentes y/o empleados, en desarrollo de cualquier actividad ejecutada con ocasión del Contrato, las cuales causen daños a propiedades o a la vida o integridad personal de terceros o del Contratante, incluyendo las de cualquiera de su s empleados o agentes. Esta póliza tendrá un valor asegurado del veinte por ciento (20%) del valor del Contrato por evento y con una vigencia por la duración del Contrato y seis (6) meses más. Se podrá endosar la póliza general del intermediador, incluyendo de manera expresa como asegurado adicional al OPERADOR.

Para el caso del INTERMEDIADOR, teniendo en cuenta su rol como actor estratégico dentro del sistema IP/REV, el mismo podrá presentar el seguro de responsabilidad civil de que trata el artículo 31 de la resolución No. 20213040035125 de 2021 o una póliza de responsabilidad civil general global para todas sus actividades, incluyendo las actividades derivadas como intermediador IP/REV, donde el OPERADOR sea asegurado o beneficiario adicional.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. VIGILANCIA DEL CONTRATO. La supervisión y ejecución del contrato será adelantada por parte del INTERMEDIADOR por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y por parte del OPERADOR: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, quienes podrán formular las observaciones del caso con el fin de ser analizadas conjuntamente y efectuar las modificaciones o correcciones a que hubiere lugar previo acuerdo por escrito.

PARÁGRAFO. LAS PARTES renuncian expresamente a la modificación del Contrato por la práctica o aplicación que cualquiera de LAS PARTES le dé al Contrato y, en consecuencia, acuerdan que el Contrato sólo se podrá modificar por acuerdo escrito entre las mismas.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. CONFIDENCIALIDAD: Toda la información que intercambien LAS PARTES en desarrollo del presente contrato es de carácter reservado. Cada LAS PARTES se compromete a guardar la más estricta reserva sobre la información de la otra PARTES a que tenga acceso en razón del presente contrato y a

no divulgar a terceros o usar para propósitos distintos del cumplimiento y desarrollo del objeto de este contrato. Así mismo, gozan de confidencialidad los procesos, herramientas, diseños, aplicaciones, desarrollos, invenciones, productos, subproductos, componentes, materiales, y todos los demás activos tangibles e intangibles con valor comercial, aún programas de “hardware” o de “software” que, directa y/o indirectamente sean suministrados en virtud o con relación al objeto y ejecución del presente contrato. Igualmente, la propiedad industrial, intelectual, artística y/o científica, incluyendo, pero sin limitarse a derechos, marcas, patentes, derechos de autor, invenciones y/o secretos industriales (en lo sucesivo “Derechos de Propiedad Intelectual”) permanecerán de la exclusiva, única y valiosa propiedad de cada PARTE. En consecuencia, ninguna de LAS PARTES obtiene, bajo ningún título, incluyendo, entre otros la concesión, uso, usufructo, licencia, depósito, préstamo, alquiler, propiedad alguna sobre los Derechos de Propiedad Intelectual.

PARÁGRAFO PRIMERO. Para efectos de esta cláusula, se entenderá por Información Confidencial la información, incluyendo, pero sin limitarse a la información técnica, de ingeniería, de aplicaciones, de programas y la información técnica, administrativa, financiera y comercial, y relacionada con los equipos, procedimientos, estándares de calidad, convenios comerciales, de mercadeo, financieros, administrativos, patentes, diseños industriales, marcas, modelos de utilidad, lista de clientes, que directa o indirectamente haya sido suministrada por una de LAS PARTES a la otra parte, en relación con el desarrollo y ejecución del presente contrato, así como con las actividades precontractuales del mismo entre LAS PARTES. Lo anterior, siempre y cuando la información sea utilizada o útil en la creación, desarrollo, modificación, producción, prueba, mantenimiento, mercadeo o cualquier otro uso de la propiedad. La información confidencial no incluye aquella que sea ampliamente conocida por el público, o en la industria, ni aquella que haya sido divulgada o requerida su divulgación por orden de autoridad competente.

También se considerará información confidencial, aquella que sea suministrada por el cliente y/o usuario final del sistema de interoperabilidad IP/REV y, se le debe dar el tratamiento establecido de acuerdo con la Ley 1581 de 2012 y, demás normas que la complementen, sustituyan o modifiquen

LAS PARTES acuerdan también que no revelarán, usarán o copiarán en medio alguno información confidencial en forma alguna (directa o indirectamente, en todo o en parte, independientemente junto con otros) sin la autorización expresa y escrita de la otra Parte. Cualquier reproducción autorizada, en todo o en parte, en cualquier medio de documentos u otro medio que contenga información confidencial elaborada por su titular, deberá llevar todo derecho de autor, marca comercial, patente y cualquier otro aviso de propiedad exclusiva que aparezca en el original.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Cada PARTE deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la información confidencial. Sin limitar lo anterior y, adicional a cualquier requisito establecido en la presente cláusula, cada PARTE deberá hacer uso de las medidas de seguridad aplicables y un grado de cuidado razonable al manejar la información.

PARÁGRAFO TERCERO. La violación de este acuerdo de confidencialidad será considerado falta grave y causal de terminación del presente contrato, y podrá dar lugar a que la PARTE afectada cobre a título de estimación

anticipada de perjuicios por una suma equivalente al 20% del valor del contrato, sin perjuicio de que se pueda iniciar cualquier tipo de proceso de carácter penal o civil derivado, por responsabilidad civil contractual o extra- contractual, incluyendo el cobro de la Cláusula Penal y de todos los perjuicios que puedan ser demostrados.

PARÁGRAFO CUARTO. LAS PARTES se obligan a mantener estricta confidencialidad de la información recibida, aún después de la terminación del presente Contrato y hasta por tres (3) años más. Cada PARTE es responsable de que sus colaboradores o terceros que conozcan para el desarrollo del contrato, la información confidencial, se adhieran al acuerdo de confidencialidad aquí mencionado.

PARÁGRAFO QUINTO. Manejo de documentación: La documentación en medio físico o magnético que intercambien LAS PARTES y que sea revelada en desarrollo de las actividades del presente contrato, siempre y cuando pueda ser devuelta, se realizará la devolución, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente contrato. En el evento de realizar la destrucción de la información, deberá presentar el certificado de Destrucción de la información confidencial dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la terminación del presente contrato y/o a la solicitud efectuada por la PARTE.

PARÁGRAFO SEXTO. LAS PARTES indicarán cual es la información confidencial.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. CESIÓN: Por la naturaleza y objeto del presente contrato, ninguna de LAS PARTES podrá cederlo a ningún título, ni en parte ni en todo a una tercera persona, sin el consentimiento previo y escrito de la otra PARTE. LA PARTE que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días calendario. En caso de que alguna de LAS PARTE cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. TERMINACIÓN: El presente contrato se terminará:

16.1. Por común acuerdo de LAS PARTES;

16.2. Por vencimiento del plazo contractual;

16.3. Por perdida de habilitación en el esquema IP/REV de alguna de LAS PARTES;

16.4. Por incumplimiento parcial o total debidamente comprobado de las obligaciones a cargo de cualquiera

LAS PARTES;

16.5. EL OPERADOR o EL INTERMEDIADOR podrán dar por terminado el contrato en cualquier momento durante su vigencia, notificándose el uno al otro, con una antelación de sesenta (60) días calendario y sin que haya lugar a indemnización alguna;

16.6. Por la inclusión de una de las partes, de sus directores o administradores en los listados de la OFAC o similares, como sospechosos o responsables de actividades xx xxxxxx de activos o por la iniciación de procesos de extinción de dominio por autoridad competente;

16.7. Por fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite la prestación del servicio para cualquiera de LAS PARTES, que impidan la ejecución del contrato por más de un (1) mes;

16.8. Cuando cualquiera de las partes esté incurso en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en la Constitución Política o en la ley, o en situación de conflicto de interés;

16.9. Cuando se le decrete apertura del trámite de liquidación obligatoria mediante providencia debidamente ejecutoriada a cualquiera de LAS PARTES;

16.10. Por la no entrega de las garantías exigidas y no mantenerlas vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. INDEMNIDAD: LAS PARTES se mantendrán indemnes mutuamente, así como a los demás contratistas que pudieren tener contratados para el desarrollo de las actividades previstas en el presente documento, y en general a cualquier persona que intervenga en el desarrollo del presente Contrato, de manera tal que se mantengan indemnes contra todo tipo de reclamaciones, demandas, denuncias, acciones, pérdidas, contingencias, daños, costos o gastos (incluyendo gastos legales), que se generen por contrariar las disposiciones contenidas en el presente, o por actos u omisiones que las pongan en peligro o las afecten con ocasión del presente contrato. EL INTERMEDIADOR, deberá mantener indemne al OPERADOR de cualquier acción u omisión derivada de su actuar que cause afectación a los usuarios.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. CLÁUSULA PENAL: En caso de incumplimiento reiterado y/o grave de las obligaciones a cargo de cualquiera de LAS PARTES, se causará una pena pecuniaria a cargo de la parte incumplida por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del contrato a favor de la parte cumplida. Está Cláusula Penal no impedirá a LAS PARTES ejercer las demás acciones legales a que haya lugar.

El pago de la cláusula penal no excusará el cumplimiento de la obligación principal, ni el cobro de las retenciones de que trata la cláusula siguiente, ni excluye el pago de los daños y perjuicios directos.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Negociación Directa: En caso de cualquier disputa, diferencia o controversia que surja entre LAS PARTES, en relación con este Contrato, o de sus respectivos incumplimientos, LAS PARTES emplearán sus mejores esfuerzos para resolver ellas mismas en un término no mayor a treinta (30) días calendario, contados a partir de la notificación de cualquiera de LAS PARTES de la controversia.

Si una vez transcurridos treinta (30) días calendario contados desde el comienzo de tales negociaciones informales, y si LAS PARTES no hubieran podido resolver amistosamente una controversia o dificultad que tenga relación con este Contrato, o con motivo de su aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, o

Resolución, sea que se plantee durante su vigencia, o después de ella, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento compuesto por un árbitro, designado por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. El Tribunal decidirá en derecho y funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la citada Cámara de Comercio, de acuerdo con las reglas de procedimiento que tenga establecidas y, en caso de no tenerlas, conforme con las disposiciones legales vigentes para la fecha de la iniciación del trámite arbitral.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. LEGISLACIÓN APLICABLE: El presente contrato se regulará por las cláusulas en él contenidas y en general por las disposiciones del derecho civil y comercial colombiano.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. IMPUESTOS: Cada PARTE es responsable de sus respectivos impuestos de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Se aplicarán las retenciones a los pagos que disponga la legislación vigente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. EL OPERADOR en calidad de EL MANDANTE otorga al INTERMEDIADOR en

calidad de MANDATARIO un mandato especial que lo faculta para facturar y recaudar los dineros provenientes del servicio de Recaudo Electrónico IP/REV contratado, que pagan los usuarios afiliados al sistema IP/REV. El presente Mandato se pacta como obligación accesoria al presente contrato de recaudo celebrado entre LAS PARTES.

PARÁGRAFO PRIMERO. - Obligaciones del INTERMEDIADOR en calidad de MANDATARIO. Se tienen como obligaciones del mandatario las siguientes:

1. Obligación de ejecutar el mandato.

2. Xxxx ejecutar el mandato personalmente.

3. Emitir facturas correspondientes al servicio de recaudo de peajes que pagan los usuarios afiliados al sistema IP/REV.

4. Recaudar los dineros pagados por los usuarios del sistema IP/REV en virtud de los servicios de recaudo.

5. Realizar las transferencias de los recursos correspondientes a los servicios de recaudo pagados por los usuarios del sistema IP/REV.

6. Debe rendir cuentas acerca de la ejecución del mandato, lo cual se realizará mediante la emisión de un certificado mensual, suscrito por su revisor fiscal, en donde se detalle la ejecución del mandato.

7. Desarrollar los acuerdos y/o contratos con los Clientes.

8. Efectuar la transferencia de los ingresos que le correspondan al Mandante de acuerdo a lo establecido en este contrato.

9. No exceder los límites de su encargo.

10. No ceder y/o delegar el encargo que se le confiere por el presente documento, por tratarse de un contrato intuito personal.

11. En general, cumplir el encargo, ciñéndose a las disposiciones, órdenes e instrucciones que le imparta EL OPERADOR en calidad de MANDANTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO. - Obligaciones de Autopista Rio Xxxxxxxxx en calidad de MANDANTE. Se tienen como obligaciones del mandante las siguientes:

1. Ser responsable de las obligaciones tributarias derivadas del presente contrato de mandato tributario.

2. EL MANDATE se obliga a dar efectivo cumplimiento de todas las obligaciones de carácter tributario que emanen el presente contrato.

3. Ejecutar las demás obligaciones derivadas del presente contrato de mandato.

4. Las obligaciones propias del mandante en los términos señalados en el Artículo 1262 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO TERCERO. - El mandato establecido en la presente Xxxxxxxx se pacta sin remuneración a favor del INTERMEDIADOR, en su calidad de mandatario.

PARÁGRAFO CUARTO. - El tiempo de duración del contrato de mandato se mantendrá durante toda la vigencia del presente contrato y se terminará a su vencimiento, y conforme a lo establecido en el Artículo 1279 del Código de Comercio.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. DERECHOS PATRIMONIALES: Los derechos patrimoniales sobre los trabajos y los conceptos técnicos que se generen y emitan, así como el código fuente resultado de los desarrollos y los informes que se produzcan son de propiedad de LA PARTE que lo realice, y en virtud de ello podrá reproducirlos (edición, copia, inclusión en película cinematográfica, videograma, o cualquier otra forma de fijación); comunicarlos en forma pública (ejecución, concursos, representación, declamación, radiodifusión sonora o audiovisual, difusión por parlantes, telefonía, fonógrafos o equipos análogos, etcétera), transformarlos (traducción, arreglo o cualquier otra forma de adaptación) y distribuirlos (venta, arrendamiento o alquiler e importación); siempre respetando los derechos xxxxxxx del autor.

En lo previsto en esta condición, se aplicará lo dispuesto en la Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina "Régimen de Protección de Propiedad Intelectual"; Ley 256 de 1996 "Ley de Competencia Desleal", y, demás leyes civiles, mercantiles y penales que en el futuro las adicionen, aclaren o modifiquen.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO: LAS PARTES acuerdan que hacen

parte integral del Contrato, además del presente texto, los siguientes Anexos:

• Anexo 1: Política de Seguridad y Salud en el Trabajo (SST) para Contratistas sus modificaciones y/o versiones posteriores.

• Anexo 2: Manual del Contratista v3 sus modificaciones y/o versiones posteriores.

• Anexo 3: Política anticorrupción del Grupo ALEATICA.

• Anexo 4: Código Ético Aleatica.

• Anexo 5: Manual de Operación y mantenimiento versión 7.

• Anexo 6: El Contrato de Concesión, sus Apéndices y Anexos

• Anexo 7: Resolución No. 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021 y sus Anexos.

• Anexo 8: Oferta presentada por EL INTERMEDIADOR con fecha del 4 xx xxxx de 2023.

• Anexo 9. Certificado de existencia y representación legal del OPERADOR.

• Anexo 10. Certificado de existencia y representación legal del INTERMEDIARIO.

• Anexo 11. La Resolución No. 20213040051695 del 29 de octubre de 2021. Anexo 12. Resolución No. 20225000217001 del 27 de febrero de 2022.

En consecuencia, LAS PARTES estarán obligadas a cumplir con todas las obligaciones contenidas en los documentos antes indicados.

En el caso de existir discrepancias entre los documentos arriba indicados, se resolverán aplicando de manera preferente el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. TOTALIDAD DEL ACUERDO: Este Contrato, incorpora la totalidad del acuerdo entre LAS PARTES respecto de la materia aquí descrita. Para modificar cualquiera de las Cláusulas se requiere acuerdo escrito entre LAS PARTES y, la aplicación en cierta forma del Contrato, no implica renuncia a las facultades y obligaciones en él pactadas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. DOMICILIO CONTRACTUAL: Para todos los efectos legales el domicilio contractual será la ciudad de Itagüí y las notificaciones que deban dirigirse entre LAS PARTES en razón del mismo, serán remitidas a las siguientes direcciones:

EL INTERMEDIADOR:

F2X S.A.S.: Xxxxxxxx 00 Xx. 00 – 00, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx - Xxxxxxxxx. Correo electrónico: xxxx@x0x.xxx.xx

EL OPERADOR:

AUTOPISTA RIO XXXXXXXXX S.A.S

Dirección: Cra. 17 No. 93 – 09 Of 703/704 Bogotá D.C.

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

En caso de cambio de dirección o de representante para el Contrato, la PARTE afectada al respecto, deberá dar aviso previo y por escrito de tal modificación a la otra PARTE.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. FORMA ESCRITA: Cambios o adiciones al presente contrato solamente tienen validez, cuando éstos, sean acordados bilateralmente por LAS PARTES, se realicen en forma escrita, a través de otrosí.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. LAVADO DE ACTIVOS Y TERRORISMO: LAS PARTES declaran y garantizan que:

(i) Las actividades, profesión u oficio que realiza la sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas son lícitas, son ejercidas dentro del marco legal y los recursos que poseen no provienen de actividades ilícitas, y no se destinaran para actividades terroristas, ni a la financiación del terrorismo, en las contempladas en código penal o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, (ii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no son ni han sido parte de ningún contrato, acuerdo o convenio con cualquier persona que al tiempo de celebración del Contrato haya estado identificada en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, "Lista SDN"), haya sido sancionado por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control "OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, y (iii) La sociedad, sus socios o accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas y subcontratistas no tienen investigaciones en curso, no han sido sindicados, o condenados por narcotráfico ni lavado de activos, por desplazamiento forzado y/o paramilitarismo; y que todos sus bienes y negocios, provienen de actividades lícitas. Cada PARTE se obliga a notificar de inmediato cualquier cambio a las situaciones declaradas en la presente cláusula, informando sobre las medidas que tomarán para mitigar los daños y consecuencias que puedan causar.

No obstante lo anterior, la PARTE afectada faculta a la otra Parte para terminar anticipadamente este Contrato sin que ello genere multa o sanción alguna a su cargo, en el evento en que la sociedad, sus socios, accionistas, administradores, o directivos, empleados, contratistas o subcontratistas sean incluidos -por cualquier causa- en dichos listados y similares, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.

Para efectos de lo anterior, autorizan expresamente, para que se consulte los listados, sistemas de información y bases de datos a los que haya lugar y, de encontrar algún reporte, se procederá a adelantar las acciones contractuales y/o legales que correspondan.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. MÉRITO EJECUTIVO: El presente contrato presta pleno mérito ejecutivo con su simple exhibición, y no requiere de los preavisos a que por ley hay lugar, a los cuales LAS PARTES renuncian expresamente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. MODIFICACIONES: Cualquier modificación acuerdo o adición que se deba realizar al presente contrato constará por escrito y bajo la firma de las personas autorizadas por LAS PARTES para tal efecto.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO: El presente contrato requiere para su perfeccionamiento de la suscripción del mismo por LAS PARTES.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES: Teniendo en cuenta el objeto del Contrato, en virtud del cual LAS PARTES pueden acceder a los datos personales de sus empleados o colaboradores que se encuentren asignados al presente Contrato, éstas se comprometen a acceder a dicha información sólo para la finalidad exclusiva de la realización de los Trabajos contratados, evaluar la calidad de los servicios que presta EL CONTRATISTA, adelantar gestiones relacionadas con pagos, cobros, facturación, garantías, medios de pago y en general con las labores de carácter administrativo que surjan o se relacionen con los servicios que presta EL CONTRATISTA, controlar o prevenir el fraude, mantener una eficiente comunicación con todas la autoridades administrativas, gubernamentales, departamentales, municipales, judiciales y de cualquier otra naturaleza en Colombia, así como asociaciones, fundaciones, confederaciones y demás entidades sin ánimo de lucro que puedan tener relación con las actividades DEL CONTRATISTA, conocer las calidades DEL CONTRATISTA, con miras a la celebración de contratos y transmitir y/o transferir los datos personales a las empresas filiales y asociadas DEL CONTRATANTE previa autorización de los titulares y las demás contenidas en la Política de Protección de Datos de la Compañía y para efectos de auditoría. De igual manera, se comprometen a guardar la confidencialidad respecto de todos los datos de carácter personal que conozcan y/o a los que tengan acceso durante la ejecución del Contrato. LAS PARTES se obligan a custodiar e impedir el acceso a los datos de carácter personal a cualquier tercero ajeno al presente Contrato en cuanto no sea necesario para la ejecución del mismo. Las anteriores obligaciones se extienden a toda persona que pudiera intervenir en cualquier fase de la ejecución de los Trabajos por cuenta de LAS PARTES y subsistirán después de finalizada la ejecución de estos. Cualquier acceso a los datos que no se sujete a lo dispuesto en el presente Contrato y a la ley, será responsabilidad exclusiva de cada Parte frente a terceros y cada una responderá frente a la otra por los daños y perjuicios que le hubiere podido ocasionar.

1. LAS PARTES manifiestan cumplir con la normativa vigente en materia de protección de datos de carácter personal, contar con las autorizaciones suficientes de los titulares para el tratamiento de los datos personales que sea requerido para fines de ejecución del presente Contrato y, en particular, con las medidas de seguridad de las bases de datos.

2. LAS PARTES quedan informadas que los datos personales que en cada caso hayan sido transmitidos en desarrollo de la petición de oferta o a través de la presentación de la Propuesta y con la ejecución del Contrato, serán tratados por LAS PARTES con la finalidad de garantizar la adecuada ejecución del Contrato.

3. LAS PARTES garantizan que los datos de carácter personal de sus empleados o terceros, que hayan sido aportados al Contrato durante el desarrollo de petición de la Propuesta, en la presentación de la misma o en la ejecución del Contrato, proceden de bases de datos que cumplen todas las garantías respecto al derecho de información y tienen el consentimiento de los interesados para llevar a cabo la transferencia y/o transmisión de datos.

4. LAS PARTES aceptan que cualquiera de los interesados podrá ejercer sus derechos de acceso,

rectificación, cancelación y oposición solicitándolo por escrito dirigido a cada Parte. El Contratista podrá ejercer este derecho a través del correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y de acuerdo con el procedimiento establecido en la política de tratamiento de datos personales disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxx/.

5. LAS PARTES aceptan que la información personal que cada Parte reciba de la otra no podrá ser transmitida a terceros, sino únicamente para la satisfacción de las finalidades específicas que, en el marco de este Contrato y la legislación vigente, dieron lugar a la transmisión de dicha información personal.

6. LAS PARTES acuerdan que, una vez se satisfaga o concluya la finalidad o finalidades para las cuales una Parte transmitió información personal a la otra, la Parte receptora procederá inmediatamente a suprimir dicha información personal de sus registros, de manera que se evite eficazmente que terceros el acceso de terceros no autorizados a dicha información personal. En todo caso, cada una de LAS PARTES podrán mantener en sus bases de datos dicha información personal, cuando existan obligaciones de índole legal o contractual que la obligue a almacenar dicha información por un periodo adicional al de la finalidad para la cual fueron recolectados.

El Contratista acepta que los datos personales de sus empleados sean incluidos en las bases de datos del Contratante para el control y uso que sea necesario en relación con la ejecución del presente Contrato, así como para la consulta del cumplimiento de obligaciones legales por parte del Contratista.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN:

33.1. El Contratista, declara que a la fecha de la presente declaración no ha infringido ninguna de las obligaciones contenidas en la normativa nacional o internacional anticorrupción. La veracidad de esta declaración del Contratista es esencial para que El Contratante preste su consentimiento para la celebración de este Contrato, de forma que su inexactitud es causa expresa de resolución de este Contrato.

33.2.El Contratista sabe que para El Contratante es esencial relacionarse con Contratistas que cumplan con los mejores principios éticos. A estos efectos, el Contratista conoce el Código de Ética y Conducta de ALEATICA el cual ha sido adoptado por El Contratante, que se encuentra disponible en el siguiente link xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxx-xxxxx-xxx-XXXXX-0.xxx y su Política Anticorrupción, disponible en el siguiente link xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2022/09/Politica-Anticorrupcion-2022.pdf.

33.3.El Contratista se obliga al cumplimiento de los máximos estándares éticos y de cumplimiento de la legislación vigente. Por esta razón, por el presente Contrato el Contratista, sus directivos y empleados quedan obligados a:

• No ofrecer, autorizar, prometer, entregar o facilitar la realización de ningún pago indebido a un funcionario público. Las mismas prohibiciones se aplicarán respecto de directores o empleados de empresas privadas.

A los efectos anteriores, se entiende pago indebido aquel que sea contrario a la ética o a las normas anticorrupción.

• No ser parte activa o pasiva en cualquier acto de corrupción, soborno o tráfico de influencias.

• No realizar pagos de facilitación, entregas de regalos, atenciones o invitaciones que tengan por destinatario a un funcionario público.

• Observar la legislación aplicable en materia de regalos, atenciones o invitaciones que tengan por destinatario a un funcionario.

• Comunicar cualquier situación de conflicto de interés inicial (y no previamente comunicada) o sobrevenida.

• Mantener al día sus libros y registros contables, cumpliendo con las obligaciones pertinentes sobre su llevanza y auditoría.

33.4.El Contratista se obliga a exigir por escrito el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en el punto anterior a sus agentes o cualquier otro tercero relacionado con el presente Contrato en caso que aplique. El Contratista estará obligado a facilitar una copia de estos escritos firmados cuando El Contratante lo solicite.

33.5.El Contratista se compromete a colaborar de buena fe con El Contratante en cualquier investigación llevada a cabo, en caso de que se produzca alguna violación de la normativa nacional o internacional en materia de prohibición de la corrupción.

33.6.El Contratista se obliga a notificar a El Contratante cualquier hecho que se produzca durante la vida del Contrato y que pueda suponer un incumplimiento de las anteriores obligaciones. En particular, el Contratista se obliga a notificar a El Contratante cualquier situación de conflicto de interés, anterior a la firma del Contrato o sobrevenido. Además, producido uno los incumplimientos de las obligaciones contraídas anteriormente, el Contratista deberá ejecutar las medidas preventivas y correctivas necesarias para disminuir los daños o las consecuencias que pudieran ocasionarse.

33.7.El incumplimiento por parte del Contratista de las declaraciones u obligaciones previstas en esta Cláusula constituye una causa grave y material que permitirán a El Contratante resolver el Contrato. En el caso de que se haya producido uno de estos incumplimientos por el Contratista, la terminación del Contrato por parte de El Contratante será libre, es decir, sin indemnización alguna, y se hará sin perjuicio de las demás acciones que correspondan a El Contratante conforme a derecho.

Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato por las partes, en la ciudad de Bogotá D.C. el día 16 xx Xxxxx de 2023 en 2 ejemplares del mismo tenor literal.

XXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX

Firmado digitalmente

por XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX Cargo: Representante Legal - OPERADOR Cedula de ciudadanía: 79.789.865 de Bogotá D.C. AUTOPISTA RÍO XXXXXXXXX S.A.S NIT 900.788.548-0 XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX Cargo: Representante Legal - INTERMEDIADOR Cédula de Ciudadanía No. 8.160.138 de Envigado F2X S.A.S. NIT. 900.219.834-2

Elaborado por:

Técnico de Recaudación de Peajes: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Analista Jurídico: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Revisado por:

Director de Operaciones: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Director Administrativo y Financiero: Xxxxxxx Xxxxxxxx Director Jurídico: Xxxxxx Xxxxxxx X.

Gerente de Sostenibilidad: Xxxxx Xxxxxx

Revisión Certificación Presupuestal:

Directora de Planeación y Financiamiento: Xxxxxxx Xxxxxxx

Revisó Lista de Chequeo:

Controller de Compras: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx