TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA Y CONTRATACIÓN AUDI MÉXICO S.A. de C.V.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA Y CONTRATACIÓN AUDI MÉXICO S.A. de C.V.

Los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra y Contratación (en lo sucesivo Términos y Condiciones) serán aplicables a todas las compras y contrataciones de Audi México

S.A. de C.V. (en lo sucesivo AUDI) de bienes y/o servicios (en lo sucesivo los “Bienes” y “Servicios”).

Los presentes Términos y Condiciones regirán cualquier relación entre el proveedor que suministre los Bienes y/o preste Servicios (en lo sucesivo el Proveedor) y AUDI (conjuntamente “las Partes”).

Las condiciones de venta y suministro del Proveedor no serán vinculantes para AUDI, aun cuando AUDI no rechace expresamente dichas condiciones ni la recepción o pago de bienes o servicios, salvo que AUDI expresamente acuerde lo contrario por escrito.

AUDI se reserva la facultad de realizar cualquier cambio o modificación a los presentes Términos y Condiciones sin que sea necesario un aviso previo.

1. ORDEN DE COMPRA.

1.1 La Orden de Compra es el documento o formulario de pedido que deberá ser impreso, firmado y enviado en original y/o electrónicamente (de acuerdo con los medios y/o sistemas indicados por AUDI), mediante el cual se remite un pedido al Proveedor sobre Bienes y/o Servicios (en lo sucesivo Orden de Compra).

1.2 AUDI pondrá a disposición del Proveedor los presentes Términos y Condiciones en el momento de remitir la Orden de Compra, los cuales formarán parte integral de la misma, así como las especificaciones técnicas, anexos, o cualquier otro documento necesario para la ejecución de la Orden de Compra.

1.3 El Proveedor confirmará la aceptación de la Orden de Compra en un plazo máximo de 03 (tres) días hábiles contados a partir de su recepción de la Orden de Compra, mediante la firma autógrafa y/o electrónica del representante legal o apoderado del Proveedor. La confirmación por parte del Proveedor implicará la aceptación expresa de la Orden de Compra, de los presentes Términos y Condiciones, y en su caso, de las especificaciones técnicas y anexos.

Las disposiciones contenidas en la Orden de Compra serán jurídicamente obligatorias para ambas Partes cuando hayan sido aceptadas por el Proveedor como se indica en los presentes Términos.

1.4. En caso de que el Proveedor no confirme la aceptación de la Orden de Compra en el plazo y términos mencionados, AUDI se reserva el derecho de cancelar la Orden de Compra sin ninguna responsabilidad de su parte.

1.5. En caso de que el Proveedor no haya aceptado la Orden de Compra como se indica en este apartado, pero efectúe la entrega de los Bienes o Servicios solicitados por AUDI, se entenderá que la Orden de Compra, los presentes Términos y Condiciones y las especificaciones técnicas han sido aceptadas tácitamente por el Proveedor. En este caso la aceptación de los Bienes o Servicios estará sujeta a la aprobación por parte de AUDI.

2. ENTREGA-RECEPCIÓN.

2.1. AUDI no aceptará la entrega de Xxxxxx y/o la prestación de Servicios que no estén amparados en la Orden de Compra.

2.2. La entrega de Bienes y/o la prestación de Servicios deberá corresponder en características, especificaciones técnicas y ejecución, a lo establecido en la Orden de Compra. El Proveedor está obligado a obtener oportunamente toda la información necesaria para el debido cumplimiento y ejecución de la Orden de Compra, garantizando que los Bienes y/o Servicios reúnen todas las especificaciones técnicas requeridas por AUDI.

2.3. En relación con cantidades, dimensiones y peso de los bienes entregados, serán definitivas las cifras arrojadas en la inspección realizada por el departamento de recepción de materiales designado por AUDI. En ningún caso AUDI está obligado a recibir envíos en cantidad, dimensión o peso, distintos a los establecidos en la Orden de Compra. AUDI se reserva el derecho de examinar y realizar pruebas a los Bienes y/o Servicios entregados por el Proveedor a fin de verificar que éstos cumplan con las estipulaciones de la Orden de Compra.

2.4. La fecha de entrega de los Bienes y/o Servicios estará consignada en la Orden de Compra correspondiente. Para que los Bienes y/o Servicios se consideren entregados en tiempo por el Proveedor, deberán estar completamente entregados o finalizados en los plazos y términos señalados en la Orden de Compra.

2.5. La entrega de Bienes y/o la prestación de los Servicios deberá realizarse por el Proveedor en el lugar, fecha y en su caso, en los plazos establecidos en la Orden de Compra. El Proveedor se compromete a que los Bienes y/o Servicios estén a disposición de AUDI a tiempo, considerando el tiempo de su desembarque. Si la entrega se programa en períodos, éstos empezarán a contarse a partir de la fecha de entrega inicial señalada en la Orden de Compra.

2.6. El Proveedor deberá informar a AUDI inmediatamente por escrito sobre cualquier retraso en la fecha de entrega de los Bienes y/o Servicios, indicando las razones de tal retraso y la duración estimada del mismo.

2.7. En caso de incumplimiento en la fecha o plazo de entrega, AUDI podrá:

(i) rescindir la Orden de Compra ý solicitar a un tercero la manufactura y producción de los Bienes y/o la prestación del Servicio o,

(ii) aceptar los Bienes y/o la prestación de los Servicios de manera extemporánea.

En ambos casos, el Proveedor deberá pagar la pena convencional que haya sido establecida en la Orden de Compra, o en su defecto el 10% (diez por ciento) de la Orden de Compra correspondiente. Esto último, sin perjuicio de las acciones legales que AUDI tenga derecho a ejercer en términos de la legislación aplicable. Lo anteriormente estipulado será aplicable también en caso de retraso en la entrega o prestación parciales.

3. TÉRMINOS PARA LA ENTREGA.

3.1. AUDI determinará la ruta de entrega, la modalidad de envío, el medio de transporte y el tipo de embalaje de los Bienes.

3.2. Todas las entregas de Bienes deberán realizarse de conformidad con los INCOTERMS vigentes establecidos en la Orden de Compra a la fecha de emisión de esta, y en la ubicación determinada por AUDI. A falta de disposición por escrito, la entrega de los Bienes será DDP (Delivered Duty Paid) en el lugar determinado por AUDI.

3.3. La propiedad, el riesgo de pérdida y/o deterioro de los Bienes corresponderá al Proveedor, hasta que se transmitan a AUDI. Los Bienes se considerarán transmitidos mediante la recepción y aceptación por escrito de AUDI de los mismos.

3.4. AUDI se reserva el derecho de solicitar al Proveedor la contratación de un seguro de transporte, el cual será a cargo y por cuenta del Proveedor. En caso de que el Proveedor no contrate el seguro solicitado por AUDI, este podrá dar por rescindida la Orden de Compra.

3.5. El Proveedor se obliga a entregar los Bienes en la ubicación que indique AUDI. Asimismo, el Proveedor estará obligado a descargar los Bienes en el lugar de su almacenamiento.

3.6. El Proveedor tendrá la obligación de conseguir los permisos de acceso a las instalaciones de AUDI, así como de cumplir con todos los requisitos, normas y reglamentos internos de seguridad de las instalaciones de AUDI para la descarga y entrega de los Bienes.

3.7. El Proveedor deberá acompañar, en cada envío y entrega de bienes, la respectiva nota de remisión dando cumplimiento a los requerimientos establecidos por AUDI.

3.8. AUDI determinará el tipo y método de embalaje o empaque, para la adecuada transportación y almacenaje de los Bienes. El Proveedor será responsable por los daños causados a los Bienes como consecuencia de un embalaje defectuoso, y/o el transporte o manejo inadecuado.

3.9. Cuando se trate de Bienes cuyo manejo, transporte, uso o almacenaje implique extremo cuidado o algún peligro tal como incendio, explosión, daño a personas, el Proveedor está obligado a indicar tal circunstancia en los empaques de estos, de acuerdo con lo dispuesto en las NOMs (“Normas Oficiales Mexicanas”) y normas internacionales vigentes aplicables. Adicionalmente, el Proveedor deberá entregar a AUDI, los respectivos manuales e instructivos para el correcto manejo, transporte, uso y almacenaje de tales Bienes.

En caso de que el Proveedor subcontrate el servicio de empaque de los Bienes, se obliga a que su subcontratista cumpla con lo dispuesto en esta cláusula, siendo el Proveedor el único responsable ante AUDI en caso de incumplimiento.

4. MUESTRAS Y PROTOTIPOS.

4.1. AUDI podrá solicitar al Proveedor que elabore muestras y/o prototipos de los Bienes, proporcionándole toda la información y especificaciones técnicas necesarias para su elaboración. En ningún caso AUDI estará obligado a emitir una Orden de Compra respecto de los bienes de los que hubiera solicitado una muestra y/o prototipo.

4.2. El Proveedor entregará las muestras y los prototipos en los términos y plazos solicitados por AUDI conforme a los requerimientos y estándares de calidad solicitados. En los casos en que AUDI haya requerido al Proveedor la entrega de muestras y prototipos previo a la entrega de Bienes, éstos se podrán entregar una vez que AUDI haya aceptado y aprobado previamente por escrito las muestras y/o los prototipos correspondientes.

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor sufragará los costos por la elaboración de las muestras y/o los prototipos.

5. MEDIOS DE FABRICACIÓN.

5.1. En caso de que el Proveedor no cuente con los materiales y/o herramientas (en lo sucesivo Medios de Fabricación) para la correcta manufactura de los Bienes y/o la prestación de los Servicios contenidos en la Orden de Compra, AUDI podrá facilitar dichos Medios de Fabricación o requerir al Proveedor que sean elaborados x xxxxx de AUDI, previo acuerdo que deberá hacerse constar por escrito en la Orden de Compra correspondiente.

5.2. Los Medios de Fabricación utilizados por el Proveedor en la manufactura de los Bienes, tales como modelos, muestras, matrices para forja, herramientas, dibujos y materiales similares que se haya puesto a disposición del Proveedor o que se fabrique por éste de acuerdo a las especificaciones de AUDI, no deberán ser vendidos, dados en prenda o transferidos a terceras partes, ni deberán ser utilizados por el Proveedor para otros propósitos distintos a los descritos en la Orden de Compra, sin consentimiento previo y por escrito de AUDI. Lo anterior también aplica para aquellos bienes que hayan sido manufacturados con estos Medios de Fabricación.

5.3. El Proveedor será responsable de cuidar debidamente cualquier Medio de Fabricación, así como de realizar y sufragar los costos de mantenimiento, reparación y remplazo de estos. El Proveedor deberá devolver sin objeción alguna los Medios de Fabricación a AUDI una vez concluidos y entregados los Bienes y/o la prestación de Servicios contemplados en la Orden de Compra o cuando ésta haya sido cancelada o rescindida, salvo que AUDI autorice por escrito que se pueda dar un uso distinto a los Medios de Fabricación.

5.4. En ningún caso, el Proveedor tendrá derecho a retener los Medios de Fabricación y su obligación de entregarlos a AUDI será exigible aún en el caso de que el Proveedor sea declarado en quiebra. Los Medios de Fabricación y Bienes desarrollados por AUDI, inclusive en colaboración con el Proveedor, deberán ser entregados única y exclusivamente a AUDI.

6. CALIDAD E INSPECCIÓN.

6.1. AUDI inspeccionará los Bienes al momento de su recepción para verificar la existencia de defectos aparentes y notificará al Proveedor sobre los mismos, reservándose el derecho de realizar inspecciones adicionales de los Bienes y/o Servicios. AUDI notificará los vicios ocultos de los Bienes entregados tan pronto como los mismos fueran detectados en el curso ordinario de su uso.

En ningún caso el Proveedor podrá alegar que los defectos o vicios ocultos se han señalado demasiado tarde o fuera de plazo de conformidad con lo dispuesto en los presentes Términos y Condiciones.

6.2. En caso de que AUDI le notifique al Proveedor que los Bienes y/o Servicios no cumplan con la calidad requerida por AUDI, el Proveedor se obliga a remplazarlos en un término menor a (10) diez días hábiles obligándose a mantener registro por escrito de estos y a garantizar la calidad en la manufactura de cada uno, libre de cualquier defecto.

6.3. AUDI podrá realizar, en cualquier momento y sin previa notificación o aviso, pruebas de calidad a los Bienes y a los medios de producción empleados por el Proveedor, así como visitar las instalaciones del Proveedor, a través de personal de designado por AUDI, a efecto de inspeccionar procesos de manufactura, mano de obra y materiales relacionados con los Bienes. El Proveedor se obliga a autorizar el acceso al personal de AUDI sin ninguna limitación.

6.4. En caso de que AUDI requiera al Proveedor realizar cambios e/o implementar medidas, derivadas de las pruebas o de la visita, el Proveedor se obliga a realizarlas en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales.

7. MODIFICACIONES.

7.1. AUDI tendrá derecho a requerir en cualquier momento que el Proveedor realice modificaciones en el diseño y/o elaboración de los Bienes y/o en la prestación de los Servicios comprendidos en la Orden de Compra.

7.2. En caso de que el Proveedor haya incurrido en gastos adicionales por las modificaciones solicitadas, AUDI deberá pagar dichos gastos siempre que sean debidamente acreditados por el Proveedor, y se hayan efectuado previo a la solicitud de la modificación por parte de AUDI.

7.3 En caso de que el Proveedor no realice las modificaciones solicitadas dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la solicitud de la modificación, AUDI podrá dar por cancelada la Orden de Compra correspondiente y requerir a un tercero el cumplimiento de esta. En este caso el Proveedor deberá devolver a AUDI toda información técnica, material o bienes en proceso dentro de un plazo de tres (3) días contados a partir de que le sean requeridos. Las Partes deberán llegar a un acuerdo respecto sobre la forma de compensar aquellos gastos incurridos por las mismas derivadas del incumplimiento del Proveedor, estando facultado AUDI a retener pagos al Proveedor hasta llegar a dicho acuerdo, sin que exista responsabilidad de parte de AUDI.

8. PRECIOS, FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO.

8.1. Los precios establecidos en la Orden de Compra son fijos e inalterables, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito. El precio de la Orden de Compra incluye la totalidad de los Bienes y/o Servicios, así como cualquier gasto adicional que deba absorber el Proveedor para suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios. Los precios fijados en la Orden de Compra no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

8.2. AUDI no está obligado a pagar una factura que no esté amparada por una Orden de Compra. Las facturas del Proveedor deberán emitirse y enviarse de acuerdo con las indicaciones de AUDI y deberán contener todos los requisitos fiscales vigentes al momento de su emisión. Las facturas en ningún caso se deberán anexar al envío y entrega de los Bienes.

8.3. Los Proveedores dentro del territorio mexicano deberán enviar sus facturas (CFDI) a más tardar dentro de las 72 (setenta y dos) horas posteriores a la fecha entrega de los Bienes y/o prestación de los Servicios en la forma establecida por AUDI para tales efectos.

Los pagos de las facturas se realizarán el día 25 (veinticinco) del mes siguiente en que se hizo la entrega del Bien o el Servicio, o de la entrega de la factura, lo que ocurra posteriormente. Será requisito para el pago que la factura cumpla con las requerimientos legales y fiscales necesarios.

8.4. Para el caso de proveedores con domicilio social / legal fuera de México, el pago de las facturas se realizará: (i) 30 (treinta) días después de que AUDI haya recibido el Bien o el Servicio, o (ii) en el caso de que a AUDI le sea presentada por el Proveedor una factura después de la entrega del Bien o el Servicio, 30 (treinta) días después de la recepción de la factura.

8.5. El retraso en el envío de la factura y demás información para efectuar el pago, así como errores u omisiones en dichos documentos, será causa justificada para que AUDI retrase el pago de la respectiva factura sin que ello se considere xxxx. AUDI tendrá derecho a elegir la forma de pago a su entera discreción.

8.6. El Proveedor autoriza de manera expresa a AUDI para que pueda compensar o descontar cualquier importe debido por el Proveedor contra cualquiera otra deuda pendiente a favor del Proveedor y a cargo de AUDI, conforme a lo establecido en el artículo 2185 del Código Civil Federal en México.

8.7. En ningún caso el Proveedor tendrá derecho a ceder a un tercero los derechos que se deriven de la Orden de Compra.

9. RESPONSABILIDADES Y REEMBOLSOS.

9.1. El Proveedor se obliga a que todos los Bienes y los Servicios, han sido elaborados y prestados de acuerdo con los planos, datos técnicos, criterios de funcionamiento y de calidad aplicables y demás especificaciones técnicas que le ha proporcionado AUDI, y que se ajustan a las especificaciones ofrecidas por el Proveedor.

9.2. El Proveedor deberá asegurarse que los Bienes suministrados:

(i) Son nuevos y de primera calidad,

(ii) Están libres de defectos aparentes o vicios ocultos en lo material y mano de obra,

(iii) Son comerciales, completamente seguros y apropiados para cumplir con el objeto para el cual serán utilizados por AUDI,

(iv) Cumplan con las condiciones de empaquetado y embalaje solicitados por AUDI,

(v) No están sujetos a ningún cargo o gravamen,

(vi) No lesionan derechos de Propiedad Intelectual ni demás derechos protegidos de terceros, en términos de lo dispuesto por los presentes Términos y Condiciones.

9.3. El Proveedor se obliga a entregar solamente Bienes que hayan sido sometidos a un proceso de inspección final.

9.4. En caso que AUDI opte por otorgar un plazo para los retrabajos o solicitar la devolución y reemplazo de los Bienes que presenten algún defecto, AUDI se reserva el derecho de: (i) retener el pago total de la factura correspondiente a la Orden de Compra, sin que esto se considere xxxx por parte de AUDI o (ii) retener un porcentaje del valor de la Orden de Compra, el cual será pagado al Proveedor hasta que haya entregado o reemplazado el Bien o prestado el Servicio a satisfacción de AUDI, conforme a lo acordado en la Orden de Compra correspondiente.

9.5. La recepción de los Bienes o Servicios por parte de AUDI no limita su derecho para exigir el cumplimiento de la garantía otorgada por el Proveedor. En el caso de retrabajos, el plazo de la garantía se extenderá por el tiempo que haya transcurrido entre la notificación de los defectos y la conclusión del retrabajo.

9.6 Se informa que en caso de que se llegare a generar algún cargo o gasto extraordinario o no previsto por AUDI, el cual sea derivado de causas imputables al Proveedor por cuestiones de falta de calidad, sustitución de Proveedor, reparaciones, retrabajos, viajes, y/o cualquier otro daño que se genere en perjuicio de AUDI entre otras, en los Bienes o Servicios, el Proveedor

autoriza expresamente a AUDI para que éste último tenga la facultad de cobrar al Proveedor dicho gasto o cargo, para lo cual bastará una simple notificación por parte de AUDI al Proveedor, en donde indique los montos por gastos o cargos generados, mismos que serán debitados de la facturación pendiente de pago del Proveedor.

9.7 AUDI podrá exigir en caso de entrega de objetos de suministro defectuosos, salvo disposición en contrario, lo siguiente:

a) Antes del inicio de la fabricación (procesamiento o montaje) AUDI podrá otorgar al Proveedor, la posibilidad de llevar a cabo una revisión, y en su caso eliminar los defectos o sustituir aquellos objetos defectuosos. Si el Proveedor no lo pudiere llevar a cabo o no responde a dicha solicitud oportunamente, AUDI podrá rescindir el contrato sin necesidad de comunicar al Proveedor un nuevo plazo y devolver el objeto de suministro por cuenta y riesgo del Proveedor. En casos urgentes AUDI podrá subsanar los defectos o encomendar su subsanación a un tercero. Los costos generados correrán a cargo del Proveedor. Si el mismo objeto de suministro se entregará reiteradamente de manera defectuosa, AUDI podrá rescindir el contrato también por lo que se refiere a la parte del suministro no entregado.

b) Si el defecto no se descubre hasta después del inicio de la fabricación, AUDI podrá: 1) exigir, la eliminación del defecto o la entrega de un objeto de suministro libre de defectos. Si AUDI ha instalado el objeto de suministro defectuoso en otro bien, de acuerdo con su tipo y uso previsto, el Proveedor estará obligado, a reembolsar a AUDI los gastos necesarios para el retiro del objeto de suministro defectuoso y la instalación del objeto de suministro reparado o entregado sin defectos. El Proveedor asumirá, en cualquier caso, los gastos necesarios que se lleguen a requerir con motivo de reparaciones, transporte, mano de obra, montaje, desmontaje, material, etc., para efecto de subsanar los daños que se hubieren generado a AUDI con motivo de dichos defectos; o 2) reducir el precio de compra.

c) c) En caso de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de una obligación que

vaya más allá de la entrega de un objeto de suministro defectuoso (p. ej. en el caso de un deber de información, asesoramiento o inspección), AUDI podrá exigir que le sean resarcidos los daños y perjuicios en el objeto de suministro, así como la indemnización por daños y perjuicios derivada de los defectos, y aquellos que AUDI haya indemnizado al consumidor final.

AUDI tendrá derecho a las indemnizaciones por daños y perjuicios debido a la entrega de objetos de suministro defectuosos establecidas en el presente documento y aquellas que así hayan sido acordado contractualmente.

A petición del Proveedor, AUDI deberá poner inmediatamente a su disposición las piezas que deban ser sustituidas, corriendo los gastos correspondientes por cuenta del Proveedor.

En caso de entregas defectuosas, no afectará los derechos de AUDI que le otorga el Código Civil Federal. Las garantías de características y durabilidad deberán designarse como tales por escrito en cada caso concreto.

9.8 Siempre y cuando no haya sido regulado en otro apartado del presente documento un régimen de responsabilidad diferente, el Proveedor estará obligado a indemnizar a AUDI por daños y perjuicios ocasionados por el Proveedor y/o por los terceros relacionados a éste, a consecuencia de una entrega defectuosa, por uso inapropiado o indebido, error, negligencia o incumplimiento de las normas de seguridad o por cualquier otra causa atribuible al Proveedor y/o los terceros relacionados con el Proveedor, tal y como se describe a continuación:

a) En principio, la obligación de indemnización por daños y perjuicios se da cuando el Proveedor y/o sus subcontratistas causen daños y perjuicios a AUDI.

b) Independientemente del daño AUDI enfrenta reclamaciones por responsabilidad y dicha responsabilidad no puede ser excluida con respecto a terceros, el Proveedor resarcirá a AUDI tal y como si él mismo fuera directamente responsable.

c) Queda descartado el deber de indemnización por daños y perjuicios en el caso de que AUDI haya limitado por su parte la responsabilidad con respecto a su cliente de manera efectiva.

d) El Proveedor se responsabiliza por las medidas llevadas a cabo por AUDI para prevenir daños y perjuicios (p. ej. llamado a servicio / recalls), siempre y cuando esté legalmente obligado, o sea de carácter preventivo.

e) En caso de que AUDI pretenda formular reclamaciones contra el Proveedor de conformidad con las disposiciones anteriores, este deberá informarle para efectos de brindar al Proveedor la oportunidad de examinar las causas que generaron el y/o los daños. Las partes acordarán las medidas a aplicar, especialmente en el caso de negociaciones conciliatorias.

Adicional a lo anteriormente establecido, AUDI tendrá el derecho de reclamar las indemnizaciones y acciones que legalmente le asistan para resarcir los daños que en su caso le pueda llegar a generar el incumplimiento del Proveedor y que no hubieren sido contempladas en los documentos contractuales.

9.9 AUDI tiene derecho a reclamar el reemplazo de los Bienes y/o Servicios que presenten vicios ocultos y al pago de gastos que esto origine. Por lo anterior, el Proveedor renuncia expresamente a lo dispuesto por el Artículo 383 del Código de Comercio vigente en la República Mexicana.

10. PERMISOS, LICENCIAS Y DOCUMENTACIÓN.

10.1 El Proveedor se obliga a cumplir con todas las leyes, reglamentos y estándares de seguridad aplicables, de manera particular, en materia de sustancias y materiales peligrosos, protección al medio ambiente y prevención de accidentes y que sean requeridas para la entrega de los Bienes y/o la prestación de los servicios contratados. Asimismo, el Proveedor se obliga a contar con todos los permisos y licencias necesarias para el correcto desarrollo de su actividad social, obligándose a sacar en paz y a salvo a AUDI de cualquier reclamación relacionada con la omisión de dichos permisos y/o licencias.

10.2 El Proveedor se obliga a cumplir con las disposiciones en materia de seguridad industrial y los reglamentos internos de AUDI para la entrega de Bienes y/o la Prestación de los Servicios.

10.3. Cuando la Prestación de los Servicios conforme a una Orden de Compra estén destinadas expresamente o, sean reconocibles como destinadas a la exportación, el Proveedor está obligado, sin remuneración adicional, a incluir en los documentos de entrega toda la información necesaria que permita a AUDI proporcionar toda la información y realizar todas las acciones requeridas en virtud de las disposiciones de control de las exportaciones de la Unión Europea y de los Estados Unidos, en virtud de la legislación alemana sobre comercio exterior, y en virtud de todas y cada una de las demás disposiciones aduaneras pertinentes.

11. CONFIDENCIALIDAD.

11.1. El Proveedor se obliga a considerar la Orden de Compra, así como dibujos técnicos, know- how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba de AUDI (sin importar el medio en que esté impresa, grabada, almacenada o dispositivo en el que se encuentre) como información confidencial y secreto comercial propiedad de AUDI.

11.2 El Proveedor únicamente usará esta información para el cumplimiento adecuado de la Orden de Compra. El Proveedor se compromete a prevenir que cualquier tercero obtenga acceso no autorizado a tal información y documentos sin el consentimiento previo de AUDI otorgado por escrito en relación con tal divulgación. Tal consentimiento se otorgará a discreción de AUDI.

11.3. En su caso, el Proveedor se asegurará de que sus empleados y subcontratistas únicamente obtengan acceso a tal información en el momento y medida en que tal acceso sea necesario, e impondrá la obligación de guardar confidencialidad a sus empleados y subcontratistas en la misma, o comparable, forma a la contenida en la Orden de Compra y demás documentos

aplicables. El Proveedor, en su caso, hará valer las obligaciones de confidencialidad en relación con sus empleados y subcontratistas, e informará a AUDI inmediatamente en caso de cualquier violación al deber de confidencialidad.

11.4. El deber de confidencialidad acordado en esta sección se mantendrá vigente durante los 5 (cinco) años siguientes a la terminación de la relación contractual.

11.5. Las obligaciones relativas a esta sección no aplicarán en los siguientes casos:

(i) El Proveedor ya estaba en conocimiento de la información antes de que ésta le fuera comunicada por AUDI y el Proveedor no estaba obligado de ninguna forma a mantener confidencialidad al respecto de esta información,

(ii) La información fue debidamente transmitida al Proveedor por un tercero autorizado por AUDI,

(iii) La información fuera del conocimiento público al momento en que fue comunicada por AUDI,

(iv) La información fuera del conocimiento público después de ser comunicada por AUDI sin que esto se debiera a una violación al deber de confidencialidad establecido en la Orden de Compra o una violación de otras obligaciones de confidencialidad.

11.6. En caso de que el Proveedor viole la confidencialidad o divulgue información confidencial de AUDI, será responsable de los daños y perjuicios que dicha violación le ocasione a AUDI.

11.7. La denominación social AUDI, así como las marcas, logotipos, diseños y demás derechos protegidos de las empresas que conforman el Grupo AUDI.

El Proveedor y AUDI sólo podrán hacer pública su relación de negocios para fines publicitarios cuando exista autorización previa y por escrito de AUDI por escrito. En este mismo sentido, queda entendido que el Proveedor no está autorizado para utilizar las marcas y/o razón social y/o logotipos de AUDI sin autorización por escrito de ésta.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE TERCEROS.

12.1. El Proveedor reconoce que cualquier derecho protegido por la Ley de la Propiedad Industrial y/x Xxx Federal del Derecho de Autor y que se derive de la ejecución de la Orden de Compra, será propiedad exclusiva de AUDI, así como lo será cualquier derecho de propiedad intelectual, ya sea nombre comercial, aviso comercial, marca, nombre de dominio para Internet, registro de obra y/o reserva de derechos ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y/o Instituto Nacional del Derecho de Autor respectivamente.

12.2. El Proveedor no está autorizado para utilizar las marcas, avisos comerciales, logotipos y diseños propiedad de AUDI. Solamente por instrucción expresa de AUDI, o bien que así lo indiquen los modelos o dibujos por parte de AUDI, el Proveedor podrá emplear dichas marcas, avisos comerciales, logotipos y diseños para ser impresos o marcados en los Bienes consignados en la Orden de Compra. Los Bienes marcados de tal forma podrán ser únicamente suministrados a AUDI. Los Bienes defectuosos que sean devueltos al Proveedor y que hayan sido marcados con marcas, logotipos y diseños propiedad de AUDI, deberán ser destruidos. AUDI tendrá derecho de solicitarle al Proveedor la evidencia de dicha destrucción.

12.3. El Proveedor declara y garantiza que la ejecución y elaboración de los Bienes y/o la prestación de los Servicios consignados en la Orden de Compra, no lesionan o violan derechos de autor, propiedad industrial o intelectual, de patente, marcas registradas propiedad de un tercero debidamente protegidos por la Ley de Propiedad Intelectual y/o la Ley Federal del Derecho de Autor y/o demás leyes vigentes en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. El Proveedor será responsable ante AUDI por cualquier reclamo que, a causa de la elaboración de los Bienes y/o la prestación de los Servicios consignados en la Orden de Compra, resulten en la afectación y/o violación de derechos de terceros. En este sentido, el Proveedor se obliga a mantener a salvo y sacar en paz a AUDI, por reclamaciones derivadas del uso indebido de derechos de terceros debiendo así cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que sufra o erogue AUDI.

12.4. Lo responsabilidad del Proveedor no aplicará en la medida en que haya manufacturado los Bienes o prestado los Servicios, de acuerdo con dibujos, modelos o descripciones similares proporcionadas por AUDI y si el Proveedor no sabía o, en relación con los bienes desarrollados por él, no podía saber que estaban lesionando derechos de terceros. En la medida en que el Proveedor no sea responsable, de acuerdo con lo estipulado en el presente párrafo, AUDI deberá mantenerlo a salvo y sacarlo en paz por cualquier reclamación presentada por algún tercero.

12.5. El Proveedor se compromete a informar de inmediato a AUDI, respecto de posibles riesgos de afectación de derechos de terceros. El Proveedor deberá informar a AUDI respecto del uso de cualquier derecho de terceras partes, publicado o no, relacionado con los Bienes o Servicios consignados en la Orden de Compra, independientemente de que cuente con licencia para su uso.

13. PROTECCIÓN DE DATOS.

13.1. Cuando el Proveedor tenga acceso a datos personales en el transcurso de la prestación de los Servicios, cumplirá con la legislación aplicable en materia de protección de datos, en particular sobre recabar datos, el tratamiento y/o la utilización de datos personales únicamente para la Prestación de los Servicios (uso exclusivo para los fines previstos), obteniendo un compromiso vinculante por escrito de su personal de respetar la confidencialidad de los datos, e instruyendo a estas personas sobre las disposiciones de la legislación en materia de protección de datos que deben observar. El Proveedor proporcionará a AUDI la prueba de su cumplimiento de lo anterior cuando se le solicite.

13.2. Las Partes acuerdan que en caso de ser necesario llevar a cabo el tratamiento de datos personales como consecuencia de la relación jurídica o comercial existente, las mismas deberán de celebrar por separado, con anterioridad al inicio de los Servicios, un documento que regule la transmisión, el tratamiento y la protección de los mismos, observando en todo momento las disposiciones aplicables que derivan de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás lineamientos y disposiciones legales aplicables, tanto Nacionales como Internacionales.

14. INCUMPLIMIENTO Y RESCISIÓN.

14.1. AUDI podrá exigir al Proveedor una indemnización por todos los daños (incluyendo, sin limitación, los daños a los Bienes, los daños indirectos, los daños económicos y los gastos adicionales) causados por o atribuible al Proveedor, sus órganos de gobierno, sus empleados y demás personal, sus agentes y representantes, sus ayudantes de ejecución u otras terceras personas que actúen en su representación, siempre que los daños deriven del incumplimiento de una garantía, declaración u obligación del Proveedor.

14.2. AUDI podrá rescindir la Orden de Compra en cualquier momento y de manera inmediata sin responsabilidad alguna a su cargo y sin necesidad de declaración judicial previa, sólo dando un aviso por escrito al Proveedor sobre su decisión en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) En caso de que se requiera, ordene o apruebe la quiebra, o la disolución y liquidación o se inicie un procedimiento de concurso mercantil, ya sea judicial o extrajudicial del Proveedor,

(ii) En caso de que el Proveedor ceda los derechos de la Orden De Compra a un tercero, sin autorización de AUDI,

(iii) Por incapacidad técnica y/o comercial y/o por dolo, negligencia, mala fe del Proveedor,

(iv) Cuando exista retraso en el cumplimiento o incumplimiento parciales o totales por parte del Proveedor en la ejecución y/o entrega de las Bienes y/o Servicios,

(v) En caso de que el Proveedor y el personal a su cargo actúe de manera irregular, deficiente, imprudente, negligente y/o irresponsable;

(vi) En caso de que existan interrupciones injustificadas por parte del Proveedor o del personal a su cargo, o no cumpla con los plazos señalados en la Orden de Compra, o

suspenda la ejecución de los Servicios y/o entrega de los Bienes por causas imputable a éste, o bien, no concluya los Servicios y/o entrega de los Bienes en la(s) fecha(s) acordada(s),

(vii)Si el Proveedor se rehúsa a cumplir una solicitud de AUDI sobre la modificación de los Bienes,

(viii) Por cualquier incumplimiento a lo dispuesto en la Orden de Compra y en los presentes Términos y Condiciones.

14.2. Previo a la rescisión, AUDI solicitará por escrito al Proveedor, que subsane el incumplimiento en un término de 5 (cinco) días hábiles posteriores a la notificación, con el apercibimiento de la rescisión de la Orden de Compra. En caso de no existir respuesta que satisfaga a AUDI, se procederá a la rescisión de la Orden de Compra.

14.3. La rescisión de la Orden de Compra por parte de AUDI se hará sin perjuicio de cualquier otro derecho de AUDI de conformidad con la Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones, tales como la reclamación de los daños y perjuicios.

15. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.

Las Partes reconocen y aceptan que las únicas relaciones jurídicas existentes entre ellas son las derivadas de la Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones, por lo anterior el Proveedor se obliga a suministrar la Mercancía con personal y trabajadores propios, debidamente capacitados.

El Proveedor se obliga a contratar por sí mismo y mantener bajo su exclusiva dirección y dependencia al personal que intervenga con motivo de la prestación de los Servicios y/o Servicios Especializados, cuando sea aplicable conforme a los presentes Términos y Condiciones, (en adelante “el Personal”). El Proveedor se obliga expresamente a suscribir los contratos en los que el Personal reconozca expresamente que NO existe relación laboral entre este y AUDI o aquél al que el Proveedor ofrezca Servicios o Servicios Especializados, cuando sea el caso.

En los términos de la Ley Federal del Trabajo, las partes reconocen y aceptan que las únicas relaciones jurídicas existentes entre ellas son las que se deriven de la relación comercial que en su caso las Partes lleguen a formalizar, razón por la cual el Proveedor será el único responsable para con el personal que utilice para la prestación de los Servicios o Servicios Especializados (cuando aplique), el cual se encuentra bajo su inmediata dirección y dependencia, siendo asimismo el Proveedor el único responsable del pago de salarios ordinarios y extraordinarios, vacaciones, aguinaldo, primas de antigüedad, accidentes, despidos, aportaciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) e Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), así como cualquier obligación derivada de la relación de trabajo existente entre él y su Personal; por lo que AUDI no será responsable de los conflictos que pudieran derivarse de los conceptos antes citados; obligándose el Proveedor a sacar en paz y a salvo a AUDI de cualquier reclamación que se intente en su contra. En tal sentido, el Proveedor se obliga a llevar sin costo alguno para AUDI la defensa legal antes las autoridades e instancias judiciales y/o administrativas necesarias y de sacar a AUDI a salvo y en paz ante cualquier reclamación, demanda de terceros o bien contra cualquier tipo de requerimiento de autoridad judicial y/o administrativa; lo anterior con independencia de las acciones de naturaleza civil, penal, administrativa y/o de cualquier otra naturaleza que le asistieren ejercer a AUDI en contra del Proveedor.

El Proveedor será el único responsable de atender y pagar todos los gastos que se deriven por accidentes o riesgos de trabajo en que incurran los trabajadores que utilice para la realización de los Servicios o Servicios Especializados (cuando aplique), liberando desde este momento a AUDI México de cualquier responsabilidad en ese sentido.

AUDI se reserva el derecho de solicitar al Proveedor el retiro para la prestación de los Servicios o Servicios Especializados (cuando aplique), a los elementos que realicen actos que pongan en peligro a las instalaciones de AUDI, a su personal y/o a terceros, así como si el personal del

Proveedor no guarda la debida compostura respeto y el mayor orden, atención y cortesía en sus relaciones con AUDI y con terceros, o bien, en caso de no cumplir con las normas de conducta, políticas, códigos y demás disposiciones que rigen al interior de las instalaciones de AUDI.

16. DISPOSICIONES APLICABLES PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS (CUANDO APLIQUE).

16.1 El Proveedor se obliga a entregar a AUDI toda documentación que acredite que se encuentra en cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones en materia de subcontratación de servicios especializados emitidas por el IMSS e INFONAVIT, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las siguientes:

i. Inscripción de los servicios en el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, así como a mantener dicho registro durante la vigencia de la relación comercial que al efecto celebren las Partes:

ii. Alta ante el Servicio de Administración Tributaria;

iii. Documentación que muestre que está proporcionando cuatrimestralmente la información siguiente al IMSS de los contratos que tiene suscritos:

a. De las partes en el contrato: Nombre, denominación o razón social; Registro Federal de Contribuyentes, domicilio social o convencional en caso de ser distinto al fiscal, correo electrónico y teléfono de contacto,

b. De cada contrato: Objeto; periodo de vigencia; relación de trabajadores u otros que prestarán los servicios, indicando su nombre, Clave Única de Registro de Población, número de seguridad social y salario base de cotización, así como nombre y Registro Federal de Contribuyentes de AUDI,

c. Copia simple del registro emitido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social para la prestación de servicios especializados o la ejecución de obras especializadas.

iv. Documentación que muestre que se encuentra en cumplimiento con las disposiciones en materia de subcontratación laboral ante el INFONAVIT, entregando aquella que demuestre que está proporcionando cuatrimestralmente la información siguiente de los contratos que tiene celebrados:

a. Datos Generales,

b. Contratos de servicio,

c. Los montos de las Aportaciones y Amortizaciones,

d. Información de los trabajadores,

e. Determinación xxx xxxxxxx base de cada aportación,

f. Copia simple del registro emitido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social para la prestación de servicios especializados o la ejecución de obras especializadas.

v. Constancias de que el personal que utilice para la prestación de los servicios especializados se encuentra debidamente inscrito en el IMSS, así como a entregar copia del pago provisional hecho a dicho instituto,

vi. En su caso, los Contratos Individuales de Trabajo del personal que designe para la prestación de los servicios especializados y que deberá contener al menos las condiciones fundamentales de trabajo, tales como salario, jornada, puestos y funciones,

vii. Los recibos de nómina de los trabajadores que designe para la prestación de los servicios especializados, los cuales deberán contener al menos el puesto que desempeñan, la jornada de trabajo, el salario que perciben y las deducciones a las que están sujetos,

viii. Alta ante el IMSS de forma correcta de sus trabajadores (puesto o función y salario),

ix. En su caso, el Contrato Colectivo de Trabajo, para efecto de verificar si la categoría de los trabajadores se encuentra contenida en el tabulador salarial, y

x. Adhesión de los trabajadores a Sindicato.

El Proveedor deberá entregar a AUDI la documentación anteriormente señalada durante el transcurso de los siguientes 30 días naturales posteriores al pago de la contraprestación que para tal efecto acuerden las Partes o en la fecha límite que se tenga para cumplir con sus obligaciones de reporteo frente al IMSS y el INFONAVIT. Así mismo, el Proveedor expresamente acepta que, en caso de no entregar la documentación anteriormente señalada, en el plazo estipulado, así como cualquier otra que acredite que se encuentra en cumplimiento de todas y cada una de las disposiciones en materia de subcontratación de servicios especializados emitidas por el IMSS e INFONAVIT, así como aquellas disposiciones aplicables al Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) e Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.), AUDI estará facultada para suspender el o los pagos de las contraprestaciones pactadas por las Partes, hasta que el Proveedor cumpla con la entrega de dicha información o bien, AUDI podrá dar por terminado de forma anticipada la relación comercial, sin que lo anterior se interprete como un incumplimiento por parte de AUDI.

16.2. AUDI podrá sancionar al Proveedor, con una penalización de hasta una cantidad igual al

monto total de los Servicios Especializados contratados, por cualquiera de los siguientes motivos:

i. Si el Proveedor no tiene inscrito ante el IMSS a todo el personal laboral que interviene directamente en las actividades y trabajos materia de la prestación de los Servicios Especializados,

ii. Si no cuenta con o le es cancelado el registro emitido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social para la prestación de servicios especializados o la ejecución de obras especializadas,

iii. Si el Proveedor no proporciona a AUDI toda la información que demuestre que está cumpliendo con las disposiciones en materia de subcontratación de servicios especializados ante el IMSS e INFONAVIT, así como aquellas disposiciones aplicables al Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) e Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.),

iv. Si el personal que interviene en la prestación de los Servicios Especializados no está debidamente identificado y no porte su equipo de protección adecuado,

v. Si no presenta cada cuatro meses sus informes a las autoridades competentes en materia laboral,

vi. Si la calidad, seguridad, higiene e imagen durante la vigencia de la relación comercial no cumple con la plena satisfacción de AUDI.

Lo anterior no exime de forma alguna al Proveedor de cumplir con lo establecido por la Ley Federal del Trabajo, Normas Oficiales Mexicanas, Tratados Internacionales y circulares en materia de seguridad e higiene.

17. IMPUESTOS.

17.1. El Proveedor y AUDI serán responsables respectivamente de cumplir con las obligaciones fiscales en materia de pago y retención de impuestos previstas en las disposiciones fiscales mexicanas que se deriven de la Orden de Compra, pagos de impuestos y retenciones fiscales correspondientes, y serán retenidas por las Partes conforme a las disposiciones fiscales mexicanas.

17.2. El Proveedor se obliga a proporcionar a AUDI, cuando éste lo solicite, una constancia (u otro tipo de documentación o certificado) de cumplimiento de obligaciones fiscales expedida por las autoridades fiscales mexicanas competentes.

17.3. En el caso de que el Proveedor no tenga su residencia fiscal en México pero por la naturaleza de la manufactura de los Bienes y/o de la prestación de los Servicios consignados en la Orden de Compra el Proveedor quede sujeto al cumplimiento de obligaciones fiscales en México de conformidad con la legislación mexicana, así como con lo previsto por los tratados para evitar la doble tributación que México tenga firmados con otros países, el Proveedor se

compromete a dar cabal cumplimiento a dichas obligaciones y a proporcionar a AUDI la documentación señalada en este apartado.

17.4. En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones señaladas en el presente apartado, el Proveedor deberá indemnizar a AUDI por cualquier posible acto que pudiera presentarse por parte de las autoridades fiscales mexicanas en contra de AUDI y deberá el Proveedor reembolsar a AUDI cualquier cantidad que tuviera que erogar debido a cualquier acción o reclamación por parte de dichas autoridades (incluyendo honorarios de abogados, asesores fiscales, costas, gastos, etc.).

18. SUBCONTRATISTAS.

El Proveedor no podrá subcontratar los servicios directamente encargados por AUDI en la Orden de Compra a un tercero.

En el supuesto de que excepcionalmente el Proveedor necesite subcontratar servicios con un tercero deberá notificar inmediatamente a AUDI, así como justificar por escrito la necesidad de la subcontratación. AUDI se reserva la facultad de aprobar o no dicha subcontratación, en el entendido de que la autorización deberá constar por escrito. En cualquier caso, el Proveedor tendrá prohibido poner a disposición de AUDI el personal subcontratado.

Las obligaciones de protección de datos y de confidencialidad de la información de AUDI que se establecen en los presentes Términos y Condiciones serán aplicables al Subcontratista, por lo que si el Proveedor se ve en la necesidad de compartir información de AUDI se obliga a suscribir el respectivo convenio de confidencialidad con el Subcontratista y presentarlo a AUDI.

En caso de incumplimiento del Subcontratista a las obligaciones de protección de datos y de confidencialidad, el Proveedor será el responsable ante AUDI de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le genere.

19. FUERZA MAYOR.

19.1. En caso que AUDI este imposibilitada para recibir los Bienes y/o la prestación del Servicio con motivo de caso fortuito o de fuerza mayor, incluyendo sin limitar, desastres naturales, disputas laborales, paros laborales, disturbios públicos, medidas administrativas, restricción a la importación, interrupción del transporte, huelgas, paros comerciales, AUDI no tendrá obligación de recibir los Bienes y/o la prestación de los Servicios descritos en la Orden de Compra, durante todo el tiempo que duren las causas de imposibilidad y los efectos de las mismas. En estos casos, queda excluido cualquier derecho del Proveedor de exigir a AUDI el cumplimiento de la Orden de Compra o para exigir indemnización por daños y perjuicios. Durante el tiempo que dure la imposibilidad y hasta el momento en que AUDI esté en condiciones de recibir los bienes, el Proveedor está obligado a almacenar los bienes bajo su propio riesgo y por su cuenta.

19.2. En caso de que alguno de los eventos ocurra respecto al Proveedor, éste deberá apoyar a AUDI de acuerdo con sus posibilidades en sus esfuerzos por reubicar los Bienes y/o la prestación de los Servicios a AUDI o a un tercero que AUDI designe, lo cual deberá incluir el otorgamiento de licencias sobre derechos de Propiedad Intelectual en la medida en que tales derechos sean indispensables para la manufactura de los Bienes y/o la prestación de los Servicios.

19.3. Una vez concluido el evento, así como sus efectos, AUDI informará de ello al Proveedor. En este caso, el Proveedor se obligará a entregar de inmediato los Bienes y/o prestar los Servicios consignados en la Orden de Compra.

20. NOTIFICACIONES.

20.1. Las Partes señalan como domicilio para oír y recibir notificaciones los señalados en la Orden de Compra. Las Partes acuerdan que cualquier notificación o comunicación deberá

formularse por escrito y con acuse de recibo. Cualquier contravención a esta sección dejará nula toda notificación o comunicación.

20.2 Las Partes aceptan que se podrán realizar comunicaciones para el suministro de los Bienes y/o Servicios a través de una plataforma de comunicación dispuesta por AUDI denominada “Sala Virtual de Objeto” (VOR) (en adelante la Plataforma).

20.3. El Proveedor acepta que es obligatorio hacer uso de la Plataforma en caso de comunicaciones administrativas, el cual no representará costo alguno para el Proveedor y únicamente deberá utilizarse para efectos de la Orden de Compra, debiendo registrarse en el sitio de internet: xxx.xxxxxx-xxxxx.xx donde un ningún caso el Proveedor podrá reclamar daños o perjuicios a AUDI por el mal funcionamiento de la plataforma o bien reclamar gastos adicionales por su uso.

21. REQUERIMIENTOS DE SUSTENTABILIDAD EN LAS RELACIONES CON SOCIOS COMERCIALES.

21.1. Los “Requisitos del Grupo Volkswagen en materia de sustentabilidad en sus relaciones con los socios comerciales (Código de Conducta para Socios Comerciales)” definen las expectativas en cuanto a la forma en que los socios comerciales del Grupo deben operar sus negocios y desarrollar su activad empresarial para lograr la sustentabilidad de la relación comercial con AUDI. Por lo anterior, AUDI solicitará el cumplimiento de los requisitos establecidos en dicho código de conducta a todos sus socios comerciales.

21.2. Los "Requisitos del Grupo Volkswagen relativos a la sustentabilidad en sus relaciones con los socios comerciales (Código de Conducta para Socios Comerciales)" constituyen una parte integral del contrato en su versión más reciente en vigor en el momento de la contratación. El Proveedor se obliga al cumplimiento de todos y cada uno de los requisitos del código de conducta mencionado. En caso de que los "Requisitos del Grupo Volkswagen en materia de sustentabilidad en sus relaciones con los socios comerciales (Código de conducta para socios comerciales)" no se adjunten a la Orden de Compra o solicitud por parte de AUDI, se encontrarán disponibles en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

22. ANTICORRUPCIÓN.

Las Partes declaran que no ha pagado, ofrecido pago, ocasionado pago, ofrecido o acordado ser pagado directa o indirectamente, al respecto de la Orden de Compra y de acuerdos accesorios, ninguna contribución, cuota o comisión política, asimismo declaran que no ofrecerán, pagarán, prometerán pago o autorizarán pago de dinero, u ofrecerán, otorgarán o prometerá otorgar o autorizar la entrega de cualquier valor a cualquier autoridad o a empleados de alguna sociedad o a terceros.

22.1 El Proveedor manifiesta para todos los efectos legales a que haya lugar, que en la aceptación de la Orden de Compra no existe conflicto de intereses alguno, ya que, en caso de existir, la Orden de Compra se podrá dar por rescindido de forma inmediata sin responsabilidad alguna por parte de AUDI.

22.2 El Proveedor se compromete a ejecutar sus obligaciones de manera ética y de conformidad con las leyes, Reglamentos y Normativa aplicable y vigentes, incluyendo sin limitar, leyes que prohíban el soborno y el lavado de dinero, leyes que requieran el cumplimiento con legislación fiscal, regulaciones relacionadas con la importación y exportación y con el pago de cuotas y derechos aplicables y leyes de derechos humanos, ordenamientos que el Proveedor manifiesta que conoce y que se compromete que sus directores, funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas y representantes cumplan con los presentes Términos y Condiciones.

23. TRIBUNALES COMPETENTES.

Los tribunales competentes para conocer de cualquier controversia derivada de la relación contractual entre las partes será la siguiente: (i) en el supuesto de que el incumplimiento se genere por parte de AUDI, los tribunales competentes serán los de Puebla, México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pueda corresponderles debido a su domicilio actual o futuro o por cualquier otra razón, (ii) en el supuesto de que el incumplimiento se genere por parte del Proveedor, AUDI tendrá el derecho de interponer una demanda en cualquier tribunal de su conveniencia ya sea (a) en el domicilio del demandado, (ii) en el domicilio de AUDI o (iii) en el domicilio de la filial, subsidiaria o matriz del Proveedor.

24. LEY APLICABLE.

Para la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones, serán aplicables las leyes mexicanas, en particular las Código de Comercio y el Código Civil Federal. No se aplicarán los términos de la Ley de las Naciones Unidas sobre la venta de bienes (Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías del 11 xx xxxxx de 1980).

25. DISPOSICIONES GENERALES.

25.1. Si una disposición de los presentes Términos y Condiciones resulta nula por cualquier razón, ello no afectará a la validez y vigencia de las demás disposiciones.

25.2. Los Términos y Condiciones en idioma español serán aquellas legalmente obligatorias. En caso de que existan documentos relacionados a la Orden de Compra en otros idiomas además del español, la versión en español será la vinculante.

26. ACEPTACIÓN

Razón Social del Proveedor:

Fecha: Haga clic aquí o pulse para escribir una fecha. Nombre y Firma del Representante Legal: