AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, Clase 5, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta U$S120.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinte millones) ampliable por hasta U$S150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones), según se detalla más abajo. | Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 6, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta de U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), según se detalla más abajo. |
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas exclusivamente a Inversores Calificados por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S140.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cuarenta millones) ampliable por hasta U$S190.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa millones), y serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta U$S1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. | |
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica al público inversor en general que Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción: (i) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, Clase 5 denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta U$S120.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinte millones) ampliable por hasta U$S150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 5” o la “Clase 5”, indistintamente); y
(ii) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 6 denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 6” o la “Clase 6”, indistintamente, y en conjunto con la Clase 5, las “Obligaciones Negociables”); a ser emitidas bajo el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 20.686 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx ampliación de monto fue autorizada por Disposición N° DI-2021-36-APNGE#CNV, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”) xxxx versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, de fecha 14 de julio de 2021, y de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el suplemento de prospecto de fecha 14 de febrero de 2022 (el “Suplemento de Prospecto”).
El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xx0000.xxx.xx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la página web del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario” y la “BCBA”, respectivamente), en virtud del
ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”). El Suplemento de Prospecto será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables está dirigida a “Inversores Calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, la cual será realizada por intermedio de los Organizadores y Colocadores y los Colocadores de conformidad con, y sujeto a los términos y condiciones previstos en, el contrato de colocación, dejándose constancia que dicha limitación resulta aplicable únicamente en el marco de la colocación primaria de las obligaciones negociables, no existiendo restricciones de este tipo aplicables en el ámbito de la negociación secundaria.
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.
TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES:
1. Emisora: Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
2. Organizadores y Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires.
3. Colocadores: Macro Securities S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A., y Nuevo Chaco Bursátil S.A.
4. Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.
5. Valor Nominal Ofrecido: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S190.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa millones) (el “Monto Máximo”) (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial, según sea el caso).
El valor nominal a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Subasta.
6. Período de Difusión: Tendrá lugar entre las 10:00 hs. del 15 de febrero de 2022 y finalizará a las 18:00 hs. del 16 de febrero de 2022.
7. Período de Subasta: Tendrá lugar entre las 10:00 hs. y las 16:00 hs. del 17 febrero de 2022.
8. Procedimiento de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”). En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 hs. del último día del Período de Difusión. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver los apartados “Esfuerzos de Colocación” y “Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto.
9. Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública: La Compañía, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de
vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN O EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE 5 Y/O DE LA CLASE 6, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESEN DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.
LA COMPAÑÍA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA COMPAÑÍA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA COMPAÑÍA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS XX XXXXX YA FUERON DETERMINADAS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
10. Fecha de Emisión y Liquidación: 21 de febrero de 2022.
11. Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.
Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
12. Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo Inicial, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
13. Tipo de Cambio Aplicable: Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio utilizado para liquidar las exportaciones de servicios prestados por la Compañía (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el Banco Central dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de
servicios informado por el Banco Central al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de servicios informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Río S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
14. Fecha de Cálculo Inicial: Es el Día Hábil de cierre del Período de Subasta (la “Fecha de Cálculo Inicial”).
15. Fecha de Cálculo: Es el Día Hábil anterior a la fecha de pago aplicable. Para mayor información sobre las fechas de pago, ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6” del Suplemento de Prospecto.
16. Agente de Cálculo: La Compañía será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía (el “Agente de Cálculo”).
17. Montos Adicionales: Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en el Suplemento de Prospecto.
18. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
19. Listado y Negociación: La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
20. Suscripción y Liquidación: A través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” y/o a través de los Colocadores. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
21. Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
22. Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada fecha de pago correspondiente. Para mayor información sobre las fechas de pago, ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6” del Suplemento de Prospecto.
23. Moneda de Integración: La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
24. Forma de Integración: Los oferentes de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los oferentes podrán optar por realizar la integración de las Obligaciones Negociables que pudieran serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan en “Plan de Distribución – Suscripción y Liquidación” del presente Suplemento de Prospecto.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
25. Rescate por Razones Impositivas: La Compañía podrá rescatar en su totalidad las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Clase 6 en conjunto o individualmente, mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
26. Recompra: La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan en cartera la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
27. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
28. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones.
Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal.
29. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.
En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
30. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta U$S100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Tramo Competitivo: podrán participar del Tramo Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Prospecto.
NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS COLOCADORES.
Para mayor información, ver “Plan de Distribución” en el Suplemento de Prospecto.
31. Órdenes de Compra: Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Calificados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de Obligaciones Negociables Clase 6 (el “Monto Solicitado”), y (c) la tasa de interés fija solicitada (tanto para el caso de las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 6, según sea el caso), expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (ya sea la tasa fija solicitada de las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 6, según sea el caso, indistintamente y/o conjuntamente, la “Tasa Fija Solicitada”).
NINGÚN INVERSOR CALIFICADO PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS COLOCADORES.
32. Adjudicación y Prorrateo: Las Órdenes de Compra se adjudicarán según se establece en la sección “Adjudicación y Prorrateo” del Suplemento de Prospecto.
33. Comisiones: Para más información ver la sección “Gastos de la Emisión” del Suplemento de Prospecto.
34. Estabilización: En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Colocadores y/o los Colocadores que participen en la colocación y distribución de Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de la Compañía podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección III del capítulo IV, del título VI de las normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Para mayor información ver el apartado “Aviso a los Inversores — Estabilización xx Xxxxxxx” del Suplemento de Prospecto.
35. Acreditación de la condición de Inversor Calificado: Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación (según dicho término se define en el Suplemento) verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5
1. Descripción de la Clase 5: Obligaciones Negociables Clase 5, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
2. Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
3. Monto Mínimo de Suscripción: U$S10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
4. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5.
5. Fecha de Vencimiento de la Clase 5: Será en la fecha en que se cumplan los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 5”).
6. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 20 (veinte) cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas e iguales. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 63 (sesenta y tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 5”), conforme el siguiente cronograma:
Mes | Porcentaje de Amortización del capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 |
Mayo 2027 | 5,000% |
Agosto 2027 | 5,000% |
Noviembre 2027 | 5,000% |
Febrero 2028 | 5,000% |
Mayo 2028 | 5,000% |
Agosto 2028 | 5,000% |
Noviembre 2028 | 5,000% |
Febrero 2029 | 5,000% |
Mayo 2029 | 5,000% |
Agosto 2029 | 5,000% |
Noviembre 2029 | 5,000% |
Febrero 2030 | 5,000% |
Mayo 2030 | 5,000% |
Agosto 2030 | 5,000% |
Noviembre 2030 | 5,000% |
Febrero 2031 | 5,000% |
Mayo 2031 | 5,000% |
Agosto 2031 | 5,000% |
Noviembre 2031 | 5,000% |
Febrero 2032 | 5,000% |
Total | 100% |
7. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 5 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a tres decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”). Se aclara que la Tasa Aplicable podrá ser igual a 0,000%.
8. Intereses Compensatorios Adicionales: En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento Prospecto dentro de un plazo de treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5”), las Obligaciones Negociables Clase 5 devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Prospecto (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de la Clase 5 (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 100 bps (cien puntos básicos), adicional a los intereses compensatorios que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés” del Suplemento de Prospecto (el “Interés Compensatorio Adicional de la Clase 5”). Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5 la Compañía publicará un aviso a través de los Sistemas Informativos informando si los Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos de pagos de servicios. Los eventuales Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 serán calculados por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán informados a los tenedores de la Clase 5 en cumplimiento de la normativa aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 correspondiente. Los inversores podrán verificar el cumplimiento de la Compañía con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión del “Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5” que será preparado por la Compañía. Para más información por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Prospecto.
9. Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o el Día Hábil posterior, de corresponder (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 5 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
10. Base de Cálculo para el pago de los Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
11. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 5, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
12. Destino de los fondos: La Compañía planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a obras de infraestructura aeroportuaria en la República Argentina a realizarse en virtud del Contrato de Concesión (aptas para inversiones por parte de la ANSES a través del FGS en virtud del art. 74, inciso (l) de la Ley N° 24.241, sus modificatorias y complementarias). Para mayor información ver la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
13. Garantía: Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) la Garantía de Cargas: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen más adelante) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, la Garantía de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante), la cual será establecida a través de la modificación y el reordenamiento del Fideicomiso de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante) por la Compañía y sus partes relevantes, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4. Ver “–Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Garantía” en el Suplemento de Prospecto.
14. Agente de la Garantía: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.
15. Rescate Opcional: En cualquier momento, a partir del mes sesenta (60) (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 5 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:
Plazo | Precio |
A partir del 60° mes contado desde la fecha de Fecha de Emisión y Liquidación hasta el hasta el 72° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 102,00% |
A partir del 72° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el 84° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 101,50% |
A partir del 84° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el 96° mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 101,00% |
En adelante | 100,00% |
Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 5 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.
16. Rescate por Cambio de Control: La Compañía deberá efectuar una oferta de rescate a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5 en caso de cambio de control. Para mayor información ver, “—Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Rescate por Cambio de Control” en el Suplemento de Prospecto.
17. Emisiones Adicionales: La Compañía podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 5, siendo fungibles entre sí.
18. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase 5 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
19. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 5 calificarán como obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo la Ley de Obligaciones Negociables y la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y serán ofrecidas, emitidas y colocadas de conformidad con dichas normas.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6
1. Descripción de la Clase 6: Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
2. Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
3. Monto Mínimo de Suscripción: U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
4. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6.
5. Fecha de Vencimiento de la Clase 6: Será en la fecha en que se cumplan los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 6”).
6. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 6 será amortizado íntegramente en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de la Clase 6 que será informada mediante el Aviso de Resultados
7. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 6 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a tres decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”). Se aclara que la Tasa Aplicable podrá ser igual a 0,000%.
8. Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o Día Hábil posterior, de corresponder (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 6 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
9. Base de Cálculo para el pago de los Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
10. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 6, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
11. Destino de los fondos: La Compañía planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio. Ver “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
12. Emisiones Adicionales: La Compañía podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 6, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 6 en circulación en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y, si
corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 6, siendo fungibles entre sí.
13. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase 6 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
14. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 6 calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones según lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 6 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.
El presente Aviso de Suscripción debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Compañía incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.
La fecha de este Aviso de Suscripción es 14 de febrero de 2022.
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
1160848.v4.lza