Abril 25, 2022
CONVOCATORIA PARA LA CONTRATACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL
Abril 25, 2022
1. Comisión Federal de Electricidad y sus Filiales.
La Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) es una empresa productiva del Estado mexicano que se dedica a la generación, transmisión, distribución y suministro de energía eléctrica, así como la importación, exportación, transporte, almacenamiento y compra de combustibles.
CFE International LLC (“CFE International”) es una filial propiedad de la CFE, constituida en Delaware en enero de 2015 con sede en Houston, Texas, Estados Unidos de América (“EE. UU.”). Se dedica principalmente a la adquisición y suministro de gas natural, así como a la gestión y optimización de la capacidad de transporte de gas natural por ducto en EE.UU. y otros servicios relacionados.
CFEnergía, S.A. de C.V. (“CFEnergía”) es una filial propiedad de la CFE, constituida en México en agosto de 2015, la cual tiene por objetivo principal cubrir las necesidades de combustibles de la CFE para generación de energía eléctrica en México, con motivo de lo cual adquiere, entre otros, gas natural a CFE International. A fin de realizar lo anterior, CFEnergía se dedica a la adquisición y suministro de combustibles, así como a la gestión y optimización de la capacidad de transporte de México y servicios relacionados, administrando así los contratos de servicios de transporte de gas natural de CFE en México.
2. Antecedentes
La red eléctrica de la península de Baja California, en el noroeste de México, está aislada del Sistema Interconectado Nacional mexicano. La región depende en su mayoría de la generación instalada localmente y de la infraestructura de transmisión existente.
En diciembre de 2020, la CFE aprobó el desarrollo e implementación del Proyecto Integrado de Baja California, que incluye la mejora y desarrollo de centrales eléctricas en la región norte de la península de Baja California.
Adicionalmente, a fin de asegurar el suministro de energía eléctrica en la península de Baja California, la CFE aprobó la realización de un proceso competitivo para la contratación del servicio de transporte de gas natural, por parte de CFEnergía y CFE International (el “Proyecto”).
En este contexto, CFEnergía y CFE International buscan propuestas para la prestación de servicios de transporte de gas natural por ductos (“Propuestas”), conforme a lo señalado en el presente documento (“Convocatoria”). Esta Convocatoria regirá este proceso .
3. Descripción general de los servicios de transporte de gas natural por ducto.
CFEnergía y CFE International convocan a los interesados (“Participantes”) a presentar Propuestas para la prestación del servicio de transporte de gas natural por ducto, como se describe a continuación (el “Servicio”):
(a) Puntos de recepción:1 Los Participantes podrán emitir sus Propuestas estableciendo como punto de recepción alguna de las siguientes opciones:
i. Interconexión con el gasoducto Sásabe-Guaymas, en Caborca, Sonora,
México; o
ii. Interconexión en el punto SoCal-Ehrenberg del gasoducto El Paso Natural Gas (EPNG), en Xxxxxxxxx, Arizona, EE. UU.
(b) Puntos de entrega:2 Los Participantes deben emitir sus Propuestas considerando los siguientes puntos de entrega:
i. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
ii. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
iii. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx; y
iv. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
v. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx,
Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
vi. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx, xx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx,
Xxxxxx; y
vii. Central de Ciclo Combinado Baja California III, en Ensenada, Baja California, México.
(c) Capacidad de transporte: El sistema de transporte debe transportar hasta 600 millones de pies cúbicos diarios (“MMPCD”), conforme a las capacidades de entrega que se describen más adelante.
(d) Plazo de la prestación del Servicio: 25 años.
1 Los puntos de recepción se describen a manera de referencia y serán detallados, en su caso, en los Términos de Referencia.
2 Los puntos de entrega se describen a manera de referencia y serán detallados, en su caso, en los Términos de Referencia.
(e) Tarifa: Tarifa nivelada de servicio de transporte de gas natural, la cual deberá ser expresada en dólares por MMBtu.
El Servicio se deberá prestar en dos Fases, de acuerdo con lo siguiente:
A. Fase I
(a) Puntos de entrega:
x. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
ii. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
iii. Central de Ciclo Combinado San Xxxx Río Colorado, San Xxxx Río Colorado, Sonora, México;
(b) Capacidad de entrega agregada: hasta 280 MMPCD para los puntos de entrega de la Fase I.
(c) Fecha de inicio de operaciones: 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Inicio de Operaciones de la Fase I”).
B. Fase II
(a) Puntos de entrega: Los Participantes deben emitir sus Propuestas considerando cada uno de los siguientes puntos de entrega adicionales a los estipulados en la Fase I:
x. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
ii. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx,
Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx; y
iii. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx, xx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx,
Xxxxxx; y
iv. Central de Ciclo Combinado Baja California III, en Ensenada, Baja California, México.
(b) Capacidad de entrega agregada: 320 MMPCD para los puntos de entrega de la Fase II, la cual no incluye y es adicional a la capacidad de entrega agregada de la Fase I (i.e. 280 MMPCD).
(c) Fecha de inicio de operaciones: 01 de enero de 2028.
La prestación del Servicio comenzará a contar a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones de la Fase I. Para evitar dudas, la prestación del Servicio durante la Fase II, deberá terminar coincidentemente con el de la Fase I.
CFEnergía y/o CFE International, al ser los usuarios ancla del sistema, esperan que adicional a la mejor solución técnica y operativa para la prestación del Servicio, las Propuestas prevean otorgarles la mejor tarifa de transporte disponible y los mayores beneficios antes, durante y al término del plazo de la prestación del Servicio.
4. Infraestructura asociada
CFEnergía y CFE International entienden y esperan que la prestación del Servicio solicitado implique el desarrollo de nuevos gasoductos e infraestructura relacionada para el transporte de gas natural, incluidas todas las conexiones de puntos de recepción y entrega aplicables (la "Infraestructura"). Los Participantes serán los únicos responsables de la obtención, trámite y gestión de cualquier autorización gubernamental y adquisición de derechos inmobiliarios y/o derechos de vía necesarios para la construcción, operación y mantenimiento de cualquier Infraestructura asociada al Servicio, así como de la construcción, operación y mantenimiento de dicha Infraestructura.
La Infraestructura asociada a la Fase I deberá estar diseñada de tal manera que la capacidad de transporte de dicha Infraestructura pueda incrementarse de 280 MMPCD a 600 MMPCD para la Fase II, de modo que dicha infraestructura pueda prestar el servicio hasta 280 MMPCD en los puntos de entrega de la Fase I y hasta 320 MMPCD en los puntos de entrega de la Fase II.
5. Proceso
Los Participantes deben completar el proceso de registro (el “Proceso de Registro”), de conformidad con la presente Convocatoria. CFEnergía y CFE International, a su entera discreción, enviarán los términos de referencia (los “Términos de Referencia”) a los Participantes que completen con éxito el Proceso de Registro, los cuales describirán en mayor detalle los requisitos y las etapas posteriores a la Convocatoria, incluyendo, sin limitación, los criterios mediante los cuales CFEnergía y CFE International evaluarán cada Propuesta.
6. Registro de los Participantes
6.1 Como parte del Proceso de Registro, los Participantes deberán enviar los siguientes
documentos (los “Documentos de Registro”):
(a) Formato de registro de los Participantes (Anexo I) completado y firmado por un representante legal o apoderado; y
(b) Carta Compromiso de Confidencialidad (Anexo II) completada y firmada por un representante legal o apoderado.
Adicionalmente, los Participantes deben enviar lo siguiente:
i. Copia certificada y apostillada de los documentos que acrediten la legal constitución y existencia de la empresa Participante;
ii. Copia certificada y apostillada del documento que acredite los poderes y facultades del firmante de la Carta Compromiso de Confidencialidad; y
iii. Copia simple de pasaporte vigente del firmante de la Carta Compromiso de Confidencialidad, la cual servirá como identificación oficial para los fines del presente Concurso.
6.2 Si alguno de los Documentos de Registro está en un idioma distinto al español, deberá ir acompañado de una traducción certificada al español.
6.3 Los Participantes deberán enviar los Documentos de Registro en formato PDF con capacidad de búsqueda, en las fechas establecidas en el apartado 7, conjuntamente a las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx y xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
6.4 Los Participantes deben enviar físicamente los Documentos de Registro, de acuerdo con las fechas estipuladas en el apartado 7, a cualquiera de los dos siguientes domicilios:
(a) Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, México, Código Postal 06600, dirigido a la Dirección de Inteligencia Energética, CFEnergía, S.A. de C.V.; o
(b) 000 Xxxx & Xxxxxxx Xx, Xxxxx 0000, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, 00000, dirigido a Chief Energy Intelligence Officer, CFE International LLC.
6.5 Cada Participante, al completar este Proceso de Registro, renuncia a cualquier conflicto que pueda surgir con respecto a la representación de Xxxxxx Xxxxxx LLP y Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S. C. hacia CFE International, CFEnergía y/o cualquiera de sus afiliadas o su empresa matriz en relación con el proceso y todas las transacciones que resulten del mismo.
6.6 CFEnergía y CFE International se reservan el derecho de valorar a su entera discreción los Documentos de Registro entregados por los interesados durante el Proceso de Registro y de enviar o no los Términos de Referencia a cualquier interesado.
7. Calendario de eventos
No. | Evento | Descripción | Fecha(s) | Medio |
1 | Publicación de la Convocatoria. | CFEnergía y CFE International, publican la Convocatoria en los sitios web de las filiales. | 25 xx xxxxx de 2022. | Sitios web: xxx.xxxxxxxxx.xxx y |
2 | Registro electrónico. | Los Participantes envían los Documentos de Registro especificados en el apartado 6. | 25 xx xxxxx de 2022 al 08 xx xxxx de 2022. | Correos electrónicos: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx y |
3 | Recepción de documentación física. | Participantes envían los Documentos de Registro, en físico, descritos en el apartado 6. | 00 xx xxxxx xx 00 xx xxxx xx 0000 (xxx un horario de lunes a viernes de 10:00 hrs a 18:00 hrs.) | Por mensajería a cualquiera de las direcciones especificadas en la Sección 6.4. |
4 | Distribución de los Términos de Referencia. | CFEnergía y CFE International envían a los Participantes los Términos de Referencia para la recepción de ofertas. | Por definir. La fecha será informada a los Participantes posteriormente. | Envío por correo electrónico, a través de las direcciones otorgadas por los participantes. |
CFEnergía y CFE International se reservan el derecho de ajustar el horario y las ubicaciones anteriores según lo consideren necesario, de ser el caso, lo notificarán a los Participantes. Durante esta etapa, la comunicación entre CFEnergía y CFE International, y los Participantes, con relación al Proyecto, será exclusivamente por medio de los correos electrónicos xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx y xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx; ambos deberán ser incluidos en todas las comunicaciones.
CFEnergía y CFE International se reservan el derecho de rechazar cualquiera y/o todas las Propuestas y de no celebrar ningún contrato de prestación del Servicio de transporte definitivo basado en esta Convocatoria, sin responsabilidad para ninguna de las partes.
8. Selección
Luego de la evaluación de las Propuestas, CFEnergía y/o CFE International se reservan el derecho de seleccionar, a su entera discreción, la Propuesta que presente las mejores condiciones para el desarrollo del Proyecto y negociar con los Participantes seleccionados los posibles contratos de transporte (cada Participante seleccionado por CFEnergía y/o CFE International se
denomina en la presente “Participante Seleccionado”). Después de completar el proceso de la Convocatoria, CFEnergía y/o CFE International podrán, pero no estarán obligados a, celebrar uno o más contratos para la prestación del Servicio de transporte de gas natural a su entera discreción.
Nada de lo contenido en este documento podrá ser utilizado o invocado por ningún Participante de ninguna manera probatoria, o de otra manera, para intentar demostrar posteriormente que CFEnergía y CFE International han celebrado un acuerdo vinculante para contratación de servicios de transporte o para cualquier otro propósito. Es la intención de CFEnergía, CFE International y de cada Participante que no exista dicho acuerdo legalmente vinculante, hasta que uno o más contratos formales y definitivos de servicios de transporte hayan sido negociados, redactados, aprobados mediante las autorizaciones corporativas correspondientes de las respectivas partes y por sus asesores legales, y firmados por dichas partes.
9. Condiciones adicionales de la Convocatoria
9.1 Responsabilidad sobre los costos. Todos los costos en que incurran los Participantes en el marco del desarrollo de las actividades dentro de esta Convocatoria correrán por su exclusivo cargo, incluyendo, mas no limitado a, gastos legales, traducciones, costos de viaje, y/o la preparación de documentos.
9.2 Jurisdicción aplicable. Salvo acuerdo expreso en contrario de las Partes, la presente Convocatoria y cualquier acuerdo resultante se regirá de acuerdo con las leyes federales de México, salvo por el o los contrato(s) que se suscriban e impliquen la prestación de servicios de transporte en EE. UU., mismos que se regirán de acuerdo con las leyes del Estado de Texas .
9.3 Reserva de derechos; CFEnergía y CFE International pueden, en cualquier momento y sin previo aviso, modificar, enmendar o terminar la presente Convocatoria a su entera discreción. Todas las decisiones tomadas por CFEnergía y/o CFE International en relación con la Convocatoria estarán sujetas a su única y absoluta discreción y serán definitivas e inapelables.
9.4 Nada en esta Convocatoria o cualquier otro documento o declaración hecha o entregada por o en nombre de CFEnergía y CFE International en relación con la Convocatoria, y ninguna decisión u otra acción tomada por o en nombre de CFEnergía y CFE International en relación con la Convocatoria, creará ningún derecho legal o reclamo de cualquier naturaleza por parte de cualquier Participante, o cualquier afiliada de cualquier Participante contra CFEnergía o CFE International o cualquiera de sus afiliadas o cualquier funcionario, director, empleado, agente, apoderado u otro representante de CFEnergía y CFE International o cualquiera de sus afiliadas, y cada Participante renuncia a cualquier derecho o reclamación legal; y CFEnergía y CFE International no tendrán ninguna obligación legal con ningún Participante.
9.5 Naturaleza jurídica de la Convocatoria. La presente Convocatoria no constituye un acto administrativo y no se encuentra sujeta a lo dispuesto por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, o las Disposiciones Generales en materia de adquisiciones, arrendamientos, contratación de servicios y ejecución de obras de la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, u otras dentro de esta materia.
9.6 Confidencialidad de los Documentos de Registro. CFEnergía y CFE International mantendrán confidenciales todos los Documentos de Registro.
10. Cumplimiento
En cumplimiento de las políticas internas de CFEnergía y CFE International, se informa a los Participantes que durante todas las etapas de la Convocatoria, no será tolerada la solicitud, el ofrecimiento o la entrega de ningún tipo de obsequio, atención de negocios o de carácter social al personal al servicio de CFEnergía y CFE International, tales como regalos, comidas, entretenimiento o viáticos, incluidos transporte, alojamiento o cualquier tipo de gasto de carácter personal, sin importar su cuantía o naturaleza; en el entendido de que hacerlo implicará la desestimación inmediata de cualquier Propuesta presentada por el Participante. Lo anterior, para evitar comprometer, o bien, crear la apariencia de comprometer el comportamiento adecuado y/o la objetividad y transparencia que rigen la conducta del personal al servicio de CFEnergía y CFE International.
Los Participantes deben adherirse y cumplir con las leyes mexicanas y estadounidenses anticorrupción, así como con todas las leyes y reglamentos anticorrupción aplicables.
11. Garantía de seriedad y cumplimiento
Los Participantes deberán otorgar una garantía de seriedad y una garantía de cumplimiento, de conformidad con lo especificado en los Términos de Referencia.
ANEXO I: FORMATO DE REGISTRO DEL PARTICIPANTE
1. Denominación o Razón Social: | |
2. Fecha de Constitución de la Sociedad: | |
3. Compañía matriz (en caso de que aplique): | |
4. Domicilio: | |
5. Sitio Web: | |
6. Nombre del Representante Legal o Apoderado: | |
7. Correo electrónico del Representante Legal o Apoderado: | |
8. Teléfono institucional del Representante Legal o Apoderado (no podrá tratarse de un número personal o privado): | |
9. Contratos o transacciones previas con la CFE, CFEnergía, CFE International o cualquier otra de sus empresas filiales y subsidiarias: | |
10. Antecedentes en los últimos 10 años en el manejo de proyectos de transporte de Gas Natural: | |
11. Modalidad de participación (favor de seleccionar una opción dependiendo de la modalidad en que participarán) | Consorcio: Participante único: |
Nota: Favor de considerar que el correo electrónico y teléfono que se registren serán los que se utilicen durante todo el proceso.
Por medio de este documento, acepto la participación de mi representada en la Convocatoria.
Nombre y firma del representante legal o apoderado
XXXXX XX: CARTA COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
Lugar: Fecha:
En este acto, (la “Compañía”)
por conducto de su representante legal/apoderado
declara y reconoce que:
a) Participará en la CONVOCATORIA PARA LA CONTRATACIÓN DEL SERVICIO DE
TRANSPORTE DE GAS NATURAL (el “Proyecto”);
b) Durante el curso de la Convocatoria, CFEnergía, S.A. de C.V. y CFE International LLC proporcionarán Información Confidencial (como se define más adelante) en relación con el Proyecto;
c) Se compromete a conservar, mantener y proteger, de conformidad con los términos de la presente Carta Compromiso de Confidencialidad (“Carta Compromiso”), la confidencialidad de cualquier Información Confidencial;
d) Ha convenido suscribir la presente Carta Compromiso en relación con la divulgación de la Información Confidencial y en relación con la confidencialidad de cualquiera de sus discusiones en general;
e) Los términos de la Convocatoria del Proyecto no constituyen una licitación de contrato ni una promesa de contrato para aceptar la participación de la Compañía o suscribir algún contrato.
POR LO TANTO, la Compañía conviene y acepta lo siguiente:
1. Definiciones.
• “CFE International” o "CFEi" significa CFE International LLC., empresa filial de la Comisión Federal de Electricidad.
• “CFEnergía” o “CFEn” significa CFEnergía S.A. de C.V., empresa filial de la
Comisión Federal de Electricidad.
• “Filiales” significará cualquier sociedad o entidad jurídica que (a) controle, ya sea directa o indirectamente, a la Compañía, (b) que sea controlada, ya sea directa o indirectamente, por la Compañía o (c) que se encuentre directa o indirectamente controlada por una sociedad o entidad que se encuentre controlada directa o indirectamente por la Compañía. Para fines de la presente definición, “control” significa el derecho de ejercitar el 50% o más de los derechos de voto en el nombramiento de consejeros (u otros administradores que tengan deberes similares a los de los consejeros) de la Compañía.
• “Información Confidencial” significará, sin limitación, todos los datos, información patentada, informes, interpretaciones, cotizaciones para productos de energía, información financiera, planes de negocios, estrategias comerciales, información o datos relacionados con la capacidad de transporte de Gas Natural o de suministro de combustible, planes de productos, términos y condiciones contractuales, pronósticos y registros que contengan o que de alguna otra forma reflejen información tanto de CFEnergía, CFE International o sus Representantes que se proporcione a la Compañía, independientemente de la forma en la que aparezca o a través de la cual se comunique, junto con los análisis, compilaciones, estudios u otros documentos, independientemente de que sean preparados tanto por CFEnergía, CFE International o sus Representantes, que contenga o que de alguna otra forma refleje dicha información.
• “MMPCD” significa la unidad de medida de flujo por día en millones de pies cúbicos en Condiciones Estándar, de conformidad con la NOM-001-SECRE- 2010.
• “Representantes” significará, conjuntamente, las Filiales y subsidiarias de la Compañía o de CFEnergía o CFE International, según corresponda, y los asociados, comisionistas, socios, administradores, abogados, consultores, contadores, consejeros, funcionarios, empleados, fuentes actuales o potenciales de participación o de financiamiento de deuda, o compradores actuales o potenciales de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía o CFEnergía o CFE International, según corresponda o de una Filial o subsidiaria de la Compañía, CFEnergía o CFE International, según corresponda.
2. Confidencialidad, uso y divulgación de la Información Confidencial.
(a) Confidencialidad y uso de la Información Confidencial. La Compañía se obliga a que la totalidad de la Información Confidencial sea mantenida y tratada bajo confidencialidad por la Compañía y sus Representantes y no será divulgada, publicada, utilizada, informada, reportada, o revelada por la Compañía o sus Representantes de forma alguna, total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de CFEnergía o CFE International, salvo en aquello relacionado con llevar a cabo el Proyecto. Adicionalmente, la Compañía se obliga a revelar la Información Confidencial exclusivamente a sus Representantes que requieran conocer la Información Confidencial (cada uno de los cuales será advertido por la Compañía sobre la presente Carta Compromiso y quienes convendrán conservar confidencialidad conforme a términos no menos restrictivos que aquellos establecidos en la presente Carta Compromiso.
(b) Devolución o destrucción de la Información Confidencial. La Información Confidencial permanecerá siendo de la propiedad de CFEnergía y CFE International y, en la medida que
resulte posible, CFEnergía y CFE International podrán solicitar la devolución o destrucción de la misma en cualquier momento. Ante la recepción de dicho aviso, la Compañía podrá (si fuere razonablemente posible) devolver o destruir (a elección de CFEnergía o CFE International) la totalidad de la Información Confidencial y toda copia en su posesión tan pronto como sea razonablemente posible.
Toda Información Confidencial conservada conforme a la presente Carta Compromiso estará sujeta a las restricciones de la presente Carta Compromiso. En caso de que la Compañía haya destruido cualquier Información Confidencial de conformidad con la presente Sección 2(b), la Compañía deberá proporcionar a CFEnergía y CFE International un aviso por escrito respecto de que dicha Información Confidencial ha sido destruida.
(c) Divulgación obligatoria de Información Confidencial. En caso de que a la Compañía se le solicite o requiera (mediante interrogatorio, solicitud de información o documentos, citación, testimonio, demanda de investigación civil o mediante cualquier otro procedimiento) mediante autoridad competente divulgar cualquiera Información Confidencial, se obliga a que, en la medida que sea posible y legalmente admisible, la Compañía proporcionará a CFEnergía y CFE International un aviso razonablemente oportuno sobre dicha solicitud o requerimiento, de forma que CFEnergía y CFE International busquen alguna orden de protección adecuada. En caso de que no se solicite una orden de protección, la Compañía podrá divulgar exclusivamente la porción de Información Confidencial que sea solicitada o requerida. En todo caso, la Compañía no se opondrá a ninguna acción por CFEnergía o CFE International para obtener una orden de protección adecuada o cualquier otra garantía confiable de que la Información Confidencial recibirá un tratamiento confidencial.
3. Formas de reparación.
La Compañía reconoce que la Información Confidencial es valiosa y única y que la divulgación en contravención a la presente Carta Compromiso podría resultar en un daño irreparable a CFEnergía y CFE International. La Compañía acuerda que el pago de daños pecuniarios no sería una forma de reparación suficiente para un incumplimiento real o latente de la presente Carta Compromiso, y que CFEnergía y CFE International tendrán derecho al cumplimiento forzoso y a medidas cautelares o cualquier otra medida conforme a derecho sin el pago de fianza u otra garantía como forma de reparación por el incumplimiento real o latente, adicionalmente a cualesquiera otras formas de reparación disponibles conforme al derecho o la ley. Dicha medida cautelar o de cualquier otra naturaleza deberán estar disponibles sin la obligación de probar los daños relacionados con dicho incumplimiento real o latente. La falta o el retraso de CFEnergía y CFE International de ejercer cualquier derecho, facultad o privilegio conforme al presente no operará como una renuncia a los mismos, ni un único ejercicio de estos precluirá cualesquiera
otros ejercicios posteriores de los mismos o el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio conforme al presente. En caso de que una orden final, no vinculante de un tribunal competente, los costos y gastos razonables incurridos por CFEnergía, CFE International y sus Representantes en relación con dicho procedimiento, incluyendo los honorarios legales y desembolsos, serán reembolsados por la Compañía.
4. No captación o contratación.
La Compañía se obliga a que, salvo mediante el consentimiento previo por escrito de CFEnergía y CFE International, no buscará captar, contratar o emplear, ni permitirá que sus Filiales, directa o indirectamente capten, contraten o empleen, a cualesquiera empleados, funcionarios o administradores de CFEnergía o CFE International que sean presentados en primera instancia a la Compañía o a cualquiera de sus Filiales en relación con el Proyecto durante un periodo de tres (3) años posteriores a la fecha de la presente Carta Compromiso; en el entendido que la presente Sección 4 no restringirá a la Compañía o a cualquiera de sus Filiales de (i) hacer cualquier captación general de empleo que no esté específicamente dirigida a dichas Personas,
(ii) contratar a personas que respondan a dicha captación o (iii) captar o contratar a las personas que hayan dejado de ser empleados con al menos seis (6) meses previos a la captación.
5. Ausencia de renuncia de privilegio.
En la medida que cualquiera Información Confidencial incluya materiales sujetos a privilegio profesional, la Compañía acuerda que CFEnergía y CFE International no renuncian, y no se considerará que han renunciado o disminuido, sus protecciones de trabajo-producto profesional, secretos profesionales o cualesquiera protecciones o privilegios como resultado de la divulgación de cualquier Información Confidencial (incluyendo la Información Confidencial relacionada con litigios pendientes o latentes) a la Compañía o cualquiera de sus Representantes.
6. Ausencia de Declaraciones o Garantías.
A pesar de que la Compañía comprende que CFEnergía y CFE International se han esforzado por incluir en la Información Confidencial los materiales que se crean que son confiables y relevantes para el objeto de la evaluación de la Compañía, la Compañía reconoce que ni CFEnergía, CFE International ni sus Representantes manifiestan declaración o garantía alguna respecto de la calidad, precisión, idoneidad, confiabilidad o completitud de dicha Información Confidencial, salvo conforme a lo que se pudiere establecer por escrito en un acuerdo definitivo. La Compañía acepta y reconoce que ni CFEnergía, CFE International ni sus Representantes serán responsables frente a la Compañía o frente a sus Representantes como resultado del uso de la Información Confidencial por la Compañía y sus Representantes.
7. Propiedad.
Toda la Información Confidencial permanecerá de la exclusiva propiedad de CFEnergía y CFE International, y no causará licencia, permiso, concesión o algún otro derecho directo o indirecto, ya sea implícito o solicitado o por cualquier otra forma, como resultado de la divulgación de la
Información Confidencial. El Participante acepta en este acto que no existe alguna obligación de divulgar Información Confidencial por parte de CFEnergía y CFE International.
8. Vigencia.
La presente Carta Compromiso estará vigente por cinco (5) años posteriores a su firma.
9. Ley aplicable; Consentimiento de jurisdicción y sede; Renuncia x xxxxxx.
Las Partes acuerdan que cualquier controversia, disputa o reclamación que pudiera derivarse de la presente Carta Compromiso o que guarde relación con ella, incluida cualquier cuestión relativa a la aplicación, interpretación o ejecución, siempre y cuando no se llegue a una solución amistosa previa, se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de México, sin dar efectos a cualquier disposición y deberá ser resuelta ante los tribunales competentes de México, renunciando las partes a toda otra que por razón de domicilio pudiera corresponderles. salvo por el o los contrato(s) que se suscriban e impliquen la prestación de servicios de transporte en México, mismos que se regirán de acuerdo con las leyes federales de México.
Protesto lo necesario.
Nombre y firma del representante legal o apoderado