ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

En Santiago de Chile, el (día) de (Mes) de (Año), entre don (Nombre representante legal), cédula nacional de identidad N°_______, en representación de (Razón social empresa), RUT (RUT empresa), en adelante “(Nombre reducido empresa)”, ambos domiciliados en (Dirección empresa), comuna de (Comuna empresa), Santiago, por una parte; y doña (Nombre representante legal de ustedes), cédula nacional de identidad Nº __________________________, en representación de _____________________________________, RUT _____, en adelante “_____”, ambos domiciliados en _____, por otra parte; se ha convenido el siguiente acuerdo de información confidencial (el “Acuerdo”):

1. OBJETO DEL ACUERDO.

1.1. El objeto de este Acuerdo es regular la información de carácter confidencial que será entregada por ____________ a (Nombre empresa) (indistintamente también como la “Receptora”) con motivo de la participación de la primera en procesos de información, cotizaciones, licitaciones, prestación de servicios para la Receptora y en la eventual negociación de un Contrato de Consultoría y/o Asesoría Técnica o de Provisión de Servicios o la modificación de los existentes entre las partes, como asimismo cualquier negociación que se lleve a efecto o cualquier contrato que se firme entre las partes, todos con motivo del proyecto denominado “________________________________________” (el “Proyecto”).

1.2. Para cumplir el objeto del Acuerdo, la Receptora podrá tener acceso a información confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad de _______________, pudiendo ser ésta utilizada por los representantes autorizados de la Receptora según los términos y condiciones convenidos en este documento.

2. TÉRMINOS Y CONDICIONES

2.1. ____________ podrá revelar a (Nombre empresa) información confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad dentro o relacionada con el objeto del Acuerdo. Toda información revelada por _____________ o que ésta ponga en conocimiento (ya sea en forma escrita, oral o de cualquier otra manera y ya sea directa o indirectamente, o deducida por el receptor de la información) a (Nombre empresa), o a cualquier empleado, ejecutivo, asesor o representante de (Nombre empresa) será considerada confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad de _______________ (en adelante la “Información Confidencial”). A modo de ejemplo y sin que el presente listado sea taxativo, se entiende por información confidencial aquella que se encuentre relacionada con los negocios y operaciones de ______________, las empresas relacionadas y/o al Proyecto, incluyendo, sin limitación, cualquier información en relación a tarifados, descuentos y costos; secretos comerciales; información secreta, confidencial o propietaria; claves de acceso a computadores y diseños de programas; diseños de software de computadores propios y configuraciones de hardware; tecnología propia; operaciones en Internet; nuevos productos e ideas de servicios; planes de negocios; estudios estratégicos de la compañía; antecedentes de recursos humanos; estructura de la organización, datos de marketing, financieros, bancarios, crediticios, de comercio, de investigación y ventas; información contable; procesos; planes; intenciones; oportunidades xx xxxxxxx; know-how; derechos de propiedad intelectual; información en relación a clientes o empleados; información confidencial de otras compañías y sus productos; u otros asuntos de negocios de ___________. Además, se entenderá como Información Confidencial, toda aquella otra que sea revelada señalando tal circunstancia, o marcándola con una leyenda que así lo establezca.

2.2. Toda Información Confidencial recibida deberá ser utilizada por la Receptora exclusivamente para cumplir el objeto del Acuerdo y será guardada como Información Confidencial, obligándose con ________ particularmente a lo siguiente:

• A no divulgar en ninguna forma el todo o parte de la Información Confidencial proporcionada a ésta por ________ a ningún tercero, sea persona natural o jurídica.

• A no utilizar la Información Confidencial entregada en el propio beneficio de la Receptora, en beneficio de otras personas con las cuales la Receptora tenga una relación de tipo laboral o contractual o que el beneficio se obtenga como persona natural o a través de personas jurídicas en las cuales éste tenga interés o participación, o sean relacionadas o subsidiarias. La infracción a la presente cláusula quedará sujeta al ejercicio de todas las acciones que establecen las leyes en materia de protección de secretos empresariales y de competencia desleal, sin perjuicio de la indemnización establecida en la cláusula 2.8 siguiente.

• A no publicar ni permitir la publicación del todo o parte de la Información Confidencial proporcionada a la Receptora por _________,

• A no sacar, hacer sacar o permitir que sean sacadas, ninguna clase de copias de la Información Confidencial, a no ser que de modo específico fuera autorizado por _________ ,

• En general, a proporcionar todos los medios que estén a su alcance para impedir cualquier forma de divulgación de la Información Confidencial proporcionada por ____________.

Para efectos de la presente cláusula, se entenderá por “divulgación” de la Información Confidencial, la circunstancia de ponerla en conocimiento de terceros o del público en general, distintos a aquellas personas autorizadas para tomar conocimiento y utilizar la Información estrictamente para los fines objeto del Acuerdo. Dentro de los terceros a los cuales no está permitido divulgar la Información Confidencial se encontrarán el cónyuge, familiares y personas relacionadas con aquellas personas que hubieren tomado conocimiento de la Información Confidencial con ocasión del Acuerdo o contrato celebrado por las partes. Asimismo, se considerará “divulgación” el conocimiento de la información a que pueda tener acceso un tercero o el público en general, ya sea en forma oral, escrita, o por cualquier otro medio, ya sea proporcionándole la Información Confidencial directamente o permitiéndole imponerse de ella, ya sea dejándola a su alcance o permitiéndole tener acceso a ella, como consecuencia de un acto deliberado o por negligencia o descuido de la Receptora, alguno de sus empleados, dependientes, asesores o subcontratistas.

2.3. La Receptora se obliga a revelar la Información Confidencial solamente a los empleados y asesores que necesiten esta información para cumplir el objeto de este Acuerdo, en adelante “Empleados Autorizados”, los cuales tratarán la Información Confidencial como si fuese información confidencial de su propia empresa. Estos Empleados Autorizados deberán saber que la Información Confidencial está sujeta a derechos de propiedad. Es obligación de la Receptora suscribir y resguardar el cumplimiento de un contrato de confidencialidad con los Empleados Autorizados, en los mismos términos que los estipulados en el presente Acuerdo.

2.4. Las disposiciones del presente Acuerdo no obligan a ____________ a revelar determinada Información Confidencial a la Receptora. ____________ no se hace responsable frente a la otra parte de la exactitud de la Información Confidencial, siendo responsabilidad de la Receptora la evaluación de ella. La revelación de Información Confidencial no importará la concesión de derecho alguno o licencia alguna a la Receptora respecto de la Información Confidencial o para el uso de cualquier marca, derecho de autor o patente, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial sobre dicha información o bien sobre cualquier otra que se encuentre bajo control de __________, en la actualidad o en el futuro, la que continuará siendo propiedad de _____________ dicha Información Confidencial.

2.5. Las restricciones y obligaciones de (Nombre de empresa) sujetas a este Acuerdo, con relación a la confidencialidad, expirarán cumplidos diez años a contar de la fecha de término del mismo; salvo aquellas que recaigan sobre Información Confidencial que contemple secretos industriales, de fábrica y empresariales de ___________ las cuales tendrán una duración indefinida y perpetua en el tiempo (previa indicación expresa de ___________ de que dicha información en particular, entregada a la Receptora, contempla secretos industriales, de fábrica y empresariales). Sin perjuicio de lo anterior, dichas restricciones y obligaciones no serán aplicables a aquellas partes de la Información Confidencial de ___________ que:

1. Fueren conocidas por la Receptora antes de la recepción de la Información Confidencial sujeta a este Acuerdo (acreditado dicho hecho mediante documentos escritos).

2. Fueren conocidas mediante publicaciones o cualquier otro medio de comunicación.

3. Fuere requerida su divulgación o publicación por disposición legal u orden de una autoridad judicial o administrativa facultada al efecto. En tal caso dicha divulgación o publicación solamente podrá efectuarse luego de notificar por escrito a ________ de las razones y naturaleza de la divulgación o publicación requerida, con el objeto de que ésta pueda ejercer las acciones que considere pertinentes para proteger la Información Confidencial. Además, la divulgación deberá limitarse únicamente a aquella porción de la Información Confidencial que fuere necesaria para dar cumplimiento a la disposición legal u orden de autoridad judicial o administrativa.

2.6. Al cumplirse el objeto del presente Acuerdo o bien en cualquier momento, a petición escrita de __________, la Receptora deberá prontamente: (a) destruir o entregar (o hacer que se destruya o se entregue) a _______ todos los documentos y los demás materiales que constituyan Información Confidencial u otros documentos escritos, compilaciones o copias de dicha Información Confidencial y que hayan sido entregados por, o en representación de __________ y todas las copias, extractos u otras reproducciones parciales o totales de las anteriores; y (b) eliminar o borrar (o hacer eliminar o borrar) toda la Información Confidencial de cualquier computador, procesador de palabras, sistema de recuperación, base de datos o cualquier otro mecanismo que contenga Información Confidencial.

Si la información fuere destruida, eliminada o borrada, ________ tendrá el derecho de pedir a la Receptora una declaración escrita indicando que ya no tiene la posesión de la Información Confidencial, en razón de haber sido destruida, eliminada o borrada, indicando la fecha respectiva.

2.7. (Nombre de empresa) reconoce y acuerda que los términos y condiciones de este Acuerdo son razonables y necesarios para la protección de los legítimos intereses de _______, y para prevenir perjuicios o pérdidas de ésta como consecuencia de cualquier acción realizada por (Nombre de empresa) en incumplimiento de este Acuerdo.

2.8. En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en este contrato, el Receptor se obliga a pagar a ________ todos los perjuicios, directos e indirectos, previstos e imprevistos derivados de la falta cometida y en particular de los que digan relación con la imposibilidad de pedir patentes u otros derechos de propiedad intelectual o bien que sea discutida la titularidad sobre dichos derechos a favor de _________. Por consiguiente, el Receptor consiente en rembolsar, indemnizar y mantener indemne a _________ y a sus ejecutivos, directores, empleados, agentes, consejeros y consultores frente a cualquier daño, pérdida o gasto incurridos por los mismos como resultado del uso de Información por el Receptor en contravención a los términos del presente Acuerdo.

2.9. La falta de ejercicio de las facultades o derechos otorgados a ________ por este Acuerdo o por la ley, o el retardo en su ejercicio no podrán interpretarse como una renuncia a tales facultades o derechos.

3. PROHIBICIONES A LA RECEPTORA DE LA INFORMACION

La Receptora de la Información Confidencial no podrá, sea directa o indirectamente y en ninguna forma:

1. interferir o intentar interferir con cualquier práctica, comercio, negocio, patrocinio o asuntos de ______, el Proyecto y/o de sus afiliadas y/o clientes;

2. captar, contratar o solicitar de cualquier manera y por cualquier medio los servicios de ningún empleado de ______ o sus afiliadas; o

3. inducir, intentar inducir, o asistir a otros a inducir o intentar inducir a ningún trabajador o asesor de _____ o de sus afiliadas, o a cualquier otra persona relacionada o en relación de negocios con _____, a terminar su relación con ella o de cualquier otra manera interferir en la relación entre _____ y cualquiera de dichas personas o en la relación entre ella y cualquiera de sus proveedores o clientes.

4. PUBLICIDAD

La Receptora consiente en que se materialice o no la firma de un contrato con _____, no podrá efectuarse ningún anuncio público relativo a su eventual participación en el Proyecto o en el eventual contrato que se suscriba entre ellas, salvo que _____ lo hubiere consentido, por escrito, previamente en ello, consentimiento que deberá referirse además al contenido del anuncio. Sólo una vez materializado el contrato podrá la Receptora efectuar los anuncios que estime necesarios siempre que lo efectúe de común acuerdo con _____ y en conformidad a las reglas que se establezcan en dicho contrato. Lo anterior se entiende sin perjuicio de los requerimientos que al respecto formulare la autoridad administrativa o judicial, o que por ley corresponda.

5. NO EXCLUSIVIDAD

Las partes dejan expresa constancia que la celebración del presente Acuerdo no puede ser interpretado en forma alguna como la concesión de una exclusividad o como una limitación a los derechos de las partes para desarrollar sus actividades en el giro de sus propios negocios, siempre que ello no afecte las obligaciones de confidencialidad asumidas en el presente Acuerdo.

6. VIGENCIA Y TERMINACION.

El presente Acuerdo tendrá una duración de 2 años a contar de esta fecha. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá poner término a este Acuerdo en cualquier momento, previo aviso por escrito a la otra parte con 15 días de anticipación a la fecha en que se desee ponerle término. Asimismo, la Receptora se obliga, en el plazo de ocho días desde la fecha de término del Acuerdo, a restituir o destruir toda la Información Confidencial, garantizando la inexistencia de copias de la misma, y de acuerdo a lo establecido en la cláusula Segunda, 2.6 anterior. No obstante la terminación anticipada del Acuerdo, las obligaciones de confidencialidad continuarán vigentes según lo previsto en la cláusula 2.5 precedente.

7. COMUNICACIONES

Toda comunicación otorgada de conformidad a este instrumento deberá ser efectuada por escrito, vía fax o vía e-mail, y sólo se entenderá haber sido recibida:

1. Cuando haya sido entregada por mano, contra recepción debidamente firmada de la misma;

2. Cuando haya sido despachada por correo certificado, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de su entrega en el correo u oficina postal según los registros o certificado de correos;

3. En el caso de comunicación vía fax, cuando haya sido enviada y recibida por la otra parte en su domicilio señalado más adelante, o en otro domicilio al cual haya sido enviada de conformidad a esta cláusula.

4. En el caso de la comunicación vía e-mail cuando haya sido enviada y recibida por la otra parte en su casilla electrónica señalada más adelante, o en otra que haya sido oportunamente comunicada, y dicha comunicación haya sido respondida señalando la recepción.

Para los efectos anteriores, serán personas de contacto y domicilios válidos de las partes los siguientes:

……

Nombre :

Domicilio :

Fono :

E-mail :

……..

Nombre : (Datos empresa)

Domicilio :

Fono :

Fax :

E-mail :

Será responsabilidad de cada parte avisar a la otra, sea por escrito, vía fax o vía e-mail, en caso de cambio en la persona y/o en los demás datos de contacto para los efectos de las comunicaciones.

8. DOMICILIO CONVENCIONAL

Ambas partes acuerdan que constituyen domicilio en la ciudad de Santiago de Chile.

9. VALIDEZ DEL ACUERDO

Se deja constancia que en el evento que cualquier estipulación de este Acuerdo fuere declarada inaplicable o nula por cualquier circunstancia, respecto de cualquier persona, por un Tribunal competente, este Acuerdo permanecerá plenamente válido y exigible respecto de los derechos, obligaciones y demás estipulaciones que no hayan sido objeto de esa declaración judicial.

10. ARBITRAJE

Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Acuerdo o cualquier otro motivo será sometida al arbitraje de un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.

Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

11. LEGISLACIÓN APLICABLE

Este Acuerdo se regirá y ha sido otorgado de conformidad a las leyes de la República de Chile.

12. EJEMPLARES

El presente Acuerdo se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, quedando uno en poder de (Nombre de empresa) y uno en poder de (Nombre de empresa).

____________________________________

(Nombre Representante Legal)

Nombre de empresa

___________________________________

(Nombre Representante Legal)

Nombre de empresa