CONTRATO DE PRUEBA PILOTO

CONTRATO DE PRUEBA PILOTO

CONTRATO CAI No.
EL CONTRATANTE	BANCO DAVIVIENDA (XXXXX RICA) S.A.
PERS. NUR No.	0-000-000000
APODERADO GENERALISIMO
IDENTIFICACION
EL CONTRATISTA
PERS. JUR. No.
REPRESENTANTE LEGAL
IDENTIFICACION
DESCRIPCIÓN BREVE DEL OBJETO
VALOR	-0-
DURACIÓN DEL CONTRATO
SUPERVISOR DEL CONTRATO
PÓLIZAS Amparo - % - Vigencia	Cumplimiento	% PMGB
	Salarios y prestaciones	% PMGB
	Calidad del servicio	% PMGB
INSTANCIA APROBADORA	Comité de            Sesión del DD/MM/AA Solicitud CAI Acta de aprobación CAI Comprador Especialidad
ABOGADO QUE LEGALIZA

ANTECEDENTES

Que el Comité                del Banco Davivienda (Xxxxx Rica) S.A., llevado a cabo el día DD/MM/AA, autorizó la contratación de una prueba piloto para

             .

CONSIDERACIONES:

Para EL CONTRATISTA es claro, que la celebración del presente contrato de Prueba Piloto, no constituye en ningún caso y bajo ninguna circunstancia compromiso para BANCO DAVIVIENDA de adjudicar o celebrar a futuro contratos o negocios con el CONTRATISTA.

DECLARACIONES:

PRIMERA: EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA, declaran:

1. Que son sociedades que están constituidas legalmente, existentes, validas, vigentes y en plena operación.

2. Que las personas que firman en nombre de las partes, son sus representantes legales y tienen suficientes facultades para celebrar y ejecutar el presente contrato. Que por lo tanto cuentan con todos los permisos, licencias, autorizaciones, requeridas para el cumplimiento y ejecución del presente contrato y que las partes no están incursas en alguna prohibición de tipo legal, estatutaria, convencional o contractual.

SEGUNDA: EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA, declaran:

1. Que como consecuencia de las anteriores declaraciones, el presente contrato constituye obligaciones existentes, validas, vigentes y plenamente ejecutables.

2. Que todas las declaraciones dadas por las partes son ciertas y completas, y se han manifestado de forma libre y espontánea.

3. Que las Partes entienden y aceptan que en caso de que las anteriores declaraciones no sean ciertas o completas, la parte que suministró la información imprecisa o incompleta, responderá a la otra por todos los daños, pérdidas y perjuicios que de ello se deriven.

4. Que de conformidad con lo anterior, EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA han decidido celebrar el presente contrato, que se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO. Por medio del presente contrato, EL CONTRATISTA se obliga a realizar una prueba piloto para                      .

El objeto del presente contrato será desarrollado en su totalidad en las condiciones pactadas por las partes en el acuerdo de niveles de servicio y de conformidad con la propuesta de servicios presentada por el CONTRATISTA el DD/MM/AA, la cual es vinculante y hace parte integral del presente contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA.- ALCANCE AL OBJETO. El CONTRATISTA, se obliga con el

BANCO DAVIVIENDA a realizar el objeto del contrato, desarrollando en su totalidad cada una de las siguientes actividades:

1.

2.

3.

4.

5.

CLÁUSULA TERCERA. – OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Las partes se obligan a:

1. Fijar y cumplir con el o los cronogramas de actividades para la preparación y ejecución de la Prueba que será acordado entre EL CONTRATISTA y EL BANCO DAVIVIENDA al inicio del presente Contrato.

2. Suscribir el presente Contrato de Buena fe.

3. Suscribir y cumplir las disposiciones contenidas en el Acuerdo de Confidencialidad suscrito entre las partes.

4. Finalizar sus análisis, financieros, operativos, tecnológicos, jurídicos y cualquier otro antes de la finalización de la Prueba Piloto.

5. Desplegar su debida diligencia en la operación y ejecución de la prueba piloto.

6. Rendir los informes pactados entre las Partes mediante el presente contrato de prueba piloto y cualquier otro que se requiera para la ejecución del mismo.

7. Obtener de manera oportuna toda la información requerida para la ejecución de la Prueba con todos los permisos previos de acceso, utilización y almacenamiento de información y/o know how propio y/o de terceros.

8. Prestar asistencia técnica y logística de manera permanente, para resolver cualquier imprevisto, demora, o inconveniente en la preparación o en la ejecución de la Prueba.

9. Dar aviso inmediato a la otra Parte sobre cualquier situación de la que se tenga conocimiento, que pueda influir (positiva o negativamente) en la preparación o ejecución de la Prueba.

10. Evitar cualquier actuación u omisión que pueda entorpecer la preparación y/o ejecución de la Prueba.

CLÁUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA. Con el fin efectuar la

prueba piloto, EL CONTRATISTA, asume con la firma del presente documento contractual, las siguientes obligaciones, además de las mencionadas en otras cláusulas de este documento, las cuales serán cumplidas en su totalidad durante la vigencia del contrato:

1. Desarrollar completamente el objeto del contrato Xxxxxx piloto para

              .

2. Entregar los informes requeridos por el BANCO DAVIVIENDA que sean necesarios para adelantar los análisis de viabilidad a que hace referencia el presente Contrato.

3. Prestar soporte permanente durante la ejecución de la Prueba Piloto.

4. Contar con un plan de contingencia que garantice la continuidad de la Prueba Piloto ante fallas temporales que puedan afectar la prestación del servicio durante la ejecución de la Prueba Piloto.

5. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este contrato, la información que el BANCO DAVIVIENDA le suministre y guardar confidencialidad y reserva sobre la misma.

6. Atender todas las recomendaciones y sugerencias que el BANCO DAVIVIENDA le presente, de forma inmediata y oportuna, creando oportunidades de mejora a sus procesos y garantizando ante todo la debida ejecución del contrato.

7. Dar inmediato aviso a BANCO DAVIVIENDA, sobre la ocurrencia de cualquier evento o circunstancia que altere el normal desarrollo y/o ejecución del contrato.

8. Todas las demás obligaciones contenidas en los documentos que forman parte integral del presente contrato o que se integren a él, durante su desarrollo y ejecución.

CLÁUSULA QUINTA.- OBLIGACIONES DE BANCO DAVIVIENDA. En desarrollo del

presente contrato son obligaciones del BANCO DAVIVIENDA, además de las mencionadas en otras cláusulas de este documento, las siguientes:

1. Entregar al CONTRATISTA la información necesaria para la ejecución de la Prueba Piloto.

2. Adelantar revisiones periódicas acerca del cumplimiento del objeto del Contrato y promover las acciones pertinentes.

3. Realizar las observaciones y sugerencias sobre la operatividad del proceso.

4. Informar las medidas de seguridad establecidas por el BANCO DAVIVIENDA para el desarrollo del presente Contrato.

5. Atender cualquier inquietud y brindar apoyo en la solución de problemas e inconvenientes.

CLÁUSULA SEXTA.- VALOR DEL CONTRATO. Por los servicios objeto del presente Contrato EL BANCO DAVIVIENDA no pagará suma de dinero alguna a favor del CONTRATISTA.

PARÁGRAFO. Exclusivamente para efectos de la constitución de las pólizas, este tendrá un valor estimado XXXXXXXX de colones moneda de curso legal (¢000.000.000).

CLÁUSULA SÉPTIMA.- DURACIÓN DEL CONTRATO. La duración del presente contrato será de X MESES ininterrumpidos, que se contarán a partir del DD/MM/AA y hasta el DD/MM/AA.

CLÁUSULA OCTAVA. PÓLIZAS. A la firma del presente contrato, EL CONTRATISTA se obliga a la constitución de las siguientes pólizas de seguro, con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas y surgidas del mismo:

Los amparos incluidos en la póliza matriz de grandes beneficiarios, son los descritos a continuación:

A la firma del presente contrato, EL CONTRATISTA declara que el BANCO DAVIVIENDA le ha informado que cuenta con el programa: Póliza Matriz de Grandes Beneficiarios con Seguros Comerciales Bolívar, donde la BANCO DAVIVIENDA tiene la calidad de Tomador, Asegurado y Beneficiario y EL CONTRATISTA tiene la calidad de Garantizado.

Los amparos incluidos en la póliza matriz de grandes beneficiarios, son los descritos a continuación:

1. Amparo de Cumplimiento:

De cumplimiento general del contrato: Por un valor asegurado equivalente al    por ciento ( %) del valor total del contrato (incluido IVA), y por la vigencia del contrato.

De pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones: Por un valor

asegurado equivalente al   por ciento ( %) del valor total del contrato

(incluido IVA), y por la vigencia del contrato y tres años más.

De Calidad del servicio: Por un valor asegurado equivalente al     por ciento ( %) del valor total del contrato (incluido IVA), y por la vigencia del contrato.

El CONTRATISTA se obliga a constituirlas y entregarlas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firma de este documento, por el valor asegurado exigido en el contrato y por la vigencia indicada en el mismo.

La Constitución de las pólizas, se deberá realizar en una compañía de seguros legalmente constituida en Xxxxx Rica, vigilada por la Superintendencia General de Seguros (SUGESE) de Costa Rica o por medio de una Garantía Bancaria, a favor del Banco Davivienda (Xxxxx Rica) S.A. con cédula de persona jurídica número 0-000-000000.

En caso de que la garantía tenga un plazo inferior al del vencimiento del contrato, EL CONTRATISTA deberá prorrogar dicha garantía con un mes de antelación a su vencimiento. La falta de prórroga de la garantía en el plazo establecido, autoriza a BANCO DAVIVIENDA, a dar por terminado el contrato por incumplimiento y proceder conforme a derecho corresponda, entre ello, a solicitar la ejecución de la garantía. En caso de que BANCO DAVIVIENDA, deba ejecutar la garantía de cumplimiento, pero tenga interés en continuar con la ejecución del contrato, EL CONTRATISTA deberá rendir una nueva garantía de forma inmediata por el mismo monto y condiciones establecidas en esta cláusula, de manera que el contrato quede garantizado hasta su ejecución total y final. Lo anterior implica además que BANCO DAVIVIENDA, podrá ejecutar la garantía de cumplimiento en forma parcial, en la proporción correspondiente al incumplimiento de EL CONTRATISTA. En caso de prórroga del contrato, el CONTRATISTA ampliará la vigencia de las pólizas por un período igual al de la prórroga, en los porcentajes, vigencias y valores previstas en el mismo.

PARÁGRAFO PRIMERO. Se considerará como un incumplimiento contractual grave el hecho que las pólizas de seguro no sean aportadas conforme se estipula en el presente contrato y aportadas con su respectivo recibo de pago de la prima; asimismo se considerará incumplimiento contractual grave cuando se encuentren vencidas o con una cobertura o porcentaje diferente a los estipulados en la presente cláusula.

Las pólizas o garantías que debe constituir el CONTRATISTA a favor del Banco Davivienda, requieren aprobación por parte de éste y los gastos que se ocasionen en su expedición correrán por cuenta del CONTRATISTA.

PARÁGRAFO SEGUNDO. La constitución de las pólizas de garantía es requisito indispensable para el pago de las facturas y legalización del contrato.

PARÁGRAFO TERCERO. Es entendido que la responsabilidad del CONTRATISTA no se limita al monto de la garantía o póliza de seguros, sino que se extiende a cubrir la totalidad de los daños o perjuicios que se ocasione al Banco Davivienda o a terceros en la ejecución del presente contrato.

PARÁGRAFO CUARTO. El CONTRATISTA deberá presentar las pólizas respectivas, dentro del término establecido para el efecto, en compañía del recibo original de pago de la misma.

PARÁGRAFO QUINTO. La ejecución de la garantía de cumplimiento de ninguna forma excluye el cobro de daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar con motivo de este contrato, ni la aplicación del seguro o la cláusula penal, que en su caso hayan pactado las partes. BANCO DAVIVIENDA, deberá devolver la garantía al CONTRATISTA al darse por terminado el contrato, una vez que se verifique el efectivo cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contractuales garantizadas en los términos aquí establecidos.

CLÁUSULA NOVENA.- RESPONSABLES. A partir de la suscripción del Contrato, cada Parte nombra y comunica a la otra Parte, las personas que actuarán como sus representantes para efectos de la coordinación y cumplimiento del Contrato.

PARÁGRAFO. Las Partes se obligan a informar a la otra Parte siempre que haya un cambio de responsables, dentro de un (1) día hábil siguiente a su ocurrencia.

CLÁUSULA DÉCIMA.- CANAL DE CONTACTO. Todo aviso, solicitud o comunicación que Las Partes deben dirigirse en virtud del presente Contrato, deberá hacerse por escrito y se considerará efectuada desde que el documento sea entregado a los destinatarios en las direcciones que se indican en el Anexo No.2.

PARÁGRAFO. Cualquier cambio en los datos anteriormente descritos deberá ser informado con una antelación no inferior a 3 días hábiles y por escrito a la otra Parte.

CLÁUSULÁ DECÍMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD. EL CONTRATISTA se

compromete a que sus directivos, funcionarios, asociados y, en general, todo el personal a su cargo o bajo su dirección, en ningún momento, de ninguna manera, directa o

indirectamente, divulgarán o comunicarán a ninguna persona natural o jurídica información confidencial entregada por Banco Davivienda, incluyendo sin que esto implique limitación a: información comercial, tecnológica, científica, de propiedad intelectual, secretos comerciales, especificaciones técnicas, tecnología, información sobre el personal, datos personales, datos financieros actuales y estimados, estadísticas, presupuestos, políticas, correspondencias, contratos y costos financieros, impuestos, historias del personal, procedimientos y/o información contable y cualquier otra información perteneciente a Banco Davivienda o relacionada con los negocios de éste, sus planes, su forma de conducirlos, procesos o cualquier otro dato de cualquier otra clase. Los datos e información a que alude la presente cláusula, incluyen, pero no se limita, a todos aquéllos elementos, de cualquier clase que Banco Davivienda entregue, revele o proporcione a EL CONTRATISTA, por cualquier medio o bien, a los que tengan acceso, con motivo de la prestación y el desarrollo de los servicios objeto de este contrato y de la ejecución del mismo, así como a los que EL CONTRATISTA tenga acceso y conocimiento por cualquier otra causa, relacionada o no con la prestación y desarrollo de los servicios objeto de este contrato, que se hayan entregado, revelado o proporcionado en forma verbal, escrita o contenida en algún otro tipo de soporte material, electrónico ó digital, tangible o intangible, tal como disquetes, cintas magnéticas, discos compactos, discos digitales de video, microfilmaciones, grabaciones o cualquier otro medio conocido o por conocer, así como cualquier documentación, información, análisis o resultados obtenidos o inferidos de la información y que se relacionen o no con la prestación y desarrollo de los servicios objeto de este contrato.

Considerando que el Banco Davivienda compartirá información confidencial de su exclusiva propiedad y como tal, no debe darse a conocer a ninguna persona ajena al presente contrato EL CONTRATISTA se obliga a:

1. Establecer los procedimientos y mecanismos para proteger toda la información que el Banco Davivienda comparta o suministre;

2. No dar a conocer la información confidencial a personas ajenas al presente contrato, así como tomar las medidas necesarias para que personas relacionadas cumplan con las obligaciones aquí previstas;

3. No dar a la información confidencial un uso distinto para el cual fue compartida o suministrada, salvo previa autorización por escrito de Banco Davivienda;

4. Devolver toda la información, los documentos, bases de datos, manuales, libros, correspondencia, publicaciones, útiles y demás bienes de propiedad de Banco Davivienda independiente del medio en que se aloje la información, físico, digital o virtual relacionados o no con el objeto del presente contrato, y aquellos que contengan información confidencial, a la terminación del contrato y/o cuando así lo solicite Banco Davivienda.

5. Eliminar toda la información entregada por el Banco Davivienda a través de herramientas o mecanismos de borrado seguro, atendiendo las mejores prácticas de la industria en estos procesos, cuando este lo solicite y/o a la terminación del contrato, registrando el procedimiento en acta en la que se especifique el mecanismo utilizado, la cual, debe ser entregada al supervisor de contrato del Banco Davivienda.

La violación de lo aquí dispuesto le acarreará a EL CONTRATISTA las sanciones legales a que haya lugar además de la terminación anticipada y unilateral del contrato por parte de Banco Davivienda, sin requerimiento previo y sin que dicha terminación dé lugar a indemnización alguna a cargo de Banco Davivienda.

EL CONTRATISTA conoce y acepta que por pertenecer Banco Davivienda a un grupo financiero que opera a nivel internacional la obligación de confidencialidad se extiende a la información de cualquier empresa subsidiaria, afiliada o relacionada con Corporación DAVIVIENDA (Xxxxx Rica) S.A., tanto en Xxxxx Rica como en cualquier parte del mundo, debiendo mantenerse esta obligación incluso con respecto a cualquier otra compañía que en el futuro llegue a integrar a dicho grupo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- MANEJO DE MARCA Y REFERENCIA A LA

PRUEBA. Las Partes se comprometen a hacer referencia a la Prueba como un trabajo y propósito de esfuerzo conjunto, especificando los aportes y responsabilidades de cada Parte cuando se requiera.

PARÁGRAFO PRIMERO. Lo pactado en la presente cláusula no autoriza a ninguna de las Partes a actuar en nombre de la otra y mucho menos a comprometerla, salvo en lo expresamente autorizado en el Contrato o en documentos posteriores que tengan carácter vinculante.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Lo pactado en la presente cláusula no permite a ninguna de las Partes utilizar la imagen, los logos o el nombre de la otra más que para informar a terceros que se está trabajando o se ha trabajado en la ejecución conjunta de la Prueba, salvo que la otra Parte lo autorice de manera escrita y expresa. Cualquier uso de la marca de alguna de las partes deberá contar con la autorización previa y escrita de la parte dueña de la marca.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- CLAUSULA CONTRACTUAL EN LA LEGALIZACIÓN

DE SERVICIOS NO TECNOLÓGICOS. EL CONTRATISTA declara que para la ejecución del presente contrato, no utilizará sistemas de información tecnológicos a través de los cuales se administre, almacene y/o custodie información de los clientes, transacciones y/o datos de EL BANCO DAVIVIENDA. En los eventos en que se requiera este tipo de sistemas, la utilización de estos sistemas deberá contar con la autorización expresa por parte del BANCO DAVIVIENDA.

En caso de que EL BANCO DAVIVIENDA identifique que EL CONTRATISTA ha incumplido la presente obligación, podrá terminar inmediatamente el presente contrato de manera unilateral sin lugar a el pago de multa o penalidad alguna, sin perjuicio de las acciones legales a qué lugar para obtener el reconocimiento de los daños y perjuicios a que haya lugar por tal incumplimiento.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. - CUSTODIA Y MANEJO DE BASES DE DATOS DEL

BANCO DAVIVIENDA. Durante la vigencia del presente contrato EL CONTRATISTA se compromete a custodiar la base o bases de datos entregada a tal título por el BANCO DAVIVIENDA y destinarla exclusivamente para la ejecución del presente objeto contractual.

De igual manera, EL CONTRATISTA deberá estar en capacidad de realizar encripción a la información que llegare a recibir por parte del BANCO DAVIVIENDA y que deba custodiar.

En todo caso, EL CONTRATISTA garantizará que ésta permanezca cifrada incluso para el manejo interno por parte del propio CONTRATISTA.

En consonancia con lo anterior, EL CONTRATISTA contará con herramientas de seguridad perimetral y herramientas que prevengan la pérdida de datos tendientes a evitar la fuga de información.

PARÁGRAFO PRIMERO: El BANCO DAVIVIENDA podrá en cualquier momento realizar auditorías a EL CONTRATISTA que tendrán por objeto corroborar la adecuada custodia y uso de la base de datos entregada por BANCO DAVIVIENDA.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Con la terminación del presente contrato, cualquiera fuere su causa, EL CONTRATISTA se compromete a devolver la base o las bases de datos con las condiciones de seguridad y entrega acordadas con el supervisor del contrato. Asimismo, deberá destruir toda copia que hubiere creado para la prestación de los servicios contratados. La destrucción deberá consignarse en un Acta la cual deberá estar avalada por el supervisor del contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- AUTONOMÍA Y RESPONSABILIDAD. Las Partes

declaran que la suscripción del Contrato no da lugar a la constitución de una nueva persona jurídica, ni al surgimiento de solidaridad frente a terceros (x.xx. empleados de cada una de las Partes, el Cliente, un fabricante, un accionista).

1. Las Partes declaran que a partir de la firma del Contrato no se da surgimiento ni se crea consorcio, agencia, mandato o representación alguna. Cada Parte será independiente, asumiendo la responsabilidad de sus hechos, actos y contratos frente a sus empleados y contratistas, terceros, organismos de control y vigilancia respectivos.

2. Las Partes expresamente declaran que la contratación de terceros para el cumplimiento de las obligaciones adquiridas con ocasión del Contrato, compromete únicamente a la Parte que les contrata, sin que surja ningún tipo de relación entre el tercero y la otra Parte.

3. En la ejecución del objeto del Contrato ambas Partes obrarán con plena autonomía administrativa y no existirá entre ellas relación laboral alguna; y por tanto el BANCO DAVIVIENDA no asume responsabilidad solidaria alguna por el valor de los salarios y de las prestaciones e indemnizaciones a que tengan derecho los trabajadores o empleados de EL CONTRATISTA, y EL CONTRATISTA no asume responsabilidad solidaria alguna por el valor de los salarios y de las prestaciones e indemnizaciones a que tengan derecho los trabajadores o empleados del BANCO DAVIVIENDA.

4. Cada una de las partes podrá reclamar judicial o extrajudicialmente el resarcimiento económico de todos los daños y perjuicios que demuestre que el incumplimiento por parte de la otra parte del presente Contrato le hubiere representado, sin perjuicio de que así mismo adelante las acciones legales pertinentes, si a ello hubiere lugar.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- EXCLUSIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL. Con relación

a la ejecución del presente Contrato queda entendido EL CONTRATISTA cumplirá las obligaciones de este Contrato con plena autonomía administrativa, operativa y presupuestal, y con las debidas autorizaciones legales y/o contractuales para usar recursos físicos y humanos, cumpliendo las obligaciones de este Contrato con su propio personal y cualquier otra sociedad que sea empleadora del personal vinculado laboralmente y que desarrollará las actividades de esta Prueba Piloto. En consecuencia, el BANCO

DAVIVIENDA no será responsable bajo ninguna circunstancia del cumplimiento de obligaciones derivadas de las relaciones laborales entre EL CONTRATISTA y sus propios empleados y/o de los empleados de sus filiales.

EL CONTRATISTA será el único y directo responsable de la dirección, vigilancia, dedicación y eficacia del personal asignado a la ejecución de esta prueba piloto, así como del pago de las obligaciones laborales, de los aportes al sistema de seguridad social y aportes parafiscales en relación con el personal a su servicio, obligación que se mantendrá por todo el tiempo de ejecución del presente Contrato, entendiéndose en todo momento que tal personal no tiene relación laboral ni dependencia alguna con el BANCO DAVIVIENDA, quedando exonerado de toda responsabilidad de tal carácter.

De la misma manera, EL CONTRATISTA soportará todos los gastos de personal relativos a la prestación de los servicios, incluyendo los derivados de accidentes profesionales, incapacidades y ausencias.

EL CONTRATISTA asignará para la ejecución de las obligaciones del presente convenio, a personal idóneo debidamente capacitado en forma acorde con las necesidades de la Prueba Piloto y en especial en los siguientes temas; Seguridad de la información, Seguridad física, Gestión de riesgos de fraude, SARO, SAC, Continuidad del negocio, Cumplimiento de las leyes de Protección de Datos y Habeas Data y demás asuntos que aseguren la prestación del servicio acogiendo las normas vigentes y mejores prácticas. Igualmente, EL CONTRATISTA se obliga a contratar directamente al personal que ejecutara el objeto del presente Contrato bajo los esquemas de seguridad tales como; (i) visitas domiciliarias, (ii) verificación de referencias, (iii) verificación de antecedentes, entre otros.

EL CONTRATISTA certificará al BANCO DAVIVIENDA, el cumplimiento de todas las obligaciones laborales de sus empleados a través de un documento que deberá estar suscrito por su Representante Legal.

En caso de resultar el BANCO DAVIVIENDA condenado a pagar suma alguna por concepto de obligaciones laborales y cualquier otra sociedad que sea empleadora del personal vinculado laboralmente y que desarrollará las actividades de esta Prueba Piloto, EL CONTRATISTA se obliga a reembolsar al BANCO DAVIVIENDA por toda suma que resulte condenado a pagar, incluyendo pero sin limitarse a la condena en sí, las costas procesales y los honorarios de abogado en que deba incurrir el BANCO DAVIVIENDA.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN.

1. Por acuerdo entre LAS PARTES, para lo cual se suscribirá un documento en tal sentido.

2. Por vencimiento del término de la prueba piloto. Salvo que las Partes acuerden renovarlo o prorrogarlo.

3. Por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones, contenidas en el presente Contrato y en el Acuerdo de confidencialidad. En tal caso, la parte cumplida tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato de manera inmediata y a reclamar la indemnización o sanción a que haya lugar, por tal concepto, sin perjuicio de las acciones legales a que haya lugar derivadas de tal incumplimiento.

4. Cuando alguna de las declaraciones y/o autorizaciones contenidas en el presente Contrato resulte falsa o contraria a la verdad, en tal evento, la parte cumplida tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato de manera inmediata, sin previo aviso y a reclamar la indemnización o sanción a que haya lugar.

5. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato de manera unilateral, sin previo aviso y sin lugar a indemnización alguna, cuando alguno de los representantes legales, socios o accionistas de la otra parte y/o de cualquiera de sus filiales haya(n) sido incluida(s) en la lista OFAC (Office of Foreign Assets Control) o en cualquier otra, de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, o cuando haya sido incluido en alguna lista en las que publiquen los datos de las personas condenadas o vinculadas por las autoridades nacionales o extranjeras, de manera directa o indirecta, con actividades delictivas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y/o trata de personas entre otras.

6. Por aviso de terminación unilateral dirigida por una Parte a la Otra, en cualquier momento con treinta (30) días calendario de antelación. En este evento, LA PARTE que lo dé por terminado, no tendrá que justificar su decisión.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- DISPOSICIONES SOBRE ADMINISTRACIÓN DE

RIESGO OPERATIVO. De conformidad con lo establecido en el Acuerdo SUGEF 18-16 denominado “Reglamento de Gestión de Riesgos Operativos” de la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF) de Costa Rica, en relación con el Sistema de Administración del Riesgo Operativo, las partes declaran que conocen y aceptan el contenido de la misma y que por lo tanto EL CONTRATISTA se obliga a suministrar toda la información y/o documentación requerida por el BANCO DAVIVIENDA para que esta pueda atender oportunamente las obligaciones a las que se refiere el Reglamento antes mencionado o aquellas normas que en el futuro la modifiquen, adicionen o aclaren.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- SARLAFT (SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO). El

CONTRATISTA conoce, entiende y acepta de manera voluntaria e incondicional, que Banco Davivienda en cumplimiento de su obligación legal de prevenir y controlar el lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá terminar, unilateralmente y sin previo aviso, el presente contrato, cuando su nombre haya sido incluido en listas internacionales de la ONU, FINCEN (The Financial Crimes Enforcement Network) y/o OFAC (Office of Foreign Assets Control) conocida como "Lista Xxxxxxx", las dos últimas del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, entre otras. Así mismo, podrá darlo por terminado cuando el CONTRATISTA, persona natural o jurídica, realice los siguientes actos, tales como pero sin limitarse a ellos: i- registre en sus productos como autorizado o apoderado a una persona incluida en cualquiera de estas listas; ii-las autoridades competentes le inicien una investigación o lo hayan condenado por conductas relacionados con actividades ilícitas y/o relacionadas con el lavado de activos, la financiación del terrorismo y/o cualquiera de los delitos conexos de los que tratan el Código Penal Costarricense y/o las normas que lo modifiquen, adicionen o complementen; iii- se detecten transacciones y/o una relación comercial entre el CONTRATISTA y una persona incluida en las mencionadas listas y/o vinculadas con las actividades ilícitas descritas en el presente artículo. Para esto,

es obligación del CONTRATISTA verificar, antes de realizar cualquier transacción (especialmente transferencias internacionales) que el destinatario no se encuentre incluido en ninguna de las listas internacionales indicadas. Cuando el CONTRATISTA sea una persona jurídica, Banco Davivienda podrá terminar unilateralmente el contrato si cualquiera de sus vinculados, entre otros, sus representantes legales, socios, contadores, auditores, fiscales y/o administradores, sean vinculados por las autoridades nacionales y/o internacionales con las conductas anteriormente descritas y/o incluidos en cualquiera de las listas mencionadas en esta cláusula. Para estos efectos se entenderá por administrador al representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos, y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la terminación unilateral del contrato corresponda a las circunstancias descritas en el presente artículo, Banco Davivienda procederá a comunicar al CONTRATISTA la cancelación inmediata de la cuenta, sin que opere el plazo de aviso previo indicado en el presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. En cumplimiento de las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Sociedades y por cualquier otra autoridad competente en la materia, EL CONTRATISTA certificará anualmente mientras dure el contrato si es o no sujeto obligado en la implementación del Sistema de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATISTA certifica que su empresa no tiene presencia en países considerados paraísos fiscales, países sancionados por la OFAC y países no cooperantes; así mismo certifica que la constitución de la compañía no está bajo el esquema de acciones al portador.

PARÁGRAFO TERCERO. En caso de que la ejecución del contrato demande la presencia de subcontratistas, le aplicarán las mismas consideraciones de la presente cláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO AMBIENTAL Y

SOCIAL (SARAS). EL CONTRATISTA declara que los servicios que presta y los bienes que provee en el desarrollo de su actividad, cumplen y cumplirán la normatividad vigente sobre medio ambiente, recursos naturales, salud humana, seguridad industrial, paisaje, patrimonio cultural y en general cualquier normatividad que guarde relación con la responsabilidad ambiental y social, y se obliga a mantener vigentes las respectivas licencias, autorizaciones, certificaciones, permisos, etc., otorgadas por las autoridades competentes. De acuerdo con lo anterior, EL CONTRATISTA será responsable frente al BANCO DAVIVIENDA, por la ocurrencia de daños ambientales, sociales y/o generación de pasivos ambientales, que se deriven de la ejecución del presente contrato, y asumirá todos los costos de mitigación, compensación y corrección del impacto causado.

En el evento en que por orden de autoridad administrativa, judicial o por voluntad propia EL BANCO DAVIVIENDA pague suma de dinero alguna por multa, sanción u otro concepto al Estado o a terceros afectados, como consecuencia del incumplimiento de las normas ambientales por parte de EL CONTRATISTA, éste se obliga a reembolsar las sumas de dinero correspondientes a EL BANCO DAVIVIENDA o de lo contrario podrán ser descontadas de los saldos insolutos que existan a favor de EL CONTRATISTA por los servicios prestados o los bienes suministrados al BANCO DAVIVIENDA.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA declara que en relación con las leyes de la República xx Xxxxx Rica, cumple con las obligaciones derivadas de las licencias, permisos, autorizaciones, registros y demás trámites establecidos por las autoridades ambientales, sociales y laborales competentes de acuerdo con la actividad desarrollada. Que de conformidad con las leyes de la República xx Xxxxx Rica en relación con la protección y conservación del medio ambiente, aspectos sociales y laborales, no existe ni ha sido notificado de la existencia de reclamaciones, procesos, demandas, litigios, pasivos, contingencias, sanciones, multas o similares, por el incumplimiento de dicha normatividad, en desarrollo del objeto del contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATISTA se compromete a remitir al BANCO DAVIVIENDA, informes anuales de cumplimiento, seguimiento o avances de las obligaciones derivadas en materia ambiental, social y laboral, requeridas por las Autoridades Nacionales con el fin de evidenciar las actividades de control, compensación o mitigación de impactos negativos. Así como permitir y colaborar en las visitas y controles de seguimiento por parte del BANCO DAVIVIENDA o del tercero que este designe. Así mismo, se compromete a informar al BANCO DAVIVIENDA sobre la ocurrencia de daños y/o perjuicios ambientales o sociales o cualquier impacto negativo al ambiente o a la comunidad y/o empleados como consecuencia de la materialización o potencial materialización de los impactos generados por la actividad de la empresa al entorno, o por los impactos negativos del entorno en la actividad de la empresa (inundaciones, sequías, deslizamientos, escasez de materia prima entre otros).

PARÁGRAFO TERCERO. EL CONTRATISTA deberá informar al BANCO DAVIVIENDA la

ocurrencia de eventos como reclamaciones, procesos, demandas, litigios, pasivos, contingencias, sanciones, multas o similares, por el incumplimiento de la normatividad relacionadas con la protección y conservación del medio ambiente, aspectos sociales y laborales, o de cualquier hecho relevante en contra de EL CONTRATISTA, que pueda afectar su estructura y condición y que pueda afectar o afecte los términos y las condiciones del presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- PLAN DE CONTINUIDAD Y CONTINGENCIA. EL

CONTRATISTA se compromete con el BANCO DAVIVIENDA a disponer de planes de contingencia y continuidad debidamente documentados, de la labor para la cual fue contratado.

EL CONTRATISTA se compromete con el BANCO DAVIVIENDA a implementar procesos de pruebas periódicas a los planes de contingencia y continuidad, como mínimo uno anual, y enviar copia del respectivo resultado al BANCO DAVIVIENDA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- PROTECCIÓN DE DATOS. Las partes declaran

conocer y aceptar que en el evento que se realice tratamiento de datos personales de cualquier titular del dato, ambas partes cumplirán con la normatividad vigente en materia de habeas data y protección de datos personales

Adicionalmente, EL CONTRATISTA autoriza a BANCO DAVIVIENDA para que use los datos personales que le ha suministrado en virtud del presente contrato, para los siguientes fines:

1. Realizar todas las actividades necesarias para cumplir y desarrollar la relación contractual y/o servicio.

2. Para fines estadísticos, de control, supervisión, que permitan desarrollar herramientas que prevengan el fraude, acciones o prácticas corruptas.

3. Consultar comportamiento financiero y crediticio en centrales de riesgo.

Así mismo, el BANCO DAVIVIENDA, en cumplimiento de las finalidades anteriormente mencionadas y de conformidad con el objeto del presente contrato, podrá recolectar, almacenar, suprimir, transferir y/o transmitir los datos personales.

Lo anterior, en cumplimiento de la legislación aplicable, y demás normas que la modifiquen, aclaren o complementen.

EL CONTRATISTA declara conocer y aceptar que, en el evento en el que actué en calidad de Encargado de Tratamiento de Datos Personales, en virtud del desarrollo el presente contrato, deberá cumplir con los deberes señalados a continuación:

Uno) Obligaciones del Responsable de la base de datos y de EL CONTRATISTA:

a. Realizar periódicamente al menos [     ], auditorías a la base de datos y a los procedimientos de obtención de los daos personales y del consentimiento informado, con el fin de verificar que la información que consta en dicha base de datos y la obtención de la misma, cumple con la normativa vigente y los criterios jurisprudenciales aplicables. En caso que Davivienda lo solicite, deberá facilitarle una copia del reporte de dicha auditoría así como de las medidas preventivas y correctivas que se tomarán.

b. Colaborar con Davivienda en la defensa de eventuales denuncias, facilitando a Davivienda los medios de prueba que requiera para comprobar la legitimidad de la base de datos, incluyendo la entrega de copias certificadas del consentimiento informado suscrito por el o los denunciantes y/o cualquier otra información o documentación que le sea requerida por Davivienda para su defensa.

c. Permitir a Davivienda, a través del personal autorizado la verificación in situ del cumplimiento de sus obligaciones en relación con la base de datos, protocolos de seguridad, procedimientos de obtención del consentimiento informado entre otros.

d. Entregar a Davivienda copia del consentimiento informado suscrito por los titulares de los datos personales (muestreo) que Davivienda le solicite, con la finalidad de verificar la existencia de los mismos.

e. Entregar al menos [    ], una declaración jurada en la que manifieste la existencia y debida custodia de los consentimientos informados de los

titulares de los datos personales contenidos en la base de datos a la cual Davivienda tiene acceso.

f. Mantener en todo momento actualizada la base de datos, e informar a Davivienda de las revocaciones de consentimiento informado.

g. Informar a Davivienda no más tarde del día siguiente a que tuviera conocimiento del hecho, sobre cualquier irregularidad en el tratamiento o almacenamiento de sus datos, tales como pérdida, destrucción, extravío, entre otras, como consecuencia de una vulnerabilidad de la seguridad, incluyendo la naturaleza del incidente, los datos personales comprometidos, así como dentro del plazo cinco días hábiles sobre la magnitud de la afectación y del plan de corrección y prevención del mismo.

Dos) Garantía de Cumplimiento. El responsable de la base de datos se obliga a otorgar y mantener vigente durante todo el plazo del presente contrato una garantía de cumplimiento a favor de Davivienda, la cual deberá ser emitida por el Instituto Nacional de Seguros o por cualquier entidad bancaria que forme parte del Sistema Bancario Nacional, por un monto de [   ].

Tres) Declaraciones del Responsable de la base de datos:

a. Que la compañía XXXXXXX es quien ostenta la condición de responsable de la base de datos la cual se encuentra inscrita ante la Prodhab y manifiesta que la misma puede transferirse. Que EL PROVEEDOR por medio de este contrato, firma como garante de la compañía XXXXX en relación con la base de datos.

b. Que la información contenida en la base de datos, fue obtenida de conformidad con la normativa aplicable.

c. Que la base de datos cuenta con información veraz, actual y adecuada al fin y a la especificación de las finalidades y los usos previstos para la base de datos inscritos en Prodhab.

d. Que cuenta con el consentimiento informado de cada uno de los titulares de los datos personales contenidos en la base de datos, el cual incluye [posibilidad de comercialización de la misma para       ].

e. Que cuenta con procedimientos y protocolos adecuados de seguridad y custodia de la información, así como los relacionados con la actualización de la información de la base de datos y para atención de solicitudes y requerimientos de los titulares de los datos personales conforme lo establecido en la normativa aplicable.

f. Que la base de datos no contiene datos sensibles o que por su naturaleza no puedan ser tratados.

Cuatro) Responsabilidad.

a. En caso de incumplimiento por parte del responsable de la base de datos de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, Davivienda podrá exigirle el cumplimiento forzoso o la resolución contractual con el correspondiente cobro de daños y perjuicios.

b. El responsable de la base de datos asume toda responsabilidad por las violaciones a cualquier ley, reglamento, circular, decreto, orden o sentencia

que sean obligatorias para éste, así como de aquellos incumplimientos a cualquier contrato, convenio o instrumento del cual sea parte.

c. En caso de que existan violaciones o incumplimientos, se obliga en este acto a indemnizar y mantener indemne a Davivienda de cualquier demanda, denuncia o reclamación presentada por los titulares de los datos personales o terceros, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, el pago de daños y perjuicios, honorarios de abogados y/o asesores, así como cualquier otro gasto, penalidad o sanción.

El proveedor y el responsable de la base de datos deben cancelar los respectivos cánones relacionados a la base de datos y a la transferencia o cualquier acto relacionado con la base de datos y en ningún momento podrán cobrar o transmitir a DAVIVIENDA el pago de los mismos.

EL BANCO DAVIVIENDA se compromete a implementar todas las medidas de seguridad necesarias para garantizar un tratamiento idóneo de los datos personales.

EL CONTRATISTA podrá en cualquier momento de forma escrita solicitar al BANCO DAVIVIENDA el derecho a conocer, actualizar, rectificar y revocar la Autorización que se ha otorgado para el uso de los Datos Personales. Dichos derechos y los canales de atención relacionados con los Datos Personales se encuentran publicados en: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx adicional / Política de protección de datos personales.

La revocación sólo operará cuando no medie un deber legal o contractual que obligue a conservar la información.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. - CÓDIGO DE ÉTICA Y BUEN GOBIERNO. Con el fin

de garantizar la transparencia del contrato, cumpliendo con el Código de Ética del Grupo Bolívar y el Código de Buen Gobierno Corporativo, EL CONTRATISTA declara que no tiene ningún conflicto de interés con el BANCO DAVIVIENDA.

EL CONTRATISTA se obliga a ingresar a la página xxx.xxxxxxxxxx.xxx, con el propósito de conocer y cumplir las normas establecidas en los siguientes documentos: Código de Ética del Grupo Bolívar, Código de Buen Gobierno Corporativo, Manual de Conflictos de Interés y Uso de Información Privilegiada, entre otros. En el evento, en el que EL CONTRATISTA se encuentre en alguna de las causales estipuladas como conflicto de interés, se compromete a informar dicha situación al BANCO DAVIVIENDA, el mismo día en el que tenga conocimiento de la situación generadora del conflicto de interés.

Los socios y/o representantes legales de la compañía a la cual representan para este negocio, se comprometen a informar al BANCO DAVIVIENDA y sus filiales en caso de ser socios y/o representantes de otras compañías vinculadas como proveedores en otros negocios, tanto para el BANCO DAVIVIENDA como para las filiales.

CONFLICTO DE INTERÉS: En caso de que EL CONTRATISTA tenga conocimiento de un conflicto de interés, al inicio o durante la ejecución del presente contrato, que se podría generar por prestar sus servicios, pondrá en conocimiento de este hecho al BANCO DAVIVIENDA de forma inmediata, quien podrá optar por continuar ejecutando el Contrato o darlo por terminado, sin que haya lugar a indemnización alguna.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN. Las Partes declaran

que cumplen con la normatividad que les es aplicable en materia de prácticas de anticorrupción. De igual manera, declaran cumplir con las políticas establecidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo y el Código de Ética, los cuales pueden ser consultados en xxx.xxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, respectivamente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- DESMONTE DEL SERVICIO. Una vez termine el

presente Contrato, independientemente de la causa que se atribuya, EL CONTRATISTA se obliga a entregar inmediatamente al BANCO DAVIVIENDA o a quien éste designe, sin costo alguno, todos los elementos e información que le fueron suministrados para la ejecución del Contrato y los entregables generados en desarrollo del mismo, en la forma y lugar que el BANCO DAVIVIENDA le indique.

En ningún caso EL CONTRATUSTA podrá retener elementos o información, so pretexto de la existencia de pagos o facturaciones pendientes por parte del BANCO DAVIVIENDA, al momento de iniciar o culminar la operación de desmonte

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- MODIFICACIONES. Las Partes declaran expresamente que el presente Contrato o cualquiera de sus cláusulas podrán ser modificadas, adicionadas, aclaradas y prorrogadas, bastando para ello acuerdo escrito entre las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- INDEMNIDAD. Las Partes se obligan a asumir la defensa de la otra parte y los costos de la misma, incluidos los honorarios de abogados, así como el pago de las indemnizaciones a las que hubiere lugar, en caso de que alguna de las partes resultara demandado por hechos derivados de la ejecución del presente Contrato y que sean imputables a la otra parte.

Presentada una reclamación judicial o extrajudicial, con ocasión del presente Contrato, la parte que la reciba notificará a la otra parte, quien asumirá de inmediato la defensa.

Si la parte notificada después de notificado, no asume la defensa en un término de cinco días hábiles, la parte demandada o requerida queda facultada para contratar a expensas de la otra parte la defensa que considere necesaria, cuyos costos y las indemnizaciones a las que hubiera lugar correrán por cuenta exclusiva del causante del perjuicio, pudiendo la parte requerida repetir contra él.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- LEY APLICABLE. El Contrato se rige por las disposiciones civiles y comerciales del ordenamiento jurídico de Costa Rica. En virtud de lo anterior, las partes se someten en este acto a la jurisdicción y leyes costarricenses, para efectos de interpretación, aplicación y solución de conflictos derivados de la ejecución del presente contrato, de conformidad con el mecanismo para “Solución de Controversias” acordado en este documento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN. Ninguna de LAS

PARTES podrá ceder su posición durante la vigencia del presente Contrato de Prueba Piloto, sin autorización previa y escrita de la otra parte. EL CONTRATISTA no podrá

negociar, ceder ni transferir de ninguna manera, ni parcial ni totalmente este Convenio ni los derechos conferidos, si no es con el consentimiento previo, expreso y escrito por parte de BANCO DAVIVIENDA. BANCO DAVIVIENDA podrá en todo momento y sin necesidad de consentimiento previo de EL CONTRATISTA ceder la totalidad o parte de los derechos que a su favor derivan por virtud del presente contrato. (UTILIZAR ESTA OPCIÓN SI LA RESTRICCIÓN DE CESIÓN SOLO APLICA AL CONTRATISTA)

Las partes no podrán negociar, ceder ni transferir de ninguna manera, ni parcial ni totalmente este Convenio ni los derechos conferidos, salvo autorización expresa y por escrito de la otra. (UTILIZAR ESTA OPCIÓN SI LA RESTRICCIÓN DE CESIÓN APLICA A AMBAS PARTES)

Cualquier subcontratación debe ser aprobada por BANCO DAVIVIENDA y se hará por cuenta y riesgo de EL CONTRATISTA, la cual se deberá ajustar y respetar en un todo a lo acordado en el presente contrato, así como al convenio de confidencialidad, no obstante ante BANCO DAVIVIENDA el único y exclusivo responsable es EL CONTRATISTA.

Por lo tanto, las partes acuerdan que en el caso de que EL CONTRATISTA, lleve a cabo la celebración de contratos con terceros independientes todas las obligaciones, acciones y/o reclamaciones de cualquier naturaleza y toda clase de contingencias derivadas de la relación existente entre EL CONTRATISTA y los terceros subcontratados, serán de la exclusiva y absoluta responsabilidad de éste último, por lo que se obliga a proteger a BANCO DAVIVIENDA de cualquier tipo de procedimiento o queja iniciados por los citados terceros, así como a reembolsarle cualquier erogación que BANCO DAVIVIENDA deba realizar por efecto de lo anterior, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- ACUERDO ÍNTEGRO. Este documento representa el acuerdo íntegro y completo entre las Partes en relación con el asunto que lo motiva y remplaza y excluye todas y cualesquiera discusiones orales previas entre las Partes con respecto a su objeto.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- INVALIDEZ. Las partes acuerdan que si alguna de las cláusulas, obligaciones, o derechos estipulados en este Contrato es declarado ilegal, inválido o inexigible, total o parcialmente, por las leyes o autoridades competentes, las demás cláusulas, obligaciones y acuerdos contenidos en este Contrato seguirán vigentes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las

diferencias, discrepancias o controversias derivadas de la interpretación, ejecución, incumplimiento, liquidación del presente Contrato, que no puedan ser resueltas dentro de un término xx xxxx (10) días calendario contados a partir de la notificación de tales discrepancias por una parte a la otra, se someterá a la Justicia Ordinaria.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- ANEXOS: Se tendrán los siguientes:

1. Los informes que EL CONTRATISTA debe presentar en desarrollo de sus actividades

2. Los demás documentos listados como entregables.

3. La oferta de EL CONTRATISTA.

4. Certificados de existencia y representación legal de las Partes.

Al presente contrato podrán agregárseles nuevos Anexos dentro de las categorías antes señaladas, a efecto de formar parte integral del contrato, y deberán, en todo caso, contar con la aprobación por escrito de ambas partes y contener la firma de sus respectivos representantes legales. En caso de presentarse en cualquier momento diferencias entre lo estipulado en uno o más anexos y el presente contrato, prevalecerá lo estipulado en el contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA.- AUTENTICIDAD DE LA INFORMACIÓN RECIBIDA.

EL CONTRATISTA manifiesta bajo la gravedad de juramento que la información entregada al BANCO DAVIVIENDA, ya sea física o digitalmente, es real y autentica, por lo tanto no se podrá descargar de ninguna responsabilidad en caso de presentarse cualquier tipo de reclamación o discusión sobre la autenticidad de la información en ella plasmada, y garantizará el medio idóneo para su envío, cumpliendo las medidas de seguridad de la información y las directrices que determine el BANCO DAVIVIENDA y la normatividad aplicable.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. APLICABILIDAD DE MEJORES PRÁCTICAS. -EL

CONTRATISTA se obliga a aplicar las mejores prácticas establecidas en los estándares nacionales e internacionales relacionados con el objeto contractual.

EL CONTRATISTA garantizará que sus Sistemas de Gestión se encuentren plenamente alineados e integrados con dichos estándares y mejores prácticas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA.- NULIDAD Ó ILEGALIDAD DE DISPOSICIONES. La

nulidad, ineficacia, o ilegalidad de alguna de las estipulaciones de este contrato declarada por un tribunal competente, no afectará la validez, legalidad y exigibilidad de las restantes estipulaciones. Ante ésta situación, las partes se comprometen irrevocablemente a enmendarla dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firmeza de la resolución, de tal modo que el contrato pueda ser ejecutado a plenitud, respetando la equidad de las contraprestaciones de las partes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones y demás comunicaciones indicadas en el presente contrato deberán efectuarse por escrito o por correo electrónico y entregarse personalmente o mediante un servicio de mensajería de un día para otro, o enviadas por correo certificado con constancia de recibo, o por mensajes de datos o correo electrónico de la manera como se indica a continuación:

BANCO DAVIVIENDA.

Atención Dirección E-mail Teléfono

Con copia a

E-mail Teléfono

EL CONTRATISTA.

Atención Dirección E-mail Teléfono

Cualquier parte podrá cambiar su dirección o correo electrónico para notificaciones y otras comunicaciones que deban enviarse conforme se indica en el presente contrato, mediante notificación a la otra parte. La totalidad de las notificaciones y otras comunicaciones entregadas a la otra parte, en concordancia con las disposiciones del mismo, se considerarán entregadas al día hábil siguiente a aquel en que se reciban.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA.- GASTOS. El pago de los gastos que se causen con ocasión del presente contrato, será por cuenta del CONTRATISTA. También correrán por su cuenta los gastos del desmonte del servicio en su totalidad.

Así mismo, EL CONTRATISTA asumirá las costas y gastos judiciales, incluyendo honorarios de abogados, etc., en los que BANCO DAVIVIENDA incurra en el ejercicio de sus derechos, con ocasión del incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA. - ORIGINAL DE CONTRATO. Se firmará un solo ejemplar del presente contrato y de cada uno de sus anexos, los cuales deberán estar debidamente firmados por las partes y estarán en custodia y administración del BANCO DAVIVIENDA, por lo tanto, el BANCO DAVIVIENDA se compromete a enviar una copia digital (PDF) a la dirección de correo electrónico que deje registrado EL CONTRATISTA y en caso de requerir una copia física autenticada, el BANCO DAVIVIENDA la suministrará en cualquier momento, previa solicitud escrita por parte del CONTRATISTA.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN. El

presente contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por parte de las partes en señal de su consentimiento y aceptación. Sus efectos están vigentes desde la fecha de su inicio hasta su terminación, conforme a las condiciones aquí pactadas.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- IMPUESTOS. Las Partes acuerdan mediante la firma del presente documento, que los impuestos, contribuciones, tasas, que se deriven o se causen como consecuencia de la ejecución y cumplimiento del contrato o sus prórrogas, será asumido por la parte a quien corresponda, según lo estipulen las leyes vigentes y demás normas concordantes en materia tributaria aplicables en Xxxxx Rica.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los gastos legales de impuesto de timbre fiscal, estarán a cargo del CONTRATISTA y se aplicarán conforme a la legislación tributaria aplicable.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA.- EL CONTRATISTA se obliga a entregar a BANCO DAVIVIENDA el original del presente contrato con presentación personal y reconocimiento de contenido ante Notario Público.

En constancia de lo anterior se firma un ejemplar, en San Xxxx, Xxxxx Rica, a los DD/MM/AA.

BANCO DAVIVIENDA (XXXXX RICA) S.A., EL CONTRATISTA,

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Apoderado Generalísimo Representante Legal