CONVENIO DE VINCULACIÓN ENTRE XXX – XXX – XXX
CONVENIO DE VINCULACIÓN ENTRE XXX – XXX – XXX
Proyecto: “xxxxxxxxxxxxxxx”
En la ciudad de Montevideo, a los .. días del mes de …….. de ……., comparecen: I) Por una parte: xxxxxxx, representado por su xxxxxxx, xxxxxxx,
C.I. XXXXXX, con domicilio en xxxxxxx; II) Por otra parte: xxxxxxx, representado por su xxxxxxx, xxxxxxx, C.I. XXXXXX, con domicilio en xxxxxxx; y III) Por otra parte: xxxxxxx, representado por su xxxxxxx, xxxxxxx, C.I. XXXXXX, con domicilio en xxxxxxx, conjuntamente se considerarán como las “Partes” y acuerdan celebrar y otorgar el presente convenio de vinculación (en adelante, el “Contrato de Vinculación”, o el “Contrato” indistintamente).
PRIMERO. Antecedentes.
1.1 Las partes gestionaron ante la Agencia Nacional de Investigación e Innovación (en adelante “ANII”) en el marco del Programa de Innovación en Logística una propuesta para desarrollar el proyecto: “xxxxx“, Número CDSL_X_2021_1_XXXXXX (en adelante el “Proyecto”) y que se adjunta como ANEXO A. En dicha propuesta presentada ante la ANII, las Partes asumieron el compromiso de formalizar un convenio de vinculación, en caso de que el Proyecto resultase aprobado por la ANII, a los efectos de establecer un vínculo jurídico entre las Partes para la ejecución del mencionado Proyecto.
1.2 Con fecha XX de xxxxxx de 2021, el perfil del Proyecto fue aprobado por la ANII.
1.3 Descripción general de la institución/empresa “A”.
1.4 Descripción general de la institución/empresa “B”.
1.5 Descripción general de la institución/empresa “C”.
SEGUNDO. Objeto.
A los efectos de la ejecución del Proyecto, y siendo una condición esencial para la concesión del financiamiento que otorgará la ANII, las Partes suscriben el presente Convenio de Vinculación con el objeto de regular sus recíprocas prestaciones, así como las relaciones internas de las mismas, así como su vinculación frente a la ANII y respecto de terceros.
TERCERO. Plazo.
El plazo de duración del presente Convenio de Vinculación será de 36 meses a partir de la fecha de inicio de la ejecución del Proyecto, cuyo inicio se instrumentará por Acta escrita celebrada por la Dirección del Proyecto, dando inicio al cómputo del plazo preestablecido. Las Partes de común acuerdo podrán, por escrito, ampliar y/o modificar el plazo precedentemente establecido a fin de armonizar el mismo con los propósitos que inspiran su otorgamiento.
CUARTO. Domicilios.
El domicilio de cada una de las Partes a los efectos del presente Convenio de Vinculación es el que surge de la comparecencia.
QUINTO. Responsabilidad.
Respecto de cualquier tipo de obligación que pueda surgir en la ejecución del Proyecto, las Partes comparecientes responderán entre ellas únicamente por
las obligaciones que son puestas a su cargo y que asumen para la ejecución del Proyecto, reputándose dichas obligaciones divisibles.
SEXTO. Admisión de nuevos integrantes y/o cesión de participaciones. Sin el previo consentimiento de todas las Partes y sin la autorización de la ANII, no se admitirán nuevos integrantes ni la cesión total o parcial de la participación que cada una de las Partes asume por el presente Convenio de Vinculación.
SÉPTIMO. Vinculación con la ANII.
7.1 Las Partes declaran conocer y aceptar que el vínculo establecido por el presente Convenio de Vinculación regula exclusivamente las relaciones jurídicas entre las Partes comparecientes, y que no existe en virtud del presente Convenio de Vinculación, vínculo o relación alguna entre ellas y la ANII, sin perjuicio del vínculo que mantienen las Partes y la ANII conforme a la documentación suscrita en virtud de la ejecución del Proyecto.
7.2 Sin perjuicio de lo anterior, Empresa/Institución B y Empresa/Institución C, declaran conocer y aceptar que Empresa/Institución A, a los efectos de la ejecución del Proyecto, llevará adelante la gestión administrativa del Proyecto.
7.3 Empresa/Institución B y Empresa/Institución C declaran conocer y aceptar que Empresa/Institución A, en su calidad de gestor administrativo del Proyecto, tiene plenas facultades para acordar con la ANII los términos y condiciones que ambas partes estimen convenientes.
7.4 Empresa/Institución B y Empresa/Institución C declaran que se obligan a ceñirse a los términos y condiciones pactadas o que pacte en el futuro Empresa/Institución A y la ANII para la ejecución del Proyecto, y que cuenten con su aprobación previa, en especial en lo que respecta a las obligaciones asumidas por cada parte de acuerdo a lo establecido en el Proyecto. A tales efectos, Empresa/Institución A se obliga a comunicar inmediatamente al resto de las Partes, cualquier modificación que se produjera en los términos y condiciones del Proyecto y el financiamiento.
OCTAVO. Administración y Dirección Técnica del Proyecto.
8.1 Empresa/Institución A como Gestor Administrativo del Proyecto designa a xxxxxxxxx como su representante, quien desarrollará actividades vinculadas directamente al manejo financiero del proyecto y tendrá a su cargo los siguientes cometidos:
• Administrar los Fondos de financiamiento para el desarrollo del Proyecto;
• Representar al Proyecto y/o Convenio en calidad de Gestor Administrativo frente a la ANII;
• Elevar a la ANII posibles modificaciones en la distribución de tareas, servicios y suministros para el desarrollo de las actividades del Proyecto acordadas por consenso entre las Partes, en el ámbito de la Dirección Técnica del Proyecto;
• Comunicar a la Dirección Técnica del Proyecto cualquier modificación que se produjera en los términos y condiciones del financiamiento del Proyecto acordado con la ANII;
• Convocar al menos 2 veces al año y con un intervalo de hasta seis meses entre cada una de las reuniones a la Dirección Técnica del Proyecto para informar el estado financiero del Proyecto;
• Elaborar y entregar informes financieros solicitados por la ANII en base al cumplimiento de los hitos establecidos en el Proyecto y en el acuerdo suscrito con la ANII según la información provista por la Dirección Técnica del Proyecto;
8.2. Dirección Técnica del Proyecto – La Dirección Técnica del Proyecto estará integrada por xx representante/s por Empresa/Institución A, xx representante/s por Empresa/Institución B y xx representante/s por Empresa/Institución C. Los integrantes son:
• Por Empresa/Institución A: xxxxxx (C.I. XXXXXX)
• Por Empresa/Institución B: xxxxxx (C.I. XXXXXX)
• Por Empresa/Institución C: xxxxxx (C.I. XXXXXX).
8.2.1 Cometidos – La Dirección Técnica del Proyecto tendrá a su cargo los siguientes cometidos principales:
a) Coordinar las actividades para el mejor cumplimiento del Proyecto.
b) Dar seguimiento a la implementación, ejecución y evaluación de las actividades del plan de trabajo del Proyecto con el fin de asegurar la unidad de criterios;
c) Elaborar los informes técnicos que surjan de las actividades del Proyecto.
d) Sugerir posibles modificaciones en la distribución de tareas, servicios y suministros para el desarrollo de las actividades del Proyecto a ser elevadas a la ANII por el Gestor Administrativo del Proyecto;
e) Sugerir los mecanismos de difusión de la información generada en el marco del Proyecto salvaguardando lo referente a confidencialidad y protección de derechos de propiedad intelectual de los titulares, así como también proponer mecanismos de protección y uso de la propiedad intelectual de los resultados obtenidos.
f) Xxxxxxx los conflictos internos que pudieran surgir en la ejecución de las tareas y actividades propias del Proyecto y cumplir con el cronograma de ejecución de éste, teniendo en todo caso como objetivo prioritario el más exacto cumplimiento del Proyecto y del contrato a celebrarse con la ANII.
8.2.2 Deliberación de la Dirección Técnica de Proyecto – La Dirección del Proyecto actuará por consenso y ad referendum de las respectivas autoridades de la Partes. A cada una de las Partes (Empresa/Institución A / Empresa/Institución B / Empresa/Institución C) le corresponderá un voto. La participación y las votaciones podrán ser realizadas en forma personal o a distancia (videoconferencia). Si no se logra alcanzar un acuerdo sobre cualquier asunto, se aplicará el “status quo” y se convocará a sesiones de la Dirección de modo sucesivo, cada una en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles. Las Partes no podrán adoptar decisiones unilaterales que afecten el “status quo” y en caso que alguna lo haga, la adopción de las mismas implicará nulidad absoluta y la otra Parte podrá plantear la recisión del presente Convenio de Vinculación.
8.2.3 Convocatorias de la Dirección Técnica de Proyecto – Los integrantes de la Dirección Técnica del Proyecto se reunirán cuantas veces fuera necesario con un mínimo de 2 veces por año por pedido de convocatoria de cualquiera de los integrantes. Dicha convocatoria se deberá notificar por la Parte proponente por medio fehaciente con por lo menos 5 días hábiles de anticipación, a las otras Partes, indicando las materias específicas sobre las que habrán de pronunciarse. Las reuniones podrán realizarse mediante medios telemáticos.
8.2.4 Gastos – Las Partes convienen en que cada una pagará los gastos de los integrantes de la Dirección Técnica para el cometido de sus funciones.
NOVENO. Participación en la ejecución del Proyecto.
De conformidad con lo que se establece en la cláusula Quinta, cada una de las Partes realizará las actividades y tareas que se establecen en el Plan de Trabajo del Proyecto que se adjunta como ANEXO B del presente Convenio de Vinculación, y de conformidad a las pautas que allí se indican. Sin perjuicio de ello, y sin que implique modificación de la distribución de tareas, servicios y suministros definidos en este Convenio de Vinculación, las Partes podrán en cualquier momento renegociar entre sí de buena fe los ajustes y modificaciones que entiendan pertinentes, siempre que Empresa/Institución A haya obtenido la previa autorización de la ANII, y siempre y cuando no se afecte la continuidad de las actividades de ejecución del Proyecto ni la calidad de las prestaciones.
Se deja expresa constancia que la distribución de tareas establecida en la presente cláusula queda subordinada a la obligación prioritaria de dar cumplimiento al Proyecto.
DÉCIMO. Aportes en dinero.
10.1 El costo total por la completa ejecución del Proyecto asciende a $U XXXXXXX (pesos uruguayos xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx).
10.2 La ANII podrá otorgar un cofinanciamiento de hasta un 70% del monto total para la realización del Proyecto.
10.3 Empresa/Institución XXX se obliga a aportar el saldo necesario para cubrir el costo del proyecto siempre que el mismo no supere el 30% del monto total del proyecto.
10.4. Las Partes convienen que Empresa/Institución A en su rol de Gestor Administrativo, realizará los desembolsos del Proyecto en función del cronograma a convenir con ANII. Dicho cronograma de desembolsos (ANEXO C) se relaciona con el cronograma de ejecución financiera (ANEXO C1) del Proyecto a convenir con ANII.
UNDÉCIMO. Otros aportes.
A los efectos de la ejecución del Proyecto, cada una de las Partes aportará los recursos humanos, equipos y los materiales, propiedad de cada uno de ellos, necesarios para la realización de las actividades que se establecen en el Proyecto, según se detalla en el ANEXO D del presente documento. Una vez finalizado el plazo estipulado para la ejecución del presente Convenio de Vinculación, aquellos bienes asignados al Proyecto, propiedad de cada Parte que fueran utilizados por cualquiera otra parte serán restituidos a su propietario de forma inmediata.
DÉCIMO SEGUNDO. Relaciones internas entre las Partes. Cumplimiento del Proyecto.
Queda expresamente acordado que las Partes se ajustarán en su actividad relacionada con el Proyecto a que refiere el presente Convenio de Vinculación, en forma estricta y en un todo de conformidad a sus disposiciones, a los requerimientos xxx xxxxxx del llamado y al contenido de la propuesta presentada a la ANII por las Partes a la que darán cumplimiento con diligencia, profesionalidad y lealtad, procurando llevar a cabo las acciones definidas en el Plan de trabajo (ANEXO B del presente Convenio) en los plazos estipulados y con la más alta calidad.
DÉCIMO TERCERO. Confidencialidad, publicaciones y difusión de información.
13.1. Cada una de las Partes, se comprometen a no difundir, bajo ningún concepto, las informaciones científicas, técnicas o de negocio pertenecientes a la otra Parte a las que haya podido tener acceso en virtud de la ejecución del Proyecto. Asimismo, las Partes acuerdan que los datos e informaciones relativas al Proyecto, tienen el carácter de confidencial. A tales efectos las Partes garantizan dicha confidencialidad respecto del personal que trabaje en la ejecución del Proyecto.
13.2. Asimismo, las Partes no podrán publicar ni difundir la información generada en el marco del presente Convenio de Vinculación, hasta tanto no se considere en forma conjunta la posible protección de los derechos de propiedad intelectual de los productos y/o procesos susceptibles de ser protegidos lo que deberá efectivamente evaluarse por las Partes dentro de un plazo razonable en atención a la etapa en que se encuentre la ejecución del Proyecto. Una vez cumplido esto, podrán en forma independiente o conjuntamente publicar y realizar las actividades de difusión que entiendan oportunas de la información resultante de la ejecución del presente Convenio de Vinculación, debiéndose reconocer en cada instancia la contribución de cada Parte.
DÉCIMO CUARTO. Derecho de propiedad intelectual.
14.1 La información, productos, tecnologías, procesos, resultados e informes preexistentes aportados por cada Parte continuarán siendo de la Parte que lo aporta.
14.2. La titularidad, tanto dentro del territorio nacional como en el extranjero, respecto a la información, productos, tecnologías, procesos, resultados e informes generados a partir de las actividades desarrolladas en el marco del Proyecto, factibles de protección bajo derechos de propiedad intelectual se distribuirá en partes iguales entre las Partes.
14.3 Los beneficios de la potencial explotación de la información, tecnologías, procesos, productos resultados e informes generados susceptibles de ser protegidos y comercializados, se distribuirán en partes iguales entre las Partes
14.4 Los derechos de propiedad intelectual establecidos en las disposiciones precedentes rigen aún después de vencidos los plazos estipulados para la finalización del presente Convenio y por el plazo en que estén vigentes los derechos de protección de la propiedad intelectual.
14.5 Las Partes podrán solicitar conjuntamente el registro o protección sobre su propiedad intelectual tanto en el país como fuera del mismo, asumiendo los costos en la proporción a su titularidad. A tales efectos, las Partes deberán acordar en forma expresa la estrategia de protección de los derechos de propiedad intelectual”.
DÉCIMO QUINTO. Responsabilidad frente a terceros
Cada Parte deberá desarrollar las actividades en las condiciones previstas en el Plan de Trabajo (ANEXO B del presente Convenio) y responderá individualmente frente a terceros por las obligaciones que contraiga en relación con las actividades a su cargo, en forma divisible, tal como resulta de la estipulación prevista en la cláusula Quinta.
DECIMO SEXTO Bienes adquiridos en el marco del Proyecto.
Cada uno de los bienes que se financien con recursos provenientes del Proyecto serán adquiridos por la Parte que requieran dicho(s) bien(es) para la ejecución del Proyecto. Una vez finalizado el Proyecto, los bienes financiados con los recursos del Proyecto quedarán en poder de cada una de las Partes responsables de su compra.
DECIMO SEPTIMO Rescisión.
17.1 El presente Convenio podrá ser rescindido de común acuerdo entre las Partes.
17.2 Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente el presente Convenio cuando se hubieran constatado incumplimientos y/o violaciones graves de cualquiera de las cláusulas del presente, previa comunicación escrita y luego que la otra.
Parte no hubiere remediado dicho incumplimiento dentro de los 30 (treinta) días de recibida la comunicación del mismo por medio fehaciente. A los efectos de este Convenio, se consideran “incumplimientos y/o violaciones graves”: violar la confidencialidad comprometida, incumplir con el plan de actividades, no cumplir con los aportes económicos comprometidos que surgen del cronograma de ejecución financiera, y otras faltas que a juicio de la Dirección del Proyecto puedan revestir ese carácter.
17.3 La rescisión del presente Convenio, por cualquier motivo, no afectará aquellos derechos u obligaciones de las Partes que se extiendan más allá de su rescisión. Además, la rescisión del presente Xxxxxxxx no se considerará como una renuncia a los derechos de cada Parte, ni perjudicará ninguna reclamación que las Partes puedan tener, que surja del presente Convenio en relación con un incumplimiento del mismo por la otra Parte.
DECIMO OCTAVO. Condición
El presente Acuerdo se otorga condicionado a la aprobación del Proyecto por la ANII y siempre que el mismo implique un subsidio por ANII del 70% del monto total del Proyecto. De no cumplirse dicha condición, las Partes podrán evaluar el inicio del Proyecto, en virtud de que Empresa/Institución XX solo se obliga a aportar hasta el 30% del monto total del proyecto como se establece en la cláusula 10.3.
DECIMO NOVENO Fuerza Mayor y Caso Fortuito.
Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra por retrasos y/o incumplimientos de cualquiera de las obligaciones impuestas por este Convenio, cuando esos incumplimientos se hubieren originado por causas de fuerza mayor o caso fortuito, fuera del control razonable y sin que medie omisión o negligencia de alguna de las Partes.
VIGESIMO Modificaciones al Convenio
Cualquiera de las Partes podrá proponer modificaciones al presente Convenio en el seno de la Dirección. Una vez acordadas por consenso de los representantes de las Partes en la Dirección y habiendo sido presentadas y aceptadas por ANII, las mismas serán firmadas por las autoridades de las
Partes que integran el Proyecto e incorporadas como anexos en el presente Convenio.
VIGESIMO PRIMERO. Notificaciones
Cualquier notificación realizada en virtud del presente Convenio podrá ser entregada mediante telegrama colacionado o cualquier otro medio de comunicación fehaciente dirigida a los domicilios constituidos en este Convenio.
VIGESIMO SEGUNDO Legislación y jurisdicción.
Las Partes acuerdan que la legislación aplicable al presente será la de la República Oriental del Uruguay y que los jueces competentes para la interpretación y ejecución de las disposiciones del presente Convenio de Vinculación serán los jueces de Montevideo.
VIGESIMO TERCERO. Otorgamiento
Y para constancia se otorgan dos ejemplares de un mismo tenor en los lugares y fechas indicados en la comparecencia.
Por Emp/Inst A: | Por Emp/Inst B: | Por Emp/Inst C: |
Firma: | Firma: | Firma: |
Aclaración: Aclaración: Aclaración:
ANEXO A PROYECTO
ANEXO B Plan de Trabajo
ANEXO C Cronograma de Desembolsos a convenir con ANII ANEXO C1 Cronograma de ejecución financiera a convenir con ANII
ANEXO D Otros aportes (Recursos Humanos, equipos y materiales propiedad de cada uno de ellos)