CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

“UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

como Fiduciario

y

COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA.

como Fiduciante y Administrador

Relativo a la emisión de Valores Fiduciarios del Fideicomiso Financiero UNICRED Cheques II

bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación

CONTRATO DE FIDEICOMISO de fecha [_] xx xxxx xx 0000, xxxxxxxxxxx por una parte por COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA., es una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social e inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 61 del Libro 46 de Actas, bajo Matrícula 12.388 y Acta número 20.706 con fecha 29 xx xxxxxx de 1989, con domicilio social en la xxxxx Xxxx. X. Xxxxxxx 532 (CP C1027AAL), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en calidad de fiduciante (indistintamente, el “Fiduciante” o la “Sociedad”), representada en este acto por quienes firman al pie en carácter de apoderado; y por la otra, TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el N° 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones; inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución N° 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, con domicilio social en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por quienes firman al pie, en su carácter de apoderados (el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDOS:

POR CUANTO, la Sociedad, estableció un Programa global para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación en fideicomisos financieros bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $US 38.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES, conforme a los principios contenidos en el Capítulo 30 del Título IV de Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y en el Capítulo IV, Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o.2013) (el “Programa”). El Programa ha sido autorizado por el Directorio de la CNV, conforme las Resolución N° 16.981 y 18.032 de fechas 7 de diciembre de 2012 y 21 xx xxxxx de 2016, respectivamente.

POR CUANTO, el Directorio del Fiduciario y el Consejo de Administración del Fiduciante han aprobado en sus reuniones de fecha 21 xx xxxxxx de 2015 y 02 de septiembre de 2015, respectivamente, la constitución de un fideicomiso financiero para la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa, por un valor nominal de hasta $ 75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones) denominado Fideicomiso Financiero UNICRED Cheques II.

POR CUANTO, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria de hasta V/N $ 61.000.000 (Pesos sesenta y un millones) (en adelante, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) y Certificados de Participación de hasta VN

$ 14.000.000 (Pesos catorce millones), (los “Certificados de Participación”, conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”).

POR CUANTO, este Contrato de Fideicomiso tiene como objeto crear y constituir el Fideicomiso Financiero UNICRED Cheques II de acuerdo con las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación.

POR CUANTO, el Fiduciante ha determinado que los créditos identificados en el Anexo II, se transfieran al Fiduciario, de conformidad al presente Contrato de Fideicomiso.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario

administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Tenedores; el Fiduciante y el Fiduciario acuerdan el presente Contrato.

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en este Contrato, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Reglamento o en el Programa, tienen los significados que se les asigna en el Reglamento o en el Programa.

“Activos Afectados” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Administrador” significa Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

“Agente de Control y Revisión” significa Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 294, Folio 101 en fecha 04 de octubre de 2004 bajo el número 210 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 290, Folio 85 en fecha 00 xx xxxx xx 0000 x xxxx xx xxxxxx 356 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros de Adsus S.A.

“Agente de Control y Revisión Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 16.6 del presente Contrato.

“Agente de Custodia” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A.

“Asesores Impositivos” tiene el significado asignado en el Artículo 16.2 del presente Contrato.

“Asociados” significan las personas humanas o personas jurídicas que utilizan los servicios de crédito con el Fiduciante y en tal carácter libran a favor de éste Cheques de Pago Diferido sobre sus cuentas bancarias y/o endosan a favor de éste Cheques de Pago Diferido producto de sus ventas, siendo por lo tanto los Asociados responsables directos y/o solidarios e ilimitados por el cobro de los Créditos.

“Auditor Externo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 16.3 del presente Contrato quien tendrá a su cargo las tareas descriptas en dicho Artículo y confeccionó el informe previsto en las Normas de la CNV.

“Aviso de Colocación” es el aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la Autopista de Información Financiera de la CNV y en el Mercado Abierto Electrónico, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y los domicilios de los colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Beneficiarios” y/o “Tenedores” significan los titulares de los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.3 del presente Contrato.

“Cheques de Pago Diferido”: significan los créditos documentados mediante cheques de pago diferido, con cláusula “a la orden” o con cláusula “no a la orden”, bajo el régimen de la Ley de Cheques N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias; adquiridos por el Fiduciante a sus Asociados, los cuales son librados por los Asociados o recibidos por estos en el giro de sus negocios (es decir, librados por los deudores de los Asociados), los cuales librados y/o endosados por los Asociados en forma plena al Fiduciante; y debidamente cedidos y/o endosados por el Fiduciante con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero, según corresponda.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza” significa las sumas percibidas en concepto de cobro de los Cheques de Pago Diferido.

“Colocadores” significan conjuntamente BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y AdCap Securities Argentina S.A.

“Contrato” y/o “Contrato de Fideicomiso” y/o “Contrato Suplementario” significa el presente contrato de fideicomiso.

“Certificados de Participación” tiene el significado asignado en los Considerandos.

“Créditos” significan los Cheques de Pago Diferido detallados en el Anexo II del Contrato de Fideicomiso, correspondientes a los Deudores Cedidos allí mencionados, que se ceden a favor TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no a título personal, y los Nuevos Créditos que sean cedidos al Fiduciario posteriormente, conforme el proceso de reemplazo previsto en el presente en tanto cumplan con los Criterios de Elegibilidad.

“Criterios de Elegibilidad” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.

“Créditos Cedidos” significa los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido cedidos al Fideicomiso.

“Comunicación de Oferta de Transferencia Fiduciaria” significa el documento que instrumenta la transferencia de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario con imputación al Fideicomiso conforme el modelo que se incluye en el presente como Anexo III.

“Cuadro de Pagos Estimados de Servicios” es el que se adjunta al presente Contrato como Anexo V.

“Créditos Elegibles” significan los Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el artículo 2.5 del presente Contrato.

“Cuenta Fiduciaria de Cobranzas” tiene el significado asignado en el Artículo 8.1 del presente Contrato.

“Deudor/es Cedido/s” librador original conforme los criterios establecidos en el Anexo II del Contrato, el/los endosante/s y demás obligados al pago bajo un Cheque de Pago Diferido con excepción del Fiduciante quien los endosó al Fideicomiso sin recurso.

“Día Hábil” es un día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Documentos” significan todos los (i) Cheques de Pago Diferido, (ii) los contratos de cesión de los Cheques de Pago Diferido que tengan insertada la cláusula “no a la orden” y (iii) los demás instrumentos, en soporte papel o magnético que son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos.

“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo I “Términos y Condiciones” del presente Contrato.

“Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en el Artículo 16.5 del presente Contrato.

“Fechas de Cálculo”: Es la Fecha de Liquidación y cada fecha de publicación del aviso de pago. En caso de coincidir con un día inhábil, se considerará el día hábil siguiente.

“Fecha xx Xxxxx” significa el día 09 xx xxxx de 2016.

“Fecha de Determinación” significa el último día de cada mes, o el Día Hábil siguiente, en la cual el Agente de Control y Revisión remitirá la información que se corresponda con los Cheques de Pago Diferido que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el presente Contrato.

“Fecha de Emisión” significa el Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación.

“Fecha de Liquidación” Será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles posteriores al último día del Período de Colocación, fecha en la cual se transferirá al Fiduciante el Precio de Cesión.

“Fecha de Nueva Adquisición” tiene el significado asignado en el artículo 2.4 del presente Contrato.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria” significan la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme se establece en el Artículo 6.4 del presente. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación” significan la o las amortizaciones de los Certificados de Participación conforme se establece en el Artículo 6.4 del presente. La fecha de pago de servicios de capital de los Certificados de Participación no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria” significan los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria será la del mes calendario posterior a la Fecha de Liquidación o día hábil siguiente si éste fuera inhábil y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados durante dicho período.

“Fecha de Pago de Servicios” significan las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación y las Fechas de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria.

“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso” El Fideicomiso vencerá a los 60 días de la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fideicomiso” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 del presente Contrato.

“Flujo de Fondos Teórico” significa las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de cobro de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza construido en base al comportamiento esperado de la cartera inicialmente cedida y en los supuestos que: (i) no se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso; y (ii) todo el flujo de fondos se aplique a la amortización acelerada de los Valores Fiduciarios. Se adjunta al presente Contrato como Anexo V el cuadro de Flujo de Fondos Teórico.

“Fondo de Gastos” tiene el significado asignado en el Artículo 8.2 del presente Contrato.

“Fondos” tiene el significado asignado en el Artículo 8.3 del presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Fondos Líquidos” significa los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo 8.3 del presente Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan todos los gastos, ordinarios o extraordinarios, en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderán por gastos ordinarios, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los impuestos, honorarios, aranceles, comisiones, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y su mantenimiento; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo 9.1 del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fideicomiso que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de los Asesores Impositivos del Fideicomiso y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios de los auditores del Fideicomiso; (vi) los honorarios de los agentes del Fideicomiso; (vii) los honorarios y gastos de escribanía; (viii) los honorarios del agente de calificación en caso de corresponder; (ix) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores S.A. el Mercado Abierto Electrónico S.A., y el Merval de corresponder; (x) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (xi) los gastos y comisiones bancarias ocasionados por la apertura y mantenimiento de las cuentas fiduciarias y/o cajas de seguridad conforme a lo previsto en el Artículo 2.12 y las comisiones por transferencias interbancarias; (xii) en su caso, los costos del otorgamiento de poderes; (xiii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (xiv) los costos de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme lo dispuesto en el presente Contrato; (xv) los honorarios del Administración Sustituto, de corresponder, incluyendo los gastos relacionados con la recaudación, administración y recupero de los Créditos Cedidos y, de corresponder los gastos relacionados con el archivo de los documentos; (xvi) los honorarios del Auditor Externo y, en su

caso los honorarios del Agente de Control y Revisión; (xvii) los gastos por publicación en el sistema de información mercado autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios; (xviii) los gastos de asambleas y de extinción y liquidación del Fideicomiso, y (xix) todos los demás gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio Fideicomitido. Gastos extraordinarios son aquellas erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir (incluyendo sin limitar, las penalidades establecidas en el Artículo 3.1 del presente Contrato), las que deberán ser afrontadas por el Fideicomiso y suficientemente justificadas por el Fiduciario. El Fiduciante podrá asumir con fondos propios cualquier Gasto del Fideicomiso.

“Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios necesarios a tales fines que el Fiduciante inicialmente deberá afrontar en relación con la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios, los cuales le podrán ser restituidos de conformidad con el Artículo 6.1 II.

“Impuestos del Fideicomiso” tiene el significado asignado en el Artículo 6.6 del presente Contrato.

“Informe Trimestral” es el balance trimestral del Fideicomiso a ser elaborado por el Fiduciario conforme el Artículo 7.1 del Reglamento.

“Merval” significa el Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A.

“Monto Determinado” tiene el significado asignado en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Xxxx” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.10. del presente.

“Normas de la CNV” significa el texto ordenado emitido mediante Resolución General de la CNV N° 622/2013 en virtud de la Ley N° 26.831 y Decreto Reglamentario N° 1023/2013.

“Nuevos Créditos” son aquellos Cheques de Pago Diferido que el Fiduciante cede al fideicomiso con posterioridad a la fecha del presente durante los Períodos de Revolving, en el proceso de sustitución previsto en el Artículo 2.4.

“Organizador” significa AdCap Securities Argentina S.A.

“Período de Cobranza” significa el período comprendido entre el día posterior a una Fecha de Pago de Servicios y el día anterior a la Fecha de Pago de Servicios siguiente. Las Cobranzas percibidas, conforme con lo dispuesto en el Artículo 6.1 serán destinadas al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago de Servicios inmediata posterior.

“Período de Colocación” significa el lapso en el cual se realiza la difusión de la emisión de los Valores Fiduciarios entre el público inversor y su colocación, el cual será informado en el Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento” significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios. El primer Período de Devengamiento para los VDF, será el período comprendido entre la Fecha de Liquidación y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDF.

“Período de Revolving” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.4 del presente Contrato.

“Persona Indemnizable” tiene el significado asignado en el Artículo 14.2 del presente Contrato.

“Programa” tiene el significado asignado en el primer Considerando.

“Precio de Cesión” tiene el significado que se asigna en el Artículo 2.1. del presente.

“Reglamento” significa el reglamento del Programa.

“Serie” significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Contrato.

“Servicios” significa los conceptos que correspondan pagar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

“Servicios de Capital” significa el monto que corresponda abonar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios en concepto de amortización de los mismos.

“Servicios de Interés” significa el monto que corresponda abonar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, en concepto de interés devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria, desde la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria.

“Supuesto de Incumplimiento” significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido, que: (i) no cumpla con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación por oferta pública, o aquella en que ingrese al Fideicomiso en el Periodo de Revolving o en la sustitución de los Créditos en Xxxx; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (iii) hubiera sido denunciado por el librador por robo al banco girado, (iv) difiera la firma del librador o (v) hubiera sido dado en garantía de otras obligaciones.

“Tasa Badlar” es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas y publicadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación en caso del primer servicio de interés o el Días Hábil inmediato anterior a la publicación del aviso de pago, el cual en todos los casos de publicará con cinco (5) días de anticipación a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Tasa de Descuento” significa la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso la cual se calcula cada 30 días. La misma equivaldrá a la tasa de interés devengada por los Valores de Deuda Fiduciaria al inicio de cada período de 30 días (según lo dispuesto en el Anexo I) con más un spread de hasta 150 puntos básicos, que se aplicará en cada Fecha de Nueva Adquisición.

“Tasa de Interés” significa la Tasa Badlar más el margen que se determinará en el proceso de colocación de los Valores Fiduciarios entre el público inversor.

“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje Xxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere la Ley N° 26.831, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA).

“Valor Fideicomitido” es el valor presente a la Fecha xx Xxxxx de los Cheques de Pago Diferido fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el valor nominal al momento de su transferencia.

“Valores Fiduciarios” tiene el significado asignado en los Considerandos. “Valores de Deuda Fiduciaria” tiene el significado asignado en los Considerandos. “VDF” significa los Valores de Deuda Fiduciaria.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato de Fideicomiso.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso.

Por este acto y de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero “Unicred Cheques II” bajo los términos del Programa (el “Fideicomiso”), cuyo patrimonio fideicomitido se constituye a la fecha del presente por Cheques de Pago Diferido que son transferidos mediante su endoso y/o cesión, según corresponda, y son entregados en este acto por el Fiduciante al Fiduciario, que se enumeran en el Anexo II del presente. Los Cheques de Pago Xxxxxxxx transferidos fiduciariamente al Fiduciario alcanzan a la Fecha xx Xxxxx un valor nominal de $ 80.709.861 (Pesos ochenta millones setecientos nueve mil ochocientos sesenta y uno) y se incorporan al presente Fideicomiso a un Valor Fideicomitido de $ 75.991.465 (Pesos setenta y cinco millones novecientos noventa y un mil cuatrocientos sesenta y cinco), que el Fiduciario acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, para ser aplicados en la forma que se establece en el Reglamento y en el presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores.

Los Bienes Fideicomitidos constituirán única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos Cedidos que se transfieren al

Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores Cedidos, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos Cedidos al tiempo de la transferencia ante algún reclamo cierto que reciba el Fiduciario.

Los Valores Fiduciarios se colocarán entre el público inversor mediante el procedimiento de oferta pública, en los términos de las normas de la CNV.

En contraprestación por la cesión de los Créditos, el Fiduciante recibirá por parte del Fiduciario el precio de cesión. El precio de cesión será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (el “Producido de la Colocación”) más (ii) en caso de no colocarse la totalidad de los Valores Fiduciarios entre personas distintas del Fiduciante, y que éste ejerza la opción de recibirlos como parte pago del Precio de Cesión de conformidad a lo previsto en el párrafo siguiente del presente artículo, el total nominal en Pesos de los Valores Fiduciarios emitidos pero no colocados a terceros distintos del Fiduciante (en conjunto con el Producido de la Colocación, el “Precio de Cesión”). El Precio de Cesión será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en la Fecha de Liquidación, una vez acreditado el mismo, neto de los Gastos de Colocación en la medida que no hayan sido soportados por el Fiduciante y neto de los Gastos Deducibles y los Impuestos. El pago del Producido de la Colocación al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada tipo de valor fiduciario, o directamente ser cancelados.

Artículo 2.2. Notificación de la Cesión. Perfeccionamiento.

La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tiene efecto entre las Partes desde el momento de los respectivos endosos sin recurso y/o instrumentación de la cesión de derechos con intervención notarial, según corresponda, de los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario y su entrega al Fiduciario en cajas cerradas que fueron precintadas en presencia del Agente de Control y Revisión.

A los efectos de la oponibilidad frente a terceros de las transferencias de Cheques de Pago Diferido efectuadas y que se efectúen mediante la cesión de derechos, el Fiduciante otorga en este acto un poder irrevocable a favor del Fiduciario a efectos que éste realice las notificaciones por acto público correspondientes ante la ocurrencia de un Evento Especial.

Asimismo, el Fiduciante otorga en este acto y por el plazo de vigencia del presente Fideicomiso un poder irrevocable a favor del Fiduciario en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación a efectos que éste: (a) en caso de así corresponder, deje constancia de la cesión de derechos del Fiduciante a favor del Fideicomiso: (i) en el reverso de los Cheques de Pago Diferido; o (ii) en instrumento separado de cesión unido al Cheque de Pago Diferido; y (b) endose los Cheques de Pago Diferido para su depósito.

Dichos poderes serán elevados a escritura pública y entregados al Fiduciario.

Las Partes acuerdan que el Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Cheques de Pago Diferido que se transfieran al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los mismos.

Artículo 2.3. Bienes Fideicomitidos.

Los activos transferidos al Fideicomiso son Cheques de Pago Diferido, presentes y futuros, adquiridos por el Fiduciante a sus asociados mediante servicios de asistencia crediticia que correspondan a cuentas elegibles conforme a los Criterios de Elegibilidad. Los Cheques de Pago Diferido son y serán transferidos al Fideicomiso mediante (a) su correspondiente endoso, con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario, a través de representantes del Fiduciante facultados al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II de la Ley Nº 24.452 de Cheques (con sus modificatorias y complementarias); y/o (b) la cesión de los derechos bajo los mismos mediante la instrumentación por escrito de dicha cesión (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, en el caso que dichos Cheques de Pago Diferido tengan insertada la cláusula “no a la orden”, respectivamente.

El Fideicomiso se integra y se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(i) Los Cheques de Pago Diferido que se indican en el Anexo II;

(ii) Los nuevos Cheques de Pago Diferido que se incorporen al Fideicomiso con posterioridad a la celebración del presente Contrato Suplementario en virtud de lo previsto en el Artículo 2.4;

(iii) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato Suplementario;

(iv) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(v) El producido de la inversión de Fondos Líquidos; y

(vi) El producido la inversión en los Fondos.

Artículo 2.4. Incorporación de Nuevos Créditos.

Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, el Fiduciante podrá transferir al Fideicomiso nuevos Cheques de Pago Diferido correspondientes a cuentas elegibles conforme a los Criterios de Elegibilidad (el “Período de Revolving”). En todos los casos, las transferencias de nuevos Cheques de Pago Diferido se realizarán (i) por un precio de adquisición equivalente al Valor Fideicomitido de dichos cheques; (ii) conforme a lo estipulado en el artículo 6.1; (iii) en tanto no tenga lugar un Evento Especial; (iv) en un Día Hábil de cada semana (cada una de ellas, la “Fecha de Nueva Adquisición”): y (v) de acuerdo con lo que se establece a continuación:

La transferencia de dichos nuevos Cheques de Pago Diferido estará condicionada a que el Fiduciario, a partir del primer día de cada mes calendario y hasta la Fecha de la Nueva Adquisición, haya logrado afectar de la Cobranza el importe que le permita afrontar el pago en la siguiente Fecha de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria que en ese momento tenga derecho al cobro (el “Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios”). Una vez reunido el importe correspondiente al Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios, se podrán realizar transferencias de nuevos Cheques de Pago Diferido por hasta el importe equivalente a la Cobranza teórica de los Cheques de Pago Diferido transferidos, neta de: (i) las sumas correspondientes al Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios, (ii) la contribución al Fondo de Gastos y (iii) reservas. Sin perjuicio de lo establecido, en cualquier momento que el

Fiduciario lo considere, podrá comenzar a constituir el Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios.

En oportunidad de cada adquisición, el Fiduciante deberá con al menos dos (2) Días Hábiles de anticipación a la respectiva Fecha de Nueva Adquisición: remitir al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión mediante soporte magnético: (i) un archivo conforme el formato que las Partes acuerden con el detalle de los Cheques de Pago Diferido a incorporar indicando –entre otros conceptos- el Valor Fideicomitido de los mismos y su fecha de vencimiento; y (ii) un archivo conforme el formato que las Partes acuerden con el detalle de los Cheques de Pago Diferido a reemplazar indicando –entre otros conceptos- el Valor Fideicomitido de los mismos y su fecha de vencimiento. En la respectiva Fecha de Nueva Adquisición el Fiduciante entregará los nuevos Cheques de Xxxx Xxxxxxxx a ser transferidos con su correspondiente endoso y/ o mediante la instrumentación de una cesión de derechos (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, según corresponda, al Fiduciario en cajas cerradas y precintadas en presencia del Agente de Control y Revisión. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos para lo cual toda comunicación remitida desde la casilla de correo electrónico xxxxxxx0@xxxxxxx.xxx.xx se considerará válidamente emitida por el Fiduciante. Dicha transferencia de nuevos Cheques de Pago Diferido estará sujeta a la condición resolutoria de que se entregue con al menos un (1) Día Hábil de anticipación a la respectiva Fecha de Nueva Adquisición al Fiduciario el correspondiente informe del Agente de Control y Revisión para lo cual el Fiduciante se compromete a causar dicha entrega. Asimismo, dentro de los dos

(2) Días Hábiles de la respectiva Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciante deberá entregar al Fiduciario la Comunicación de Oferta de Transferencia Fiduciaria, con intervención notarial al día correspondiente a la Fecha de Nueva Adquisición conforme el artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación en los casos de cesión de derechos, ratificando la información de los archivos descriptos en (i) y (ii) anteriores. No obstante lo antedicho, se considerará formalizada cada adquisición de nuevos Cheques de Pago Diferido en la respectiva Fecha de Nueva Adquisición en la medida que se verifique (a) la remisión de los archivos aludidos en los puntos (i) y (ii) anteriores; (b) el correspondiente endoso y/o la instrumentación de la cesión (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, según corresponda, de los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario y su posterior entrega en los términos antes mencionados; y (c) no se hubiera verificado la condición resolutoria antes mencionada. Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciario entregará al Fiduciante bajo recibo los Cheques de Pago Diferido descriptos en el archivo indicado en el punto (ii) anterior siempre que se hubiera verificado en forma previa la entrega al Fiduciario de los Cheques de Pago Diferido descriptos en el archivo indicado en el punto (i). En todo momento, el Fiduciante deberá verificar que las fechas de vencimiento de los Cheques de Pago Diferido transferidos al Fideicomiso guarden correlato con las correspondientes Fechas de Pago de Servicios (conforme surge del Cuadro Teórico de Pago de Servicios) de modo tal que puedan ser utilizados para realizar tales Pagos de Servicios, en caso de ser necesario.

En todos los casos en que el Valor Fideicomitido de los Nuevos Créditos cedidos no fuere igual al valor de las Cobranzas correspondientes durante el Período de Revolving, la diferencia será siempre redondeada a favor del Fideicomiso, correspondiendo un Valor Fideicomitido mayor al precio de cesión de los Nuevos Créditos. En su caso, la diferencia indicada será compensada mediante la próxima adquisición de Nuevos Créditos que efectúe el Fiduciario durante el Período de Revolving.

El Fiduciario tiene derecho, y el Fiduciante reconoce y acepta, a objetar la instrumentación y/o procedimiento de adquisición de algún nuevo Cheque de Pago Diferido en particular dentro de los 10 (diez) días de recibidos los archivos indicados anteriormente. De producirse dicha

objeción, el Fiduciario estará facultado para incorporar el/ los Cheques de Pago Diferido objetados como cheque a reemplazar en la siguiente Fecha de Nueva Adquisición.

Artículo 2.5. Condiciones de los Créditos.

Cada Cheque de Pago Xxxxxxxx deberá reunir a la fecha de su transferencia fiduciaria al Fideicomiso los siguientes requisitos:

a) Haber sido adquirido por el Fiduciante a sus asociados, conforme los criterios establecidos en el Anexo II del Contrato, mediante servicios de asistencia financiera;

b) Tener un vencimiento anterior a 5 (cinco) días hábiles del vencimiento final de los Valores de Deuda Fiduciaria;

c) Ser pagadero exclusivamente en Pesos;

d) Emitido a nombre del Fiduciante o contar con un único endoso a favor del Fiduciante a los efectos de permitir su endoso a favor del Fiduciario, de corresponder;

e) El librador del Cheque de Pago Diferido debe encontrarse en “situación normal” en el sistema financiero de acuerdo a lo informado por el BCRA en su reporte de “Central de Deudores del Sistema Financiero” (conforme lo establece la Comunicación “A” 4972 del BCRA y sus modificatorias) hasta la última información disponible a la Fecha xx Xxxxx, o a la fecha en que se pretenda ingresar dicho Cheque de Pago Diferido al Fideicomiso;

f) El librador del Cheque de Pago Diferido debe ser distinto del Fiduciante y/o una afiliada o vinculada de este último;

g) Los Cheques de Pago Diferido cumplan con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5053 del BCRA y sus modificatorias, ante el rechazo de los mismos por insuficiencia de fondos y el cumplimiento de las instrucciones operativas a fin de revertir tal rechazo.

h) Los Cheques de Pago Diferido no deben poseer defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 3244 del BCRA.

Los criterios enumerados en los puntos (a) a (g) son conjuntamente considerados los Criterios de Elegibilidad y deberán ser aplicados retroactivamente desde el momento en que se hubiere realizado la cesión de cada lote de Créditos (los “Criterios de Elegibilidad”).

Agente de Control y Revisión será el responsable de verificar que los Créditos cumplan con los Criterios de Elegibilidad, al momento de la fecha de autorización de Oferta Pública, y en cada oportunidad que se pretenda incorporar Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso. Si antes de la fecha de autorización de la Oferta Pública el Agente de Control y Revisión verificara que parte de los Créditos no cumplen con los criterios de elegibilidad descriptos, el Fiduciante se compromete a sustituir los mismos por Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad.

Artículo 2.6. Cobro de los Créditos Cedidos.

A. Cobranza

La cobranza de los Cheques de Pago Diferido, se realizará a través de las cámaras compensadoras que correspondan y se depositará su producido en la misma fecha de percepción en la Cuenta Fiduciaria. A tales efectos, el Fiduciario irá depositando los Cheques de Pago

Diferido a su vencimiento en la Cuenta Fiduciaria. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante podrá realizar adelanto de fondos que podrán ser cancelados por el Fiduciario mediante la entrega de Cheques de Pago Diferido por un importe equivalente a los fondos adelantados por el Fiduciante. Operada la xxxx de los Cheques de Pago Diferido, la cobranza estará a cargo del Fiduciante en su carácter de Administrador previo informe al Fiduciario sobre las posibilidades de cobro del Fiduciante y de las acciones extrajudiciales iniciadas. En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Cheques de Pago Diferido dicha función podrá ser delegada en los asesores legales del Fiduciante conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. En caso que el Administrador incumpliera con esta obligación o cualquier otra obligación que surja de este Contrato de Fideicomiso y que dicho incumplimiento haya sido calificado como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, le dará derecho al Fiduciario a sustituirlo y cancelar sus facultades y atribuciones, atribuyéndole los gastos incurridos a tal efecto al Administrador.

El Fiduciante no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Cheques de Pago Diferido que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso y siempre que medie previo acuerdo con el Fiduciario.

B. Gestión de Cheques de Pago Diferido rechazados

I- El Fiduciante en su carácter de Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente salvo lo indicado en el apartado siguiente- los pagos que corresponden a los Cheques de Pago Diferido.

II- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Fiduciante deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de los Cheques de Pago Diferido en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del monto de los Cheques de Pago Diferido a la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el respectivo Cheque de Pago Diferido se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente.

C. Adelantos de fondos

El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se logre la regularización del Flujo de Fondos Teórico.

Artículo 2.7. Sustitución de Créditos Elegibles por el Fiduciante.

El Fiduciante podrá seleccionar otros Créditos Elegibles, en adición o sustitución de los Créditos Cedidos, a los efectos de la generación y transferencia de Nuevos Créditos para el Fideicomiso. A tal efecto, deberá enviar al Fiduciario un nuevo archivo maestro correspondiente a las nuevas cuentas que se incluyen. Asimismo, el porcentaje aplicable no deberá afectar negativamente la calificación de riesgo asignada a los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.8. Desafectación de Créditos Elegibles.

a) En cada Fecha de Determinación, se podrán desafectar y/o sustituir Créditos Elegibles o Deudores Cedidos, siempre que dichos créditos no correspondan a Créditos Cedidos que se encuentren vigentes y no se afecte el Valor Fideicomitido.

b) Asimismo, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario la desafectación de Créditos Elegibles y/o Deudores Cedidos, sin obligación de sustituirlas por otras, siempre y cuando se hubiera cancelado en su totalidad el valor nominal original de los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.9. Sustitución de Xxxxxxxx no elegibles o incobrables.

El Fiduciante, a pedido del Fiduciario en base a lo informado por el Agente de Control y Revisión deberá reemplazar los Créditos Cedidos que no cumplieran los requisitos establecidos en el Artículo 2.5, y podrá hacerlo cuando fueran incobrables o la gestión de seguimiento y cobro en virtud de lo previsto en el Artículo 2.6 se torne de cumplimiento imposible. En tales casos el Fiduciante entregará Nuevos Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable (sin considerarse las previsiones aplicables) de los Créditos Cedidos que se reemplacen.

Artículo 2.10. Sustitución de Créditos en Xxxx.

I.- El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar Créditos en Xxxx a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. En tal caso el Fiduciante entregará Nuevos Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable (sin considerarse las previsiones aplicables) de los Créditos Cedidos que se reemplacen.

A los fines del presente, constituye xxxx (“Xxxx”) respecto de los Cheques de Pago Diferido:

(a) que el pago de un Cheque de Pago Diferido haya sido rechazado por el banco girado al momento de su presentación al cobro y/o (b) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible con prescindencia de la ocurrencia de la fecha de pago.

II.- No obstante lo antedicho, el Fiduciante se obliga a reemplazar en la siguiente Fecha de Nueva Adquisición los Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiera ocurrido un Supuesto de Incumplimiento.

III.- En dichos casos el Fiduciante entregará nuevos Cheques de Pago Diferido que verifiquen los Criterios de Elegibilidad por un Valor Fideicomitido equivalente al Valor Fideicomitido de los Cheques de Pago Diferido que se reemplacen, con más los intereses punitorios y compensatorios, impuestos y gastos que pudieran corresponder, de conformidad con el procedimiento descripto en el Artículo 2.4.

Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario, en su carácter de Agente de Custodia, deberá restituir al Fiduciante los Cheques de Pago Diferido que fueran sustituidos una vez que se hayan entregado al Fiduciario los nuevos Cheques de Pago sustitutos al momento de la celebración de la transferencia correspondiente; en ambos casos debidamente endosados y/o cedidos, según corresponda.

Artículo 2.11. Resolución del Contrato.

El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización de negociación en el mercado autorizado que corresponda, transcurran cuarenta (40) días desde la firma del mismo sin que los Valores Fiduciarios puedan ser emitidos.

Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo del Fiduciante o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario de la cuenta de gastos si existiere y, de ser insuficiente, de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas.

Artículo 2.12. Custodia de los Documentos.

La custodia de los Documentos estará a cargo del Fiduciario. Los Documentos deberán ser mantenidos en las instalaciones que el Fiduciario considere adecuadas, y contar con las medidas de seguridad necesarias para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas medidas tomadas para la protección de su propia documentación, durante toda la existencia del Fideicomiso. Con la conformidad del Fiduciante y costo del Fideicomiso, el Fiduciario podrá contratar una o más cajas de seguridad de una entidad financiera de reconocido prestigio para la custodia y archivo de los Documentos. En caso de no ser factible la contratación de las cajas de seguridad, el Fiduciario – con la conformidad del Fiduciante - podrá contratar a un depositario para que lo reemplace como Agente de Custodia (el “Agente de Custodia Sustituto”). A tales efectos, se celebrará el respectivo contrato de custodia entre el Fiduciario y el Agente de Custodia Sustituto. En dicho supuesto, el Fiduciario entregará los Documentos al Agente de Custodia Sustituto para que los mantenga en su poder, en un espacio determinado, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción. El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos.

En cualquier caso, el Administrador podrá tener acceso a los Documentos únicamente de acuerdo a las siguientes pautas: (a) mediante solicitud escrita y justificada, (b) durante el horario de actividad comercial habitual, y (c) con sujeción a los procedimientos de seguridad y confidencialidad usuales. Adicionalmente, el Administrador únicamente en tal carácter deberá solicitar autorización previa al Fiduciario para acceder a todos los Documentos.

El Fiduciario recibió del Fiduciante cajas cerradas y precintadas en presencia del Agente de Control y Revisión, a cuyo respecto el Fiduciante declara y garantiza que las mismas contienen los Documentos relativos a la cartera inicialmente cedida. El Agente de Control y Revisión, antes de la entrega en custodia, manifiesta que ha realizado una verificación del contenido de las cajas según procedimientos acordados con el Fiduciario y las precintó al finalizar la revisión. En virtud de ello, será responsabilidad del Fiduciante cualquier faltante de Cheques de Pago Diferido en dichas cajas cerradas y precintadas excepto que las mismas (i) presenten deterioro en su cerramiento o precintado durante su custodia por el Fiduciario; y (ii) hayan sido abiertas en presencia del Agente de Control y Revisión y el Fiduciario para el depósito al cobro de los Cheques de Pago Diferido por hasta dicho importe.

Asimismo, en caso de incorporarse nuevos Cheques de Pago Diferido conforme lo previsto en el artículo 2.4, a la respectiva Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciario, recibirá del Fiduciante los Documentos relativos a dichos nuevos Cheques de Pago Diferido y los mantendrá en su poder en carácter xx xxxxxxxx de los mismos en el archivo de los Documentos. El Fiduciario procederá al depósito al cobro de los mismos, o la entrega de Cheques de Pago Diferido al Fiduciante en reemplazo de nuevos Cheques de Pago Diferido. El Agente de Control y Revisión, antes de la entrega en custodia, realizará una verificación del contenido de las cajas según procedimientos acordados con el Fiduciario y las precintará al finalizar la revisión.

SECCIÓN III

INFORMES

Artículo 3.1. Informes del Fiduciario.

En la medida que las normas en vigencia así lo requieran, el Fiduciario preparará los siguientes informes:

(a) A los Tenedores. En cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Artículo 25 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, y sujeto a que el Fiduciario reciba del Administrador la información necesaria, el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores (sin necesidad de notificación alguna), durante 10 días calendarios con posterioridad a cada Fecha de Pago de Servicios, en su domicilio, los informes mensuales y, en su caso balances anuales auditados. Dichos informes incluirán: (i) el monto y composición de las inversiones realizadas con los Fondos Líquidos, si los hubiera; (ii) los montos acumulados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas; (iii) los pagos efectuados durante el período con imputación a Gastos del Fideicomiso e impuestos; y (iv) las sumas pagadas en cada Fecha de Pago de Servicios;

Una vez transcurrido un mes contado a partir de la fecha en que se hubiera puesto a disposición de los Tenedores el informe antes referido, o en su caso el balance anual auditado y el Fiduciario no recibiera objeciones en ese plazo, se considerará aprobado no pudiendo los Tenedores impugnar ninguno de sus puntos.

(b) A las entidades financieras. El Fiduciario se obliga a suministrar, siempre que la normativa vigente así lo requiera, a las entidades financieras que sean Tenedores, el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de Valores Fiduciarios. Asimismo, se compromete a aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

(c) Al Agente de Calificación. En caso de que los Valores Fiduciarios cuenten con calificación de riesgo, el Fiduciario se obliga a suministrar al Agente de Calificación del Fideicomiso un informe mensual detallando la información necesaria sobre los Bienes Fideicomitidos, en función de la información suministrada por el Administrador y/o el Agente de Control y Revisión.

(d) A la CNV. El Fiduciario se obliga a suministrar a la CNV la información detallada en los Artículos 37 y 38 del Capítulo IV, Título V “Régimen informativo” de las Normas de la CNV.

(e) Al Merval: En su caso, el Fiduciario se obliga a suministrar al Merval la información reglamentaria correspondiente o, en su defecto, al mercado autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios.

Sin perjuicio de lo dispuesto por las Normas de la CNV, el Fiduciario no será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, frente a los Deudores Cedidos respecto de los informes antes mencionados que eventualmente sean suministrados a cualquiera de las entidades relevantes (agencias de informes comerciales, Veraz, etc.) o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos, siempre que haya procedido de conformidad con la información proporcionada por el Administrador.

El Fiduciario será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, por cualquier penalidad o sanción que pudiera ser aplicable por cualquier otra Autoridad Gubernamental por la inexactitud de la información presentada conforme con la información proporcionada por el Administrador, sólo cuando haya actuado con culpa o dolo calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

Asimismo, sujeto a que el Fiduciante cumpla con sus obligaciones impuestas en el Artículo 11.1 (ii), el Fiduciario dará cumplimiento al régimen de información establecido en la Sección VII del Reglamento.

SECCIÓN IV

CONDICIONES PREVIAS

Artículo 4.1. Condiciones Previas a la Emisión de los Valores Fiduciarios.

Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de emitir los Valores Fiduciarios están sujetas a las siguientes condiciones previas:

(i) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato;

(ii) la cesión de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso;

(iii) a que la CNV otorgue y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV;

(iv) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Fiduciario y del Organizador, haga imposible la emisión de los Valores Fiduciarios:

(a) evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa, a razonable criterio del Fiduciario y del Organizador, los Bienes Fideicomitidos;

(b) evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Bienes Fideicomitidos;

(c) suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en el Merval o en cualquier mercado autorizado donde vayan a negociarse los Valores Fiduciarios o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades;

(d) situación de hostilidades significativa en la cual la República Argentina esté involucrada o cualquier declaración xx xxxxxx por parte del Congreso de la República Argentina o cualquier otra calamidad o emergencia significativa nacional o internacional que, sobre la base de lo informado por los colocadores, afecte de modo directo y sustancialmente adverso, la colocación de los Valores Fiduciarios;

(e) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas o económicas de la República Argentina o a nivel internacional que, sobre la

base de lo informado por los colocadores, afecte de modo directo y sustancialmente adverso, la colocación de los Valores Fiduciarios; o

(f) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino que, sobre la base de lo informado por los colocadores, afecte de modo directo y sustancialmente adverso, la colocación de los Valores Fiduciarios.

(v) que la colocación y adjudicación de Valores de Deuda Fiduciaria en personas distintas del Fiduciante alcance el valor nominal mínimo de $ 10.000.000 (pesos diez millones) conforme lo informado por los colocadores.

En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera y razonable satisfacción conjuntamente, del Fiduciante, el Organizador y del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, y el Contrato de Fideicomiso ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los Valores Fiduciarios y el Contrato de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho. Asimismo, se dejará constancia de la decisión conjunta a través de la suscripción de un acta acuerdo celebrada por las Partes. La remisión de dicha notificación o la celebración de la mencionada acta acuerdo no otorgará a ninguna de las Partes el derecho a reclamar por daños y perjuicios y/o solicitar indemnización alguna.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá realizar y notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente.

En caso de que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Colocador hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.

El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la ley, el Programa, el Suplemento y el Contrato de Fideicomiso con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

SECCIÓN V

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 5.1. Términos y Condiciones de la Serie.

Los Valores Fiduciarios emitidos bajo la presente Serie estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo I, que forma parte del presente Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN VI

APLICACIÓN DE FONDOS

Artículo 6.1. Prioridades y preferencias sobre los Bienes Fideicomitidos.

a. En la Fecha de Liquidación:

Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinadas:

1. Al pago de los Gastos de Colocación;

2. Al pago de los Gastos Deducibles e Impuestos, si éstos fueran aplicables;

3. Al pago del Precio de Cesión, deducidos los importes que fueran retenidos por los conceptos (1) y (2) anterior.

b. Durante la vigencia del Fideicomiso:

El Flujo de Fondos correspondiente a cada Período de Cobranza será destinado en cada Fecha de Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios a:

I.- Mientras se encuentren vigentes los VDF:

1. Al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

2. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato;

3. al pago de los Servicios de Interés atrasados de los VDF, si los hubiera;

4. a la constitución del Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios;

5. al pago de los Servicios de Interés de los VDF;

6. al pago de los Servicios de Capital de los VDF; y

7. a la adquisición de nuevos Cheques de Pago Diferido.

II.- Una vez cancelados totalmente los VDF:

1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

2. al reembolso de los Gastos de Colocación, de corresponder;

3. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato;

4. al pago del capital de los Certificados de Participación;

5. de corresponder, se restituirán los adelantos de fondos otorgados al Fideicomiso, de conformidad con el Artículo 6.3; y

6. el remanente de los fondos existentes corresponderá a los Certificados de Participación en concepto de utilidad de los mismos.

III.- Ante el acaecimiento de un Evento Especial:

1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

2. al pago de los Gastos del Fideicomiso;

3. a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

4. al pago de los intereses atrasados de los VDF;

5 al pago de los Servicios de Interés de los VDF;

6. al pago de los Servicios de Capital de los VDF;

7. al pago del capital de los Certificados de Participación; y

8. el remanente será entregado a los Tenedores de Certificados de Participación en concepto de utilidad.

Artículo 6.2. Pago de los Servicios.

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondiente a la Caja de Valores S.A. a través del sistema de depósito colectivo para su acreditación en las cuentas de los Tenedores de los Valores Fiduciarios, con derecho a cobro, en las Fechas de Pago de Servicios que correspondan con cargo a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, de conformidad con el Anexo I del presente Contrato.

El Fiduciario deberá publicar en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios antes de cada Fecha de Pago de Servicios, el correspondiente aviso de pago.

Artículo 6.3. Falta de Pago de los Servicios.

La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento.

Transcurridos sesenta (60) días desde el pago realizado en la última Fecha de Pago de Servicio sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los VDF, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el Anexo I Eventos Especiales del presente Contrato, y se procederá conforme a lo dispuesto en el Anexo I Consecuencias de un Evento Especial. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de quince (15) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a

$ 150.000 (Pesos ciento cincuenta mil). No obstante, dichos pagos parciales nunca excederán una periodicidad máxima de noventa (90) días, aún si los fondos disponibles no alcanzaren el monto mínimo mencionado.

Cancelados totalmente los Servicios de Interés correspondientes a los VDF, de haber remanente se procederá al pago del Capital de los VDF. Cancelado totalmente el Capital de los VDF, de haber remanente se procederá al pago de los Certificados de Participación.

Sin perjuicio de lo expuesto, en el Artículo 4.5 del Reglamento, cuando se produzca una merma en el Flujo de Fondos Teórico, y esto afecte, sin llegar a constituir un Evento Especial, el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, el Fiduciante podrá adelantar los fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico.

Artículo 6.4. Amortización e interés de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria por un valor nominal de hasta $ 61.000.000 (Pesos sesenta y un millones) es decir un importe equivalente a aproximadamente el 81,33% (ochenta y uno coma treinta y tres por ciento) del Patrimonio Fideicomitido en la Fecha de Emisión.

Los VDF serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios de los VDF hasta la total cancelación de los mismos.

Los intereses correspondientes a los VDF devengados en cada Período de Devengamiento, se pagarán a partir de la primer Fecha de Pago de Servicios y cada un mes calendario hasta la cancelación del Capital de los VDF.

En concepto de intereses, y hasta la total cancelación de los VDF, una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés, con un mínimo del 23% y máximo del 45%, devengada durante cada Período de Devengamiento hasta la última Fecha de Pago de Servicios.

La tasa establecida precedentemente será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria y comparadas en cada Fecha de Pago de Servicios contra los porcentaje mínimo del 23% y máximo del 45%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria las tasas mencionadas sean inferiores al 23% o superiores al 45%, se aplicará la tasa del 23% nominal anual y/o del 45% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas y publicadas por el BCRA. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación y para los para los posteriores Servicios de Interés se calculará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA al Día Hábil inmediato anterior a la a la publicación del aviso de pago. En cual en todos los casos se publicará con cinco (5) días de anticipación a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en distintas fechas de vencimiento y por diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.

Artículo 6.5. Certificados de Participación subordinados.

Se emitirán Certificados de Participación por un valor nominal de hasta $ 14.000.000 (Pesos catorce millones), es decir, un importe equivalente al 18,67% (dieciocho coma sesenta y siete por ciento) aproximadamente del valor nominal del Patrimonio Fideicomitido en la Fecha de Emisión. Los Certificados de Participación serán amortizados en un solo pago no más allá de la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación. Si, cancelados los Servicios de los VDF existieran Fondos Líquidos disponibles, el Fiduciario podrá efectuar pagos anticipados de la amortización de los Certificados de Participación hasta su cancelación total.

Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados o de los pagos anticipados descriptos, en su caso, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en las distintas fechas de vencimiento y por los diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.

El derecho al cobro de los Certificados de Participación se subordina al cobro íntegro de los Servicios de Interés y Capital de los VDF.

Los Certificados de Participación no devengarán interés.

Una vez cubierto el capital de los Certificados de Participación, de existir un remanente en el Patrimonio Fideicomitido, el mismo será considerado utilidad de los Certificados de Participación. Los Certificados de Participación podrán ser suscriptos por el Fiduciante.

Artículo 6.6. Impuestos.

Todos los pagos conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso o retenciones que correspondan. Serán con cargo a los Bienes Fideicomitidos el pago de todos los Impuestos del Fideicomiso.

Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos del Fideicomiso. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a la distribución del Cuadro de Pagos Estimados de Servicios. Dentro de los treinta

(30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos del Fideicomiso o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la autoridad gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.

SECCIÓN VII

RESCATE ANTICIPADO

Artículo 7.1. Rescate por cuestiones regulatorias o impositivas.

Una vez cancelados los VDF, los Certificados de Participación podrán ser rescatados anticipadamente a opción del Fiduciario en su totalidad en cualquier momento, sin necesidad del consentimiento de los inversores, ante la existencia (o amenaza cierta e inminente de su existencia) de cualquier cambio o modificación a las leyes o regulaciones de la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina, o cualquiera de sus autoridades con facultades para crear impuestos o regular al Fiduciario o a los Inversores (o una categoría de ellos), o como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se haga efectiva, o amenace hacerse efectiva, después de la Fecha de Emisión (un “Cambio Normativo”). Cualquier Cambio Normativo dará derecho al rescate de los Certificados de Participación cuando: (i) imponga al Fiduciario obligaciones de pago, retención o deducción de impuestos sobre o Certificados de Participación, o (ii) afecte negativamente la tenencia de los Certificados de Participación de más del 50% de los Inversores, o (iii) torne ilegítimo o ilegal para el Fiduciario cumplir de buena fe con sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo la adquisición de Nuevos Créditos, y tales circunstancias no puedan ser evitadas por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello. El valor de rescate de los Certificados de Participación será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido remanente (es decir, respetando la proporcionalidad), según resulte de la liquidación del mismo, considerando la subordinación.

Artículo 7.2. Rescate por imposibilidad de realizar operaciones de descuento de Cheques de Pago Diferido o por concurso, quiebra o inhabilitación del Fiduciante.

En cualquier momento en que el Fiduciante, por cualquier motivo, durante un periodo de 30 días, no pudiere realizar operaciones de descuento de Cheques de Pago Diferido con los Asociados por al menos un monto equivalente al 80 % del monto de los VDF y los Certificados de Participación, el Fiduciario podrá rescatar los VDF y los Certificados de Participación de la presente Serie en circulación en ese momento, procediendo a la liquidación del Patrimonio

Fideicomitido. De igual forma, el Fiduciario podrá rescatar los VDF y los Certificados de Participación de la presente Serie en circulación en caso de concurso, quiebra o inhabilitación del Fiduciante, siempre que dichos supuestos no fueren remediados en un plazo de 72 horas hábiles, procediendo a la liquidación del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 7.3. Rescate por incobrabilidad de los Créditos Cedidos.

En cualquier momento en que los Créditos Cedidos rechazados y no cobrados en el plazo de sesenta (60) días desde la respectiva fecha de pago sin que sean sustituidos por el Fiduciante conforme a los Artículos 2.9 y 2.10 supere el 10% del monto de los VDF y los Certificados de Participación emitidos, el Fiduciario suspenderá la adquisición de Nuevos Créditos al Fiduciante y procederá al rescate de los VDF y los Certificados de Participación y a la liquidación del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 7.4. Rescate Anticipado a Opción de los Tenedores de Certificados de Participación.

Una vez amortizados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios de los Certificados de Participación en Asambleas de Beneficiarios, podrán resolver de forma unánime el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial mediante la entrega de Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario o mediante la venta de dichos Bienes Fideicomitidos y la entrega de lo obtenido por dicha venta en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario o de la forma que lo prevea la respectiva Asamblea, todo ello de conformidad con lo previsto en las Normas de la CNV. El pago del rescate anticipado implicará la amortización parcial o total del monto adeudado, según sea en caso, bajo dichos Certificados de Participación.

Todas las decisiones que deban adoptarse respecto de éste inciso serán adoptadas por un quórum y mayoría de asambleas ordinarias, excepto el rescate anticipado de los CP que será resuelto por unanimidad.

No será necesaria la realización de una Asamblea cuando el 100% de los tenedores de Certificados de Participación manifiesten por escrito al Fiduciario su voluntad de que los Certificados de Participación sean rescatados.

SECCIÓN VIII CUENTAS

Artículo 8.1. Cuenta Fiduciaria de Cobranzas.

La Cuenta Fiduciaria de Cobranzas es la cuenta abierta en una entidad financiera de reconocido prestigio a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria de Cobranzas”), a la que se acreditarán los Cheques de Pago Diferido provenientes de las Cobranzas, que serán aplicados conforme lo establecido en el Artículo 6.1 del presente Contrato.

Artículo 8.2. Fondo de Gastos.

El Fiduciante aportará inicialmente la suma de $ 100.000 (Pesos cien mil) con imputación a un fondo de gastos (“Fondo de Gastos”). Dicho monto se mantendrá durante la vida del Fideicomiso y hasta el momento de la liquidación del mismo. El Fondo de Gastos se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso sólo en el supuesto en que no existan fondos suficientes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas para atender dicho concepto.

En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se transferirá de los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite. Al vencimiento del Fideicomiso el saldo remanente en el Fondo de Gastos será transferido al Fiduciante, o a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, si se hubieran detraído fondos de las mismas. A su vez, en cualquier momento en que el Fiduciario libere fondos del Fondo de Gastos, dichos fondos liberados serán transferidos al Fiduciante. La devolución del Fondo de Gastos se realizará hasta el límite de lo retenido al momento de la Colocación.

Artículo 8.3. Inversión de fondos.

Los fondos depositados en el Fondo de Gastos (los “Fondos”) y los Fondos Líquidos podrán ser invertidos en Pesos según lo instruya el Administrador. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios de Interés y de Capital de los VDF y/o gastos a realizar por el Fideicomiso y/o el destino para el cual se han constituido los Fondos.

Los Fondos y los Fondos Líquidos serán invertidos en aquellas cuentas bancarias en Pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que reúnan como mínimo la calificación A+.

Los Fondos y los Fondos Líquidos también podrán ser invertidos por el Fiduciario, actuando a su entera discreción, en money market funds o en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país, en la medida que dichos fondos reúnan como mínimo la calificación de al menos “A+” y/o fondos xx xxxxx fija a corto plazo que cuenten con una calificación de la menos “AA”.

El Fiduciario no será responsable por las inversiones realizadas de conformidad con lo establecido en el presente Artículo.

SECCIÓN IX COMISIONES

Artículo 9.1. Remuneración del Fiduciario.

El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, un honorario inicial equivalente a

$ 38.000 (Pesos treinta y ocho mil) y una comisión mensual de $ 38.000 (Pesos treinta y ocho mil), con un ajuste del 30% (treinta por ciento) anual, pagaderos en forma trimestral anticipada dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de cada trimestre, desde la constitución del Fideicomiso hasta su extinción. A ambos conceptos deberá adicionarse el Impuesto al Valor Agregado. La comisión podrá ser retenida por el Fiduciario directamente de los Bienes Fideicomitidos, en forma prioritaria a la distribución de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido.

En caso que el Fideicomiso se extinga antes de los 10 (diez) meses desde la fecha de celebración del presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho al cobro de una indemnización por parte del Fiduciante equivalente a la suma de 3 (tres) retribuciones mensuales precedentemente pactadas.

SECCIÓN X

DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

Artículo 10.1. Declaraciones y Garantías.

Sin perjuicio de la revisión por parte del Fiduciario, del Auditor Externo y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que:

(i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato;

(ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento;

(iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;

(iv) no ha modificado ninguno de los términos y condiciones de los Créditos Cedidos y/o en su caso de los Nuevos Créditos en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;

(v) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Crédito, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;

(vi) cada uno de los Créditos Cedidos constituyen una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada Crédito que se cede está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito y del Nuevo Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos Cedidos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el deudor y demás obligados;

(vii) es el único titular de cada uno de los Créditos al momento de su cesión al Fiduciario. Xxxxxx Xxxxxxx está cedido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene pleno derecho de ceder los Créditos al Fiduciario;

(viii) cada uno de los Nuevos Créditos deberán contar con las características establecidas para Créditos Cedidos, que constituyan una obligación legal, válida y vinculante del respectivo deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos;

(ix) los Cheques de Pago Diferido son y serán transferidos al Fideicomiso mediante (a) su correspondiente endoso, con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario, a través de representantes del Fiduciante facultados al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II de la Ley Nº 24.452 de Cheques (con sus modificatorias y complementarias); y/o (b) la cesión de los derechos bajo los mismos mediante la instrumentación por escrito de dicha cesión (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, en el caso que dichos Cheques de Pago Diferido tengan insertada la cláusula “no a la orden”, respectivamente. Los Cheques de Pago Diferido mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos. Los Cheques de Pago Diferido (a) han sido emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias, y (b) han sido adquiridos por el Fiduciante en el marco de su actividad normal;

(x) los Cheques de Pago Diferido no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores. El cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Cheques de Pago Diferido o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Cheques de Pago Diferido inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo la defensa de usura. Tampoco se ha interpuesto o ejercido con respecto a los Cheques de Pago Diferido tales derechos de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa. Ninguno de los Cheques de Pago Diferido se encuentra vencido, ni ha sido rechazado por el banco girado;

(xi) los Cheques de Pago Diferido son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Cheques y sus respectivas normas modificatorias, complementarias y reglamentarias;

(xii) ningún Cheque de Pago Diferido ni los Documentos que acreditan la existencia de los mismos se encuentra viciado, y los Documentos entregados al Fiduciario son la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Cheque de Pago Diferido en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;

(xiii) que ninguno de los Cheques de Pago Diferido se encuentra en Xxxx;

(xiv) la cesión fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros luego de operada la obligación del Fiduciante contemplada en el Artículo 2.2 del presente Contrato;

(xv) está debidamente inscripto como cooperativa, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice;

(xvi) posee todas las facultades y autoridad necesarias para transferir los Créditos, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una

obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;

(xvii) se han obtenido todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante (incluyendo la presentación ante CNV de la solicitud para hacer oferta pública de los Valores Fiduciarios) y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(xviii) la concreción de las operaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante, y no resultan en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultan en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opone a, o constituye un incumplimiento bajo, o resulta en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo xx xxxxxxxx o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resulta en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;

(xix) continuará emitiendo la documentación que corresponda a los Créditos como lo hace en la actualidad;

(xx) ha tomado todos los recaudos necesarios para obtener la mayor certeza posible según los estándares xx xxxxxxx, sobre la solvencia de los Deudores Cedidos, y asimismo ha efectuado un control de los mismos mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero;

(xxi) los Créditos Cedidos corresponden a Créditos Elegibles y constituyen Créditos en “situación normal” en el sistema financiero de acuerdo a lo informado por el BCRA en su reporte de “Central de Deudores del Sistema Financiero” y cuentan con la totalidad de la documentación respaldatoria de los mismos;

(xxii) cuenta con los sistemas informáticos a fin de cumplir con sus obligaciones de información;

(xxiii) cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer su función;

(xxiv) los Cheques de Pago Diferido transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la operatoria comercial, normal y habitual de los libradores y en su originación se han observado todos los aspectos del Régimen de Encubrimiento y Lavado de activos de origen delictivo. (cfr. Ley 25.246, modificatorias y concordantes);

(xxv) los Cheques de Pago Diferido se encuentran debidamente cedidos y/o endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes facultados al efecto, mantienen su plena vigencia y efecto, cumplen con todos los requisitos formales previstos en la normativa aplicable y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido cancelados. Los Cheques de Pago Diferido

(a) han sido emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias, y (b) han sido adquiridos por el Fiduciante en el marco de su actividad normal; y

El Fiduciante notificará al Fiduciario del incumplimiento de alguna de las declaraciones, garantías y compromisos anteriores en forma inmediata de haber tomado conocimiento de ello.

Si el Fiduciante no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la fecha de dicha notificación, se considerará constituido un Evento Especial, según se define en los términos y condiciones generales de los Valores Fiduciarios.

SECCION XI

OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

Artículo 11.1. Obligaciones Adicionales.

En adición a las obligaciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante y Administrador tendrá, según corresponda, las siguientes obligaciones:

(i) el Fiduciante cumplirá con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA, Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) y cualquier otra norma aplicable, pudieran corresponderle en su carácter de adquirente de los Créditos Cedidos;

(ii) el Fiduciante suministrará al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato y de los Créditos Cedidos;

(iii) el Fiduciante se obliga a pagar todos los Gastos de Colocación y todas las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas o en el Fondo de Gastos. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato hasta la prescripción de las acciones legales que pudieran surgir del Contrato;

(iv) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Cheques de Pago Diferido existentes o que se generen en el futuro;

(v) Notificar al Fiduciario en forma inmediata de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;

(vi) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato Suplementario, empleando, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios; y

(vii) Asesorar por escrito al Fiduciario sobre: (a) cualquier aspecto relativo a la cobranza de los Bienes Fideicomitidos, que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio); y (b) cualquier otro aspecto relativo a la administración de los Bienes Fideicomitidos que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio).

SECCIÓN XII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO

Artículo 12.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

(i) es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación;

(ii) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos;

(iii) el Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable; y

(iv) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

SECCIÓN XIII

FACULTADES DEL FIDUCIARIO

Artículo 13.1. Facultades del Fiduciario.

Además de las restantes facultades previstas en este Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades:

(i) remover a los agentes del Fideicomiso, y, en su caso designar a los agentes sustitutos, en caso de corresponder de conformidad con los términos del presente Contrato, suscribir los correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes, las que deberán ser de acuerdo a precios razonables xx xxxxxxx. Los agentes que sean designados en reemplazo deberán ser de reconocido prestigio en el mercado. El Fiduciario requerirá la conformidad de los Tenedores en caso de que la remoción de cualquier agente del Fiduciario implique una disminución de la calificación de riesgo;

(ii) efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de negociación de los Valores Fiduciarios en cualquier otro mercado autorizado;

(iii) consultar, con cargo al Fideicomiso: asesores legales, impositivos, y agentes ad-hoc, para el mejor desempeño de sus funciones como Xxxxxxxxxx, siempre que los honorarios o gastos correspondientes sean razonables y estuvieren debidamente documentados y la circunstancias lo requieran; y

(iv) realizar todas las tareas convenientes o necesarias para el ejercicio de este Fideicomiso, actuando con la prudencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. En caso de que dichas tareas impliquen alterar aspectos sustanciales

del presente Contrato, se requerirá el consentimiento de los Tenedores, excepto que dichas alteraciones correspondan a requerimientos de la CNV y/o el Merval y/x xxx xxxxxxx autorizado que corresponda, a efectos de obtener o mantener la autorización de oferta pública y/o negociación de los Valores Fiduciarios, en cuyo caso se requerirá solamente el consentimiento del Fiduciante.

SECCIÓN XIV

RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO E INDEMNIDADES

Artículo 14.1. Disposiciones liberatorias.

El Fiduciario será responsable con su propio patrimonio por su actuación en esta calidad, o por la actuación de aquellas personas por quien deba responder, sólo en caso de haber obrado con dolo o culpa calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. Salvo cuando el Fiduciario sea responsable con su propio patrimonio, todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a TMF Trust Company (Argentina) S.A., a título personal y no como fiduciario del Fideicomiso.

El Fiduciario sólo será responsable por la pérdida o reducción en el valor de los Bienes Fideicomitidos en tanto un juez competente determine mediante sentencia firme y definitiva que la pérdida o reducción se produjo por motivos atribuibles al Fiduciario.

El Fiduciario, de acuerdo a lo establecido en la ley 26.831 y en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, será responsable con su propio patrimonio por la inexactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías incluidas en el presente, cuando tal inexactitud se deba a dolo o a culpa del Fiduciario y/o de sus agentes por quien él deba responder calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos o por el mantenimiento de éste, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa del Fiduciario calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. El Fiduciario actuará diligentemente cuando esté basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio, salvo que las mismas fueran manifiestamente irrazonables y/o devinieren en un actuar ilícito.

En el marco establecido por el Artículo 1676 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario tendrá el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones previstas expresamente bajo el presente contrato.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el Título V, Capítulo IV, Sección XII de las Normas de la CNV, el Fiduciario será responsable -mediando culpa o dolo calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes- por la administración que realice de los fondos fiduciarios que efectivamente ingresen en la/s Cuenta/s Fiduciaria/s, y realizará por sí o a través de sus agentes como buen hombre de negocios, la gestión de cobranza pertinente a fin de obtener el ingreso de los fondos en debido tiempo y forma.

Artículo 14.2. Indemnidad.

El Fiduciante, mediante la suscripción del presente Contrato, renuncia en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con la información provista por el Fiduciante en el Suplemento, el ejercicio por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo del Fiduciario según corresponda, calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

Asimismo, el Fiduciario será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante respecto de las sumas por Impuestos (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, municipales, o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto a las ganancias, del impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias, y/o de la aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario, calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

El Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante por cualquier causa que sea –aún en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor–, podrá cobrarse directamente de los Bienes Fideicomitidos, previo sentencia judicial firme o laudo arbitral definitivo.

En caso que los Bienes Fideicomitidos no alcanzaren para pagar los costos de las indemnizaciones mencionadas en este Artículo, el Fiduciante estará obligado a abonar al Fiduciario según corresponda las sumas necesarias para completar el pago de las indemnizaciones debidas a éstos.

El Fiduciante acuerda pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquier de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”) contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, reclamos, acciones, sentencias, costos, gastos o desembolsos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios, y desembolsos de los asesores legales del Fiduciario) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable, relativos a, o vinculados con, la celebración y cumplimiento de este Contrato, sus contratos conexos, y la información provista por el Fiduciante en el Suplemento, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, reclamos, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos se originen en el dolo o culpa del Fiduciario o de una Persona Indemnizable, calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, que procuren obtener dicha indemnización. Las obligaciones del Fiduciante bajo este Artículo 14.2 continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario, aun cuando se haya liquidado el Fideicomiso y la extinción de las demás disposiciones de este Contrato hasta la prescripción de las acciones legales que pudieran corresponder.

Artículo 14.3. Protección del Fiduciario.

El Fiduciario no estará obligado a actuar o abstenerse de actuar en cualquier asunto o materia relativa a, o vinculada con, este Contrato si, en su opinión razonable y actuando con la prudencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, la acción u omisión propuesta es susceptible de comprometer la responsabilidad del Fiduciario.

Artículo 14.4. Vigencia.

Las obligaciones emergentes de esta Sección XIV permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

Artículo 14.5. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario en cualquier momento podrá, mediante notificación al Fiduciante y a los Beneficiarios, a la CNV, en su caso al Merval, y a toda bolsa o mercado donde listen o se negocien los Valores Fiduciarios, con una anticipación no menor a sesenta (60) días, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Contrato de Fideicomiso a partir de la aceptación del cargo de Fiduciario Sucesor. Asimismo el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la autopista informática.

La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 14.7, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros.

En caso de renuncia del Fiduciario con expresión de causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto (incluyendo sin limitar honorarios de abogados y auditores, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones del BCRA, y en su caso del Merval, la CNV y de los mercados autorizados que fueran exigibles y los aranceles correspondientes, así como todos los gastos generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto), y otros costos razonablemente vinculados serán con cargo al Fideicomiso.

Por el contrario, cuando la renuncia del Fiduciario fuera sin expresión de causa, los costos y gastos mencionados en el párrafo anterior serán soportados por el Fiduciario. Constituirá causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los cuales el Fiduciario se vea sustancialmente afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones en los términos establecidos en el presente Contrato conforme fuera determinado por una opinión legal debidamente fundada de asesores legales de reconocido prestigio.

Artículo 14.6. Remoción del Fiduciario.

El Fiduciario podrá ser removido por disposición de una Asamblea de Beneficiarios, con el voto favorable de los Beneficiarios presentes que representen el del 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal no cancelado, siendo dicha remoción con o sin expresión de causa. Se entenderá que existe causa de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo y este incumplimiento haya sido calificado como tal por una sentencia judicial firme o por un laudo arbitral firme dictada por los tribunales competentes. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, cada Beneficiario tiene la facultad de plantear en forma individual la remoción del Fiduciario ante el juez por incumplimientos de sus obligaciones, conforme los términos del Artículo 1678° del Código Civil y Comercial de la Nación. Dicha remoción

producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sustituto y la transferencia del Patrimonio Fideicomitido a favor de éste.

En caso de remoción del Fiduciario con expresión de causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto, incluyendo sin limitar, los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sustituto, honorarios de abogados, avisos de publicidad, en su caso, el pago de aranceles de autorización de la CNV, en su caso, del Merval y los demás gastos vinculados con obtención de las autorizaciones que fueran exigibles, serán a cargo del Fiduciario.

En caso de remoción del Fiduciario sin expresión de causa, los gastos mencionados en el párrafo anterior serán a cargo del Fideicomiso.

Artículo 14.7. Fiduciario Sucesor.

En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciario, los Beneficiarios deberán designar un fiduciario sustituto y cancelar las facultades y atribuciones del fiduciario predecesor.

La designación de un fiduciario sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción al fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del fiduciario sustituto. En caso de no designarse ningún fiduciario sustituto, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por los Beneficiarios. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el tribunal será reemplazado en forma inmediata, y sin que medie ningún acto adicional, por el fiduciario sustituto designado por los Beneficiarios. En todos los casos, el fiduciario sustituto designado deberá cumplir y calificar como tal de acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV y su designación deberá ser aprobada por la CNV.

Artículo 14.8. Asunción del cargo por el fiduciario sucesor.

El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo. En el caso que el fiduciario sustituto no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

SECCIÓN XV

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

Artículo 15.1. Supuestos de Liquidación del Fideicomiso.

El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos:

(i) cuando se hayan cancelado totalmente los Valores Fiduciarios;

(ii) ante la ocurrencia de los supuestos de rescate anticipado previstos en la Sección VII;

(iii) ante la insuficiencia de fondos en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas y/o en el Fondo de Gastos para cubrir los Gastos e Impuestos del Fideicomiso;

(iv) ante la extinción de los Bienes Fideicomitidos;

(v) ante la inexistencia o reducción en un 25% de Créditos Elegibles o ante la existencia de Fondos Líquidos que superen en un 25% el Valor Fideicomitido conforme lo establecido por el Agente de Control y Revisión, siempre que dichas situaciones no se hubieren remediado por el Fiduciante en el plazo de cinco (5) Días Hábiles o, en caso que el Fiduciante deposite un importe equivalente a los Servicios de Interés de los VDF con vencimientos en los siguientes 10 Días Hábiles, y mantener actualizado dicho monto, conforme se mantenga en el tiempo la ocurrencia de los eventos indicados;

(vi) cualquier otra causa prevista en este Contrato; y

(vii) el transcurso del plazo máximo legal contado desde la fecha del presente Contrato.

Si ocurre cualquiera de los acontecimientos previstos en este Artículo, salvo en los supuestos indicados en los puntos (ii) y (iii), el Fideicomiso se liquidará previa notificación fehaciente al Fiduciante (entendiéndose por tal el envío de una notificación escrita vía facsímil).

En caso de producirse el supuesto indicado en el punto (ii), si cualquiera de los Valores Fiduciarios se encuentra en circulación, el Fideicomiso no se liquidará hasta el primer día posterior a la Fecha de Pago de Servicios subsiguiente.

Frente a al supuesto indicado en el punto (iii) el Fiduciario citará a la Asamblea de Tenedores a fin de que decidan sobre el destino del Patrimonio Fideicomitido y procedan a su liquidación conforme a lo dispuesto en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación. El Fiduciario convocará la Asamblea mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial y un diario de gran circulación y se celebrará dentro del plazo de sesenta días contados a partir de la última publicación. Asimismo, si ocurriera el supuesto indicado en el punto (iii) el Fiduciario se encontrará facultado a solicitar, en cualquier momento, que la liquidación sea realizada por un juez competente en la materia.

Artículo 15.2. Forma de Liquidación.

Una vez determinada la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el Artículo 6.1 del presente Contrato.

Únicamente en caso de conflicto entre los Beneficiarios será necesario recurrir a un juez competente a efectos de liquidar del Fideicomiso.

Artículo 15.3. Notificación de la Liquidación Anticipada.

En cualquier caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante la publicación de un aviso a publicarse durante un (1) día en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en un diario de circulación general del país y/o del exterior, con cargo al Fideicomiso.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, y siempre que existan Valores Fiduciarios en circulación, el Fiduciario percibirá, además de la comisión mensual prevista en el Artículo 9.1, primer párrafo, una retribución adicional equivalente a un trimestre.

Artículo 15.4. Extinción del Fideicomiso.

El Fideicomiso se extinguirá ante la culminación de la liquidación del Fideicomiso.

En caso de extinción del Fideicomiso por cualquier motivo, el destino de los Bienes Fideicomitidos (si los hubiere) se regirá por las disposiciones del Artículo 6.1.

Artículo 15.5. Fondo de Reserva Impositivo.

Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, conforme lo dispuesto por el Artículo 6.1 del presente Contrato. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más cartas de créditos emitidos por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo.

El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto.

En el caso que el Fondo de Reserva Impositivo sea mantenido con la exclusiva finalidad de hacer frente a una contingencia impositiva de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario no tendrá derecho a percibir la comisión prevista en el Artículo 9.1 durante dicho período.

Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (i) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (ii) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con fondos de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas será distribuido conforme a la cláusula 6.1 del presente Contrato.

SECCIÓN XVI

AGENTES DEL FIDEICOMISO

Artículo 16.1. Agentes del Fideicomiso.

Los Agentes designados en el presente Contrato de Fideicomiso son designados por el Fiduciario en los términos del Art. 23 del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

Artículo 16.2. Asuntos Impositivos.

Deloitte & Co. S.R.L. es designado asesor impositivo (los “Asesores Impositivos”) del Fideicomiso. En carácter de Asesores Impositivos tendrán a su cargo prestar, todos o cualquiera de

los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso: (i) obtener números de identificación tributaria, (ii) calcular los impuestos adeudados, (iii) preparar la declaración y retención de impuestos, (iv) inscripción del Fideicomiso ante los distintos entes de recaudación; (v) confección de las declaraciones juradas mensuales y anuales del Impuesto a los Ingresos Brutos y, de corresponder, se liquidarán los anticipos del Impuesto a las Ganancias; (vi) confección de la declaración jurada mensual, e inicio de los trámites de baja ante los distintos entes de recaudación;

(vii) confección del informe impositivo inicial y, en caso de corresponder, sus respectivas actualizaciones; y (viii) cualesquiera otros servicios de asesoramiento impositivos relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario, sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de designar otro Asesor Impositivo. TMF Argentina S.R.L. realizaría los puntos (ii), (iii), (v) y (vi) anteriormente indicados.

Se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas, el Fiduciario deberá actuar, basándose exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento del asesor impositivo, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento del asesor impositivo, o como consecuencia de la demora del asesor impositivo en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en tiempo y forma o del Administrador en proveer la información y/o documentación al asesor impositivo, salvo que dicha perdida o demora se deba a dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. Si el Administrador no entregase la información en tiempo y forma, el Asesor Impositivo deberá notificar dicha situación de inmediato al Fiduciario.

El Fiduciario deberá presentar, o instruir a los Asesores Impositivos, la presentación de los informes o declaraciones necesarios ante la autoridad regulatoria o impositiva, sujeto a que reciba de los Asesores Impositivos la documentación necesaria al efecto. Asimismo, el Fiduciario firmará los documentos descriptos en este Artículo a efectos de su presentación ante la autoridad impositiva o regulatoria que corresponda, en la medida que haya sido preparado por los Asesores Impositivos a su presentación ante la autoridad impositiva o regulatoria que corresponda.

Los honorarios de los Asesores Impositivos y de TMF Argentina S.R.L. serán considerados como Gastos del Fideicomiso. Todos los costos y honorarios asociados con las actividades mencionadas en este Artículo serán soportadas con los Bienes Fideicomitidos y/o por el Fiduciante, según correspondiere.

Los Asesores Impositivos y TMF Argentina S.R.L. percibirán por sus funciones bajo el Fideicomiso honorarios acorde al mercado.

La contabilidad del Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario. Artículo 16.3. Auditor Externo.

El auditor del Fideicomiso será Deloitte & Co. S.R.L. (el “Auditor Externo”).

Durante la vigencia del Fideicomiso, las funciones del Auditor Externo serán:

(i) la emisión de un informe de auditoría sobre los estados contables de cierre de ejercicio del Fideicomiso, entendiéndose por tal el 31 de diciembre de cada año;

(ii) la emisión de informes de revisión limitada sobre los estados contables del Fideicomiso al cierre de cada trimestre;

(iii) la emisión de un dictamen respecto del nivel de seguridad del sistema informático, de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV.

El examen será practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que el auditor planifique y realice su trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por el Fiduciario, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables.

El Auditor Externo percibirá por sus funciones bajo el Fideicomiso honorarios por $85.000 (Pesos ochenta y cinco mil) pagaderos en cuatro cuotas trimestrales.

Los honorarios del Auditor Externo serán considerados como Gastos del Fideicomiso. Estos honorarios podrán ser soportados con los Bienes Fideicomitidos y/o por el Fiduciante, según correspondiere.

Artículo 16.4. Agente de Control y Revisión.

El Agente de Control y Revisión será Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 294, Folio 101 en fecha 04 de octubre de 2004), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 290, Folio 85 en fecha 14 xx xxxx de 2004), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes (el “Agente de Control y Revisión”). Todos los nombrados son miembros de Adsus S.A.

Asimismo, el Agente de Control y Revisión deberá realizar las tareas que se detallan a continuación y las demás tareas que se desprenden del presente Contrato:

El Agente de Control y Revisión preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad semanal, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de la semana siguiente sobre la cual versará el mismo, de acuerdo a lo acordado con el Fiduciario, sobre: (i) detalle de bajas y altas de Cheques de Pago Diferido, (ii) resultado de la verificación de los Criterios de Elegibilidad respecto de los Cheques de Pago Diferido que se incorporan, (iii) detalle de Cheques de Pago Diferido a vencer la semana siguiente, y (iv) composición de la cartera fideicomitida.

Asimismo, el Agente de Control y Revisión remitirá al Fiduciario un informe mensual, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de terminado cada mes calendario, relativo a: (i) Realizar la revisión y control de los Créditos a ser transferidos al Fideicomiso; (ii) Controlar los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificar el cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; (iii) Controlar los niveles xx xxxx y niveles de Cobranza; (iv) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios; (v) Controlar el pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el Cuadro Teórico de Pago de Servicios incluido en el Suplemento de Prospecto; (vi) Controlar y revisar los recursos recibidos y su aplicación; (vii) Estimar el interés de la cartera devengado cada mes; (viii) Verificar el estado de los Eventos Especiales e informar su resultado; (ix) Verificar los límites de concentración e informar su resultado, y (x) Detallar la composición de la cartera cedida al cierre.

Al respecto, el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo la verificación del acaecimiento de o no de un Evento Especial indicados bajo los incisos a), m), n) y o) y su verificación conforme fuera informado en el informe mensual.

El Agente de Control y Revisión percibirá en concepto de honorarios por sus funciones y tareas bajo el Fideicomiso una suma equivalente a $5.500 (Pesos cinco mil quinientos) más IVA, la cual será abonada mensualmente hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero.

Artículo 16.5 Revocación del Agente de Control y Revisión

El Fiduciario podrá revocar la designación del Agente de Control y Revisión y reemplazarlo por el Agente de Control y Revisión Sustituto, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Agente de Control y Revisión (cada uno un “Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión”): (a) el Agente de Control y Revisión no observara o cumpliera en término cualquiera de las obligaciones asumidas en el Contrato; (b) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Tenedores; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) fuera solicitada la quiebra del Agente de Control y Revisión, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (e) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) solicitara el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, con sus modificaciones en virtud de la Ley Nº 25.589 y demás normas complementarias y suplementarias. El Agente de Control y Revisión se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente inmediatamente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas y de cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de sus funciones bajo el Fideicomiso. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Agente de Control y Revisión y designar al Agente de Control y Revisión Sustituto en su reemplazo. No obstante, verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), estará facultado a proceder a la remoción del Agente de Control y Revisión si éste no subsanare el incumplimiento dentro del término de los diez (10) Días Hábiles de haber sido notificado.

Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción del Agente de Control y Revisión ante la existencia de un Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Tenedores a través de una asamblea o mediante una instrucción, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de la Mayoría de los Tenedores; ello a fin de ratificar el acaecimiento del Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión y en su caso, la designación del Agente de Control y Revisión Sustituto.

Artículo 16.6 Agente de Control y Revisión Sustituto

En cualquier supuesto en que el Fiduciario deba reemplazar al Agente de Control y Revisión, el Fiduciario designará al Contador Público Independiente que actuará como Agente de Control y Revisión sustituto (el “Agente de Control y Revisión Sustituto”).

En el caso del reemplazo del Agente de Control y Revisión por el Agente Control y Revisión Sustituto, este último deberá cumplir desde el momento de que se efectiviza la renuncia del Agente de Control y Revisión con las obligaciones pertinentes previstas para el Agente de Control y Revisión establecidas en el presente Contrato. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión Sustituto se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos, en términos de disponibilidad de las informaciones necesarias, para que el Agente de Control y Revisión Sustituto pueda asumir sus funciones y responsabilidades en el menor tiempo posible desde la renuncia del Agente de Control y Revisión.

En el supuesto de que el Agente de Control y Revisión Sustituto se viera imposibilitado de asumir de inmediato en tal carácter por cualquier causa que fuera, siempre que sea justificada y notificada al Fiduciario en forma inmediata, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Tenedores para que se designe un nuevo Agente de Control y Revisión. La decisión se publicará en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios; la AIF y el micrositio del MAE. Todos los gastos relativos a la sustitución del Agente de Control y Revisión serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo declarada como tal por resolución definitiva dictada por un tribunal competente, o renuncia intempestiva del Agente de Control y Revisión o del Agente de Control y Revisión Sustituto, según sea el caso. En dichos supuestos, el Agente de Control y Revisión saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los Valores de Deuda Fiduciaria.

El Agente de Control y Revisión se compromete a prestar toda la colaboración y a brindar toda la información que fuera necesaria al Agente de Control y Revisión Sustituto a fin de que el mismo pueda desempeñarse en sus funciones. Asimismo, el Agente de Control y Revisión deberá entregar al Agente de Control y Revisión Sustituto o a quien éste indique todos los documentos correspondientes que obren en su poder.

Hasta la xxxxxxxx del cargo por parte del Agente de Control y Revisión Sustituto, el Agente de Control y Revisión deberá prestar toda la colaboración para la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto asuma el Agente de Control y Revisión Sustituto.

SECCIÓN XVII MISCELANEAS

Artículo 17.1. Comunicaciones entre las Partes.

Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario o al Fiduciante deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

AL FIDUCIARIO:

TMF Trust Company (Argentina) S.A. Domicilio: Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: 00(0)00 0000 0000

Fax: 00(0)00 0000 0000

Atención: Sres. Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx / Xxxx X. Xxxxxx

e-mail: Xxxxxxxxx.Xxxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx / Xxxx.Xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

c.c. Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx

Dirección: Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel.: 0000-0000

Fax: 0000-0000

Atención. Xx. Xxxxxxx X. Xxxxx (x) / Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

XX XXXXXXXXXX:

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. Domicilio: Xxxx. X. Xxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000 (líneas rotativas)

Fax: 0000-0000 Int. 544

Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx

e-mail: Xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

A cualquiera de los Tenedores, a través de la publicación por un (1) día en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios. Cualquier notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación.

En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada.

Artículo 17.2. Fecha de Cierre de los Estados Contables del Fideicomiso. Libros del Fideicomiso.

La fecha de cierre del ejercicio del fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en la sede social del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx

X. Xxxx 000, Xxxx 0x, xx xxxx Xxxxxx.

Xxxxxxxx 17.3. Ley Aplicable.

El presente Contrato se rige por la ley de la República Argentina. Artículo 17.4. Jurisdicción.

Las Partes, como así también los Tenedores que suscriban los Valores Fiduciarios o aquéllos que los adquieran en forma posterior, se someten a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en caso de disputas, controversias, o diferencias que surjan de o en relación con el presente Contratos y el Suplemento, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que las partes declaran conocer y aceptar. Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere la Ley N° 26.831, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA). Será de aplicación el Artículo 760 del CPCCN.

Sin embargo, de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 las Partes y los Tenedores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Artículo 17.5. Autorizaciones.

El Fiduciante autoriza a Xxxxxxxx Xxxxxx y Xxxx Xxxxxxxx a inicialar toda la documentación relacionada con el Fideicomiso, y el Fiduciario autoriza a Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y/o Xxxxx Xxxxx X’Xxxxxxx al mismo fin.

Artículo 17.6. Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (Foreign Account Tax Compliance Act).

Si cualquiera de los actos practicados en virtud del Fideicomiso estuviera sujeto a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras de los Estados Unidos de América, las Partes

acuerdan cumplir con lo dispuesto por dicha ley y las reglamentaciones sancionadas en virtud de la misma.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires el día [_] del mes xx xxxx de 2016, las partes firman 2 (dos) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las partes, respectivamente.

COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA., como Fiduciante Nombre: Cargo:
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. como Fiduciario del Fideicomiso Nombre: Cargo: Apoderado	Nombre: Cargo: Apoderado

ANEXO I

Términos y Condiciones

Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios

(I) Condiciones Generales

Emisión: Por un valor nominal total de hasta $ 75.000.000 (pesos setenta y cinco millones), y un valor nominal unitario de un peso. La unidad mínima de negociación será de $ 1 (Pesos uno).

Clases: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases:

(i) Valores de Deuda Fiduciaria: por un valor nominal de hasta $ 61.000.000 (pesos sesenta y un millones), equivalente a aproximadamente el 81,33% de la emisión total; y

(ii) Certificados de Participación: por un valor nominal de hasta $ 14.000.000 (pesos catorce millones), equivalente a aproximadamente el 18,67% de la emisión total.

Los Valores de Deuda Fiduciaria vencerán el día 365 desde la Fecha de Emisión. Los Certificados de Participación vencerán el día 365 desde la Fecha de Emisión.

El Fideicomiso vencerá el 23 de julio de 2017, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Los Valores de Deuda Fiduciaria dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria:

(II) Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”)

Los VDF dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios:

(A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDF, una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés, con un mínimo del 23% y máximo del 45%, devengada durante cada Período de Devengamiento hasta la última Fecha de Pago de Servicios.

La tasa establecida precedentemente será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria y comparadas en cada Fecha de Pago de Servicios contra los porcentaje mínimo del 23% y máximo del 45%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria las tasas mencionadas sean inferiores al 23% o superiores al 45%, se aplicará la tasa del 23% nominal anual y/o del 45% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas y publicadas por el BCRA. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación y para los para los posteriores Servicios de Interés se calculará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA al Día Hábil inmediato anterior a la publicación del aviso de pago, el cual en todos los casos se publicará con cinco (5) días de anticipación a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria; y

(B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios de los VDF hasta la total cancelación de los mismos.

(III) Certificados de Participación. Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, a cobrar Servicios según lo dispuesto en el Artículo 6.1. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos.

Pago de los Servicios de Interés. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria, conforme las prioridades previstas en el Artículo 6.1 del presente Contrato, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Los intereses correspondientes a los VDF devengados en cada Período de Devengamiento, se pagarán a partir de la primer Fecha de Pago de Servicios y cada un mes calendario hasta la cancelación del Capital de los VDF (las “Fechas de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria”).

Amortización de los VDF. Los VDF serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en distintas fechas de vencimiento y por diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.

Amortización de los Certificados de Participación. Serán amortizados en un sólo pago al vencimiento, según se prevé en el Artículo 6.5 del Contrato de Fideicomiso. Si, cancelados los Servicios de los VDF existieran Fondos Líquidos disponibles, el Fiduciario podrá efectuar pagos anticipados de la amortización de los Certificados de Participación hasta su cancelación total.

Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados o de los pagos anticipados descriptos, en su caso, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en las distintas fechas de vencimiento y por los diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.

Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 131 de la Ley N° 26.831, a ser depositados en CVSA. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) falta de pago de los Servicios de Interés, conforme al Artículo 6.3 del presente Contrato;

b) si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si algún mercado autorizado cancelara su autorización de negociación;

c) si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

d) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

e) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

f) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos, siempre que dicha impugnación no pueda ser subsanada por el Fiduciante a más tardar dentro de los 30 días de acaecida, de los Créditos Cedidos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamo tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos Cedidos;

g) si el propio Xxxxxxxxxx solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable; la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención o disolución del Fiduciante;

h) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Tenedores. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

i) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Administrador conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente al Patrimonio Fideicomitido y los derechos del Fiduciario o de los Tenedores. Si una declaración

incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

j) si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Tenedores;

k) si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones y ello derivara en la insuficiente adquisición de Créditos para incorporar al Fideicomiso;

l) ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso;

m) cuando al final de cada Período de Cobranza, las sumas acumuladas de las Cobranzas incluido el Período de Cobranza inmediato anterior, representen menos del 80% del Flujo de Fondos Teórico acumulado conforme el Anexo V del presente Contrato.;

n) cuando los Créditos en Xxxx superen el 10% de la cartera original, y no puedan ser reemplazados conforme al Artículo 2.10 del presente; y

o) cuando durante quince (15) Días Hábiles contados desde una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria determinada el Fiduciante no generare Créditos suficientes para aplicar los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria de Cobranza a la adquisición de Nuevos Créditos, salvo que el Fiduciante deposite un importe equivalente a los Servicios de Interés de los VDF con vencimientos en los siguientes 10 Días Hábiles, y mantener actualizado dicho monto, conforme se mantenga en el tiempo la ocurrencia del Evento Especial indicado.

Consecuencias de un Evento Especial:

I. Producido cualquiera de los Eventos Especiales indicados del apartado anterior; se suspenderá la adquisición de Nuevos Créditos, y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales. La subordinación entre los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación será total entre sí hasta la cancelación total de los mismos y la totalidad del flujo de fondos se aplicará a la cancelación anticipada de los Valores de Deuda Fiduciaria, en primer lugar, luego a la cancelación anticipada de los Certificados de Participación conforme lo dispuesto en el Artículo 6.1 del Contrato.

ANEXO II

Créditos Cedidos a la Fecha xx Xxxxx

Cartera Fideicomiso Financiero Unicred Cheques II

Son los Créditos que se detallan en los Discos Compactos marca Teltron N° 7142106/01 y N° 7142106/02, que firmados se adjuntan al Contrato de Fideicomiso como parte de este Anexo I conteniendo todos la misma información y siendo uno para cada una de las partes y el restante para la CNV. Copia de dicha información se encuentra a disposición de los inversores junto con las copias del Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa.

Ante la existencia de un revolving de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario deberá presentar ante la CNV un Disco Compacto con una periodicidad trimestral, indicando los créditos incorporados al fideicomiso en cada Período de Revolving. El indicado CDROM se encontrará a disposición de los inversores en el domicilio del Fiduciario.

Criterios sobre Deudores Cedidos

Categoría 1:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 100% de los Bienes Fideicomitidos: Unilever de Argentina S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A, Pluspetrol S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentina, Petrobras Argentina S.A., Cencosud S.A. y Jumbo Retail Argentina S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual o superior a AA+.

Categoría 2:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 10% de los Bienes Fideicomitidos: Molinos Río de la Plata S.A., Organización de Servicios Directos Empresarios Asociación Civil, Coto Centro Integral de Comercialización S.A., Arcor S.A., Xxxxxx Argentina S.A., Siemens S.A., Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A., Pepsi Cola Argentina S.A., Electroingeniería S.A., Swiss Medical Group S.A., Pirelli Neumáticos S.A.I.C., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, Telmex Argentina S.A., Andreani Logística S.A., INC S.A y Día Argentina SA. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual a AA.

Categoría 2bis:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 30% de los Bienes Fideicomitidos: YPF S.A.

Categoría 3:

- Sector Público: máximo 30% y un máximo del 10% del total de los Bienes Fideicomitidos por Deudor Cedido, es decir al menos tres diferentes organismos del Sector Publico.

Categoría 4:

- El resto de los Deudores Cedidos y/o los Asociados, individualmente hasta el 3% de la cartera, siempre que el deudor se encuentre categorizado 1 en el BCRA.

ANEXO III

Comunicación de Oferta de Transferencia Fiduciaria

Señores

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

PRESENTE.

Buenos Aires, [_] de [ ] de 2016

Ref.: Fideicomiso Financiero “Unicred Cheques Serie II”

De nuestra consideración,

Nos dirigimos a ustedes en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de la referencia a fin de ofrecer en transferencia fiduciaria en los términos del Contrato Suplementario los Cheques de Pago Diferido (con/sin cláusula “No a la Orden”) que se detallan en el DVD no regrabable marca [    ] Nro. [    ] –que se adjunta a la presente-, los que han sido verificados por el Agente de Control y Revisión de conformidad con el Contrato Suplementario conforme se acredita por nota adjunta. Dicho disco compacto contiene los datos personales de los Asociados (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio y teléfono de los Asociados y fecha de vencimiento de los Cheques de Pago Diferido).

Todos los términos empleados con mayúscula, y no definidos en la presente tendrán el mismo significado que se les asigna bajo el contrato suplementario de fideicomiso celebrado entre TMF Trust Company (Argentina) S.A., y Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. de fecha [    ] de [    ] de 2016 (el “Contrato Suplementario”).

Los Cheques de Xxxx Xxxxxxxx son remitidos en bolsines cerrados y precintados al Agente de Custodia quien los recibirá por cuenta y orden del Fiduciario en presencia del Agente de Control y Revisión y del Fiduciario, conforme el siguiente detalle:

Bolsín Nro. Precinto Nro. Cantidad Cheques de Pago Diferido Valor Fideicomitido

Los bolsines antes indicados contienen [ ] Cheques de Pago Diferido, los que representan un Valor Fideicomitido de $ [    ] (Pesos [        ]).

La Tasa de Descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido de los Cheques de Pago Diferido que se incorporan al Fideicomiso -una vez aceptada la presente- será equivalente al [ ]% TNA.

Se adjunta al presente el informe del Agente de Control y Revisión elaborado con relación a los Cheques de Pago Diferido identificados en el disco compacto adjunto.

Asimismo, sujeto a la aceptación de transferencia fiduciaria antes descripta, y de conformidad con los términos del artículo 2.4 del Contrato Suplementario, proponemos que el Fiduciario transfiera nuevamente al Fiduciante y haga entrega en este acto los Cheques de Pago Diferido contenidos en los bolsines cerrados y precintados, conforme se describe a continuación:

Bolsín Nro. Precinto Nro. Cantidad Cheques de Pago Diferido Valor Fideicomitido

Los bolsines antes indicados son entregados en este acto por el Fiduciario a, y recibidos en plena conformidad, por y Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. en su carácter de Fiduciante del Fideicomiso, quien: (i) declara que los mismos se encuentran cerrados, sin haber sufrido alteración alguna; es decir, en idénticas condiciones en las que fueran entregados por el Fiduciante y recibidos oportunamente por el Fiduciario; y (ii) renuncia en forma expresa e irrevocable a realizar cualquier reclamo al respecto.

La presente propuesta quedará perfeccionada conforme lo establecido en los artículos 2.2 y 2.4 del Contrato Suplementario.

COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA.

[ ]

Presidente

ANEXO IV

Modelo de Apropiación de Previsiones

1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el BCRA (Comunicación “A” 2216, y complementarias).

2. Se adoptan las siguientes definiciones:

• M: Monto total de la Cartera fideicomitida

• A: Monto total de los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF)

• B: Monto total de los Certificados de Participación

• P: Monto total de previsiones según punto 1

• PA: Porcentaje a previsionar de VDF

• PB: Porcentaje a previsionar de los CP

Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los CP respecto de los VDF, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación.

3. Se observarán las siguientes relaciones:

M = A + B

P ≤ M

4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras titulares de los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología:

Si P ≤ B	PB= P/B% PA= 0%
Si P >B y P ≤ A	PB= 100% PA= (P-B)/ A%

ANEXO V

Cuadro de Pagos Estimados de Servicios

Para el armado de los cuadros de pago de servicios no se ha considerado incobrabilidad de la cartera; IIBB por un total estimado de $ 750.042.-, Impuesto a los Débitos y Créditos por un total estimado de $ 777.892.-, gastos del fideicomiso por un total de $ 1.492.000.-, Impuesto a las Ganancias del 35% por un estimado de $ 17.583. Se asumió fecha de liquidación de 24 xx xxxx de 2016. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Valores de Deuda Fiduciaria

	VDF
		Amortizació	Servicio de		Saldo de
Día	Fecha:	n de Capital	Interés	Total	Capital
31	24/06/2016	5.081.300	1.191.589	6.272.889	55.918.700
61	24/07/2016	5.081.300	1.057.093	6.138.393	50.837.400
92	24/08/2016	5.081.300	993.070	6.074.370	45.756.100
123	24/09/2016	5.081.300	893.811	5.975.111	40.674.800
153	24/10/2016	5.081.300	768.921	5.850.221	35.593.500
184	24/11/2016	5.081.300	695.292	5.776.592	30.512.200
214	24/12/2016	5.081.300	576.806	5.658.106	25.430.900
245	24/01/2017	5.081.300	496.773	5.578.073	20.349.600
276	24/02/2017	5.081.300	410.337	5.491.637	15.268.300
304	24/03/2017	5.081.300	269.391	5.350.691	10.187.000
335	24/04/2017	5.081.300	198.995	5.280.295	5.105.700

365  24/05/2017   5.105.700    96.519   5.202.219       0

TOTAL 61.000.000 7.648.599 68.648.599

* asume tasa mínima de 23% y fecha de liquidación 24/05/16

Para el Cálculo de los intereses de los VDF se asumió la tasa del 23% nominal anual.

La tasa mínima de los VDF es de 23% y la máxima de 45%.

Certificados de Participación

	CP
		Amortizació				Saldo de
Día	Fecha:	n de Capital	Rendimiento	Total		Capital
31	24/06/2016	0	0		0	14.000.000
61	24/07/2016	0	0		0	14.000.000
92	24/08/2016	0	0		0	14.000.000
123	24/09/2016	0	0		0	14.000.000
153	24/10/2016	0	0		0	14.000.000
184	24/11/2016	0	0		0	14.000.000
214	24/12/2016	0	0		0	14.000.000
245	24/01/2017	0	0		0	14.000.000
276	24/02/2017	0	0		0	14.000.000
304	24/03/2017	0	0		0	14.000.000
335	24/04/2017	0	0		0	14.000.000

365  24/05/2017 14.000.000    32.653 14.032.653       0

TOTAL 14.000.000 32.653 14.032.653

Fecha de Vencimiento: 23 de julio de 2017.

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia prevista para los VDF. La confección del cuadro de pago de servicios de los CP es estimado y el pago de los mismos se encuentra subordinado a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados a los VDF. Asimismo debe tenerse en cuenta que para la confección del mismo fueron considerados flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro, como ser: readquisición de nuevos créditos al Fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc. En atención a ello, la posibilidad de repagar el valor nominal de los CP podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de las estimaciones mencionadas.

ANEXO VI

Cuadro de Flujo de Fondos Teórico

Flujo de Fondos Teórico estimado de la cartera inicialmente cedida.

	Datos
Fecha Dep.	Suma xx XXXX	Suma de V. Fideicomitivo
may 2016	6.752.000,00	6.706.646,58
jun 2016	10.131.694,47	9.947.114,93
jul 2016	18.944.220,00	00.000.000,13
ago 2016	30.165.162,00	00.000.000,45
sep 2016	13.832.653,00	00.000.000,40
oct 2016	884.130,00	772.279,77
Total general	80.709.861,00 00.000.000,24

Cuadro de Conceptos que Afectan el Flujo de Fondos Teórico

La columna denominada “Ingresos con Revolving" del presente cuadro fue construido considerando el ingreso de las cobranzas de las Creditos originales mas las cobranzas de los Nuevos Creditos adquiridos con el "Disponible Revolving". La formula es: A-B-C-D=E que representa el disponible de Revolving para adquirir Nuevos Creditos.

ANEXO VII

Fecha de Nueva Adquisición

Detalle de los Nuevos Créditos Montos totales cedidos de los Nuevos Créditos Valor Fideicomitido