Emergent Cold Latin America
Emergent Cold Latin America
Términos y Condiciones Generales de Almacenamiento
Estos términos y condiciones generales de almacenamiento (en adelante, "Términos" y/o “Condiciones”) representan parte del Contrato y compromiso vinculante entre Emergent Cold y el cliente al que se hace referencia en el Contrato relacionado con estos Términos y Condiciones (en adelante, el “Cliente”). Cada uno, Emergent Cold y el Cliente también pueden ser referidos como una "Parte" y en conjuntocomo las "Partes". Estas Condiciones rigen la relación entre las Partes con respecto al almacenamiento por parte de Emergent Cold sobre cualquier propiedad que sea entregada y aceptada por Emergent Cold por o en nombre del Cliente (colectivamente "Bienes") para su almacenamiento en una o más de las instalaciones de almacenamiento de Emergent Cold (cada una de ellas un "Almacén").
Sección 1. Servicios de Almacenamiento.
(a) Todos los Bienes que serán almacenados se entregarán debidamente marcados y embalados para su almacenamiento y manipulación por Emergent Cold en un Almacén.
(b) Emergent Cold podrá, a su criterio, almacenar los Bienes en uno o más de sus Almacenes identificados en la Propuesta Comercial relativa a estos Términos. Emergent Cold podrá, en cualquier momento, a su costo y sin previo aviso al Cliente, trasladar los Bienes decualquier sala o área de un Almacén a cualquier otra sala o área del mismo. Además, Emergent Cold podrá, a su costo y previa notificación por escrito al Cliente con cinco (5) días de antelación, trasladar los Bienes a cualquier otro almacén operado por Emergent Cold, dondequieraque esté ubicado.
(c) El Cliente podrá proporcionar, en el momento de la entrega de sus Bienes o con anterioridad, un manifiesto en el que se indiquen las marcas o logotipos, así como los tamaños que deban guardarse y contabilizarse por separado y la clasificación de almacenamiento deseada. De lo contrario, los Bienes podrán almacenarse a granel o en lotes surtidos en congelador, refrigerador o almacenamiento general a criterio de Emergent Cold, y los cargos por dicho almacenamiento se harán a la tarifa de almacenamiento aplicable.
(d) El Cliente proporcionará a Emergent Cold información precisa y completa correspondiente a los Bienes, suficiente para permitir a Emergent Cold cumplir con todas las leyesy reglamentos relativos al almacenamiento, manipulación y transporte de los Bienes. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente es el único responsable de determinar y proporcionar el pesode los Bienes, a menos que dichos servicios se indiquen y coticen expresamente en la Propuesta Comercial entre las Partes. El Cliente garantiza que los Bienes (i) no están infestados de plagas o bacterias; (ii) no presentan ningún otro peligro para las personas u otros bienes en condiciones normales de almacenamiento y manipulación; (iii) no están adulterados o mal etiquetados en virtud de lo dispuesto en cualquier ley o normativa aplicable; iv) cumplen con todas las normativas sanitarias y de salud aplicables y sus correspondientes permisos y autorizaciones válidos, y v) no están considerados/clasificados como productos o sustancias ilegales, prohibidas o controladas, según la legislación aplicable. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Emergent Cold de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costo y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados del incumplimiento de esta sección por parte del Cliente.
(e) Emergent Cold no estará obligado a realizar ninguna clasificación de los Bienes del Cliente salvo acuerdo especial entre las Partes y sujeto a un cargo adicional.
(f) Emergent Cold almacenará y entregará los Bienes únicamente en los paquetes en los que se recibió originalmente a menos que se acuerde lo contrario por escrito y sujeto a uncargo adicional.
(g) Emergent Cold podrá, a su criterio, mezclar y almacenar los Bienes con y entre otrosbienes, sean o no propiedad del mismo Cliente, a menos que el Cliente proporcione otras instrucciones por escrito que sean aceptadas por Emergent Cold en o antes de la entrega de los Bienes. Además, Emergent Cold no será responsable de separar los Bienes por fecha de código deproducción a menos que se acuerde específicamente por escrito con el Cliente.
(h) El Cliente acepta que todos los Bienes enviados a o desde el Almacén no identificarán a Emergent Cold como consignatario o remitente en ningún conocimiento de embarque o contrato de transporte. Si, en contra de este requisito, Emergent Cold aparece comoremitente o consignatario, el Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Emergent Cold de todas las reclamaciones por transporte, almacenamiento, manipulación y otros cargos relacionadoscon dicha designación.
(i) Emergent Cold no será responsable del deterioro normal de los Bienes que resulte de un almacenamiento prolongado.
Sección 2. Vigencia y Terminación.
(a) Estas Condiciones permanecerán en plena vigencia y efectos mientras Emergent Cold preste servicios de almacenamiento al Cliente, y hasta que una de las Partes resuelva este Contrato según lo dispuesto en el presente documento.
(b) Emergent Cold podrá, previa notificación por escrito, exigir el retiro de los Bienes o cualquier parte de los mismos, xxx Xxxxxxx previo cobro y pago de todos los cargos atribuibles a dichos Bienes en un plazo establecido, no inferior a 30 días tras dicha notificación. Si dichos Bienes no se retiran después de dicha notificación, el Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxxx Cold podrá a su criterio disponer de ellos o retirarlos según disponga la ley y tendrá derecho a ejercer cualesquiera otros derechos que le otorgue la ley con respecto a dichos Bienes.
(c) En caso Emergent Cold determine que los Bienes, o parte de los mismos, se encuentran en una situación de riesgo, o que puedan causar un daño al Almacén o a productos de terceros (por ejemplo, debido a su estado de descomposición, o cualquier otra alteración que genere un riesgo de contaminación y/u otros daños), entonces cursará una notificación al Cliente, con la finalidad que las Partes puedan tomar una decisión dentro de las veinticuatro (24) horas desde recibida dicha comunicación. En el caso que el plazo indicado transcurra sin respuesta del Cliente o sin que exista un acuerdo sobre los Bienes, Emergent Cold podrá, (i) aislar dichos Bienes, de tal manera que se mitiga el riesgo de contaminación, (ii) solicitar al Cliente que retire inmediatamente y como máximo dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes, dichos Bienes xxx Xxxxxxx, y/o (iii) gestionar con una empresa de certificación de calidad acreditada (costo que será asumido por el Cliente), la obtención de un certificado de calidad de los Bienes, cuyo estado sanitario se cuestiona. En caso dicha empresa concluya que los Bienes referidos se encuentran en situación de riesgo, o que puedan causar un daño al Almacén, y siempre que ellos no hayan sido
retirados, Emergent Cold quedará habilitada a retirar dichos Bienes xxx Xxxxxxx, sin que esto le genere responsabilidad alguna, lo cual el Cliente reconoce. Todos los cargos relacionados con dicho retiro correrán a cargo del Cliente.
Sección 3. Cargos por servicios.
(a) Servicios de Almacenamiento. Los cargos por almacenamiento comienzan a partir de la fecha en que Emergent Cold acepte el cuidado, custodia y control de los Bienes, independientemente de la fecha de descarga o la fecha en que se emita cualquier recibo xx Xxxxxxx. A menos que Emergent Cold especifique lo contrario, los cargos se calcularán por separado para cada unidad de Bienes especificados en la Propuesta Comercial. Las tarifas cotizadas por peso, a menos que se especifique lo contrario, se computarán sobre peso bruto y 1.000 kilogramos/pallet. Si una Propuesta Comercial incluye una designación u otras limitaciones con respecto al peso, entonces cualquier exceso de peso estará sujeto a un cargo adicional por parte de Emergent Cold; sin embargo, cualquier defecto de peso no estará sujeto a ningún crédito o reembolso.
(b) Cargos por manipulación. A menos que se especifique lo contrario o que Emergent Cold lo elija, los cargos por manipulación cubren únicamente la mano de obra ordinaria y los deberes incidentales a la recepción y entrega de Bienes unificados en pallets en el xxxxxx xxx Xxxxxxx durante las horas normales xx Xxxxxxx, pero no incluyen la carga y descarga. A menos que se especifique lo contrario, se cobrará un cargo adicional a los cargos regulares por manipulación, por cualquier trabajo realizado por Emergent Cold que no encaje dentro de las condiciones mencionadas en el presente numeral; el cargo adicional se cobrará según las tarifas que estén vigentes ocasionalmente y cuyo detalle está disponible a solicitud. Cuando se solicite el despacho de los Bienes en cantidades inferiores a las recibidas, Emergent Cold podrá hacer un cargo adicional por cada pedido o cada artículo de un pedido. La entrega por parte de Emergent Cold de menos de todas las unidades de cualquier loteo de menos de todos los Bienes fungibles almacenados para el Cliente se hará sin clasificaciónposterior, salvo por acuerdo en contrario y sujeto a un cargo adicional.
(c) Otros Servicios y Cargos. Todos los demás servicios prestados por Emergent Cold al Cliente o a los Bienes son facturables al Cliente. Si los cargos por dichos servicios no se enumeran en la Propuesta Comercial entre las Partes, entonces dichos servicios se cobrarán de conformidad con la tarifa vigente publicada por Emergent Cold y a disposición del Cliente. El Cliente podrá, sujeto a las regulaciones de seguros y limitaciones razonables, inspeccionar los Bienes cuando esté acompañado por un empleado de Emergent Cold cuyo tiempo sea facturable al Cliente. En caso de daño o amenaza de daño a los Bienes, el Cliente pagará todos los costos razonables y necesarios de protección y conservación de los Bienes. Cuando los costos de protección y conservación de los Bienes almacenados sean imputables a más de un Cliente, dichos costos se prorratearán entre todos los Clientes afectados sobre una base proporcional que determinará Emergent Cold. Emergent Cold suministrará maderos de estiba, abrazaderas y dispositivos de sujeción cuando lo considere oportuno en los envíos de salida y el costo de éstos estará a cargo del Cliente. El Cliente acepta y reconoce que cualquier costo adicional incurrido por Emergent Cold en la descarga de vagones o camiones que contengan Bienes dañados estará a cargo del Cliente. Emergent Cold no es responsable por cargos de demora o detención, o por cualquier retraso en la carga o descarga a menos que dichos cargos o retrasos hayan sido causados únicamente por negligencia de Emergent Cold. El Cliente acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a Emergent Cold de cualquier reclamación por retrasos, recargos, sobrestadía ferroviaria, detención en camión/intermodal y cualquier otro cargo similar relacionado con los Bienes del Cliente, excepto en la medida en que dichos cargos o retrasos hayan sido causados
exclusivamente por negligencia de Emergent Cold. Se aplicará un cargo adicional a las tarifas normales de almacenamiento y manipulación por bonded storage (almacenamiento dentro de un régimen aduanero). Emergent Cold podrá aplicar un cargo adicional cuando los Bienes, designados para almacenamiento en refrigerador o congelador, se reciban a temperaturas de más de 2 grados centígrados por encima de la temperatura aplicable de la sala de almacenamiento; sin embargo, Emergent Cold no será responsable de congelar los Bienes a menos que el Cliente solicite específicamente tales servicios. Sin limitar lo anterior, Emergent Cold se reserva el derecho de rechazar cualquier producto que, cuando se reciba, esté materialmente fuera del rango de temperatura esperado.
(d) Condiciones de pago. Todas las facturas vencen y deben ser pagadas en la fecha de su emisión. Todas las facturas no pagadas dentro de 30 días calendarios a partir de la fecha de vencimiento están sujetos a un cargo por intereses, a partir de la fecha en que dicha deuda se hizo exigible hasta su pago, de 1.5 % por mes o según la cantidad máxima de interés xx xxxx aplicable permitido por la ley peruana, según las tasas de interés establecidas por el Banco Central de Reserva del Perú.
Sección 4. Transferencia de Titulo; Entrega.
(a) Las instrucciones del Cliente para transferir los Bienes a la cuenta de otro no serán efectivas hasta que sean entregadas y aceptadas por Emergent Cold. Se cobrarán cargos por cada una de dichas transferencias y por cualquier nueva manipulación de los Bienes que Emergent Cold considere necesario. Emergent Cold se reserva el derecho de no entregar o transferir losBienes a o por cuenta de otros salvo que reciba instrucciones por escrito debidamente firmadas por el Cliente.
(b) El Cliente podrá proporcionar instrucciones por escrito autorizando a Emergent Cold a aceptar órdenes telefónicas de entrega. En tal caso, (i) Emergent Cold podrá exigir que cada pedido telefónico sea confirmado por escrito por el Cliente en un plazo de 24 horas, y (ii) la aceptación por Emergent Cold de cualquier pedido telefónico será por cuenta y riesgo del Cliente. Emergent Cold no será responsable de ninguna pérdida resultante de una entrega realizada de conformidad con un pedido telefónico, autorizado o no, a menos que sea causada por negligencia grave o mala conducta intencionada de Emergent Cold.
(c) Emergent Cold dispondrá de un tiempo razonable para realizar la entrega después de que los Bienes se hayan solicitado y tendrá un mínimo de 10 días hábiles después de la recepción de una orden de entrega para localizar cualquier Bien extraviado.
(d) Si Emergent Cold ha ejercido un cuidado razonable y es incapaz, por causas ajenas a su control, de efectuar la entrega antes del vencimiento del periodo de almacenamiento actual, los Bienes estarán sujetos a cargos de almacenamiento por cada periodo de almacenamiento sucesivo.
(e) Todas las instrucciones y solicitudes de entrega de Bienes o transferencia de titularidad se reciben sujetas al cumplimiento de todas las obligaciones relativas a dichos Bienes.
(f) Emergent Cold podrá exigir, como condición previa a la entrega, una declaración del Cliente eximiendo a Emergent Cold de toda responsabilidad por reclamaciones de terceros que aleguen un derecho superior al de Emergent Cold sobre la posesión de los Bienes. Nada de lo aquí dispuesto impedirá a Emergent Cold ejercer cualquier otro recurso que le otorgue la ley para resolver reclamaciones conflictivas sobre la posesión de los Bienes. Todos los costos, incluidoslos honorarios de abogados, en los que
incurra Emergent Cold relacionados de cualquier forma con las actividades a las que se refiere esta Sección se cargarán al Cliente.
(g) A menos que se acuerde lo contrario, los Bienes se entregarán a Emergent Cold en el muelle de carga de su almacén y, a menos que se acuerde lo contrario, el Cliente deberá organizar el transporte y la carga.
Sección 5. Responsabilidad y Limitación de Daños.
(a) Emergent Cold no será responsable de ninguna pérdida, daño o destrucción de los Bienes, cualquiera que sea su causa, a menos que dicha pérdida, daño o destrucción sea resultado de la falta de cuidado de Emergent Cold con respecto a los Bienes que una persona razonablemente cuidadosa ejercería en circunstancias similares. Emergent Cold no será responsable de los daños que no hubieran podido evitarse mediante el ejercicio de dicho cuidado o si dichos daños son producto de circunstancias imprevistas o casos fortuitos. Las Partes acuerdan que el deber de diligencia de Emergent Cold mencionado en esta Sección 5(a) anterior no se extiende a proporcionar un sistema de rociadores en el complejo de almacenes o en cualquier parte del mismo.
(b) A menos que se acuerde específicamente por escrito, Emergent Cold no estará obligado a almacenar Bienes en un ambiente de humedad controlada ni será responsable deatemperar los Bienes.
(c) En caso de pérdida, daño o destrucción de Bienes por los que Emergent Cold sea legalmente responsable, el Cliente reconoce y acepta que la responsabilidad de Emergent Cold se limitará al menor de los siguientes importes: (1) El coste real que suponga para el Cliente la sustitución o reposición de los Bienes perdidos, dañados y/o destruidos, junto con los costes de transporte hasta el Almacén; (2) El valor xxxxx xx xxxxxxx de los Bienes perdidos, dañados y/o destruidos en la fecha en la que se notifique al Cliente la pérdida, daño y/o destrucción; (3) 50 veces el cargo mensual de almacenamiento aplicable a dichos Bienes perdidos, dañados y/o destruidos; y (4) el equivalente en moneda local de 0.25 Dólares de los Estados Unidos de América por Kilogramo de dichos Bienes perdidos, dañados y/o destruidos; no obstante, las Partes podrán acordar por escrito aumentar la responsabilidad de Emergent Cold sobre parte o la totalidad de los Bienes almacenados por Emergent Cold, en cuyo caso aplicará un cargo mayor basado en dicha valoración aumentada. Asimismo, se establece que dicha solicitud no será válida a menos que sea efectuada antes de que se haya producido la pérdida, el daño o la destrucción de cualquier parte de los Bienes. Además, Emergent Cold no será responsable de ninguna pérdida o daño independientemente de la causa o teoría legal, por debajo del uno por ciento (1%) del flujo de salida de los Bienes, medido por mes calendario.
(d) La presente Sección 5 será el único y exclusivo recurso del Cliente contra Emergent Cold por cualquier reclamación o causa de acción relacionada con la pérdida, daño o destrucción de los Bienes y se aplicará a todas las reclamaciones, incluidas las reclamacionespor falta de inventario, envío erróneo y pérdida, a menos que el Cliente demuestre con pruebas fehacientes que Emergent Cold utilizó los Bienes para su propio beneficio. El Cliente renuncia a presentar una reclamación en términos distintos de los consignados en esta cláusula. En ningún caso ninguna de las partes será responsable de daño emergente, lucro cesante o daño moral. A los efectos de la presente Sección 5, "pérdida, daño o destrucción" incluirá cualquier reclamación o causa de acción relacionada con los Bienes.
Sección 6. Legislación Aplicable y Solución de Controversias.
(a) El presente Contrato se regirá, ejecutará e interpretará exclusivamente conforme a las normas legales peruanas.
(b) Xxxxxxxxx dificultad o conflicto que se origine entre las Partes, con motivo de la validez, interpretación, efectos, cumplimiento o ejecución de estos Términos y Condiciones y la Propuesta Comercial o cualquiera duda sobre sus estipulaciones, así como las pretensiones de las Partes en caso de incumplimiento de sus obligaciones y las solicitudes de indemnización derivadas de las mismas, serán resueltas cada vez por un árbitro mixto quien actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y fallará conforme a derecho. Desde ya las Partes renuncian a todos los recursos legales en contra de las resoluciones del árbitro, incluso apelación y casación. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las Partes. El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano. El laudo arbitral, será inapelable y definitivo.
(c) En caso de no existir acuerdo respecto a la designación de la persona del árbitro, de solicitado su nombramiento por cualquiera de las Partes, su designación se hará de conformidad al reglamento pertinente del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Lima. Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Lima, para que a solicitud de cualquiera de ellas designe al árbitro, de entre los integrantes del mencionado Centro de Arbitrajes. El sólo hecho de solicitar el nombramiento del árbitro al Centro de Arbitrajes referido implicará el desacuerdo de las Partes para nombrar al árbitro. Sin perjuicio de lo anterior se deja expresa constancia que cualquiera de las Partes podrá acudir a la jurisdicción arbitral o judicial, conforme a la naturaleza de los conflictos que surjan. En consecuencia, cualquiera de las Partes podrá acudir a:
• La jurisdicción arbitral para atender conflictos derivados de la validez e interpretación del contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial), por pretensiones de cualquier monto.
• La jurisdicción judicial para atender conflictos que surjan por los efectos y ejecución del contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial), así como las pretensiones derivadas del contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial) por indemnización en caso incumplimiento de obligaciones, hasta por el monto de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD) o su equivalente en Soles Peruanos (PEN) según el tipo de cambio publicado por la SUNAT para el día de la interposición de la demanda.
• La jurisdicción arbitral para atender conflictos que surjan por los efectos y ejecución del contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial), así como pretensiones derivadas del contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial) por indemnización en caso de incumplimiento de las obligaciones, y cualquier otro tipo de pretensión, por montos superiores al monto de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD) o su equivalente en Soles Peruanos (PEN) según el tipo de cambio publicado por la SUNAT para el día de la interposición de la demanda.
(d) Los gastos y costos correspondientes al arbitraje y/o proceso judicial serán asumidos por la parte perdedora, incluyendo los honorarios del árbitro, los honorarios de los asesores legales y cualquier otro costo o gasto derivado de la tramitación de dichos procesos, salvo que el tribunal decida lo contrario. En el caso de un arbitraje, el laudo arbitral deberá pronunciarse sobre este extremo.
(e) Las Partes se someten a la competencia de los tribunales y jueces del distrito judicial de Lima-Centro para cualquier cuestión vinculada al arbitraje que corresponda ser tramitada judicialmente.
(f) Emergent Cold no será responsable de ninguna reclamación de ningún tipo por pérdida y/o destrucción, de daños y/o cargos o facturas por Bienes a menos que dicha reclamación se presente, por escrito, dentro de un plazo razonable, que no exceda los (i) 60 días después de la entrega de los Bienes por Emergent Cold o (ii) 60 días después de que el Cliente se entere o, en el ejercicio de una diligencia razonable, debiera haberse enterado de dicha pérdida, destrucción, daño o la base de cualquier otra reclamación contra Emergent Cold.
(g) Como condición previa a la presentación de cualquier reclamación y/o al inicio de un arbitraje o proceso judicial, el Cliente proporcionará a Emergent Cold una oportunidad razonable para inspeccionar los Bienes que sean la base de la reclamación del Cliente.
Sección 7. Seguros.
El Cliente acepta y reconoce que los Bienes no están asegurados por Emergent Cold y que las tarifas de almacenamiento no incluyen el seguro de los Bienes a menos que se especifique lo contrario en la Propuesta Comercial a la que se adjuntan estos Términos o que se incorporapor referencia.
Sección 8. Derecho de Retención.
El Cliente acepta y reconoce que Xxxxxxxx Cold tendrá un derecho de retención sobre los Bienes almacenados hasta que el Cliente cumpla con el pago total de los servicios prestados a dichos Bienes en específico, sin perjuicio de las demás acciones legales o derechos que pudieran corresponder. Durante el periodo de retención, el Cliente no podrá disponer de los Bienes almacenados ni transferir su posesión a terceros sin el consentimiento expreso y por escrito de Emergent Cold. Una vez que el Cliente cumpla con el pago total de los servicios prestados a dichos Bienes, Emergent Cold procederá a liberarlos y a entregarlos al Cliente dentro de un plazo razonable.
Sección 9. Datos.
Conforme con la Ley 29733 sobre Protección de Datos Personales, el Cliente autoriza el tratamiento de datos personales dentro del marco legal, en lo aplicable. Asimismo, el Cliente, autoriza expresamente a Emergent Cold; a consultar, solicitar, suministrar, reportar y divulgar toda la información que se refiera a su comportamiento crediticio, financiero, y comercial, relacionado con la ejecución de este Contrato (Términos y Condiciones y Propuesta Comercial) a cualquier sistema o plataforma de información comercial.
Emergent Cold se reserva el derecho a (i) usar cualquier dato del Cliente para proporcionar servicios al Cliente, para mejorar servicios existentes o crear nuevos servicios, o para fines internos de Emergent Cold y (ii) compilar y analizar los datos colectivos del Cliente y preparar informes, estudios, análisis y otros productos de trabajo resultantes de dicha compilación y análisis de forma anónima, para los que Emergent Cold tendrá derechos de propiedad exclusivos para cualquier fin, excepto que sin el consentimiento del Cliente, Emergent Cold no usará el nombre del Cliente en relación con cualquier uso o distribución que permita la identificación del Cliente y sus datos.
Sección 10. Fuerza mayor.
Las Partes no serán responsables de incumplimientos, retrasos, fallas u omisiones que resulten de cualquier causa que esté más allá de su control razonable - y que no se deba a su propia negligencia, impericia, imprudencia, culpa o dolo, - incluyendo pero sin limitarse a disturbios, incendios, terremotos, huracanes, inundaciones, tormentas, sequías, rayos, epidemias o pandemia, guerras, desórdenes, hostilidades, interferencia de autoridades civiles o militares, disputas o controversias laborales, paros laborales, embargos de transporte, escasez de combustible o energía, interrupciones o fallos en el suministro eléctrico, mal funcionamiento o avería de equipos, o casos fortuitos.
Sección 11. Renuncia; Divisibilidad.
El hecho de que Emergent Cold no insista en el cumplimiento estricto de cualquier disposición deestos Términos no constituirá una renuncia o impedimento para exigir posteriormente el cumplimiento estricto de la misma y no constituirá una renuncia o impedimento para insistir en el cumplimiento estricto de todas las demás disposiciones de estos Términos. En caso de que cualquier sección de estas Condiciones o parte de las mismas sea declarada inválida, ilegal y/o inaplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las restantes secciones y partes no se verán, en modo alguno, afectadas o impedidas por ello.
Sección 12. Autoridad.
El Cliente declara y garantiza que (i) es el propietario legítimo de los Productos, que no están sujetos a ningún gravamen o derecho de garantía de terceros; o (ii) es el agente autorizado del propietario legítimo y/o de cualquier titular de un gravamen o derecho de garantía, y que tiene plenos poderes y autoridad para suscribir el acuerdo incorporado en estas Condiciones. El Cliente se compromete a notificar estos Términos a todas las partes que adquieran cualquier interés en los Bienes y a obtener, como condición para conceder dicho interés, el acuerdo de dichas partes de quedar vinculadas por estos Términos. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Emergent Cold de toda responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costo y gasto (incluidos honorarios razonables de abogados) derivados del incumplimiento de esta sección por parte del Cliente.
Sección 13. Notificaciones.
Todas las notificaciones escritas previstas en el presente documento podrán transmitirse por cualquier medio de comunicación comercialmente razonable y dirigirse a Emergent Cold a la dirección que figura en la Propuesta Comercial, así como al Cliente a su última dirección conocida. Se presume que el Cliente tiene conocimiento del contenido de todas las notificaciones enviadas de forma correcta dentro de los cinco días siguientes a su envío.
Sección 14. Cumplimiento.
El Cliente, sus directores, funcionarios, empleados, y/o representantes se comprometen a, y garantizan que, en la ejecución de las prestaciones que le corresponden bajo el Contrato, incluyendo el proceso de contratación, o en cualquier trámite o gestión relativo al mismo; no incumplirán ni violarán las leyes, reglamentos ni norma alguna vigente en el Perú que prevenga, combata o sancione actos de corrupción, tal como la Ley No. 30424 - Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por el delito de cohecho activo transnacional, así como las normas vigentes sobre cumplimiento normativo corporativos. Asimismo, el Cliente, sus directores, funcionarios, empleados, y/o representantes declaran conocer la Política de Antisoborno y Corrupción, los Acuerdos de
Seguridad y el Código de Conducta de Emergent Cold, así como los manuales de cumplimiento normativo corporativo, los cuales además se encuentran en la Web xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx y se comprometen a cumplir con los mismos. De igual forma, se comprometen a asumir total responsabilidad por cualquier daño o perjuicio, ocasionado a Emergent Cold, como consecuencia del incumplimiento de la Política de Antisoborno y Corrupción, el Código de Conducta, Acuerdos de Seguridad y manuales de cumplimiento normativo corporativo de Emergent Cold. El Cliente indemnizará, defenderá y conservará sin daño a Emergent Cold, sus funcionarios, directores, empleados y/o subcontratistas, contra cualquier multa, penalización, costos y gastos relacionados, incluyendo los gastos y costos legales razonables, atribuibles a cualquier violación de la presente cláusula con relación al cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. Esta disposición sobrevivirá tras la terminación de este Contrato.
Sección 15. Integridad del contrato; Cesiones.
Estos Términos y Condiciones y la Propuesta Comercial a la que se adjuntan o incorporan por referencia constituyen el “Contrato” en su totalidad entre las Partes en relación con los Bienes y sustituyen a todos los acuerdos existentes entre ellas, ya sean escritos u orales, y no se cambiarán, enmendarán ni modificarán salvo por acuerdo escrito firmado por representantes de las Partes. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente acepta, reconoce y autoriza que Emergent Cold tiene derecho a transferir y/o ceder (total o parcialmente) los derechos, deberes y obligaciones de Emergent Cold en virtud de estos Términos y Condiciones a cualquier filial o empresa del mismo grupo empresarial de Emergent Cold sin el consentimiento o aprobación previos del Cliente.
Sección 16. Opción de Compra por Incumplimiento y Compensación.
Por medio de este Contrato, el Cliente otorga una opción de compra gratuita a Emergent Cold para la adquisición de los Bienes (la “Opción”) en los términos establecidos en la presente cláusula. Emergent Cold podrá ejercer la Opción en caso de que el Cliente incumpla cualquiera de sus obligaciones establecidas en este Contrato y no subsanase dicho incumplimiento dentro de un plazo de quince (15) días calendarios de requerido notarialmente por Emergent Cold.
Conforme a lo establecido en el numeral anterior, la Opción podrá ser ejercida una vez transcurrido el plazo de quince (15) días sin que el Cliente haya subsanado el incumplimiento imputado notarialmente y estará vigente por un plazo de un (1) año calendario.
El ejercicio de la Opción por parte de Emergent Cold determinará la transferencia de propiedad de los Bienes (o de una parte de ellos, a criterio exclusivo de Emergent Cold) a favor de Emergent Cold. El solo ejercicio de la Opción supondrá la celebración del contrato de compraventa definitivo entre Emergent Cold y el Cliente, en los términos de esta Cláusula.
Las Partes acuerdan y expresamente reconocen que, para efectos de la Opción, el precio de transferencia de los Bienes será su valor xx xxxxxxx castigado en un cuarenta por ciento (40%). El valor xx xxxxxxx será calculado mediante tasación efectuada por cualquiera una de las siguientes empresas (i) Tinsa S.A.C., o (ii) American Tasaciones S.A.C., a elección de Emergent Cold (el “Tercero Tasador”). Para ello, una vez la Opción haya surtido efecto en los términos del numeral (a) anterior, Emergent Cold contratará al Tercero Tasador de su elección, quien calculará el valor transferencia de los Bienes y lo notificará por escrito a Emergent Cold. El costo de la tasación será de cargo del Cliente, pero podrá ser inicialmente
asumido por Emergent Cold y compensado con el producto de la venta de los Bienes, en los términos de esta cláusula.
Las Partes reconocen que es su entendimiento e intención expresa que la determinación del precio de transferencia de los Bienes, para todo efecto vinculado a la Opción, esté a cargo xxx Xxxxxxx Tasador, reconociendo ambas Partes este pacto como válido, en los términos del artículo 1544° del Código Civil.
El ejercicio de la Opción se comunicará mediante la remisión de una carta notarial por parte de Emergent Cold al Cliente, bastando la recepción de dicha carta notarial por parte del Cliente para que se entienda ejercida la Opción. En la referida carta notarial, Emergent Cold indicará (i) si la Opción recae sobre todos o parte de los Bienes, y (ii) el precio de venta determinado por el Tercero Tasador. Se adjuntará a la comunicación notarial la tasación efectuada por el Tercero Tasador.
Ejercida la Opción y, en consecuencia, producida la transferencia de propiedad sobre los Bienes a favor de Emergent Cold, se reconoce y acuerda que ésta podrá ejercer su derecho de retención sobre el precio de transferencia que corresponde al Cliente por el ejercicio de la Opción y la inherente transferencia de los Bienes, hasta que el Cliente cumpla con su obligación incumplida.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho, acción, remedio, potestad o atribución prevista en el presente Contrato, las Partes reconocen que Emergent Cold tendrá el derecho a compensar el precio de transferencia de los Bienes derivado de la ejecución de la Opción, con cualquier deuda y/o suma de dinero que el Cliente adeude o pudiera adeudar a Emergent Cold vinculada al presente Contrato. De optar Emergent Cold por oponer la compensación a la que se refiere esta cláusula, no será necesaria comunicación previa alguna al Cliente, bastando que Emergent Cold efectúe el pago al Cliente sólo de la porción del precio de transferencia de los Bienes por la ejecución de la Opción, que no haya sido extinguida vía compensación. Las Partes acuerdan que no será necesario que las obligaciones compensadas hayan devenido en exigibles para la deducción, descuento y/o compensación, en los términos de esta cláusula.
Emergent Cold no incurrirá en ninguna responsabilidad como resultado de la ejecución de la Opción, ni por la compensación del precio de transferencia derivado de la ejecución de la Opción contra cualesquiera deudas que el Cliente pueda mantener frente a Emergent Cold.