CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES EDET SA

ANEXO III

ANEXO III

CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES

EDET XX

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CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES DE EDET S.A.

En San Xxxxxx de Tucumán, a los   días del mes de    de 2017, entre la Provincia de Tucumán, representada en este acto por el presidente del ERSEPT, Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, en adelante LA PROVINCIA, constituyendo domicilio especial en xxxxx 00 xx Xxxx Xx 90, de esta ciudad por una parte y por

la otra,   representando en este acto por

               , en su carácter de Apoderado conforme lo acredita mediante Poder con facultades expresas, en adelante EL COMPRADOR, constituyendo domicilio especial en calle         Nº

  de esta ciudad, por la otra parte; y

CONSIDERANDO:

Que en virtud de lo establecido por las leyes Nº 5995, 6071, 6401, 6423, 6608 (modificada por ley 6626), quedó constituida la Sociedad Anónima llamada EDET S.A., a la que se le ha otorgado la concesión para la prestación de los servicios de distribución, comercialización, generación eléctrica aislada y Proyecto de Energías Renovables en Mercados Rurales Dispersos en el ámbito de la Provincia de Tucumán, de conformidad al Contrato de Concesión y el Acta de Renegociación Integral (ARI) aprobada por Ley 7892.

Que conforme a lo establecido en el artículo 9 de la Ley Nº 6.608 y en el artículo 5 del Contrato de Concesión, el plazo de concesión se dividió en Períodos de Gestión, extendiéndose el primero de ellos por veinte (20) años a contar desde la Toma de Posesión.

Que si bien conforme al Contrato, el primer período de gestión venció el día 4 xx xxxxxx de 2015, en atención a la necesidad de cumplir con numerosos requerimientos técnicos previos al llamado, y de conformidad a lo normado en las Leyes Nº 8814 y Nº 8941 y el Acta Acuerdo de fecha 16 de enero de 2017, se estableció como fecha de vencimiento del primer período de gestión el día 5 xx xxxxx de 2017 y el 20 de febrero de 2017 como fecha límite para el llamado a licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de EDET S.A.

Que en estricto cumplimiento de lo normado por el artículo 5 del Contrato de Concesión, LA PROVINCIA ha dispuesto la venta del paquete accionario mayoritario de EDET S.A., en representación de NORELEC S.A., adjudicándose a EL COMPRADOR el paquete de control accionario de EDET S.A.

En virtud del mencionado Contrato de Concesión, como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por EL COMPRADOR, se debe constituir una prenda sobre el total de las Acciones Clase “A” de EDET S.A.

Por lo tanto, LA PROVINCIA y EL COMPRADOR convienen en celebrar el presente Contrato de Constitución de Prenda de Acciones accesorio del Contrato de Concesión mencionado precedentemente, en los términos y condiciones que a continuación se detallan:

PRIMERA: Como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por el Concesionario en el Contrato de Concesión, se constituye una prenda a favor de LA PROVINCIA sobre el total de las acciones Clase “A” de EDET S.A., las que son entregadas en este acto a LA PROIVNCIA, quién instruye al Banco del Tucumán SA (Sucursal San Xxxxxx de Tucumán) para que actúe como depositario y custodio de las Acciones Prendadas según acuerdan las partes.

SEGUNDA: En caso de emitirse nuevas Acciones de Clase “A” por incrementos en el Capital Accionario, como resultado de nuevos aportes de capital, o de la capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital, EL COMPRADOR asume la obligación de constituir o extender la Prenda sobre las nuevas acciones. La obligación de sujetar a prenda las nuevas acciones deberá cumplimentarse en un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la fecha de emisión.

En caso de incumplimiento y por el sólo vencimiento del plazo, la Prenda podrá ser constituida por LA PROVINCIA, para lo cual EL COMPRADOR otorga por este acto un Mandato Irrevocable con todas las facultades necesarias a ese efecto.

TERCERA: De producirse alguno de los casos de incumplimiento establecidos en el Contrato de Concesión, LA PROVINCIA podrá ejecutar en forma inmediata la presente garantía prendaria de conformidad a lo dispuesto en el Art. 31 del Contrato de Concesión.

CUARTA: Producido el supuesto contemplado en la cláusula anterior, LA PROVINCIA podrá ejercer, hasta que se efectivice la transferencia a los nuevos adquirentes de las acciones prendadas, los derechos que corresponden a las mismas, de conformidad a lo previsto en el Contrato de Concesión, en especial se faculta expresamente a LA PROVINCIA para nombrar y remover directores, considerar balances, distribuir dividendos y realizar modificaciones estatutarias.

QUINTA: La prenda constituida se mantendrá durante todo el plazo de la concesión. Las transferencias del paquete de Acciones Clase “A” que puedan producirse en el futuro, se efectuarán con el gravamen prendario.

SEXTA: EL COMPRADOR deja constancia de la prenda existente sobre las acciones en el libro de registro de accionistas y se suscribe nota de comunicación a la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia.

SEPTIMA: Las partes se someten, para cualquier efecto de este contrato que deba resolverse judicialmente, a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Provincia de Tucumán.

OCTAVA: En caso de corresponder, el sellado xx xxx será debidamente abonado en partes iguales.

Con conformidad de las partes y previa lectura que por sí mismas dieron del presente contrato, se firman tres ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, uno de ellos para LA PROVINCIA y dos de ellos para EL COMPRADOR, en el lugar y fecha indicados precedentemente.