Contract

CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE INTERCAM CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INTERCAM GRUPO FINANCIERO (EN LO SUCESIVO, LA “CASA DE BOLSA”) Y, POR LA OTRA PARTE, LA PERSONA SEÑALADA EN EL PROEMIO DEL CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL (EN LO SUCESIVO, EL “CLIENTE”), Y EN SU CONJUNTO LAS “PARTES”, QUIENES SE OBLIGAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. Ambas Partes declaran:

a) Que con anterioridad a esta fecha celebraron un contrato de intermediación bursátil al amparo del cual la “Casa de Bolsa” por instrucciones y a cuenta del “Cliente”, lleva a cabo diversas operaciones (en adelante el “CONTRATO”).

b) Que los datos contenidos en el proemio y declaraciones del “CONTRATO”, son ciertos, teniéndose aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

c) Que de acuerdo a las consideraciones necesarias de ser convenidas entre las Partes, en términos del artículo 202 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es su deseo celebrar el presente convenio para modificar el “CONTRATO”, en los términos que se prevén en el presente acuerdo de voluntades.

En virtud de lo anterior, las Partes se obligan conforme a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” convienen en modificar la Cláusula Nonagésima Segunda del “CONTRATO” relativa al envío de los estados de cuenta a través de correo electrónico y consideraciones, la cual quedará redactada de la siguiente manera:

“NONAGÉSIMA SEGUNDA.- La “Casa de Bolsa” estará obligada a enviar al “Cliente”, dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta y que refleje la posición de Valores y efectivo de dicho “Cliente” al último Día Hábil xxx xxxxx mensual, así como la posición de Valores y efectivo xxx xxxxx mensual anterior.

Las partes convienen que los citados estados de cuenta se enviarán a la última dirección de correo electrónico proporcionado por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, en el entendido de que el “Cliente” podrá solicitar por escrito, en cualquier momento, a la “Casa de Bolsa”, el envío del estado de cuenta a su último domicilio dado a conocer por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”.

Adicionalmente, el “Cliente” podrá consultar su estado de cuenta a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” o bien, solicitarlo en cualquiera de las sucursales de la “Casa de Bolsa”.

Los estados de cuenta que la “Casa de Bolsa” envíe a la dirección de correo electrónico del “Cliente” se transmitirán a través de mecanismos que eviten su lectura por terceros no autorizados, para lo cual el “Cliente” deberá hacer uso de claves o contraseñas para su consulta, siendo su responsabilidad el resguardo y custodia de las mismas, liberando en este acto a la “Casa de Bolsa” de cualquier responsabilidad por la consulta de los estados de cuenta por terceros no autorizados.

Los asientos que aparezcan en los estados de cuenta, podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido en este “Contrato” y aceptado por las partes, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Octogésima, dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte del “Cliente”, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por el “Cliente” dentro del plazo señalado, se entienden consentidos por el “Cliente”.

Asimismo, para que el “Cliente”, en su caso, pueda hacer las objeciones en tiempo, la “Casa de Bolsa” tendrá a disposición de aquél, a partir del Día Hábil siguiente al corte, en la oficina donde se maneje la cuenta, una copia de dicho estado de cuenta.

Por lo que se refiere a las Operaciones con Divisas, el “Cliente” contará con un plazo de veinticuatro horas para objetarla; dicho plazo correrá a partir de la recepción por parte del “Cliente” del comprobante que ampare la Operación con Divisas correspondiente, en la inteligencia de que si el “Cliente” no presenta objeción alguna dentro del citado plazo, se entenderá para todos los efectos legales a que haya lugar, que la Operación con Xxxxxxx ha sido expresamente consentida y aceptada en todos sus términos por el “Cliente”.

Las objeciones a los asientos contenidos en los estados de cuenta o en los comprobantes que se generen como consecuencia de las operaciones con divisas, se deberán presentar mediante escrito dirigido a la “Casa de Bolsa”, con acuse de recibo por parte del responsable de la Unidad para la Atención de Consultas y Reclamaciones de la “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” en este acto acepta expresamente que cualquier comunicado que le sea dado a conocer por la “Casa de Bolsa” a través de los estados de cuenta, surtirá plenos efectos legales como si la notificación se hubiera realizado de forma personal.

La “Casa de Bolsa” sólo recibirá del “Cliente” depósitos o transferencias de efectivo en aquellas cuentas de cheques que la propia “Casa de Bolsa” tenga abiertas a su nombre en Instituciones de Crédito, por lo que la “Casa de Bolsa” hará saber al “Cliente” la denominación de la institución bancaria y el número de cuenta que deberá utilizar, en su caso, junto con la referencia bancaria personalizada del “Cliente”. En consecuencia, la “Casa de Bolsa” no recibirá del “Cliente” dinero en efectivo, ni reconocerá entrega de efectivo o depósito alguno realizado en formas o medios distintos a los señalados.

Tratándose de Valores, la “Casa de Bolsa” sólo reconocerá recibidos aquellos que le sean entregados por conducto de la S. D. INDEVAL y excepcionalmente, los títulos físicos sujetos a la verificación de su autenticidad y vigencia.

El depósito inicial de Valores por conducto de la S. D. INDEVAL que realice la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, se sujetará en todo caso a los endosos y las formalidades establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Sólo el estado de cuenta a que se hace referencia en esta cláusula, hará las veces de reconocimiento de depósito y resguardo de los Valores propiedad del “Cliente”.

Ningún apoderado para celebrar operaciones con el ”Cliente”, se encuentra facultado por la “Casa de Bolsa” para expedir certificación, aclaración o constancia alguna relativa a las operaciones celebradas con el “Cliente”, ni para expedir recibos de Valores, cheques o efectivo, por tanto, la “Casa de Bolsa” desconoce la validez de este tipo de documentos.

Las operaciones por cuenta propia que realice la “Casa de Bolsa” con el “Cliente”, se identificarán como tales en los estados de cuenta con especificación del emisor, clase y serie de títulos objeto de la transacción, el volumen e importe operado y la comisión cobrada con el desglose del Impuesto al Valor Agregado.”

SEGUNDA.- El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” acuerdan que el presente convenio modificatorio se considerará perfeccionado, cuando después de ser enviado al “Cliente” debidamente firmado por el representante legal de la “Casa de Bolsa”, dicho “Cliente” no lo objete en cuanto a sus términos dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su recepción, con lo que se tendrá por aceptado por parte del “Cliente”, surtiendo plenos efectos legales. Asimismo, previamente a la conclusión del plazo antes establecido, cualquier acto, orden o instrucción realizado por el “Cliente” de acuerdo al “CONTRATO” modificado en términos del presente convenio modificatorio, se tendrá como una aceptación del mismo, surtiendo éste plenos efectos legales.

Sin perjuicio de lo anterior, la “Casa de Bolsa” tendrá la facultad de confirmar dicha aceptación del “Cliente” en forma expresa mediante la firma autógrafa del “Cliente” al calce del presente convenio modificatorio.

TERCERA.- Las Partes manifiestan que en la celebración del presente convenio modificatorio no existe dolo, error, mala fe, violencia, lesión, ni vicio alguno, que pudiere afectarlo de nulidad.

CUARTA.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente convenio, las Partes se someten expresamente a las leyes mexicanas y a los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

Leído que fue el presente convenio y estando de acuerdo con su contenido, las Partes lo firman por duplicado a 20 de noviembre del 2019.

LA “CASA DE BOLSA”

FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL

EL “CLIENTE”

FIRMA DEL CLIENTE