CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2022, celebran: [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2022, celebran:

1. [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

2. El Municipio de Morelia, Michoacán (el “Municipio” o el “Acreditado”), en calidad de acreditado, representado por el H. Ayuntamiento de Morelia, a través de [•], [•] y [•], Presidente, Síndico y Tesorero Municipales, respectivamente.

Al tenor de los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

1. En Sesión Extraordinaria del X. Xxxxxxx del Municipio de Morelia, Michoacán, celebrada el 13 de diciembre de 2021, el Ayuntamiento aprobó el Dictamen con proyecto de acuerdo mediante el cual se autoriza al Municipio de Morelia, Michoacán, la contratación de financiamiento y operaciones relacionadas y la afectación de participaciones federales como fuente de pago (el “Acta xx Xxxxxxx”). Se adjunta como Anexo 1, copia simple del Acta xx Xxxxxxx.

2. Mediante Decreto 118, emitido por el H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx y publicado el 27 de diciembre de 2021 en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Michoacán xx Xxxxxx, se autorizó al Municipio, por conducto de su Ayuntamiento, a través del Presidente, Tesorero y el Síndico Municipales, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $367’500,000.00 (trescientos sesenta y siete millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.) para destinarlo a inversiones públicas productivas, constitución de fondos de reserva y a los gastos y costos relacionados con la contratación de financiamiento; (ii) en caso de considerarlo conveniente, la celebración de instrumentos derivados; (iii) la afectación como fuente de pago del crédito y, en su caso, de los instrumentos derivados asociados, el derecho y los ingresos de hasta el 30.0% (treinta por ciento) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante); y (iv) la formalización de la afectación de participaciones mediante la constitución de un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, con la institución fiduciaria que para tales efectos determinen el Municipio (el “Decreto de Autorización”). Se adjunta como Anexo 2, copia simple de la publicación del Decreto de Autorización.

3. Con fecha 223 xx xxxxx de 2022, el H. Ayuntamiento del Municipio convocó a la Licitación Pública N° TMM-LP-CFAPF/01/2022, la cual fue publicada en el periódico La Voz de Michoacán y en la página de internet del Municipio.

4. Con fecha [•] de [•] de 2022 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, en el que se recibieron [•] ofertas calificadas; y el [•] de [•] de 2022 se emitió el acta de fallo de la Licitación Pública, en la que se declaró ganadora, la oferta de crédito presentada por [•], ofertando una sobretasa de [•]% ([•]) aplicable a la calificación preliminar en escala nacional de [•], o su equivalente, al declararse como la oferta con las mejores condiciones xx xxxxxxx. Se adjunta como Anexo 3 copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública.

5. En consecuencia, el Municipio adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de $[•], el cual se formaliza a través del presente Contrato.

6. El [•] de [•] de 2022, el Municipio, por conducto del Ayuntamiento, a través de Presidente, Síndico y Tesorero Municipales celebró, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con [•], en calidad de fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago F/[•] (el “Fideicomiso”), a cuyo patrimonio afectó el derecho y los ingresos al 30.0% (treinta por ciento) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante), que se destinará al pago del presente Contrato.

DECLARACIONES¹

1. Declara el Acreditante, a través de su representante, que:

1. Es una sociedad mexicana legalmente constituida que opera como institución de banca múltiple, conforme a su acta constitutiva, según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada el licenciado [•], notario público número [•] de [•], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [•] el día [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].²

2. Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en representación del Acreditante, según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante el licenciado [•], notario público número [•] de [•], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [•] el día [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].

3. Conoce el Fideicomiso a que se refiere el Antecedente VI del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

4. [Recibió del Municipio una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $[•] para destinarlo a las inversiones públicas productivas que se señalan en la Cláusula Tercera del presente Contrato.]³

5. Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, otorga el Crédito solicitado por el Municipio hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

2. Declara el Municipio a través de sus representantes, que:

1. Es un municipio integrante del Estado Libre y Soberano de Michoacán y, como tal, es una persona jurídica colectiva de derecho público con personalidad y patrimonio propio, de conformidad con los artículos 115, fracciones II y IV, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 112, 113 y 123 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx; 25, fracción I, del Código Civil Federal, 19, fracción I, del Código Civil del Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus correlativos de las demás entidades federativas.

2. El Municipio tiene facultades para celebrar financiamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago de sus obligaciones las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 22, 23 y 26 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); 2, 6 inciso d), 14, 18 de la Ley de Deuda Pública del Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios, 9° de la Ley de Coordinación Fiscal, el Decreto de Autorización y el Acta xx Xxxxxxx.

3. Sus representantes cuentan con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Municipio en los términos del presente Contrato, con fundamento en los artículos 112 y 123 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx; 40 inciso c), fracciones I y X de la Ley Orgánica Municipal del Estado de Michoacán xx Xxxxxx; 11, 16, 17, fracción VIII, y 19, fracción I, y 25 del Reglamento de Organización de la Administración Pública del Municipio de Morelia, Michoacán; y 33, fracción XIII y 37, 43 y 46, fracción I xxx Xxxxx de Gobierno, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostentan en los siguientes términos: (i) el Presidente Municipal, con la constancia de mayoría de fecha [•] de [•] de [•] emitida por el [•], (ii) el Síndico Municipal con la constancia de mayoría de fecha [•] de [•] de [•],(iii) el Tesorero Municipal con el nombramiento de fecha [•] de [•] de [•]. Se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0 copia simple de los documentos antes referidos.

4. La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Municipio del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable.

5. Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Municipio del Fondo General de Participaciones.

6. [La celebración por parte del Municipio del presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y vinculantes para el Municipio, exigibles conforme a sus términos y condiciones.]⁴

3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

Única. Se reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y las facultades de sus representantes, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización y, en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación. Las Partes acuerdan sujetarse a las definiciones y reglas de interpretación estipuladas en la presente Cláusula, para la aplicación e interpretación del presente Contrato.

1.1 Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato, incluyendo los Antecedentes, Declaraciones, Cláusulas y Anexos de este instrumento, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta Cláusula:

“Aceleración Parcial”	Significa que se ha actualizado una de las Causas de Aceleración previstas [en el numeral 13.1]5 de la Cláusula Décima Tercera del Contrato, ha transcurrido el plazo de remediación y el Acreditante ha presentado una Notificación de Aceleración en términos del Fideicomiso.
“Aceleración Total”	Significa que se ha actualizado una de las Causas de Aceleración previstas en el numeral 13.2 de la Cláusula Décima Tercera del Contrato, ha transcurrido el plazo de remediación y el Acreditante ha presentado una Notificación de Aceleración en términos del Fideicomiso.]6
“Acreditado” o “Municipio”	Significa el Municipio de Morelia, Michoacán.
“Acreditante” o “Banco”	Significa [•].
“Acta xx Xxxxxxx”	Significa el acta xx xxxxxxx de fecha 13 de diciembre de 2021 a que se refiere el Antecedente I del presente Contrato.
“Agencia Calificadora”	Significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sea contratada por el Municipio para calificar el Crédito.
“Cantidad de Aceleración”	Significa, para cada Periodo de Pago en el que se encuentre vigente una Causa de Aceleración, previa presentación de la Notificación de Aceleración, la cantidad que el Acreditante tendrá derecho a cobrar en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato [según se trate de una Aceleración Parcial o una Aceleración Parcial]7.
“Causa de Aceleración”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan como tales en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
“Causas de Vencimiento Anticipado”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.
“Contrato”	Significa el presente contrato de apertura de crédito simple, así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Contrato, y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos.
“Crédito”	Significa el crédito simple otorgado por virtud de este Contrato hasta por la cantidad de $[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.), que se documenta al amparo del presente Contrato.
“Cuenta Individual”	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan al Acreditante para el pago del Crédito; y en su caso, a la o las Contrapartes de Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso.
“Decreto de Autorización”	Significa el Decreto 118, a que se refiere el Antecedente II del presente Contrato.
“Día”	Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
“Día Hábil”	Significa cualquier día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Disposición”	Significa cada desembolso del Crédito que el Municipio solicite al Acreditante en términos de la Cláusula Quinta de este Contrato.
“Fecha de Pago”	Significa el [•] de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.
“Fecha de Vencimiento”	Significa a más tardar el [•].
“Fideicomiso”	Significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[•], celebrado el [•] de [•] de 2022, entre el Municipio, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [•], en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que, en su caso, celebre el Municipio.
“Fiduciario”	Significa [•], que actúa en dicha calidad en el Fideicomiso y sus causahabientes o cesionarios, así como, en su caso, la institución financiera que lo sustituya en esta función.
“Fondo de Reserva”	Significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con recursos del Crédito, y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Municipio.
“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia”	Significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Municipio con una institución financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Municipio tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Municipio con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.
“Instrumento de Intercambio de Tasas”	Significa una operación financiera derivada celebrada entre el Municipio y una institución financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos referidos a tasas de interés, en una fecha futura.
“Instrumento Derivado”	Significa un Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia, un Instrumento de Intercambio de Tasas, o cualquier otro instrumento derivado que el Municipio pueda contratar para darle cobertura al presente Contrato.
“Ley Aplicable”	Significa cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental, circulares, formatos, criterios, metodologías, instructivos, manuales y disposiciones específicas o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier autoridad gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), vigente actualmente o en el futuro.
“Ley de Disciplina Financiera”	Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipio.
“Margen Aplicable”	Significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria, incluyendo todos los accesorios al Contrato de Crédito.
“Notificación de Aceleración”	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta para tales efectos en el Fideicomiso, entregue el Acreditante al Fiduciario, con copia al Municipio y a las Agencias Calificadoras, informándole la existencia de una Causa de Aceleración.
“Notificación de Terminación de Aceleración”	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta para tales efectos en el Fideicomiso, entregue el Acreditante al Fiduciario, con copia al Municipio y a las Agencias Calificadoras, informándole de la terminación de la Causa de Aceleración.
“Notificación e Instrucción Irrevocable a la Secretaría”	Significa la notificación a la Secretaría de la constitución del Fideicomiso y de la afectación al Patrimonio del Fideicomiso del derecho y los ingresos al Porcentaje de Participaciones y la instrucción expresa e irrevocable del Municipio a la Secretaría para que, a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario, en las fechas establecidas por la propia Secretaría, el importe correspondiente al Patrimonio del Fideicomiso, la cual deberá presentarse en los términos estipulados en el Fideicomiso.
“Participaciones”	Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Municipio derivadas del Fondo General de Participaciones, incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos que eventualmente las sustituyan, modifiquen y/o complementen por cualquier causa.
[“Pagaré”] 8	[Significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Municipio a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo 7 al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Municipio solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato.]9
“Periodo de Disposición”	Significa el periodo de hasta 12 (doce) meses, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante las condiciones suspensivas, a que se refiere la Cláusula Cuarta, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Municipio, en términos del presente Contrato.
“Periodo de Pago”10	Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Municipio, en el entendido que: El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones; Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.
“Porcentaje de Participaciones”	Significa el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento)] de las Participaciones que el Municipio deberá destinar como fuente de pago del Crédito, a través del Fideicomiso.
“Registro Estatal”	Significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones, a cargo de la Secretaría.
“Registro Público Único”	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.
“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”	Significa la cantidad equivalente a 3 (tres) meses del servicio de la deuda, incluyendo principal e intereses, en su periodo más alto en el ejercicio fiscal en curso, constituido inicialmente con cargo a la Disposición del Crédito y, posteriormente, reconstituido o actualizado por el Fiduciario con el flujo correspondiente al Porcentaje de Participaciones, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés aplicable al inicio del Periodo de Intereses al que corresponda la Solicitud de Pago.
“Secretaría”	Significa la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Michoacán.
“SHCP”	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Solicitud de Disposición”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Quinta del presente Contrato, la cual deberá formularse en términos sustancialmente similares al formato que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0.
“Solicitud de Pago”	Significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en términos del formato que se adjunta para tales afectos al Fideicomiso.
“Tasa de Interés Moratoria”	Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por 2.0 (dos) y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.
“Tasa de Interés Ordinaria”	Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable que resulte aplicable en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
“Tasa de Referencia”	Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
“TIIE”	Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día inmediato anterior al inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada11.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

1. Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

2. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

3. Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

4. Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

5. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

6. Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que la sustituya.

7. Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

8. Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

9. Los anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.

Cláusula Segunda. Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Municipio un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[•] ([•] de pesos [•]/100 M.N.) por concepto de capital.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Municipio en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Municipio se obliga a destinar el monto del Crédito a los siguientes conceptos:

1. Hasta la cantidad de $[•] ([•] M.N.) para las siguientes [obras y/o proyectos]:

1. [•]

2. [•]

2. Hasta la cantidad de $[•] ([•] M.N) para la constitución del Fondo de Reserva.

3. Hasta la cantidad de $[•] ([•] M.N) para los gastos y costos generados por la contratación del Crédito.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición. Para que el Municipio pueda disponer del Crédito, el Municipio deberá cumplir previamente, con todas y cada una de las condiciones siguientes:

1. Que el Municipio entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante notario público]¹².

2. Que el Municipio entregue al Acreditante una copia simple de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

3. Que el Municipio entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único.

4. Que el Fiduciario entregue al Acreditante el original de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso, la cual le otorga al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dichos términos se definen en el Fideicomiso).

5. Que el Municipio hubiere presentado la Notificación e Instrucción Irrevocable a la Secretaría mediante la cual: (i) se notifique la constitución del Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones al Fideicomiso, y (ii) se le instruya de manera irrevocable para cumplir con la afectación correspondiente, con la finalidad de establecer la fuente de pago primaria de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato. El Municipio deberá entregar al Acreditante una copia simple del acuse de la presentación de la Notificación e Instrucción Irrevocable.

6. Que el Municipio entregue al Acreditante una copia certificada por fedatario público o por funcionario municipal facultado o un ejemplar original del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Municipio y el Fiduciario.

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha de firma del Contrato. En el caso que el Municipio no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá otorgar una o varias prorrogas, cada una de ellas por un plazo de hasta 60 (sesenta) Días. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Municipio, que incluya la justificación correspondiente, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez iniciado el Periodo de Disposición y cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Municipio podrá disponer del Crédito, a través de una o varias disposiciones durante el resto del Periodo de Disposición, siempre y cuando el Municipio entregue al Acreditante la Solicitud de Disposición y [el (Pagaré)/(Aviso de Disposición) que documente la disposición¹³], en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 5 [y Anexo 7], con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de disposición.

El Acreditante deberá entregar los recursos de la Disposición a más tardar a las 12:00 horas, en la cuenta que para tales efectos le hubiera notificado el Municipio en la Solicitud de Disposición.

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición del Crédito, a solicitud del Municipio, por escrito que incluya la justificación correspondiente, en un plazo de por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles previos al vencimiento del Periodo de Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición o, en su caso, su prórroga; (ii) cuando el Municipio agote los recursos del Crédito; (iii) cuando se agote el destino del Crédito, o (iv) cuando el Municipio así lo solicite.

Las disposiciones que se realicen conforme a lo previsto en la presente Cláusula se entenderán realizadas a entera satisfacción del Municipio, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a favor del Acreditante y a cargo del Municipio.

Cláusula Sexta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de 180 (ciento ochenta) meses, contados a partir de la primera disposición del Crédito, equivalentes a 5,475 (cinco mil cuatrocientos setenta y cinco) Días, cuyo vencimiento no podrá exceder del [•] de [•] de [•].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Municipio haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

Cláusula Séptima. Pagos. El Municipio se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta 180 (ciento ochenta) meses, equivalentes a 5,475 (cinco mil cuatrocientos setenta y cinco) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta anterior. El pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago.

7.1 Aplicación de Pagos. Los pagos que el Municipio realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

1. A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

2. A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

3. A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

4. Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

5. A los intereses ordinarios del Periodo de Pago de que se trate, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6. A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

7. A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos del numeral 8.2 de la Cláusula Octava del Contrato, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la entrega de una Notificación de Aceleración, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.

Todos los pagos realizados por el Municipio al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

7.2 Lugar y Forma de Pago.¹⁴ El Municipio se obliga a pagar al Acreditante el capital, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, en el domicilio de pago ubicado en [•], y en la cuenta¹⁵ que para tales efectos le notifique, de tiempo en tiempo, el Acreditante al Municipio.

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Municipio acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.

El Municipio, en este acto, autoriza al Acreditante para que a través de la presentación de las Solicitudes de Pago, instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Municipio conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso.

En términos del Fideicomiso, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso; o (ii) en el caso que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto. En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Octava. Amortización del Crédito.

8.1 Amortización Ordinaria. El Municipio se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, en un plazo de hasta 180 (ciento ochenta) meses, equivalentes a 5,475 (cinco mil cuatrocientos setenta y cinco) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Sexta del presente Contrato, mediante amortizaciones [mensuales, integradas con pagos consecutivos y crecientes de capital a un factor de 1.3, según se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 6.

La tabla de amortizaciones podrá dejar de considerar el crecimiento, conforme al factor mencionado, al momento de trasladarlo a pesos y centavos, considerando un ajuste en el último pago de capital con la finalidad de cubrir el monto dispuesto. En este sentido, los factores de la tabla de amortizaciones incluida en el Anexo 6 consideran un crecimiento mensual al 1.3 ajustado con un redondeo a 2 (dos) decimales de punto porcentual.

8.2 Amortización Anticipada Voluntaria. El Municipio podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Municipio notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En dicho aviso, el Municipio deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere el numeral 7.1 de la Cláusula Séptima de este Contrato.

Los requisitos a que se refieren los dos párrafos anteriores no serán aplicables en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la entrega de una Notificación de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

[En el caso que se realice una amortización anticipada voluntaria, el Acreditante entregará al Municipio, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de la amortización anticipada, una nueva tabla de amortización, que sustituya la anterior o anteriores y que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito.]¹⁶

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Municipio se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios sobre el capital insoluto del Crédito, a la Tasa de Interés Ordinaria, resultado de sumar: la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES17
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	margen aplicable (en porcentaje)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Municipio deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos dos Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) días, a partir de la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de firma del Contrato y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Municipio que represente el mayor riesgo al momento de la primera Disposición del Crédito.

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito, con independencia del nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Municipio.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Municipio por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por las Agencias Calificadoras que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, aplicará la calificación quirografaria de mayor nivel de riesgo del Municipio.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia y el Municipio no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Municipio pagará intereses ordinarios sobre la suma del capital insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Municipio al Acreditante en cada Fecha de Pago.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Municipio deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, el Municipio se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Las Partes convienen que, para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

1. En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

2. En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

3. En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Intereses Moratorios. En el caso que el Municipio no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Municipio no pagará al Acreditante comisiones por apertura, disposición, pago anticipado parcial o total, del Crédito, o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Municipio consignadas en este Contrato, el Municipio deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Municipio se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

12.1.2 Afectación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Municipio deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito y sus accesorios, el Porcentaje de Participaciones, en términos del Fideicomiso.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Municipio se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta de este Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

12.1.4 Notificación de Causas de Vencimiento Anticipado. El Municipio se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, informando además de las medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Municipio se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Municipio de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

12.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Municipio se obliga a mantener calificado el Crédito, por dos Agencias Calificadoras, en el entendido que dicha calificación deberá ser obtenida dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la firma del presente Contrato.

12.1.7 Entrega de Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Municipio, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Municipio conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable. Lo anterior, en el entendido que el Municipio no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

12.1.8 Contratación de coberturas. El Municipio se obliga, durante la vigencia del Contrato, a contratar y mantener vigente un Instrumento Derivado que dé cobertura al Contrato, en el tipo de instrumento, plazo y demás condiciones que el Municipio decida. Para tales efectos, durante los primeros tres años de vigencia del Contrato, el Municipio contratará un Instrumento Derivado, dentro de los 90 (noventa) Días siguientes a que haya concluido el Periodo de Disposición.

El Municipio deberá contratar un nuevo el Instrumento Derivado, a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la terminación de vigencia del Instrumento Derivado anterior.

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Municipio se obliga a no realizar acto alguno tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

12.2.2 El Municipio se obliga a no constituir gravámenes sobre el Porcentaje de Participaciones o a realizar actos tendientes a modificar o vulnerar dicha afectación.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que serán consideradas Causas de Aceleración cada uno de los siguientes supuestos:

13.1. Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6, 12.1.7, o 12.1.8 constituye una Causa de Aceleración Parcial.

[13.2 Causa de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que el incumplimiento de la obligación estipuladas en el numeral 12.2.2 constituye una Causa de Aceleración Total.]¹⁸

13.3 Procedimiento aplicable a las Causas de Aceleración. En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Municipio dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Municipio.

El Municipio contará con un plazo de 30 (treinta) Días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración, con copia al Municipio, y a las Agencias Calificadoras, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de Aceleración Parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite (según dicho término se define en el Fideicomiso), conforme a lo establecido en el Fideicomiso, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres), siendo la cantidad de aceleración, la cantidad excedente respecto del servicio de la deuda del Periodo de Pago (la “Cantidad de Aceleración”).

[En el caso de Aceleración Total, el Acreditante tendrá derecho a recibir como Cantidad de Aceleración el monto equivalente que resulte de restar a la Cantidad Límite (según dicho término se define en el Fideicomiso), conforme a lo establecido en el Fideicomiso, los conceptos que tienen prelación en términos de la sección 10.2 de la Cláusula Décima del Fideicomiso.]¹⁹

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Municipio y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Municipio y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Municipio y al Fiduciario la Notificación de Aceleración y la Notificación de Terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.

Una vez que el Municipio compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Municipio hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Municipio y al Fiduciario la Notificación de Terminación de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración. [El Acreditante, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Notificación de Terminación de Aceleración, entregará al Municipio una nueva tabla de amortización, que sustituya la anterior o anteriores y que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito]²⁰.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Municipio, con copia al Fiduciario.

El Municipio se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Municipio no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Municipio incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.2.1, o [12.2.2] ²¹ de la Cláusula Décima Segunda del Contrato.

14.3 Si el Municipio incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa y éstas hayan sido determinantes para el otorgamiento del Crédito, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable.

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Municipio dispondrá de un plazo de 30 (días) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Municipio contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Municipio no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al Día Hábil siguiente, fecha en la cual el Municipio deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Municipio deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a cada Disposición del Crédito hasta por el monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva considerando el saldo insoluto del Crédito, con recursos de cada Disposición del Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Municipio.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 30 (treinta) Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Pago que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Municipio afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [[•]% ([•] por ciento)] de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Municipio con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso (según dicho término se define en el Fideicomiso) de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dicho término se define en el Fideicomiso.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Municipio responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Municipio con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Municipio se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Contratación de Instrumentos Derivados. El Acreditante acepta y reconoce, en relación con los Instrumentos Derivados que contrate el Municipio para dar cumplimiento a la obligación prevista en el numeral 12.1.8 de la Cláusula Octava, que: (i) los pagos a cargo del Municipio derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Municipio deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para destinarse a la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Municipio de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia podrán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para destinarse a la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Municipio y el Acreditante. El Municipio no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, previo consentimiento por escrito del Municipio, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las Leyes Aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante; (iv) el Acreditante no podrá ceder este Contrato si ello implica obligaciones adicionales para el Municipio a aquellas estipuladas en el presente Contrato; y (v) la cesión respectiva no será oponible al Municipio y al Fiduciario, sino hasta después de que les haya sido notificada en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Décima Novena. Notificaciones. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los siguientes domicilios y datos de contacto:

El Municipio: Domicilio: [•]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [•]

Teléfono: [•]

El Acreditante: Domicilio: [•]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [•]

Teléfono: [•]

Cualquier cambio de domicilio y de datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta.²² El Acreditante entregará al Municipio o pondrá a su disposición, el estado de cuenta dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario.

El Municipio dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.

Cláusula Vigésima Primera. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Municipio puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Segunda. Modificaciones al Contrato. Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Municipio y el Acreditante.

Cláusula Vigésima Tercera. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por el contador facultado por el Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Municipio.

Cláusula Vigésima Cuarta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Quinta. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Municipio faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Municipio la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Sexta. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las Leyes Aplicables.

Cláusula Vigésima Séptima. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna estipulación o Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

Cláusula Vigésima Octava. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En caso de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.

Cláusula Vigésima Novena. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Municipio declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Municipio que reciba los beneficios de este Contrato.

Cláusula Trigésima. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad de Morelia, Michoacán o en la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Cláusula Trigésima Primera. Anexos. Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y que se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Acta xx Xxxxxxx.

Anexo 2. Copia simple del Decreto de Autorización.

Anexo 3. Copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública.

Anexo 4. Copia simple de la constancia de mayoría del Presidente y Síndico Municipales y del nombramiento del Tesorero Municipal.

Anexo 5. Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo 6. Tabla de Amortización.

[Anexo 7. Formato de Pagaré].²³

Cláusula Trigésima Segunda. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 5 (cinco) ejemplares originales²⁴, uno para cada Parte y tres ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la ciudad de Morelia, Michoacán el [•] de [•] de 2022.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [•] DE [•] DE 2022, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[•].00 ([•] PESOS 00/100 M.N.), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR [•], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y, POR OTRA PARTE, EL MUNICIPIO DE MORELIA, MICHOACÁN, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

[•]

en calidad de Acreditante

______________________________________

[•]

Apoderado Legal

y

El Municipio de Morelia, Michoacán
en calidad de Acreditado
__________________________________	__________________________________
Por: [●] Cargo: Presidente Municipal	Por: [●] Cargo: Síndico Municipal
__________________________________
Por: [●] Cargo: Tesorero Municipal

Anexo 1

Copia simple del del Acta de Xxxxxxx

Xxxxx 0

Copia simple del Decreto de Autorización

Anexo 3

Copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública

Anexo 4

Copia de la constancia de mayoría del Presidente y Síndico Municipales

y nombramiento Tesorero Municipal.

Anexo 5

Formato de Solicitud de Disposición

Morelia, Michoacán a [•] de [•] de [•].

[Nombre del Acreditante]

[Domicilio del Acreditante]

Presente

Ref.: Solicitud de Disposición.

Atención: [°].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [•] de [•] de [•], celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante, y el Municipio de Morelia, Michoacán, en su calidad de Acreditado (el “Contrato de Crédito”), hasta por la cantidad de $[•] ([•] M.N.) (el “Crédito”).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Quinta del Contrato de Crédito, se solicita que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos para el Acreditado, el día [•] de [•] de [•], por la cantidad de $[•] ([•] millones de pesos 00/100 M.N.).

La cantidad que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará [en la fecha de la disposición, siempre y cuando los recursos de la disposición se reciban dentro del horario previsto en el párrafo siguiente y la Cláusula Quinta del Contrato]²⁵, hasta donde baste y alcance y en términos de la Cláusula Tercera del Contrato a:

1. [La cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.) para [•].

2. La cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.) los para los gastos y costos generados por la contratación del Crédito.]

El importe que solicito con cargo al Crédito deberá depositarlo el Acreditante, a más tardar a las 12:00 horas (horario del Centro) en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente cuenta del Municipio²⁶:

Cuenta:

A nombre de:

Banco:

Plaza:

Sucursal:

CLABE:

[Mediante esta instrucción, el Municipio manifiesta que, a la fecha de la presente, se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago ante las distintas ventanillas del Acreditante] ²⁷.

El Municipio de Morelia, Michoacán
en calidad de Acreditado
__________________________________	__________________________________
Por: [●] Cargo: Presidente Municipal	Por: [●] Cargo: Síndico Municipal
__________________________________
Por: [●] Cargo: Tesorero Municipal

Anexo 6

Tabla de Amortización

[Anexo 7

Formato de Pagaré]²⁸

PAGARÉ

$[•] ([•] pesos 00/100) Moneda Nacional

El Municipio de Morelia, Michoacán, a través de su H. Ayuntamiento (el “Suscriptor”), por este pagaré, de tipo causal (el “Pagaré”), promete incondicionalmente pagar a la orden de [•] (el “Banco”), la cantidad de principal de $[•] ([•] 00/100) Moneda Nacional (el “Monto de Principal”), mediante [•] amortizaciones mensuales, vencidas y consecutivas, cada uno de los cuales deberá efectuarse en las fechas (cada una, una “Fecha de Pago”) y por las cantidades a continuación señaladas:

[Insertar tabla de amortización de principal]

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 128 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la fecha de presentación de este Pagaré se extiende hasta 6 (seis) meses después de la última Fecha de Pago de principal de conformidad con la tabla anterior, en el entendido que dicha extensión no impedirá la presentación de este Pagaré con anterioridad a esa fecha.

1. Forma de pago.

Todos los pagos que deba hacer el Suscriptor conforme a este Pagaré, ya sea por concepto de principal o intereses, serán efectuados, por el Suscriptor, directamente o a través del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante): (i) antes de las 15:00 (quince) horas (hora de la Ciudad México), (ii) en la Fecha de Pago (según se define más adelante) que corresponda, (iii) en pesos, Moneda Nacional, y (iv) en fondos libremente transferibles y disponibles el mismo día, en la cuenta número: [•], CLABE [•], abierta ante [•] a nombre de [•] o cualquier otra que el Banco le notifique en el futuro.

2. Intereses ordinarios.

El Suscriptor además promete pagar incondicionalmente intereses ordinarios en cada Fecha de Pago, sin necesidad de requerimiento previo, los cuales se devengarán sobre el saldo insoluto del Monto de Principal a la Tasa de Interés Ordinaria (según se define más adelante) durante cada Período de Pago (según se define más adelante), desde la fecha de suscripción del presente Pagaré hasta la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante). Al respecto:

1. Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate.

2. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Pagaré y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Municipio al Banco en cada Fecha de Pago.

3. Si una Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil (según se define más adelante), el pago de que se trate se efectuará al Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que todos los días comprendidos hasta entonces computarán para el cálculo y pago de los intereses ordinarios correspondientes, exceptuando por la última Fecha de Pago, en cuyo caso se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

3. Intereses moratorios.

En el caso que el Monto de Principal pagadero al Banco conforme al presente Pagaré no sea pagado en la Fecha de Pago de que se trate, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Pagaré desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria (según se define más adelante), por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Al respecto:

1. Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y no pagado del Pagaré, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago.

2. Los intereses moratorios que se generen durante la vigencia de este Pagaré serán exigibles y el Suscriptor tendrá obligación de pagarlos, sin necesidad de requerimiento previo.

4. Pagos netos.

Todos los pagos realizados por el Suscriptor al Banco conforme al presente Xxxxxx deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

5. Términos definidos.

Según se utilizan en el presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les asigna a continuación:

“Día Hábil” Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Fecha de Pago” Significa el [•] de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día [•] de [•] de [•].

“Fideicomiso” Significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[•], celebrado el [•] de [•] de 2022, entre el Municipio, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [•], en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que, en su caso, celebre el Municipio.

“Monto de Principal” Significa la cantidad de principal de $[•] ([•] 00/100) Moneda Nacional.

“Pagaré” Significa el presente pagaré.

“Periodo de Pago”²⁹ Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Municipio, en el entendido que:

1. El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;

2. Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

3. El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.

“Suscriptor” Significa el Municipio de Morelia, Michoacán.

“Tasa de Interés Moratorio” Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [●] y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Interés Ordinaria”: Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales que resulten aplicables en atención a la calificación del Crédito o en su caso del Acreditado, de conformidad lo siguiente:

CALIFICACIONES30
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	margen aplicable (en porcentaje)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Municipio deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos dos Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) días a partir de la firma del Contrato de Crédito, en el entendido que, entre la fecha de la primera Disposición del Crédito y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Municipio que represente el mayor riesgo.

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito, con independencia del nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Municipio.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Municipio por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, aplicará la calificación quirografaria de mayor nivel de riesgo del Municipio.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia y el Municipio no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

“Tasa de Referencia” Significa la TIIE.

Para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas conforme a lo siguiente:

1. En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

2. En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

3. En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, [(el día del inicio) o (el día inmediato anterior al inicio)] del Periodo de Pago³¹.

6. Generales.

Este Pagaré se suscribe y será regido por, e interpretado de conformidad con, las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y no podrá ser cedido a gobiernos de otras naciones o sociedades o particulares extranjeros de conformidad con la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Pagaré, el Suscriptor se somete de manera expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad Morelia, Michoacán o en la Ciudad de México, a elección del actor, y expresamente renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro o por otra causa.

El presente Xxxxxx solo podrá ser negociado dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Crédito.

Este Pagaré se suscribe el [•] de [•] de [•], en la Ciudad de Morelia, Michoacán.

El Municipio de Morelia, Michoacán
en calidad de Acreditado
__________________________________	__________________________________
Por: [●] Cargo: Presidente Municipal	Por: [●] Cargo: Síndico Municipal
__________________________________
Por: [●] Cargo: Tesorero Municipal

1 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrán ajustar las Declaraciones de las Partes, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Municipio se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

2 En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustaría para hacer referencia a la ley de creación de la institución.

3 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá incorporar la declaración señalada, a reserva de que el Municipio revise y, en su caso, apruebe la solicitud de Crédito.

4 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá incluir dicha Declaración.

5 La referencia se ajustará en el caso que el Contrato no incluya como Causa de Aceleración total el incumplimiento de la obligación estipulada en el numeral 12.2.2 como Aceleración Total.

6 Esta definición se incluirá únicamente si el Licitante Xxxxxxx decide que el incumplimiento a la obligación prevista en el numeral 12.2.2 sea Causa de Aceleración Total, en vez de Causa de Vencimiento Anticipado.

7 El texto entre corchetes se eliminará en el caso que no se adicione la Aceleración Total.

8 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá sustituir el Pagaré por avisos de disposición en el entendido que el documento deberá tener las características principales de la Disposición, incluyendo la tabla de amortización y estará sujeto a la aprobación del Municipio.

9 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud de la Institución Financiera Ganadora si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

10 En caso de así solicitarlo la Institución Financiera Ganadora, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 12 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 12 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

11 La Institución Financiera Ganadora podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes, lo cual se reflejará de manera consistente en el resto de la cláusula en que se presentan ambas opciones entre corchetes.

12 La ratificación de firmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Acreditante que resulte Institución Financiera Ganadora, en el entendido que los costos notariales serán a cargo de la Institución Financiera.

13 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá sustituir el Pagaré por avisos de disposición en el entendido que el documento deberá tener las características principales de la Disposición, incluyendo la tabla de amortización y estará sujeto a la aprobación del Municipio.

14 En el caso que la Institución Financiera Ganadora así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Séptima, numeral 7.2. Lugar y Forma de Pago, para incorporar hora límite para que el pago sea considerado como realizado en esa fecha, la cual no podrá ser antes de las 15:00 horas del Centro y/o la inclusión de datos necesarios para el pago. El Municipio se reserva el derecho de aceptar los términos finales de dichas inclusiones para la elaboración de la versión de firma del Contrato.

15 En caso de ser solicitado por la Institución Financiera Ganadora, se podrá considerar que la cuenta de pago sea aperturada con el Acreditante, caso en el cual se incluirá una redacción señalando que el monto pagadero se tendrá por pagado al momento de hacer el depósito en la cuenta correspondiente, siendo responsabilidad del Acreditante hacer el cargo correspondiente.

16 La Institución Financiera Ganadora podrá solicitar la inclusión de este párrafo.

17 Las Instituciones Financieras Ganadoras podrán eliminar la columna correspondiente a las Agencias Calificadoras que no les resulten aceptables.

18 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá incluir dicho párrafo. En su caso, sólo podrá ser causa de Aceleración Total el numeral 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda de este Contrato. En caso de no incluirse, el incumplimiento de dicho numeral se mantendrá como Causa de Vencimiento Anticipado.

19 Este párrafo se incluirá únicamente en el caso que se incluye como causa de aceleración total el incumplimiento a la obligación prevista en el numeral 12.2.2 del Contrato.

20 La Institución Financiera Ganadora podrá incluir este texto en la versión de firma del Contrato.

21 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora el numeral 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda de este Contrato podrá ser causa de Aceleración Total, y se eliminará como Causa de Vencimiento Anticipado de la Cláusula Décima Cuarta.

22 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta, siempre y cuando, las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Municipio se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato.

23 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud de la Institución Financiera Ganadora si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas.

24 En caso de así solicitarlo la Institución Financiera Ganadora, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

25 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora podrá incluirse este texto en el Formato de Solicitud de Disposición del Crédito.

26 En caso de ser solicitado por la Institución Financiera Ganadora, se podrá solicitar que la cuenta de pago sea aperturada con el Acreditante, en cuyo caso el Municipio podrá solicitar que se realice un SPEI a la cuenta que este determine sin costo alguno.

27 A solicitud de la Institución Financiera Ganadora, se podrá incluir la siguiente manifestación: “Mediante esta instrucción, el Municipio manifiesta que, a la fecha de la presente, no ha incurrido en una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado y todas las autorizaciones obtenidas, continúan en pleno vigor y efecto.”

28 La suscripción de pagarés como requisito para la disposición del Crédito solo aplicará a solicitud de la Institución Financiera Ganadora, si es requisito indispensable en términos de sus políticas internas. A solicitud de la Institución Financiera Ganadora se podrá sustituir el Pagaré por avisos de disposición, en el entendido que, el documento deberá tener las características principales de la Disposición, incluyendo la tabla de amortización y estará sujeto a la aprobación del Municipio.

29 En caso de así solicitarlo la Institución Financiera Ganadora, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 12 del mes que corresponda; (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 12 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, se adelantará el pago al Día Hábil inmediato anterior.

30 Las Instituciones Financieras que no acepten a las Agencias Calificadoras incluidas en el cuadro podrán eliminar la columna correspondiente a las Agencias Calificadoras que no les resulten aceptables.

31 La Institución Financiera Ganadora podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes, lo cual se reflejará de manera consistente en el resto de la cláusula en que se presentan ambas opciones entre corchetes.