CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO PARA VINCULACIÓN AL

CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO PARA VINCULACIÓN AL

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS Y/O AL ENCARGO FIDUCIARIO DE PREVENTAS RELACIONADOS CON EL PROYECTO        

CLÁUSULAS LIMITATIVAS DE SANCIONES O PENALIZACIONES

1. CLÁUSULA PRIMERA.

(…)

“La solicitud de crédito es un trámite de absoluta responsabilidad del BENEFICIARIO DE ÁREA. Cumplido el plazo men- cionado en la comunicación anterior, sin que el BENEFICIARIO DE ÁREA hubiere al menos presentado la solicitud de crédito en la debida forma, o haya suministrado los recursos necesarios para atender la totalidad del saldo de los pagos mencionados en el plan de pagos descrito en el presente documento, el FIDEICOMITENTE podrá cobrar al BENEFICIARIO DE ÁREA intereses liquidados a la tasa xx xxxx más alta permitida por la ley sobre el saldo de los pagos equivalentes al valor de la unidad inmobiliaria, los cuales incrementarán el FIDEICOMISO y/o (ii) dar aplicación de forma conjunta con la FIDUCIARIA a la Cláusula Décima del presente contrato.

(…)

“PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando el motivo por el cual la entidad financiera niega el crédito al BENEFICIARIO DE ÁREA es la falsedad en la información que éste presentó como soporte en la solicitud, o porque no presentó oportunamente los documentos solicitados, se entenderá que hay incumplimiento por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA, pudiendo entonces el FIDEICOMITENTE, de forma conjunta con la FIDUCIARIA, dar por terminado unilateralmente este contrato y hacer efectiva la Cláusula Penal estipulada en este contrato.”

“PARÁGRAFO TERCERO: Transcurridos cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la fecha de la comu- nicación por medio de la cual la entidad financiera notifica la aprobación del crédito al BENEFICIARIO DE ÁREA, sin que se hubiere realizado el desembolso o subrogación del crédito, por causas imputables a él, se entenderá que está en xxxx en la transferencia de los recursos equivalentes al valor de la unidad inmobiliaria y se cobrarán intereses xx xxxx a partir de la fecha en la cual debía realizar la entrega del saldo, pudiendo el FIDEICOMITENTE exigir la transferencia del saldo y los intereses moratorios, así como acudir al mecanismo previsto en la Cláusula Décima y/o hacer efectiva la Cláusula Penal estipulada en el presente contrato.”

(…)

“PARÁGRAFO QUINTO: Los pagos deberán ser transferidos a la FIDUCIARIA directamente. Cuando el BENEFICIARIO DE ÁREA de este contrato incumpla los pagos indicados anteriormente, sin perjuicio de lo previsto en este contrato, se causarán intereses a la tasa xx xxxx más alta permitida por la ley, los que una vez recibidos incrementarán los bienes del FIDEICOMISO. El incumplimiento en la transferencia de los recursos, dará derecho a la FIDUCIARIA para exigir judicial o extrajudicialmente, sin necesidad de requerimiento alguno, y con la sola presentación de este documento, las sumas adeu- dadas, junto con sus intereses, sin perjuicio de lo establecido en este contrato.”

2. CLÁSULA QUINTA. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA. (…)Si cumplidas las anteriores condiciones, el BENEFICIARIO DE ÁREA se negare a firmar la escritura de transferencia dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera para tal fin (comparecer a la firma de la escritura), la FIDUCIARIA en calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO lo citará nuevamente para comparezca a suscribir la referida Escritura dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la que se le requiera nuevamente y, en caso de una nueva inasistencia y la misma no se justifique dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la nueva fecha de la citación, se considerará el hecho de inasistencia como justa causa para que, sin necesidad de requerimiento alguno, el presente Contrato de Encargo Fidu- ciario de Vinculación sea terminado unilateralmente de forma conjunta por EL FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA como vocera y administradora del FIDEICOMISO. Esta causa de terminación se establece en protección de terceros y del FI- DEICOMISO, sin perjuicio del cobro de la Cláusula Penal establecida en la Cláusula Décima del presente contrato.. El incumplimiento de la obligación, permitirá a la FIDUCIARIA exigir su cumplimiento por vía ejecutiva sin necesidad de

requerimiento alguno, para lo cual el BENEFICIARIO DE ÁREA desde ahora autoriza y acepta que la certificación que en tal sentido expida la FIDUCIARIA, sea prueba plena del monto de la obligación.”

3. CLÁUSULA DÉCIMA: En el evento en que el BENEFICIARIO DE ÁREA incurra en xxxx en la transferencia de los recursos a que se refiere la Cláusula Primera o incumpla las obligaciones frente a las entidades financieras pactadas en la misma cláusula, sin perjuicio de la posibilidad de cobro de los intereses moratorios previstos en la Cláusula Primera, y/o el cobro de la cláusula penal pactada, el BENEFICIARIO DE ÁREA acepta que, cuando la xxxx en la trasferencia de los pagos en persista por más de sesenta (60) días, sea esta una justa causa para que, sin necesidad de requerimiento alguno, el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Vinculación sea terminado unilateralmente de forma conjunta por EL FIDEI- COMITENTE y la FIDUCIARIA como vocera y administradora del FIDEICOMISO. Esta causa de terminación se establece en protección de terceros y del FIDEICOMISO.”

4. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CLÁUSULA PENAL. El incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE o del BENE- FICIARIO DE ÁREA de la totalidad o de alguna o algunas de las obligaciones derivadas del presente contrato, dará dere- cho a la parte que hubiere cumplido o se hubiere allanado a cumplir, para exigir inmediatamente a título xx xxxx aplicable a quien no cumplió o no se allanó a cumplir, el pago de una suma de dinero equivalente al diez por ciento (10%) del total de las sumas de dinero entregadas a la fecha por el BENEFICIARIO DE ÁREA en desarrollo del presente Contrato. En el evento de incumplimiento de una parte, la otra deberá darle aviso por escrito para que dentro de los siguientes diez (10) días comunes, proceda a cumplir con lo que le corresponda. Si vencido este plazo persiste el incumplimiento, la parte que cumplió o se allanó a cumplir podrá exigir la suma antes pactada por la vía ejecutiva. Por el pago de la pena se entiende extinguida la obligación principal de conformidad con los Artículos 1.594 y 1.600 del Código Civil. En el evento de continuar incumplido o en xxxx el BENEFICIARIO DE AREA una vez transcurrido el tiempo estipulado en esta cláusula, la FIDU- CIARIA podrá retener la suma pactada como Cláusula Penal tomando su valor de las sumas recibidas del BENEFICIARIO DE AREA, las cuales incrementarán el FIDEICOMISO.”

Apartamento:    Área:   Parqueadero:    Cuarto útil:  

Entre los suscritos:

Nombre del BENEFICIARIO DE ÁREA Identificación Estado Civil Porcentaje de participación

Mayor(es) de edad, con domicilio en la ciudad de              , identificado(a)(s) como se indicó an- teriormente, quien(es) obra(n) en su(s) propio(s) nombre(s) y quien(es) en adelante y para los efectos del presente con- trato se denominará(n) el BENEFICIARIO DE ÁREA;

A. XXX, sociedad constituida mediante Escritura Pública No. xxx de fecha xx de xxx de xxx otorgada en la Notaría xx del Círculo Notarial de xxx, registrada en la Cámara de Comercio de      el día   de   del año    , en el Libro

  , bajo el número     , existente bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en xxx y Número de Identificación Tributaria (NIT) xxx, quien para efectos del presente documento se denominará el FIDEICOMITENTE y/o ENCARGANTE, según corresponda, representada legalmente en este acto por XXX, mayor de edad, domiciliado en xxx, identificado con Cédula de Ciudadanía No. XXX expedida en XXX, actuando en su condición de Representante Legal;

y

B. FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A., sociedad de servicios financieros, con domicilio principal en Santiago de Cali, constituida mediante la Escritura Pública No. 2803 de fecha 4 de septiembre de 1991 otorgada en la Notaría Primera de Santiago de Cali, existente bajo las leyes de la República de Colombia, con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria de Colombia hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. S.B. 3548 del 30 de septiembre de 1991, sociedad que comparece a este acto en calidad única y exclusiva de vocera y administradora del FIDEICOMISO XXX, y que para los efectos del presente contrato se denominará en adelante la FIDUCIARIA, apoderada en este acto por XXX, mayor de edad, domiciliado en xxx, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. xxx expedida en xxx, quien obra en el presente acto en su calidad de Apoderado General, de conformidad con el Poder contenido en la Escritura Pública No. xxxx de fecha xx de xxx de xxxx otorgada en la Notaría 23 de Bogotá D.C.;

Quienes han convenido celebrar de manera libre y voluntaria un Contrato de Contrato de Encargo Fiduciario de Vincula- ción, que se regirá por las estipulaciones contenidas en el presente documento y en lo no previsto en ellas por las dispo- siciones legales aplicables, previos los siguientes:

ANTECEDENTES

1. El FIDEICOMITENTE se dedica profesionalmente a la ejecución de proyectos de construcción, y en esta ocasión desarrolla un proyecto inmobiliario (en adelante EL PROYECTO), denominado XXX, en el(los) lote(s) de terreno iden- tificado(s) con el(los) Folio(s) de Matricula Inmobiliaria No. xxx xxx de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de xxx (en adelante el INMUEBLE), ubicado(s) en el Municipio de xxx, el cual será transferido de forma firme e irresoluble al FIDEICOMISO XXXX.

2. Compromiso anti-soborno y anticorrupción: Las Partes declaran conocer que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción y anti-soborno, se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato, o a cualquiera persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público”). Así mismo, las partes reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona parti- cular o empresa privada para obtener una ventaja indebida (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Pri- vado”).

3. El PROYECTO será desarrollado por cuenta, riesgo y con plena autonomía jurídica, financiera y administrativa del FIDEICOMITENTE en el INMUEBLE, una vez se cumplan las Condiciones de entrega de recursos las cuales se encuentran consagradas en el Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas denominado            sus- crito mediante documento privado entre XXXX en su condición de Encargante y la Fiduciaria el

          , necesarias para pasar a la Etapa de Construcción o Etapa Operativa respecto de cada To- rre/Etapa del Proyecto.

4. El PROYECTO consta de: XXXXXXXXXXX.

5. El PROYECTO se está desarrollando en su Etapa Operativa y de Liquidación a través de un esquema fiduciario establecido por el FIDEICOMITENTE con la FIDUCIARIA, en el contrato xx xxxxxxx mercantil instrumentado en el Documento Privado de fecha xx de xxx de xxxx, en virtud del cual se constituyó el FIDEICOMISO XXX (en adelante el FIDEICOMISO). Previo a la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil, la FIDUCIARIA ha validado que el FI- DEICOMITENTE cumple con los niveles mínimos de solvencia, capacidad técnica, administrativa y financiera para desarrollar el PROYECTO , en concordancia con el numeral 5.2.1.3 del Capítulo I, Título II, Parte II de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia o la norma que la adicione o remplace.”

6. El contrato xx xxxxxxx permite que el FIDEICOMITENTE, gestione comercialización del proyecto de construcción a Terceros, quienes se vincularan al Fideicomiso en calidad de BENEFICIARIOS DE ÁREA, de tal forma que el FIDEI- COMITENTE es responsable frente al BENEFICIARIO DE ÁREA por el desarrollo, construcción, comercialización, desarrollo, venta, supervisión y terminación del PROYECTO.

7. Una vez EL FIDEICOMITENTE cumpla las Condiciones de Entrega de los Recursos contempladas en el Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas mencionado, los recursos serán trasladados por LA FIDUCIARIA al FIDEICOMISO

             , para que se dispongan a la construcción de EL PROYECTO durante la Etapa Ope- rativa del Fideicomiso. Por lo anterior, se mantendrá restringida la disposición de recursos por parte del FIDEICOMI- TENTE mientras se cumplen las referidas Condiciones.

8. El BENEFICIARIO DE ÁREA tiene la intención de adquirir la(s) unidad(es) que más adelante se identifican a través de su vinculación como BENEFICIARIO DE ÁREA al FIDEICOMISO, para que a la terminación del PROYECTO, el FIDEICOMITENTE le haga entrega material de la(s) unidad(es) que más adelante se identifica(n), y que el FIDEICO- MITENTE y la FIDUCIARIA en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso le efectúen la transferencia de las mismas en los términos y condiciones previstas en el presente contrato.

9. La construcción, gerencia, diseño y ventas del proyecto será adelantada por el FIDEICOMITENTE, y el proyecto cuenta con un INTERVENTOR.

Con base en los anteriores antecedentes las partes convienen las siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA: OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO: EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA en calidad de vocera y

administradora del FIDEICOMISO XXXXX se obligan a transferir a título de Beneficio en fiducia mercantil y por el modo

de la tradición a favor del BENEFICIARIO DE ÁREA, quien se obliga a adquirir por el mismo título y modo, bajo el Régimen de Propiedad Horizontal, y con sujeción a los términos y condiciones que a continuación se expresan, el pleno derecho de dominio y la posesión del (de los) inmueble(s) descrito(s) en el presente documento, el(los) cual(es) hace(n) parte del CONJUNTO RESIDENCIAL XXXXXX, cuyas especificaciones de construcción y linderos aproximados hacen parte integrante del presente contrato como Anexo 1 y, que desarrollará EL FIDEICOIMTENTE por su cuenta y riesgo sobre el Lote, cuya descripción y cabida será(n) plenamente determinadas una vez desarrollado el PROYECTO, desarrollo que se encuentra sujeto a la Condición Suspensiva de cumplirse las Condiciones de Entrega de Recursos establecidos en el Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas referido en los antecedentes y, a su vez, El BENEFICIARIO DE ÁREA se obliga irrevocablemente a transferir al FIDEICOMISO, la suma de                       ($     ) (valor de la(s) unidad(es)), que pagará de conformidad con el plan de pagos que se relaciona a continuación. En todo caso, el riesgo de la pérdida de valor de los recursos entregados a la FIDUCIARIA como producto de la pérdida del valor de las inversiones realizadas por ésta con los recursos será asumido exclusivamente por el BENEFICIARIO DE ÁREA.

CUOTA	FECHA	VALOR DE LA CUOTA
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Para transferir el saldo de los pagos prometidos equivalentes al precio de la(s) Unidad(es) Inmobiliaria(s), el BENEFICIA- RIO DE ÁREA, en caso de requerirlo, se obliga a solicitar en un plazo de quince (15) días calendario contados a partir de la fecha en que el FIDEICOMITENTE así se lo requiera por escrito, un crédito ante una entidad financiera vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, que en caso de ser aprobado total o parcialmente, se entenderá recibido como pago en el momento en que se haga efectivo el desembolso o la subrogación por parte de la entidad financiera a favor del FIDEICOMISO.

La solicitud de crédito es un trámite de absoluta responsabilidad del BENEFICIARIO DE ÁREA. Cumplido el plazo men- cionado para la comunicación anterior, sin que el BENEFICIARIO DE ÁREA hubiere al menos presentado la solicitud de crédito en la debida forma, o haya suministrado los recursos necesarios para atender la totalidad del saldo de los pagos mencionado en el plan de pagos descrito anteriormente, el FIDEICOMITENTE podrá (i) cobrar al BENEFICIARIO DE ÁREA intereses liquidados a la tasa xx xxxx más alta permitida por la ley sobre el saldo del precio de la unidad inmobiliaria, los cuales incrementarán el FIDEICOMISO y/o (ii) dar aplicación de forma conjunta con la FIDUCIARIA a la Cláusula Décima del presente contrato.

PARAGRÁFO PRIMERO: El BENEFICIARIO DE ÁREA declara conocer todos los documentos y requisitos exigidos por la entidad financiera para la presentación y aprobación de la respectiva solicitud de crédito, de tal forma que si el crédito no le es otorgado, ésta negativa no podrá atribuirse en ningún caso a omisión, falla, negligencia, demora o acto alguno imputable al FIDEICOMITENTE o a la FIDUCIARIA.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando el motivo por el cual la entidad financiera niega el crédito al BENEFICIARIO DE ÁREA

es la falsedad en la información que éste presentó como soporte en la solicitud, o porque no presentó oportunamente los

documentos solicitados, se entenderá que hay incumplimiento por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA, pudiendo entonces el FIDEICOMITENTE, de forma conjunta con la FIDUCIARIA, dar por terminado unilateralmente este contrato y hacer efectiva la Cláusula Penal estipulada en este contrato.

PARÁGRAFO TERCERO: Transcurridos cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la fecha de la comu- nicación por medio de la cual la entidad financiera notifica la aprobación del crédito al BENEFICIARIO DE ÁREA, sin que se hubiere realizado el desembolso o subrogación del crédito, por causas imputables a él, se entenderá que está en xxxx en la transferencia de los recursos equivalentes al valor de la unidad inmobiliaria y se cobrarán intereses xx xxxx a partir de la fecha en la cual debía realizar la entrega del saldo, pudiendo el FIDEICOMITENTE exigir la transferencia del saldo y los intereses moratorios, así como acudir al mecanismo previsto en la Cláusula Décima y/o hacer efectiva la Cláusula Penal estipulada en el presente contrato.

PARÁGRAFO CUARTO: Las transferencias que efectúe el BENEFICIARIO DE ÁREA serán aplicadas en primer lugar al pago de los intereses que tenga pendientes de cancelación y los excedentes se abonarán al precio. En ningún caso, la FIDUCIARIA contabilizará como pago, bienes diferentes a dinero.

PARÁGRAFO QUINTO: Los pagos deberán ser realizados a la FIDUCIARIA directamente. Cuando el BENEFICIARIO DE ÁREA incumpla con los pagos indicados anteriormente, sin perjuicio de lo previsto en este contrato, se causarán intereses a la tasa xx xxxx más alta permitida por la ley, los que una vez recibidos incrementarán los bienes del FIDEI- COMISO. El incumplimiento en la transferencia de los recursos, dará derecho a la FIDUCIARIA como vocera y adminis- tradora del Fideicomiso, previa instrucción del Fideicomitente, para exigir judicial o extrajudicialmente, sin necesidad de requerimiento alguno, y con la sola presentación de este documento, las sumas adeudadas, junto con sus intereses, sin perjuicio de lo establecido en este contrato.

PARÁGRAFO SEXTO: EL BENEFICIARIO(S) DE ÁREA conoce(n) y acepta(n) que en cuanto a hipotecas, el (los) pre- dio(s) en donde se desarrolla(n) EL PROYECTO se gravará(n) con una hipoteca en mayor extensión constituida a favor de una Entidad Financiera, con el fin de garantizar el respectivo crédito de constructor que requiera EL PROYECTO. En todo caso EL FIDEICOMITENTE en su condición de GERENTE, se obliga a salir al saneamiento conforme a la Ley. EL FIDEICOMITENTE se obliga a liberar la hipoteca de mayor extensión para la unidad inmobiliaria, una vez que opere la subrogación con el crédito tramitado por EL BENEFICIARIO(S) DE ÁREA, o si fuere de contado esta se tramitará junto con la escritura de transferencia, dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 17 de la Ley 675 de 2001.

SEGUNDA: La FIDUCIARIA administrará los recursos que reciba por cuenta del BENEFICIARIO DE ÁREA con ocasión de la celebración y ejecución de este contrato, invirtiéndolos en uno de los Fondos de Inversión Colectiva que administra la Fiduciaria.

Cumplidas las condiciones establecidas en el Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas referido en los antecedentes, el cual regula las Condiciones de Entrega de Recursos a este FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA liquidará los Encargo Fidu- ciarios Individuales y los depositará en el FIDEICOMISO con la finalidad que el FIDEICOMITENTE disponga de los recur- sos para la ejecución del PROYECTO.

Las Condiciones de Entrega de Recursos consisten en lo siguiente:

I. INFORMACIÓN DEL CONTRATO DE ENCARGO FIDUCIARIO DE PREVENTAS

CONDICIONES PARA LA TRANSFERENCIA DE RECURSOS AL ENCARGANTE:

▪ La vinculación de un número de Inversionistas del Proyecto equivalente al   ( %) por ciento del total de las unidades del Proyecto, es decir   ( ) unidades a construir en el inmueble. En ningún caso se entenderán incluidos dentro de este porcentaje: i) los Encargos Fiduciarios Individuales constituidos por el Constructor, Encargante y/o sus vinculados o sub- sidiarias, ni los activos y/o servicios relacionados con la construcción, los cuales si bien podrán recibirse no podrán tenerse en cuenta para determinar el porcentaje antes indicado; (ii) los

Encargos Fiduciarios Individuales sin aportes; y (iii) los Encargos Fiduciarios constituidos por

quien venda, transfiera o aporte el(los) inmueble(s) en que se desarrollará el Proyecto al En- cargante o al Patrimonio autónomo que se constituya en una sociedad Fiduciaria en virtud de un contrato xx xxxxxxx mercantil para el desarrollo del proyecto, los cuales si bien podrán reci- birse no podrán tenerse en cuenta para determinar el porcentaje antes indicado; (iv) los En- cargos Fiduciarios suscritos por quien pague en especie el precio de las Unidades del Pro- yecto de Construcción o permute la adquisición de las mismas..

▪ El porcentaje de Inversionistas del Proyecto mencionados en el literal anterior, deberán tener depositados en sus encargos fiduciarios individuales, el      por ciento ( ) del valor total establecido para la correspondiente unidad de vivienda o deberán tener depositados de forma conjunta en sus encargos fiduciarios individuales como mínimo la suma de

      ($    ).

▪ Cuando el Encargante haga entrega a la Fiduciaria de la licencia de construcción debidamente ejecutoriada expedida por la autoridad competente.

▪ Cuando el Encargante entregue a la Fiduciaria la carta de aprobación de crédito constructor para el Proyecto otorgada por un establecimiento de crédito vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia un concepto favorable de cierre financiero del proyecto por parte de un interventor administrativo y financiero aprobado por la Fiduciaria y contratado por el Encar- gante para tal fin.

▪ En caso de requerirse, cuando el Encargante entregue a la Fiduciaria copia de la constancia de la radicación de documentos para adelantar actividades de construcción y enajenación de inmuebles destinados a vivienda ante la autoridad competente o los documentos que hagan sus veces de acuerdo con las leyes vigentes, y los demás permisos necesarios para el desa- rrollo del proyecto.

▪ Certificado de tradición del inmueble con una vigencia no superior a tres (3) días en la cual conste que el inmueble es propiedad del Encargante o de un patrimonio autónomo que se constituya en una sociedad fiduciaria en virtud de un contrato xx xxxxxxx mercantil para el desarrollo del proyecto, y que el mismo se encuentre libre de gravámenes o limitaciones al dominio, a excepción de la hipoteca por crédito constructor si hubiere lugar, la cual deberá ser certificada por el representante legal y contador o revisor fiscal del Encargante.

• Cuando el Fideicomitente entregue a la Fiduciaria certificación escrita firmada por su Representante Legal y por su Revisor Fiscal en la que se deje constancia del cumplimiento de la totalidad de las condiciones aquí establecidas. En este documento el Fideicomitente también deberá certificar que ninguno de los Encar- gos Fiduciarios Individuales tenidos en cuenta para definir el cumplimiento del porcentaje mencionado anteriormente: i) fueron constituidos por el Constructor o Encargante y/o sus vinculados o subsidiarias, ni los activos y/o servicios relacionados con la construcción; ii) se trata de los Encargos Fiduciarios Individuales sin aportes; y (iii) incluye los Encargos Fiduciarios constituidos por quien venda, transfiera o aporte el(los) inmueble(s) en que se desarrollará el Proyecto.

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TÉRMINO DE DURACIÓN DE LA ETAPA DE PREVENTAS Y PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE ENTREGA DE RECURSOS:

(_) meses contados a partir del   (        ) de   de

       , prorrogables automáticamente por una sola vez y por    (_) meses más, para cumplir las condi- ciones de entrega de Recursos.

PARÁGRAFO PRIMERO: La Etapa de Ejecución tiene un término de duración aproximado de      (    ) meses. Para dar inicio a esta Etapa, deberán haberse cumplido con las Condiciones para pasar a Etapa Operativa o Constructiva, relacionadas en el Contrato xx Xxxxxxx.

TERCERA: VINCULACIÓN. De conformidad con lo establecido en el contrato xx xxxxxxx mercantil y en el presente con- trato, El BENEFICIARIO DE ÁREA con la suscripción del presente documento se está vinculando al Fideicomiso en los términos y condiciones consagrados en dichos documentos. .

En virtud de lo anterior, una vez cumplida la Condición Suspensiva consistente en que el Fideicomitente cumpla las Con- diciones de Entrega de Recursos referidos, así como las demás condiciones consagradas en este contrato, incluyendo el desarrollo y culminación del Proyecto de Construcción por parte del Fideicomitente, LA FIDUCIARIA en calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO                previa instrucción del FIDEICOMITENTE y conjun- tamente con Éste se obligan a transferir a título de beneficio en fiducia mercantil a favor del BENEFICIARIO(S) DE ÁREA la(s) unidad(es) relacionada(s) a continuación (como cuerpos ciertos) que hacen parte del PROYECTO:

Tipo de inmueble Nomenclatura Provisional Observación Área Construida Total / Área Privada Útil

La transferencia de la(s) unidad(es) incluye la participación correspondiente en las zonas comunes de la copropiedad, de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Horizontal que se apruebe para el PROYECTO. Las características de la unidad cuya transferencia se realizará al BENEFICIARIO DE ÁREA se encuentran en el ANEXO No. 2 de este contrato.

Por la vinculación que en el presente documento consta, el BENEFICIARIO DE ÁREA no participará en pérdidas ni exce- dentes que resulten al momento de liquidar el Fideicomiso, ni adquirirá los derechos, ni contraerá las obligaciones que en el contrato xx xxxxxxx al cual se vincula, se hayan establecido para el FIDEICOMITENTE, conservando éste todos los derechos y continuando a su cargo todas las obligaciones propias del FIDEICOMITENTE. Las obligaciones del Beneficiario de Área se limitan a realizar los pagos y a recibir a título de Beneficio el (los) inmueble (s) antes identificado (s).

PARÁGRAFO PRIMERO: El FIDEICOMITENTE a través de la Gerencia del Proyecto, establecerá un procedimiento para la realización de las reformas. Las mejoras o reformas que pacten entre el BENEFICIARIO DE ÁREA y el FIDEICOMI- TENTE, no están incluidas en el valor de los pagos establecido en este contrato. En el evento de que se soliciten reformas se deja expresa constancia de que el BENEFICIARIO DE AREA, autoriza al FIDEICOMITENTE para postergar la fecha de entrega material acordada, hasta por        ( ) días más.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El FIDEICOMITENTE garantiza al BENEFICIARIO DE ÁREA, por el término establecido en la Ley 1480 de 2011 o la normatividad vigente aplicable, contados a partir de la fecha de entrega de la(s) unidad(es), el buen funcionamiento de los mismos y se obliga a atender las reclamaciones que por escrito se le presenten durante dicho plazo. La garantía detallada para cada componente de la unidad inmobiliaria podrá ser descrita en el Anexo No. 2.

El FIDEICOMITENTE responderá además por todas las obligaciones que se derivan de la normatividad vigente, relacionadas con las labores de construcción. Los aspectos relacionados con las zonas y bienes comunes, deberán tramitarse a través de la administración de la copropiedad. Esta obligación del FIDEICOMITENTE se estipula en relación con el BENEFICIARIO DE ÁREA y con independencia de la FIDUCIARIA y del FIDEICOMISO mismo.

PARÁGRAFO TERCERO: El FIDEICOMITENTE concurrirá a la defensa de la FIDUCIARIA si fuere reclamada o deman- dada por los eventos previstos en el parágrafo anterior, sin perjuicio de que la FIDUCIARIA se reserve el derecho de repetir contra él si fuere perseguida por razón de la responsabilidad que a éste corresponda en virtud de la celebración, ejecución y liquidación del presente contrato y del desarrollo del PROYECTO.

CUARTA: El FIDEICOMITENTE garantiza que las unidades cuyo dominio se transferirán al BENEFICIARIO DE ÁREA, estarán en el momento de la transferencia, libres de todo gravamen y limitación de dominio, con excepción de las inheren- tes al Régimen de Propiedad Horizontal al que será sometido el PROYECTO. El FIDEICOMISO podrá gravar el predio

sobre el cual se desarrollará el PROYECTO con hipoteca abierta en favor de la entidad financiera que financie el PRO- YECTO, gravamen que será cancelado por esta entidad en lo que hace relación a la(s) unidad(es) señalada(s) en la Cláusula Tercera, en la misma escritura en que se transfiera al BENEFICIARIO DE AREA. El FIDEICOMITENTE se obliga al saneamiento por evicción y vicios redhibitorios frente a los adquirentes de la(s) Unidad(es) Inmobiliaria(s).

QUINTA: OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA. La escritura pública mediante la cual se transfiera el derecho de dominio y la posesión de las unidades a las que se refiere la Cláusula Tercera, junto con el coeficiente de copropiedad que a éstas les corresponda de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Horizontal, será otorgada por la FIDUCIARIA, como vocera del FIDEICOMISO por el FIDEICOMITENTE y por el BENEFICIARIO DE ÁREA, en la Notaría que con antelación deberá indicar el FIDEICOMITENTE, cuando (i) se haya cumplido por el BENEFICIARIO DE ÁREA con la transferencia de los recursos, a los que se obliga en virtud de la celebración del presente contrato, (ii) se haya terminado el PROYECTO, (iii) se encuentre registrado el Reglamento de Propiedad Horizontal del PROYECTO y sus aclaraciones, en caso de que las haya, y, (iv) se hayan obtenido los paz y salvos correspondientes a la(s) unidad(es) que se transferirá(n). No obstante lo anterior, el FIDEICOMITENTE se reserva el derecho de exigir las garantías que considere necesarias sobre las sumas que el BENEFICIARIO DE ÁREA le adeude al momento del otorgamiento de la escritura pública de transferencia del derecho de dominio. Si cumplidas las anteriores condiciones, el BENEFICIARIO DE ÁREA se negare a firmar la escri- tura de transferencia dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera para tal fin (comparecer a la firma de la escritura), la FIDUCIARIA en calidad de vocera y administradora del FIDEICOMISO lo citará nuevamente para comparezca a suscribir la referida Escritura dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en la que se le requiera nuevamente y, en caso de una nueva inasistencia y la misma no se justifique dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la nueva fecha de la citación, se considerará el hecho de la inasistencia como una justa causa para que, sin necesidad de requerimiento alguno, el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Vinculación sea terminado unilateral- mente de forma conjunta por EL FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA como vocera y administradora del FIDEICOMISO. Esta causa de terminación se establece en protección de terceros y del FIDEICOMISO, sin perjuicio del cobro de la Cláu- sula Penal establecida en la Cláusula Décima del presente contrato... El incumplimiento de la obligación, permitirá a la FIDUCIARIA exigir su cumplimiento por vía ejecutiva sin necesidad de requerimiento alguno, para lo cual el BENEFICIA- RIO DE ÁREA desde ahora autoriza y acepta que la certificación que en tal sentido expida la FIDUCIARIA, sea prueba plena del monto de la obligación.

SEXTA: GASTOS. Los gastos notariales, el impuesto de registro (boleta xx xxxxxx) y la inscripción de la escritura de transferencia de dominio en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente, se distribuirán así: (i) gastos notariales,   % a cargo del BENEFICIARIO DE ÁREA y   % a cargo del FIDEICOMITENTE; (ii) impuesto de registro (boleta xx xxxxxx)   a cargo del BENEFICIARIO DE ÁREA y   _ a cargo del FIDEICOMITENTE; y, (iii) inscripción la escritura de transferencia en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente de, 100% a cargo del BE- NEFICIARIO DE ÁREA. Todos los gastos de constitución y cancelación de eventuales hipotecas y los demás que son exigidos por la entidad financiera sobre la(s) unidad(es) respecto de la(s) cual(es) se vincula el BENEFICIARIO DE ÁREA (derechos notariales, impuesto de registro, derechos de registro, etcétera.), correrán por cuenta de éste.

SÉPTIMA: ENTREGA MATERIAL. La entrega material de la(s) unidad(es) la efectuará directamente el FIDEICOMITENTE al BENEFICIARIO DE ÁREA, y está prevista para que se realice antes del                   , fecha que está condicionada al cumplimiento por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA de la transferencia de los recursos a los que se obliga con la celebración de este contrato prorrogable automáticamente por       meses (_) meses más, en caso de así requerirlo el Fideicomitente.

Esta fecha está condicionada al cumplimiento por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA de todas sus obligaciones, inclu- yendo: a) La transferencia de los recursos a los que se obliga con la celebración de este contrato. b) Tener aprobado el crédito para el pago de la suma de dinero a la que se refieren los parágrafos de la Cláusula Primera.

Transcurrido este plazo, sin que se produzca la entrega efectiva de la(s) unidad(es), se entiende que hay incumplimiento del FIDEICOMITENTE. y, el BENEFICIARIO DE ÁREA podrá exigir la aplicación de la cláusula penal pactada. No obstante dejar previstas estas obligaciones en el presente documento a cargo del FIDEICOMITENTE, el cumplimiento de las mismas y su exigibilidad, es independiente del FIDEICOMISO mismo y de la FIDUCIARIA.

PARÁGRAFO PRIMERO: Sin perjuicio de lo pactado en este contrato, en el evento xx xxxx en la transferencia de los recursos que se obliga a realizar el BENEFICIARIO DE ÁREA, el FIDEICOMITENTE podrá a su juicio, suspender la construcción de los trabajos en la(s) unidad(es) que le corresponden al BENEFICIARIO DE ÁREA, sin que esto implique incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE, de la FIDUCIARIA o del FIDEICOMISO. En este caso la fecha de entrega se prorroga por igual período al de la xxxx.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando la(s) unidad(es) estén terminadas y listas para su entrega material, el FIDEICOMI- TENTE lo hará saber por escrito al BENEFICIARIO DE ÁREA a la dirección registrada para notificaciones, quien deberá comparecer a recibirla(s) el día indicado en la carta de aviso. La entrega material se hará constar en acta suscrita por ambas partes, y en la misma se indicarán aquellos detalles de acabado que sean susceptibles de ser corregidos como garantía que otorga el FIDEICOMITENTE, sin que las observaciones que se hicieren al respecto, constituyan motivo para abstenerse de recibir la(s) unidad(es) o de pagar los dineros adeudados por el BENEFICIARIO DE ÁREA, por cualquier concepto. Queda entendido que en la fecha en que se suscriba el acta de entrega, el BENEFICIARIO DE ÁREA recibe la(s) unidad(es), cumpliendo así el FIDEICOMITENTE con la obligación de entregar, y desde ese momento serán de cargo del BENEFICIARIO DE ÁREA todos los gastos, impuestos e intereses, entre otros.

Si el BENEFICIARIO DE ÁREA no se presenta a recibir el bien, el FIDEICOMITENTE tendrá derecho a considerar que la(s) unidad(es) ha(n) sido recibida(s) a satisfacción por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA desde el día de vencimiento del plazo para presentarse a recibirlas, quedando las llaves del mismo a su disposición, en las oficinas del FIDEICOMI- TENTE.

PARÁGRAFO TERCERO: Manifiesta expresamente el BENEFICIARIO DE ÁREA que no hay incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE, cuando la razón por la cual la entrega material no se realice dentro de los plazos mencionados anteriormente, es que los servicios públicos no hayan sido conectados, por estar pendiente la autorización que para el efecto debe emitir la autoridad municipal correspondiente.

OCTAVA: El BENEFICIARIO DE ÁREA expresamente manifiesta que conoce y acepta, lo siguiente:

1. Que el PROYECTO conformará una unidad sometida a un Reglamento de Propiedad Horizontal.

2. Que se describirán en el Reglamento de Propiedad Horizontal, entre otros (i) los bienes de dominio particular, (ii) los bienes de uso común destinados al servicio de todos los copropietarios; y, (iii) los coeficientes definitivos de copropiedad y de participación en gastos que les correspondan a los bienes de dominio particular que conformen finalmente el PRO- YECTO.

3. Que el FIDEICOMITENTE podrá adoptar los siguientes cambios en beneficio del PROYECTO, sin el consentimiento previo del BENEFICIARIO DE ÁREA, que sean ocasionados por: a) exigencias formuladas por las autoridades com- petentes al expedir o reformar la licencia de urbanización y/o construcción, respecto de (i) número de unidades privadas o comunes, destinación, ubicación dentro del predio, nomenclatura; (ii) ubicación de la portería de acceso; (iii) número de parqueaderos privados o de visitantes; (iv) ubicación de zonas y bienes comunes; (v) circulaciones internas vehi- culares y peatonales, cerramientos, retiros, etcétera; b) situaciones imprevisibles generadas en el mercado de mate- riales, que obliguen a cambios por otros de iguales o mejores características a las de los previstos inicialmente y que no alteren sustancialmente la calidad y/o el área de las unidades señaladas; c) por exigencias de las normas urbanís- ticas y de construcción; d) ajustes que deban hacerse a los diseños técnicos y, e) modificaciones derivadas de la naturaleza misma del proceso constructivo y debido a ajustes causados por la modulación de materiales y variaciones propias del proceso constructivo.

4. La determinación de si el cambio efectuado altera sustancialmente el diseño, los materiales y/o el área, corresponde hacerla exclusivamente al FIDEICOMITENTE, con total independencia y sin ninguna intervención o concepto de la FIDUCIARIA y del FIDEICOMISO pues no es obligación de estas entidades el control de los cambios o modificaciones que pueda sufrir el proyecto. Dichas modificaciones deberán ser notificadas por el FIDEICOMITENTE al BENEFICIA- RIO DE ÁREA, mediante comunicación escrita y son responsabilidad única y exclusiva del FIDEICOMITENTE.

5. No es función de la FIDUCIARIA el control de los cambios o modificaciones que pueda sufrir el PROYECTO, porque estos son responsabilidad única y exclusiva del FIDEICOMITENTE.

6. Conoce el contenido del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil celebrado entre el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA, así como el Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas del Proyecto, los cuales hacen parte del presente contrato y se

le ha entregado una copia de cada uno y de sus modificaciones, de tal forma que acepta las estipulaciones que en ellos se realizan en relación con el BENEFICIARIO DE ÁREA.

7. Conoce y acepta que la realización y culminación del PROYECTO es de exclusiva responsabilidad del FIDEICOMI- TENTE, quien por la vinculación realizada no pierde tal calidad.

8. Conoce y acepta que la FIDUCIARIA, una vez cumplidas las condiciones estipuladas en el Contrato xx Xxxxxxx, será la titular del derecho de dominio del INMUEBLE sobre el que se ha de construir y desarrollar el PROYECTO.

9. Ni la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO adquieren responsabilidad alguna por los recursos dinerarios, entregados di- rectamente por el BENEFICIARIO DE AREA al FIDEICOMITENTE, ya que todos los recursos derivados del presente contrato deben ser entregados directamente al FIDEICOMISO.

10. Declaro que conozco(cemos) la cartilla informativa sobre fiducia inmobiliaria expedida por la Superintendencia Finan- ciera de Colombia, de los cuales recibí(mos) una copia.

11. Conoce y acepta que el BENEFICIARIO DE ÁREA y la Fiduciaria deben abstenerse de incurrir en conductas que atenten contra las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción a nivel local o internacional, referidas en el Considerando No. XX del presente Contrato.

NOVENA: CUOTAS DE ADMINISTRACIÓN, SERVICIOS PÚBLICOS E IMPUESTO PREDIAL. Serán de cargo del BE-

NEFICIARIO DE ÁREA las cuotas de administración ordinarias y extraordinarias, los servicios públicos y el impuesto predial que se causen a partir de la fecha en que se le entregue(n) materialmente la(s) unidad(es) o a partir de la fecha en que estuviere obligado a recibirlos, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de Propiedad Horizontal y en el presente contrato.

Así mismo, a partir de la fecha de entrega material de la(s) unidad(es) serán de cargo del BENEFICIARIO DE ÁREA todas las contribuciones de valorización que se causen sobre las mismas por concepto de nuevas obras o de reajustes de las anteriores, así como cualquier otro tipo de impuesto o gravamen que llegare a decretar cualquier entidad bien sea del orden municipal, departamental o nacional, siempre y cuando se desarrolle el PROYECTO.

DÉCIMA: En el evento en que el BENEFICIARIO DE ÁREA incurra en xxxx en la transferencia de los recursos a que se refiere la Cláusula Primera o incumpla las obligaciones frente a las entidades financieras pactadas en la misma cláusula, sin perjuicio de la posibilidad de cobro de los intereses moratorios previstos en la Cláusula Primera, y/o el cobro de la cláusula penal pactada, el BENEFICIARIO DE ÁREA acepta que, cuando la xxxx en la trasferencia de los recursos per- sista por más de sesenta (60) días, sea esta una justa causa para que, sin necesidad de requerimiento alguno, el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Vinculación sea terminado unilateralmente de forma conjunta por EL FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA como vocera y administradora del FIDEICOMISO. Esta causa de terminación se establece en protección de terceros y del FIDEICOMISO.

El BENEFICIARIO DE ÁREA tendrá derecho a que una vez terminado el contrato, le reembolsen el saldo que quedare a su favor, previo descuento de las sumas de dinero que de conformidad con la ley y con lo estipulado en este documento pueda realizar el FIDEICOMITENTE y/o la FIDUCIARIA. Los recursos le serán reembolsados dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la terminación del contrato, siempre y cuando el BENEFICIARIO DE ÁREA suministre la información necesaria para realizar el giro de los recursos a su favor, dicha información deberá ser suministrada por el BENEFICIARIO DE ÁREA dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al momento en que tenga conocimiento de la situación, mediante comunicación escrita dirigida a la FIDUCIARIA, anexando la certificación bancaria a la cual deberán girarse los recursos. En el evento en que no existan recursos disponibles en el Fideicomiso, la FIDUCIARIA a más tardar al día siguiente de la solicitud de desistimiento, solicitará al FIDEICOMITENTE el suministro de los recursos correspondientes, quien deberá aportarlos al FIDEICOMISO dentro de los tres (3) días hábiles siguientes.

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DÉCIMA PRIMERA: CLÁUSULA PENAL. El incumplimiento injustificado por parte del FIDEICOMITENTE o del BENEFI- CIARIO DE ÁREA de la totalidad o de alguna o algunas de las obligaciones derivadas del presente contrato, dará derecho a la parte que hubiere cumplido o se hubiere allanado a cumplir, para exigir inmediatamente a título xx xxxx aplicable a quien no cumplió o no se allanó a cumplir, el pago de una suma de dinero equivalente al diez por ciento (10%) del total de las sumas de dinero entregadas a la fecha por el BENEFICIARIO DE ÁREA en desarrollo del presente Contrato. En el evento de incumplimiento de una parte, la otra deberá darle aviso por escrito para que dentro de los siguientes diez (10)

días comunes, proceda a cumplir con lo que le corresponda. Si vencido este plazo persiste el incumplimiento, la parte que cumplió o se allanó a cumplir podrá exigir la suma antes pactada por la vía ejecutiva. Por el pago de la pena se entiende extinguida la obligación principal de conformidad con los Artículos 1.594 y 1.600 del Código Civil. En el evento de continuar incumplido o en xxxx el BENEFICIARIO DE AREA una vez transcurrido el tiempo estipulado en esta cláusula, la FIDU- CIARIA podrá retener la suma pactada como Cláusula Penal tomando su valor de las sumas recibidas del BENEFICIARIO DE AREA, las cuales incrementarán el FIDEICOMISO.

PARÁGRAFO: En caso de presentarse desistimiento unilateral por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA, y sin perjuicio de lo consagrado en el presente contrato, este sólo hecho facultará a la FIDUCIARIA, previa instrucción del FIDEICOMI- TENTE en ese sentido, a cobrar el valor de la Cláusula Penal que se establece en la presente cláusula como penalización por la terminación unilateral del Contrato. Una vez deducido de los recursos entregados el porcentaje a que haya lugar por desistimiento y/o incumplimiento, el excedente, si lo hubiere, se devolverá al BENEFICIARIO DE ÁREA dentro de los cinco

(5) días hábiles siguientes a la instrucción del FIDEICOMITENTE, siempre y cuando el BENEFICIARIO DE ÁREA sumi- nistre la información necesaria para realizar el giro de los recursos a su favor, dicha información deberá ser suministrada por el BENEFICIARIO DE ÁREA mediante comunicación escrita dirigida a la FIDUCIARIA junto con la solicitud de desis- timiento unilateral, anexando la certificación bancaria a la cual deberán girarse los recursos. En el evento en que no existan recursos disponibles en el Fideicomiso, la FIDUCIARIA a más tardar al día siguiente de la solicitud de desistimiento, soli- citará al FIDEICOMITENTE el suministro de los recursos correspondientes, quien deberá aportarlos al FIDEICOMISO dentro de los tres (3) días hábiles siguientes.

DÉCIMA SEGUNDA: REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA tiene derecho a la remuneración estable- cida en el Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva, en el que administrará los recursos recibidos por parte del BE- NEFICIARIO DE ÁREA, quien a su vez declara expresamente que lo conoce y acepta en su integridad.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los costos y gastos necesarios para cumplir las instrucciones y propósitos de este Encargo, así como los relacionados con la defensa judicial o administrativa de los derechos que el BENEFICIARIO DE ÁREA tiene en todas las etapas el Contrato xx Xxxxxxx Mercantil Inmobiliaria de Administración y Pagos al cual se vincula en virtud del presente contrato de Encargo Fiduciario, durante la ejecución y aún después de la terminación, estarán a cargo del FIDEI- COMITENTE, de tal forma que si son pagados por la FIDUCIARIA los mismos serán reembolsados con la sola presenta- ción de la cuenta de cobro respectiva, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que sean presentados para su pago. Transcurrido este término se causarán intereses xx xxxx a la tasa más alta autorizada por la ley.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Sin perjuicio de los costos y gastos que, de conformidad con lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxx Mercantil Inmobiliaria de Administración y Pagos deben ser asumidos por el FIDEICOMITENTE. Única y exclusi- vamente en aquellos casos en que se generen sobrecostos y gastos por solicitudes, condenas, actos administrativos o actuaciones judiciales que atañan exclusivamente al BENEFICIARIO DE ÁREA, afecten exclusivamente sus derechos u obligaciones y tengan como causa acciones u omisiones del BENEFICIARIO DE ÁREA, deberá ser éste y no el FIDEICO- MITENTE, quien asuma dichos costos y gastos.

DÉCIMA TERCERA: VIGENCIA. El término de duración del presente Encargo será equivalente al término de duración del PROYECTO.

DÉCIMA CUARTA: TERMINACIÓN. Son causales de terminación del presente contrato, las siguientes:

1. Por terminación del contrato xx xxxxxxx mercantil que dio origen al FIDEICOMISO.

2. Por haberse cumplido plenamente su objeto.

3. En caso de incumplimiento por parte del BENEFICIARIO DE ÁREA, en la transferencia de los recursos de dinero a los que se obliga con la celebración del presente contrato.

4. En el evento en que el BENEFICIARIO DE ÁREA, no actualice la información relacionada con el Conocimiento del Cliente, las veces que sea solicitada por la FIDUCIARIA.

6. Por muerte del BENEFICIARIO DE ÁREA.

7. Incumplimiento por cualquiera de las Partes, de las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción y anti- soborno, referidas en el Considerando no. XX del presente Contrato.

8. La notificación por parte de cualquier autoridad nacional o internacional competente, de la iniciación de Procesos de Extinción del Derecho de Dominio, dirigidos contra bienes o derechos del Fideicomiso, del Fideicomitente y/o de sus accionistas. Cuando, a juicio de la FIDUCIARIA y sin necesidad de declaración judicial alguna, EL BENEFICIARIO DE ÁREA haya aportado información falsa o con sustento en información fraudulenta.

9. Que cuando se establezca que el FIDEICOMITENTE o el BENEFICIARIO DE ÁREA, sus directores, accionistas o vinculadas tengan vínculos o antecedentes judiciales relacionados con delitos de narcotráfico, lavado de activos o captación masiva y habitual.

10. Por las causales previstas en la ley.

PARÁGRAFO PRIMERO. Efectos de la Terminación durante la Etapa de Ejecución: En aquellos eventos en que el Fideicomiso se encuentre incurso en una causal de terminación durante la etapa de ejecución del Contrato y antes de que se hayan escriturado las unidades a favor de los Beneficiarios de Área, se llevará a cabo el procedimiento mencio- nado a continuación:

1. Dentro de los siguientes quince (15) días siguientes a la fecha en la cual la Fiduciaria tuvo conocimiento del hecho generador de la terminación del Contrato diferente al cumplimiento de sus fines, la Fiduciaria citará a una reunión extraordinaria de Beneficiarios de Área. Asimismo, dicha reunión podrá ser convocada por el ochenta por ciento (80%) de los Beneficiarios de Área únicamente en razón a la incursión de una causal de terminación del Contrato diferente al cumplimiento de sus fines.

2. En dicha reunión deberán participar al menos el ochenta por ciento (80%) de los Beneficiarios de Áreay tendrá como único objetivo impartir las instrucciones necesarias para llevar a cabo la liquidación del Fideicomiso, si corresponde, la xxxxxxxx de la responsabilidad del desarrollo del Proyecto por parte de los Beneficiarios de Área, designando a un Gerente del Proyecto y un Interventor y aportando los recursos que sean necesarios para el desarrollo del Pro- yecto. Dicho Gerente e Interventor deberán ser aprobados por la Fiduciaria.

3. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de la reunión de Beneficiarios de Área en la que se decida sobre la continuación del desarrollo del proyecto bajo responsabilidad de aquellos, la Fiduciaria les informará si acepta o no continuar su calidad de Fiduciario dentro del Fideicomiso, así como los términos y condiciones en que continuaría con la ejecución del Contrato. Si los Beneficiarios de Área, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la comunicación de la Fiduciaria, no aceptan los términos y condiciones para continuar con la ejecución del fidei- comiso o guardan silencio, o la reunión de Beneficiarios de Área concluye que se deberá proceder a liquidar el fideicomiso, se procederá de conformidad con lo establecido en el numeral siguiente.

4. Se procederá a la liquidación del Fideicomiso, mediante la transferencia en común y proindiviso de los activos del Patrimonio Autónomo a los Beneficiarios de Área y al Fideicomitente, con los gravámenes que para dicho momento recaigan sobre dichos activos, en proporción al monto de recursos aportados o entregados por cada uno de ellos al Fideicomiso, para lo cual desde ya los Beneficiarios de Área y el Fideicomitente otorga poder especial, amplio y suficiente a la Fiduciaria para que suscriba las escrituras públicas y demás documentos que sean necesarios para la liquidación en los términos aquí establecidos.

En el evento en que, para la aplicación del presente Parágrafo, no sea posible localizar a alguno de los Beneficiarios de Área, con el propósito de restituirme(nos) los recursos económicos existentes a mí(nuestro) favor, la Fiduciaria podrá iniciar un proceso judicial de pago por consignación; de lo contrario, mediante la suscripción del presente contrato el BENEFICIARIO DE ÁREA autoriza a la Fiduciaria para que constituya una participación con los recursos a su favor en uno de los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la Fiduciaria a su nombre. En todo caso, la Fiduciaria no asumirá responsabilidad alguna por los resultados de las medidas adoptadas frente a la imposibilidad de localizarlo, en los términos aquí establecidos.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Efectos de la Terminación una vez terminado el proyecto: Con la suscripción del presente Contrato y siempre y cuando éste haya cumplido con todas sus obligaciones derivadas del presente Contrato de Vincu- lación, el BENEFICIARIOI DE ÁREA se obliga de manera clara, expresa y exigible a suscribir la escritura pública de transferencia de la Unidad correspondiente, para el efecto, éste se obliga a comparecer en la Notaría que le indique la Fiduciaria, en la fecha y hora que ésta le notifique mediante comunicación escrita a la última dirección registrada en la Fiduciaria, de conformidad con el procedimiento establecido . Es conocido y aceptado por el BENEFICIARIO DE ÁREA que la FIDUCIARIA podrá declarar la terminación del presente Contrato de Vinculación con la simple suscripción de la escritura pública de compraventa por parte de esta, siendo su responsabilidad suscribirla en calidad de beneficiario de área y posteriormente registrarla en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente.

DECIMA QUINTA: CESIÓN. El BENEFICIARIO DE ÁREA podrá ceder un porcentaje de sus Derechos Fiduciarios o, su posición contractual en el Fideicomiso, previa aprobación del Fideicomitente y de la Fiduciaria en calidad de vocera y administradora del Fideicomiso. La Fiduciaria, entre otros, exigirá al futuro cesionario el diligenciamiento de los formula- xxxx del Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) y, el cum- plimiento del Procedimiento establecido para estos fines. Toda cesión de Derechos Fiduciarios o de posición contractual de los Beneficiarios de Área vinculados al Fideicomiso generará una remuneración a favor de la Fiduciaria equivalente a cero punto cinco (0.5) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA a cargo del CEDENTE..

DECIMA SEXTA: DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES. Las partes acuerdan como domicilio contractual la ciudad de xxx, y convienen que los datos de contacto para efectos de notificaciones relacionadas con el presente contrato, son las siguientes:

BENEFICIARIO DE ÁREA, los que indica al pie de su firma en el final de este documento.

FIDUCIARIA

Dirección: xxx

Teléfonos: xxx

Ciudad: xxx

Correo electrónico: xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

FIDEICOMITENTE:

XXX

Dirección: xxx

Teléfono: XXX

Ciudad: xxx

Correo electrónico: xxx@xxx.xxx

DÉCIMA SÉPTIMA: AUTORIZACIÓN DE CONSULTA Y REPORTE AL OPERADOR DE INFORMACIÓN. El BENEFI-

CIARIO DE ÁREA autoriza a la FIDUCIARIA o a quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor a reportar, procesar, solicitar y divulgar al Operador de Información, toda la información referente a su compor- tamiento como cliente de la entidad. Lo anterior implica que el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones se reflejará en las mencionadas bases de datos, en donde se consignan de manera completa, todos los datos referentes a su actual y pasado comportamiento frente al sector financiero y, en general, frente al cumplimiento de sus obligaciones. Para todos los efectos, el BENEFICIARIO DE ÁREA conoce y acepta expresamente que los reportes y plazos se efectua- rán de conformidad con los respectivos reglamentos y las normas legales que regulan la materia. Igualmente, el BENEFI- CIARIO DE ÁREA manifiesta que conoce y acepta que la consecuencia de esta autorización será la consulta e inclusión de sus datos financieros en el Operador de Información, y demás entidades que manejen este tipo de información, por tanto, las entidades del sector financiero afiliadas a dichas centrales conocerán el comportamiento presente y pasado relacionado con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones financieras del BENEFICIARIO DE ÁREA.

DÉCIMA OCTAVA: SUMINISTRO Y ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN. Para los fines previstos en la Circular 46 de 2008, emitida por la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera de Colombia, el BENEFICIARIO DE ÁREA y el FIDEICOMITENTES o ENCARGANTE, según corresponda, se obligan a entregar información veraz y verifi- cable dentro de los (2) días hábiles siguientes a la fecha en que haya realizado la primera entrega de recursos. Este plazo solamente será aplicable cuando los recursos entregados en la primera cuota no excedan del monto equivalente a tres (3) salarios mínimos mensuales legales vigentes, en caso contrario, los documentos deberán ser presentados a la FIDUCIA- RIA antes de realizar el primer giro de recursos a la participación individual del Fondo de Inversión Colectiva. Asimismo, se obligan a actualizar sus datos, mínimo una vez al año, suministrando la totalidad de los soportes documentales e infor- mación exigidos por la FIDUCIARIA al momento de la vinculación. La FIDUCIARIA queda desde ya facultada para dar por terminado el contrato, en caso de incumplimiento de lo que aquí se pacta.

PARÁGRAFO.- INFORMACIÓN PERSONAL. El BENEFICIARIO DE ÁREA autoriza a la FIDUCIARIA a conocer, almace-

nar y a tratar su información personal, en los términos de la Ley 1581 de 2012 y el Decreto reglamentario 1317 de 2013 o las normas que los modifiquen o remplacen. Por consiguiente, el BENEFICIARIO DE ÁREA hace constar que la FIDUCIA- RIA le ha informado de manera expresa: 1. Que los datos personales suministrados, serán objeto de tratamiento para la negociación, ejecución y el cumplimiento del contrato. 2. Que el tratamiento podrá ser realizado directamente por la FIDU- CIARIA o por los funcionarios, asesores o subcontratistas que ésta expresamente designe para tal fin. 3. USUARIOS DE LA INFORMACIÓN.- Que los datos podrán ser procesados, recolectados, almacenados, usados, circulados, suprimidos, compartidos, entregados, transferidos o divulgados, incluyendo Datos Sensibles para las finalidades mencionadas, así como para compartirla con las empresas que tengan la calidad de matriz o controlante, ya sea como filial o subsidiarias, o vinculadas de la FIDUCIARIA, exclusivamente para fines estadísticos y de estrategia de negocios. 5. DATOS SENSIBLES.- Que fueron facultativas las respuestas a las preguntas sobre datos personales hechas al BENEFICIARIO DE ÁREA de conformidad con la definición legal vigente; y por tanto el tratamiento de su información personal será el estrictamente necesario para el desarrollo de la relación de negocios. 6. DERECHOS DEL TITULAR DE LA INFORMACIÓN.- Que como titular de su información personal, al BENEFICIARIO DE ÁREA le asisten los derechos previstos en la normatividad vigente; y en especial, el derecho a conocer, actualizar y rectificar su información personal recopilada. 7. RESPONSABLES Y ENCARGADOS DEL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN.- Que el Responsable del tratamiento de la información es la FIDUCIARIA, domiciliada en la xxxxxxx 00 Xx 00-00 xxxx 00 Xxxxxx X.X. 8. Que ha sido puesto en conocimiento oportuno de la Política en Materia de Protección de Datos Personales de la FIDUCIARIA, descrita en la presente cláusula.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 1266 de 2008 y según lo definió la Corte Constitucional en sentencia de C-1011 de 2008, cuando el FIDEICOMITENTE o el BENEFICIARIO DE ÁREA o el requiera poner una petición, queja o reclamo relacionados con la administración de sus datos personales, en primer lugar, deberá realizarlos ante la FIDUCIARIA y, ante la no atención de los mismos o si estos es atendidos desfavorable- mente, podrá el FIDEICOMITENTE o el BENEFICIARIO DE ÁREA ante interponerlos ante la Superintendencia Financiera de Colombia.”

DECIMA NOVENA: RENDICIÓN DE CUENTAS. La FIDUCIARIA remitirá al BENEFICIARIO DE AREA una rendición de

cuentas que se presentará con una periodicidad semestral,es decir el treinta (30) xx xxxxx y treinta y uno (31) de diciembre de cada año Estas rendiciones de cuentas deberán ser presentadas por la Fiduciaria dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a las fechas xx xxxxx antes indicadas. Debido a que la Superintendencia Financiera ha exigido que los seis (6) meses sean contados a partir de la celebración del negocio fiduciario, la primera rendición de cuentas que deberá hacer la FIDUCIARIA se hará con corte a estas dos (2) fechas, sin perjuicio de que aún no hayan transcurrido los primeros seis

(6) meses y en adelante continuarán haciéndose en los cortes aquí indicados.

Dicho informe se remitirá por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, dentro de los quince (15) días hábiles al corte del respectivo periodo semestral, a la dirección física o electrónica que hubiere sido reportada por parte del BE- NEFICIARIO DE AREA a la FIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en la dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la rendición de cuentas, el BENEFICIARIO DE AREA deberá informar a través de una comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligación de rendir cuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivo momento en la FIDUCIARIA.

VIGÉSIMA: DECLARACIÓN DEL BENEFICIARIO DE ÁREA RESPECTO DE LAS FUNCIONES Y RESPONSABILIDA- DES DE LA FIDUCIARIA EN EL PRESENTE CONTRATO. EL BENEFICIARIO DE ÁREA, manifiesta expresamente que

conoce y acepta que:

1. En desarrollo del presente contrato, la gestión de la FIDUCIARIA no está relacionada con las actividades propias de la promoción de venta, comercialización, supervisión y enajenación de inmuebles que integran el PROYECTO.

2. La FIDUCIARIA no participa en el desarrollo del PROYECTO, como constructor o interventor.

3. Las funciones de la FIDUCIARIA están circunscritas al cumplimiento de las instrucciones que en el presente contrato imparten el FIDEICOMITENTE y el BENEFICIARIO DE ÁREA.

4. La FIDUCIARIA no tiene injerencia alguna en la determinación del punto de equilibrio que se requiera para iniciar la ejecución del PROYECTO, sin perjuicio de que la FIDUCIARIA, en cumplimiento de su deber de diligencia, haya verificado los niveles mínimos de solvencia, capacidad técnica, administrativa y financiera del Fideicomitente para desarrollar el Proyecto, tal como se menciona en el antecedente No. 4 del presente Contrato...

5. La construcción del proyecto será ejecutada por el FIDEICOMITENTE.

6. La FIDUCIARIA no ha participado en la determinación del punto de equilibrio, y que su responsabilidad en el Período Pre-Operativo, se limita al recibo de los documentos con que se acredita por parte del FIDEICOMITENTE, el cumpli- miento del punto de equilibrio, y que no responde por la autenticidad y veracidad de los mismos.

7. La FIDUCIARIA no verifica ni ejerce control, sobre la destinación de los recursos que de conformidad con las instruc- ciones impartidas en este documento por el BENEFICIARIO DE ÁREA, entrega al FIDEICOMITENTE y/o a la xxxxx- cia del PROYECTO. La responsabilidad por la administración, utilización y destinación de los mismos es exclusiva del FIDEICOMITENTE.

8. Que en todo caso, las obligaciones de la Fiduciaria son de medio y no de resultado.

9. Que he(mos) sido suficientemente informado(s) por la Fiduciaria sobre los riesgos y limitaciones que pueden afectar el desarrollo del negocio fiduciario y los dineros aportados, tales como, sin ser los únicos, riesgo xx xxxxxxx, de crédito, de pérdida y de liquidez en la administración de los recursos en los Fondos de Inversión Colectiva que admi- nistra, los cuales he(mos) evaluado y con la información suministrada he(mos) decidido realizar los pagos que aquí se menciona. Hemos sido informados que la Fiduciaria cuenta con los mecanismos que le permiten evaluar, medir y controlar todos los riesgos asociados a la ejecución del presente Contrato y del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil de Administración Inmobiliaria, en los términos del numeral 2.3.9., Capítulo Primero, Título II, Parte II de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Superintendencia Financiera de Colombia.

10. Conoce y acepta que cuando se establezca que el FIDEICOMITENTE, sus directores, accionistas o vinculadas tengan vínculos o antecedentes judiciales relacionados con delitos de narcotráfico, lavado de activos o captación masiva, la FIDUCIARIA podrá dar por terminado el presente Contrato y los recursos serán restituidos a los Beneficiarios de Área; sin que por esto se genere algún tipo de sanción a la Fiduciaria o indemnización de perjuicios a favor del Fideicomitente o de los Beneficiarios de Área.

11. Igualmente conoce y acepta que cuando se establezca que alguno de los BENEFICIARIOS DE ÁREA tiene vínculos o antecedentes judiciales relacionados con cualquier tipo de delitos, especialmente de narcotráfico, lavado de activos,

o captación masiva, la FIDUCIARIA terminará la relación jurídica con él y, no podrá realizarse ninguna nueva opera- ción con él.

12. Que EL FIDEICOIMTENTE estará encargado de las labores de diseño, administrativas, financieras, técnicas, de construcción, dirección y realización de ventas y/o comercialización y todas las demás exigencias requeridas para la ejecución del Proyecto, directamente o a través de los terceros que designe o subcontrate para el efecto y en tal virtud será el responsable de entregar los bienes privados y las zonas comunes que lo integran.

13. Que conocen la existencia del FIDECOMISO y que la FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A., no es constructor, ni interventor, ni participa de manera alguna en la construcción o desarrollo del PROYECTO y, en consecuencia, no es responsable por la terminación, calidad o precio o valor de los inmuebles que lo integran, así como tampoco lo es de la obligación de saneamiento, ni de la obligación de entrega de las áreas privadas y comunes, toda vez que la FIDU- CIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. suscribe los respectivos contratos de contrato de Encargo Fiduciario de Vincula- ción única y exclusivamente en su calidad de vocera del FIDECOMISO y para los solos efectos de asumir la obligación de transferencia del derecho de domino de las correspondientes unidades privadas integrantes del proyecto, previa cancelación total de los pagos respectivos y terminación total del proyecto, cuya construcción será elevada por EL FIDEICOMITENTE.

14. Que el BENEFICIARIO DE ÁREA no intervendrá(n) directa ni indirectamente en el desarrollo de la construcción del

PROYECTO.

15. Que conoce y acepta que, ante una liquidación anticipada del ENCARGO FIDUCIARIO DE PREVENTAS y/o el FI- DEICOMISO         por causas imputables al Encargante y/o Fideicomitente, según corresponda, será éste el único responsable ante el BENEFICIARIO DE ÁREA por los daños y perjuicios ocasionados en razón a dicha terminación.

VIGÉSIMA PRIMERA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES. OBLIGACIONES DE LOS BENEFICIARIO DE ÁREA.

1. Suscribir los Contratos de Vinculación y aportar los documentos requeridos.

2. Entregar los recursos a las participaciones individuales e independientes abiertas en el Fondos de Inversión Colectiva de conformidad con lo estipulado en este Contrato.

3. Presentar los documentos que requiera la Fiduciaria para cumplir el proceso de conocimiento del cliente y polí- ticas de SARLAFT, de conformidad con lo establecido por la Superintendencia Financiera.

4. Las demás derivadas del Contrato xx Xxxxxxx, del Contrato de Vinculación y de la Ley.

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE.

1. Pagar la remuneración a la FIDUCIARIA.

2. Abstenerse de recibir directamente o a través de sus promotores o empleados, los recursos de los BENEFICIARIOS DE ÁREA.

3. Instalar medios publicitarios tales como vallas, carteles, afiches, pendones de acuerdo con las normas de planeación y de la Superintendencia Financiera correspondientes, donde se mencione que la FIDUCIARIA se encargará de la administración de los recursos del Proyecto de Construcción durante la Etapa de Preventas, todo de conformidad con el Manual de Imagen para Temas Inmobiliarios de Fiduciaria Corficolombiana S.A. y lo previsto en el Numeral

3.4.7.1 del Capítulo I, Título III, Parte I de la Circular Básica Jurídica 29 de 2014 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen y las demás normas relacionadas con la publicidad en este tipo de proyectos.

4. Suministrar a los BENEFICIARIOS DE ÁREA copia de la cartilla informativa sobre fiducia inmobiliaria expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

5. Suministrar toda la información y documentación requerida por la FIDUCIARIA y ampliar las instrucciones cuando se necesite para dar cumplimiento al Contrato de Encargo Fiduciario y al Contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

6. El FIDEICOMITENTE será responsable xxx xxxxxx patrimonial de que trata la Ley 1796 de 2016, eximiendo a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad asociada o derivada de la ocurrencia de las situaciones mencionadas en dicha Ley.

7. Contratar por su cuenta y riesgo un Supervisor Técnico independiente de conformidad con lo establecido en la Ley 1796 de 2016.

8. Informar que los diseños estructurales de las edificaciones cuyo predio o predios no superan más de dos mil (2.000) metros cuadrados de área construida, cumplen con la totalidad de las normas previstas en la ley 1796 de 2016 y sus decretos reglamentarios.

9. Cumplir las normas de prevención xx xxxxxx de activos definidas por la normatividad vigente y las políticas de la

FIDUCIARIA.

10. Remitir a la FIDUCIARIA, en un plazo máximo de treinta (30) días calendario, el formulario de conocimiento debida- mente diligenciado por cada uno de los BENEFICIARIOS DE ÁREA junto con los soportes requeridos por la FIDU- CIARIA.

11. Abstenerse de reproducir, copiar, distribuir o permitir el acceso de terceros a la información confidencial que le sea suministrada, o que llegue a conocer con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato.

12. Responder ante la FIDUCIARIA por los perjuicios que le ocasione en desarrollo del Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas y Contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

13. Cumplir con todos los trámites y las obligaciones ante la instancia de la administración municipal o distrital encargada de ejercer la vigilancia y control de las actividades de construcción y enajenación de inmuebles contempladas en la Ley en especial, las obligaciones que emanan de: Decreto 19 de 2012, Ley 1480 de 2011, Decreto 2180 de 2006 y Ley 962 de 2005 con sus modificaciones respectivas.

14. Informar a los BENEFICIARIOS DE ÁREA, la fecha exacta de entrega de las Unidades.

15. Avisar mínimo con treinta (30) días de anticipación a la entrega de los inmuebles para que el BENEFICIARIO DE ÁREA inicie los trámites de crédito; a cuantificar y/o aproximar cuanto será el costo de la escrituración del inmueble.

16. Calcular e informarle al BENEFICIARIO DE ÁREA, el valor de la administración de la unidad.

17. A informar claramente al BENEFICIARIO DE ÁREA el área privada construida, sin perjuicio de que se indiquen otras áreas como el área privada libre o las áreas comunes de uso exclusivo. Lo anterior sin perjuicio de que éstas puedan sufrir modificaciones como consecuencia directa de modificaciones ordenadas por la curaduría o por la alcaldía competente en la expedición de la licencia de construcción.

18. A informar si el Proyecto que se va a construir es o no por etapas.

19. En caso de que el Proyecto se realice por Etapas, el FIDEICOMITENTE deberá informar claramente qué zonas comunes se entregan con cada etapa y el periodo estimado de cuando se desarrollarán las etapas posteriores, sin perjuicio de que las fechas propuestas varíen.

20. Informar a la FIDUCIARIA las características de las zonas de parqueo vehicular.

21. Informar a la FIDUCIARIA las modificaciones que realice su tipo o clase social, denominación social, razón social, o su objeto comercial, estando obligado a comunicarle a la Fiduciaria, dentro de un término no mayor a 15 días, para evaluar los efectos que dichos cambios sociales puedan afectar la ejecución del presente Contrato, en consecuencia el Contrato seguirá existiendo.

22. Informar de manera general a la FIDUCIARIA y a los BENEFICIARIOS DE ÁREA, las características de los muebles y equipos que se van a entregar al igual que el tipo y la calidad de todos los acabados.

23. Suministrar y actualizar la información requerida por la Fiduciaria para darle cumplimiento a las normas emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia sobre el Sistema de Administración del Riesgo xx Xxxxxx de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT). En tal sentido, la Fiduciaria podrá abstenerse de realizar cualquier operación sin el cumplimiento de lo aquí estipulado.

24. Cumplir con las demás obligaciones que se derivan del presente Contrato y de la ley.

OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.

Además de las otras obligaciones contenidas en el Contrato xx Xxxxxxx, la FIDUCIARIA deberá cumplir las siguientes:

1. Realizar los actos necesarios para cumplir el objeto del Contrato xx Xxxxxxx atendiendo las instrucciones impartidas por el FIDEICOMITENTE.

2. En el evento en que durante la ejecución del presente Contrato, la Fiduciaria identifique que el Proyecto o el Contrato xx Xxxxxxx en sí mismo implican algún riesgo adicional para los Beneficiarios de Área, deberá informarles lo corres- pondiente mediante comunicación escrita dirigida a la dirección registrada en la Fiduciaria.

3. Mantener los bienes que administrará separados de los suyos y de los que le correspondan a otros negocios fidu- ciarios.

4. Verificar el cumplimiento de las Condiciones para la Entrega de los Recursos.

5. Llevar la contabilidad del negocio fiduciario siguiendo los principios señalados en las leyes colombianas.

6. Llevar la personería para protección y defensa del FIDEICOMISO.

7. Pedir instrucciones al Superintendente Financiero de Colombia cuando tenga dudas acerca de sus funciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el presente Contrato.

8. Rendir cuentas comprobadas de su gestión con una periodicidad semestral, es decir el treinta (30) xx xxxxx y treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Estas rendiciones de cuentas deberán ser presentadas por la Fiduciaria dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a las fechas xx xxxxx antes indicadas. Debido a que la Superintendencia Financiera ha exigido que los seis (6) meses sean contados a partir de la celebración del negocio fiduciario, la primera rendición de cuentas que deberá hacer la Fiduciaria se hará con corte a estas dos (2) fechas, sin perjuicio de que aún no hayan transcurrido los primeros seis (6) meses y en adelante continuarán haciéndose en los cortes aquí indicados. Para dar cumplimiento a esta obligación, la Fiduciaria enviará a la dirección registrada en el presente Contrato la información pormenorizada del desarrollo de la labor encomendada y la evolución del negocio.

9. Presentar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la terminación del Contrato, la rendición de cuentas final.

10. Restituir los dineros entregados por los BENEFICIARIOS DE ÁREA si no se cumplieren las Condiciones para la Entrega de Recursos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

11. Abstenerse de reproducir, copiar, distribuir o permitir el acceso de terceros a la información confidencial que le sea suministrada o que llegue a conocer con motivo de la ejecución del presente Contrato.

12. Responder ante el FIDEICOMITENTE por los perjuicios que ocasione en desarrollo del presente Contrato.

13. Cumplir con las demás obligaciones que se derivan del presente Contrato y de la ley.

14. Informar al FIDEICOMITENTE de los riesgos que pueden afectar el desarrollo del presente Contrato.

15. Oponerse a la vinculación de BENEFICIARIOS DE ÁREA, siempre que no cumplan con los requisitos solicitados por la FIDUCIARIA en relación con procedencia y origen lícito de los recursos.

16. Entregar al FIDEICOMITENTE el Manual de Imagen para temas Inmobiliarios de Fiduciaria Corficolombiana, para la elaboración de la publicidad del proyecto inmobiliario.

17. Remitir informes periódicos a los BENEFICIARIOS DE ÁREA que contengan información del negocio fiduciario que sea de interés del destinatario en los términos y condiciones previstas en el numeral 6.2.1 del Capítulo I del Título II de la Parte II de la CBJ.

DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE.

1. Exigir la rendición de cuentas y revisar las que presente la FIDUCIARIA.

2. En las circunstancias previstas en el artículo 1239 del Código de Comercio, solicitar la remoción de la FIDUCIARIA

y nombrar su sustituto.

3. Ejercer la acción de responsabilidad contra la FIDUCIARIA en los casos a que haya lugar.

4. Las demás derivadas de la naturaleza de este Contrato o de la Ley.

DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.

1. Renunciar a su gestión en los casos del artículo 1232 del Código de Comercio.

2. Recibir la remuneración.

DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS DE ÁREA:

1. Los BENEFICIARIOS DE ÁREA podrán desistir de su vinculación al Proyecto , caso en el cual el BENEFICIARIOS DE ÁREA tendrá el derecho de percibir los recursos invertidos hasta ese momento en el correspondiente Fondo de Inversión Colectiva, junto con sus rendimientos previa deducción de los tributos y/o costos que se causen.

El desistimiento del futuro Beneficiario de Área será injustificado, en los siguientes casos: i)_cumplimiento de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y de la FIDUCIARIA; y (ii) cumplimiento de las Condiciones dentro del plazo acordado entre el BENEFICIARIOS DE ÁREA y el FIDEICOMITENTE. Habrá lugar al cobro a favor del FIDEICOMITENTE de la cláusula penal establecida en el Contrato de Vinculación, siempre y cuando el desistimiento del Beneficiario de Área sea injustificado. Los recursos por concepto de cláusula penal que sean cobrados al BENEFICIARIO DE ÁREA que desista injustificadamente de participar en el Proyecto, en todos los casos incrementarán los Recursos del Proyecto.

El desistimiento será justificado, y en consecuencia no habrá lugar a cobro de la cláusula penal establecida en el Contrato de Vinculación, cuando se presente cualquiera de los siguientes eventos: i)_Incumplimiento comprobado de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o de la FIDUCIARIA, o (ii) incumplimiento de las Condiciones dentro del plazo establecido en el presente Contrato; eventos en los cuales no habrá lugar al cobro de la cláusula penal pactada en el Contrato de Vinculación.

2. Exigir información al FIDEICOMITENTE respecto del avance en la comercialización del Proyecto.

3. Exigir a la FIDUCIARIA los informes establecidos en el Contrato.

4. Las demás establecidas en el presente contrato y en la normatividad vigente sobre la materia.

VIGÉSIMA SEGUNDA: ASPECTOS TÉCNICOS DE LA UNIDAD INMOBILIARIA: El Fideicomitente y el Beneficiario de Área podrán llegar a otros acuerdos relacionados exclusivamente con los detalles, especificaciones, acabados y otros aspectos técnicos relacionados con la Unidad Inmobiliaria en la cual se encuentra interesado el Beneficiario de Área. Dichos acuerdos, que no podrán ser contrarios a lo estipulado en el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Vincula- ción, se plasmarán en un documento independiente del que serán parte el Fideicomitente y el Beneficiario de Área, el cual se adjuntará al presente Contrato en el mencionado Anexo No. 2.

VIGÉSIMA TERCERA: FALLECIMIENTO: Ante el fallecimiento del BENEFICIARIO DE ÁREA, la FIDUCIARIA y el FIDEI-

COMITENTE llevarán a cabo el siguiente procedimiento, dependiendo de la Etapa en la cual se encuentre el PROYECTO:

A. Si el PROYECTO aún no ha cumplido las CONDICIONES DE GIRO:

1. Inmediatamente tenga conocimiento del fallecimiento, el FIDEICOMITENTE notificará a la FIDUCIARIA de esta situación dentro de los tres (03) días hábiles siguientes, con el fin de que ésta realice las actividades necesarias para marcar la participación en el Fondo de Inversión Colectiva a nombre del BENEFICIARIO DE ÁREA de manera que sobre esta no sea posible ejecutar operación alguna, hasta tanto se realice la liquidación de la herencia, a través de sentencia judicial o escritura pública.

2. Una vez se reciba la sentencia judicial ejecutoriada o la correspondiente escritura pública de adjudicación de herencia, ésta deberá ser remitida por parte de los herederos o el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA, con el fin de que ésta registre la titularidad de los recursos a favor del BENEFICIARIO DE ÁREA a nombre de los herederos que correspondan así como su posición de BENEFICIARIO DE ÁREA en el presente Contrato de Vinculación, lo anterior siempre que los herederos hayan cumplido satisfactoriamente el procedimiento de vin- culación de clientes establecido por la FIDUCIARIA.

3. Posteriormente, el o los nuevos BENEFICIARIO DE ÁREA deberán definir en conjunto con el FIDEICOMI- TENTE si es de su interés continuar con lo acordado en este Contrato o si, por el contrario, desisten de participar en el PROYECTO, caso en el cual se realizará el trámite establecido en este Contrato en la cláusula décima. En este caso el FIDEICOMITENTE definirá si habrá lugar o no al cobro de la Cláusula Penal y/o a los intereses moratorios mencionados en este Contrato.

B. Si el PROYECTO cumplió con las CONDICIONES DE GIRO:

1. Inmediatamente tenga conocimiento del fallecimiento, el FIDEICOMITENTE notificará a la FIDUCIARIA de esta situación dentro de los tres (03) días hábiles siguientes, con el fin de que ésta realice las actividades necesarias para registrar la situación presentada.

2. Una vez se reciba la sentencia judicial ejecutoriada o la correspondiente escritura pública de adjudicación de herencia, ésta deberá ser remitida por parte de los herederos o el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA, con el fin de que ésta registre la calidad de BENEFICIARIO DE ÁREA a los herederos correspondientes en el presente Contrato de Vinculación, lo anterior siempre que los herederos hayan cumplido satisfactoriamente el procedi- miento de vinculación de clientes establecido por la FIDUCIARIA.

4. Posteriormente, el o los nuevos BENEFICIARIO DE ÁREA deberán definir en conjunto con el FIDEICOMI- TENTE si es de su interés continuar con lo acordado en este Contrato o si, por el contrario, desisten de participar en el PROYECTO, caso en el cual se realizará el trámite establecido en este Contrato en la cláusula décima. En este caso el FIDEICOMITENTE definirá si habrá lugar o no al cobro de la Cláusula Penal y/o a los intereses moratorios mencionados en este Contrato.

5. Si, por el contrario, iniciada la Etapa de Escrituración del PROYECTO, la FIDUCIARIA no ha recibido copia de la sentencia judicial ejecutoriada o la correspondiente escritura pública de adjudicación de herencia, previa ins- trucción del FIDEICOMITENTE , la FIDUCIARIA con los recursos disponibles en el FIDEICOMISO constituirá una participación en un Fondo de Inversión Colectiva administrado por la FIDUCIARIA a nombre de BENEFI- CIARIO DE ÁREA fallecido (sucesión ilíquida) las sumas recibidas en virtud de este Contrato de Vinculación junto con los correspondientes rendimientos generados hasta la fecha de la constitución de la Participación, de acuerdo con el histórico de rendimientos generados por el respectivo Fondo de Inversión Colectiva. Dichos re- cursos solamente podrán ser dispuestos por el(los) herederos del BENEFICIARIO DE ÁREA fallecido una vez sean registrados en la Fiduciaria conforme el procedimiento establecido en el numeral 2 anterior.

6. A partir de la fecha en que sea constituida la participación mencionada, el FIDEICOMITENTE GESTOR podrá disponer del área a la que hace referencia este Contrato de Vinculación y dará por terminado este Contrato, sin lugar a sanción alguna a cargo de las Partes. En el evento en que sean varios los BENEFICIARIO DE ÁREA, EL FIDEICOMITENTE deberá además notificar por escrito su decisión de dar por terminado o resuelto este

contrato a los restantes BENEFICIARIO DE ÁREA, a quienes devolverá dentro de los treinta (30) días siguien- tes a la fecha de envío de tal notificación, las sumas recibidas como pagos de éstos junto con los rendimientos respectivos, si los hay.

7. En el evento en que, para dar cumplimiento a lo establecido en los numerales anteriores no haya recursos disponibles en el PROYECTO, la FIDUCIARIA, con instrucción del FIDEICOMITENTE registrará en la contabi- lidad del Fideicomiso una Cuenta por Pagar a favor del BENEFICIARIO DE ÁREA fallecido (sucesión ilíquida) o sus herederos, para que, previo a la liquidación del FIDEICOMISO, se realice la restitución de los recursos entregados junto con sus rendimientos. Si a la liquidación del FIDEICOMISO no existen recursos disponibles para realizar este pago, será el FIDEICOMITENTE el directamente obligado a realizar el pago de las sumas a favor de los herederos del BENEFICIARIO DE ÁREA y así se hará constar en la respectiva acta de liquidación.

VIGÉSIMA CUARTA: VÁLIDEZ Y MODIFICACIONES. Las partes manifiestan que no reconocerán validez a las estipula- ciones verbales relacionadas con el presente contrato, el cual constituye un acuerdo completo y total acerca de su objeto y reemplaza y deja sin efecto alguno cualquier otro contrato verbal o escrito, celebrado entre las partes con anterioridad. Así mismo, establecen que cualquier modificación que pretenda hacerse al presente Contrato, deberá constar por escrito.

Las partes manifiestan que conozco(cemos) que el contenido del presente contrato se encuentra aprobado por la Super- intendencia Financiera, por ende cualquier modificación a los términos aquí expuestos requiere aprobación previa del citado ente de Control conforme con lo previsto en el numeral 4° del artículo 146 del Estatuto Orgánico del Sistema Finan- ciero y el numeral 3, Capítulo I, Titulo II, Parte II de la Circular Básica Jurídica.

En constancia de total acuerdo, las partes suscriben el presente documento en tres (3) ejemplares de igual tenor literal y valor probatorio, el día                    .

El (los) BENEFICIARIO(S) DE ÁREA,

Nombre                                                         Firma                             

C.C. No                 expedida en               Teléfono fijo                Celular                 Correo electrónico                                Dirección casa                                  Dirección oficina                      

Nombre                                           Firma                                            _

C.C. No                 expedida en               Teléfono fijo                Celular                 Correo electrónico                                Dirección casa                                  Dirección oficina                      

Nombre                                                         Firma                             

C.C. No                 expedida en               Teléfono fijo                Celular                 Correo electrónico                                Dirección casa                                  Dirección oficina                      

Cualquier cambio en la dirección de notificación del BENEFICIARIO DE ÁREA debe ser notificado a la FIDUCIARIA o al

FIDEICOMITENTE.

El FIDEICOMITENTE - ENCARGANTE,

XXX

Representada legalmente por

XXX

La FIDUCIARIA,

FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A.

Vocera y administradora del FIDEICOMISO xxx y/o administradora del ENCARGO FIDUCIARIO     

(Representante Legal o Apoderado General)