CONTRATO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL
ANEXO 3.1
CONTRATO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL
CONTRATO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL (EL “CONTRATO”) QUE CON FECHA DE DE , CELEBRAN POR UNA PARTE, IGASAMEX XXX XXXX XXXXXXXX, S. DE R. L. DE C. V. (EN LO SUCESIVO “XXXXXXXX”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO LEGAL, EL SEÑOR , Y POR LA OTRA PARTE, (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO” Y CONJUNTAMENTE CON XXXXXXXX IDENTIFICADOS COMO LAS “PARTES”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO LEGAL, EL SEÑOR
, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
A. Declaraciones xx XXXXXXXX. XXXXXXXX declara a través de su apoderado legal que:
(a)es una sociedad mercantil, debidamente constituida mediante escritura pública No. de fecha _ de de , otorgada ante la fe del licenciado , Notario Público No. de México, Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal. Se adjunta al presente Contrato como Anexo “A” una copia simple de dicha escritura pública.
(b)su apoderado legal cuenta con los poderes y facultades necesarios para suscribir éste Contrato y obligar x XXXXXXXX en los términos del mismo, según consta en la escritura pública que se describe en el inciso (a) anterior, los cuales no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna a la fecha del presente Contrato. Se adjunta al presente Contrato como Anexo “B” una copia simple de dicha escritura pública.
(c) la suscripción, celebración y cumplimiento de este Contrato está contemplada en su objeto social, por lo que cuenta con la capacidad necesaria y no viola disposición alguna de sus estatutos sociales; cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, resolución u orden del cual el XXXXXXXX sea parte, ni cualquier ley, reglamento,
circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental, ya sea judicial o administrativa.
(d)es titular del permiso de transporte de gas natural No.
que fue otorgado por la Comisión Reguladora de Energía (la “Comisión”) el de de 2015 (el “Permiso”). Se adjunta al presente Contrato como Anexo “C” una copia simple de dicho Permiso.
B. Declaraciones del USUARIO. El USUARIO declara a través de su apoderado legal que:
(a)es una sociedad mercantil, debidamente constituida mediante escritura pública No. , de fecha de de , otorgada ante la fe del licenciado , Notario Público No. del e inscrita en el Registro Público de Comercio de . Se adjunta al presente Contrato como Anexo “D” una copia simple de dicha escritura pública.
(b)su apoderado legal cuenta con los poderes y facultades necesarios para suscribir éste Contrato y obligar al USUARIO en los términos del mismo, según consta en la escritura pública No. , de fecha de de , otorgada ante la fe del licenciado , Notario Público No. del e inscrita en el Registro Público de Comercio de , los cuales no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna a la fecha del presente Contrato. Se adjunta al presente Contrato como Anexo “E” una copia simple de dicha escritura pública.
(c) la suscripción, celebración y cumplimiento de este Contrato está contemplada en su objeto social, por lo que cuenta con la capacidad necesaria y no viola disposición alguna de sus estatutos sociales; cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, resolución u orden de la cual el USUARIO sea parte, ni cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental, ya sea judicial o administrativa.
(d)es su deseo celebrar el presente Contrato para contratar con XXXXXXXX el transporte de gas natural en términos de lo establecido en el presente Contrato.
En virtud de los Antecedentes y Declaraciones anteriores las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES. Los términos que comiencen con mayúscula inicial en este Contrato, tanto en singular como en plural, tendrán el significado que se establece a los mismos en el Anexo “F” del presente Contrato.
SEGUNDA. OBJETO. XXXXXXXX se obliga a transportar Gas Natural por medio de ductos al USUARIO bajo la modalidad de Servicio de Transporte en Base Firme y el USUARIO se obliga a recibir y pagar mensualmente los cargos correspondientes al transporte de Gas Natural x XXXXXXXX de acuerdo con la Capacidad Reservada y sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
Las Partes acuerdan que el transporte de Gas Natural a que se refiere el presente Contrato deberá cumplir y ajustarse a los términos y condiciones que se establezcan en la Legislación Aplicable y en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio que se adjuntan al presente Contrato como Anexo “G”, mismas que se tienen como íntegramente reproducidas en el presente Contrato (los “Términos y Condiciones”). Las Partes convienen que en caso de cualquier contradicción entre la Legislación Aplicable y los Términos y Condiciones prevalecerá siempre lo establecido en la Legislación Aplicable y cualquier contradicción entre los Términos y Condiciones y el presente Contrato prevalecerá siempre lo establecido en los Términos y Condiciones.
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TERCERA. OBLIGACIONES XX XXXXXXXX. Las obligaciones principales xx
XXXXXXXX conforme al presente Contrato serán las que se indican a continuación:
3.1 Gestionar los Derechos de Vía, sean estos públicos y/o privados, que se requieran para la debida prestación de los Servicios bajo el presente Contrato, desde el Punto de Interconexión hasta el Punto de Entrega.
3.2 Gestionar ante cualquier Autoridad Gubernamental los permisos necesarios bajo la Legislación Aplicable para para el transporte de Gas Natural desde el Punto de Interconexión hasta el Punto de Entrega.
3.3 Operar y mantener el Sistema, incluyendo la Estación de Medición y Regulación instalada dentro de la Planta, conforme a lo establecido en la Legislación Aplicable y los Términos y Condiciones.
3.4 Contratar un seguro de responsabilidad civil de cobertura de daños a terceros a efecto de estar en posibilidades de responder ante daños materiales directamente ocasionados por incidentes derivados de la operación del Sistema. Los términos de dicho seguro serán como mínimo aquellos que establezca La Legislación aplicable y se establecen en la póliza de seguro que en copia simple se adjunta como Anexo “H”.
3.5 Contratar la Capacidad de Transporte con el o los Proveedores que sean necesarios a fin de poder transportar el Gas Natural desde su origen hasta el Punto de Interconexión.
3.6 Llevar a cabo los trabajos necesarios para la conexión del USUARIO al Sistema conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones y, a partir de la Fecha de Inicio de Suministro, entregar en el Punto de Entrega las cantidades de Gas Natural requeridas por el USUARIO; en el entendido, sin embargo, que XXXXXXXX no incurrirá en responsabilidad por la suspensión del transporte cuando se originen los supuestos que se listan en la condición 14.1 de los Términos y Condiciones “Suspensión del Servicio de Transporte”.
3.7 Mantener vigente el Permiso y cualesquiera otras autorizaciones o permisos que sean necesarios para continuar con el transporte de acuerdo con la Capacidad de Transporte.
3.8. Poner a disposición del USUARIO y mantener el Boletín Electrónico a que se refiere a la condición 7.3 de los Términos y Condiciones.
3.9. En general, cumplir con las obligaciones que se establecen en la condición 17.1 de los Términos y Condiciones “Obligaciones del Transportista”.
CUARTA.- OBLIGACIONES DEL USUARIO. Las obligaciones principales del USUARIO conforme al presente Contrato serán las que se indican a continuación:
4.1 Otorgar de manera gratuita x XXXXXXXX las facilidades de acceso y los derechos de vía dentro de la Planta que sean necesarios para que XXXXXXXX pueda operar y dar mantenimiento a la porción del Sistema que se localice dentro de la misma. En caso de que no se otorguen x XXXXXXXX las facilidades de acceso requeridas para la realización de los trabajos de operación y mantenimiento que considere necesarias, XXXXXXXX será liberado automáticamente de toda
responsabilidad que pudiera derivarse de, o que tuviera relación con, dicho impedimento.
Mediante el presente Contrato, el USUARIO otorga al personal que XXXXXXXX designe el acceso a la Estación de Medición y Regulación y cualesquiera otros componentes del Sistema instalados dentro de la Planta durante los siete (7) días de la semana las 24 horas del día, de modo tal que dicho personal pueda atender cualquier contingencia.
Ante la terminación del presente Contrato, se darán por terminados y dejarán sin efecto las facilidades de acceso y los Derechos de Vía que, para efectos de la prestación de los Servicios, el USUARIO confiera x XXXXXXXX.
4.2 Pagar x XXXXXXXX mensualmente y de manera puntual la contraprestación correspondiente al transporte de Gas Natural mediante ductos de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Cláusula , así como a mantener, durante toda la vigencia del Contrato, todas las instalaciones relativas a la recepción de Gas Natural en condiciones óptimas que cumplan con las Normas Oficiales Mexicanas y legislación vigente que sea aplicable.
Dentro de los 7 (siete) Días siguientes contados a partir de que el USUARIO reciba la solicitud por parte xx XXXXXXXX, el USUARIO deberá proporcionar x XXXXXXXX toda la información y documentación necesaria para la correcta prestación de los Servicios, incluyendo sin limitar: (i) la necesaria para que XXXXXXXX pueda obtener los permisos o licencias requeridas por cualquier Autoridad Gubernamental; (ii) la necesaria para dar cumplimiento a cualesquiera obligaciones derivadas de la Legislación Aplicable o de los contratos de transporte de Gas Natural que en su caso XXXXXXXX celebre con terceros para cumplir con el objeto del Contrato; y (iii) la requerida para realizar la gestión de cualesquiera Derechos de Vía.
4.3 A su xxxxx, construir, operar y darle mantenimiento a la Red Interna y entregar x XXXXXXXX la copia del Dictamen de la Instalación, cuando menos 15 (quince) días antes de la Fecha de Inicio de Suministro y dentro de los 15 (quince) días siguientes a cada aniversario de la misma. Si el USUARIO omite entregar x XXXXXXXX dicho Dictamen dentro del plazo señalado, XXXXXXXX no tendrá obligación alguna de hacer entrega del Gas Natural hasta en tanto el USUARIO subsane el incumplimiento.
4.4 Entregar x XXXXXXXX la Garantía de Cumplimiento cuando menos 30 (treinta) días antes de la Fecha de Inicio de Suministro y en su caso renovarla
cuando menos 30 (treinta) días antes de su vencimiento. Si el USUARIO omite entregar x XXXXXXXX o renovar dicha garantía dentro del plazo señalado, XXXXXXXX no tendrá obligación alguna de entregar Gas Natural hasta en tanto el USUARIO subsane el incumplimiento.
4.5 Sujeto a los términos establecidos en la cláusula 7 posterior, pagar en su totalidad la contraprestación y costos relacionados con la prestación los Servicios objeto del presente Contrato.
4.6 Impedir que su personal o personas ajenas a las partes ingresen a la Estación de Medición y Regulación sin la previa autorización por escrito xx XXXXXXXX.
4.7 Notificar fehacientemente x XXXXXXXX a más tardar 10 (diez) Días a partir de la fecha en la que sea efectiva cualquier fusión, escisión, transformación, cambio de propiedad, o cambio de razón, denominación o régimen social. Dicha notificación deberá realizarse mediante la entrega de dos copias certificadas del instrumento público donde conste el cambio y se indique x XXXXXXXX cuál será la entidad que asumirá la totalidad de los derechos y obligaciones estipuladas en este Contrato.
4.8 Podrá contar con un seguro de interrupción de suministro o algún medio de suministro alterno que a su entera satisfacción lo ampare en caso de interrupciones o disminuciones en el suministro de Gas Natural que pudieran presentarse por cualquier causa.
XXXXXXXX no tendrá responsabilidad alguna por el retraso o incumplimiento de sus obligaciones cuando éstas se deriven del retraso o incumplimiento de las obligaciones del USUARIO conforme a lo dispuesto en este Contrato.
QUINTA. VIGENCIA. Este Contrato estará vigente a partir de la fecha de su celebración en virtud de haberse cumplido los requisitos a que se refiere el la condición 5.3 de los Términos y Condiciones y por un período de ( ) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Suministro.
El USUARIO tendrá el derecho de solicitar la renovación del presente Contrato, para lo que deberá dar aviso x XXXXXXXX con al menos 6 (seis) meses de anticipación al vencimiento del presente, el cual será renovado por periodos de un año, salvo que medie notificación por escrito en contrario. XXXXXXXX estará obligada a renovar el presente Contrato siempre que no existan solicitudes de servicio de transporte en base firme
pendientes de ser atendidas en el registro a que se refiere la condición Servicio de Transporte en Base Firme de los Términos y Condiciones. En caso contrario, el Transportista asignará la capacidad liberada producto del vencimiento del plazo del Contrato, mediante el procedimiento descrito en la Condición Temporada Abierta a que se refiere la condición 7.1. de los Términos y Condiciones. Bajo este supuesto, el USUARIO tendrá preferencia sobre la recontratación de la capacidad, si y sólo sí iguala las condiciones de contratación que resultaran ganadoras de la temporada abierta.
En cualquier caso, el USUARIO deberá cumplir con los requisitos de contratación aplicables conforme a los Términos y Condiciones que se adjuntan al presente Contrato.
El presente Contrato podrá ser terminado anticipadamente una vez transcurrido el primer año de vigencia; para ello el USUARIO deberá notificar x XXXXXXXX con al menos treinta (30) Días Hábiles de anticipación. En este caso el USUARIO deberá pagar x XXXXXXXX a título de indemnización, un ajuste comercial equivalente a treinta (30) Días del Cargo por Capacidad (según dicho término se define en los Términos y Condiciones).
SEXTA. MEDICIÓN, PROPIEDAD Y POSESIÓN. La unidad de medición volumétrica para efectos de este Contrato será el metro cúbico. La energía entregada y facturada al USUARIO será calculada en función de la medición volumétrica del Gas Natural entregado al USUARIO y del poder calorífico del mismo reportado por el Proveedor en los términos establecidos por la Comisión.
Las mediciones se harán conforme a los estándares estipulados en los AGA Reports 7 y 8 publicados por el American Gas Association de los Estados Unidos de América y conforme a los términos establecidos en la condición 9 “Medición y Condiciones Operativas” y la condición 10 ”Postflujo”, y la condición 11 “Desbalances” de los Términos y Condiciones.
Los Medidores se considerarán precisos si la variación entre los volúmenes registrados por el Medidor instalado en el Punto de Interconexión y el Medidor de la Estación de Medición y Regulación es menor o igual al dos por ciento (+/- 2%).
Con excepción a los trabajos urgentes por cuestiones correctivas o emergencias, XXXXXXXX no podrá hacer ajustes, reparaciones, o calibraciones a los Medidores sin la presencia de un representante del USUARIO. Para tal efecto, XXXXXXXX deberá dar aviso al USUARIO con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que dichos trabajos pretendan realizarse.
En caso de situaciones operativas que tengan como consecuencia una reducción inevitable den la capacidad del Sistema, XXXXXXXX podrá emitir una Alerta Crítica conforme a lo establecido en la condición 15 de los Términos y Condiciones “Alerta Crítica del Sistema”.
De conformidad con los artículos 753 y 763 del Código Civil Federal, el Gas Natural conducido en el Sistema será considerado como un bien mueble fungible dada su propia naturaleza. De conformidad con el artículo 798 del mismo Código Civil Federal, la posesión del Gas Natural por parte del USUARIO, implica la presunción de legítimo propietario del Gas Natural entregado x XXXXXXXX, y por lo tanto, el USUARIO responderá ante XXXXXXXX de cualquier daño o responsabilidad cuando sobre el gas entregado x XXXXXXXX pesen gravámenes, reclamaciones, restricciones, limitaciones de dominio o de cualquier otra índole. En consecuencia, el USUARIO se obliga a responder x XXXXXXXX de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que se presente por cualquiera de dichas causas.
Una vez recibido el Gas Natural en el Punto de Interconexión, XXXXXXXX tendrá el carácter de depositario del Gas Natural hasta su entrega al USUARIO, o en nombre del USUARIO, en el Punto de Entrega. En tanto que XXXXXXXX tenga en depósito el Gas Natural, XXXXXXXX será responsable del mismo y deberá entregarlo al USUARIO, libre de cualquier carga, gravamen o reclamo presentado como consecuencia de los actos xx XXXXXXXX. En consecuencia, XXXXXXXX se obliga a responder al USUARIO de cualquier reclamación o controversia judicial o administrativa que el USUARIO sufra con respecto a cualquier incumplimiento xx XXXXXXXX de mantener en depósito y de entregar el Gas Natural conforme a lo establecido en este párrafo.
En caso de que XXXXXXXX o el USUARIO incumplan total o parcialmente las obligaciones establecidas en los párrafos anteriores, indemnizarán a la otra parte por cualquier erogación que realicen con motivo de dicho incumplimiento, para lo cual las Partes deberán demostrar la realización de dichas erogaciones mediante la exhibición de los documentos probatorios correspondientes. De conformidad con los artículos 2024 y 2522 del Código Civil Federal, XXXXXXXX, en su carácter de depositario del Gas Natural, está obligado a conservar el Gas Natutal que tenga en depósito y responderá solo de los menoscabos, daños y perjuicios que el Gas Natural sufra por su culpa o negligencia durante el periodo en que se encuentre en depósito en los términos de la Legislación Aplicable. Los supuestos anteriores no eximen a ninguna de las partes, sus agentes o empleados, de las responsabilidades en las que incurran cuando actúen con negligencia, dolo o mala fe.
El Gas Natural a ser entregado deberá sujetarse a lo establecido en la Norma de Calidad del Gas, así como en la Legislación Aplicable.
De conformidad con el artículo 1913 del Código Civil Federal, cuando sobrevenga un siniestro en el Sistema que cause daños y/o perjuicios en las instalaciones del USUARIO, o a las personas que laboran en las instalaciones del Sistema, o a terceros, XXXXXXXX asumirá la responsabilidad objetiva, aunque no haya obrado ilícitamente, y estará obligado a indemnizar en los términos del artículo invocado. De igual manera, cuando sobrevenga un siniestro en las instalaciones del USUARIO que cause daños y/o perjuicios en el Sistema, o a las personas que laboran en dichas instalaciones, o a terceros, dicho USUARIO estará obligado a la responsabilidad objetiva, aunque no haya obrado ilícitamente, y estará obligado a indemnizar x XXXXXXXX en los términos del artículo 1913 del Código Civil Federal. La responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes se circunscribirá al pago de los daños que sean consecuencia inmediata y directa del siniestro.
SEPTIMA. CONTRAPRESTACIONES, COSTOS Y TÉRMINOS DE PAGO.
El USUARIO deberá pagar x XXXXXXXX como contraprestación por sus Servicios lo siguiente:
(a) Un pago único por derecho de interconexión por la cantidad de MX$ _[*]_ más IVA, misma que deberá ser pagada por el USUARIO dentro de los 10 (diez)
Días siguientes a partir de la fecha de celebración del Contrato y
(b) Mensualmente el cargo correspondiente al Uso del Sistema el cual será lo que resulte de multiplicar: la cantidad de energía efectivamente entregada al USUARIO y las Tarifas máximas aprobadas por la Comisión Reguladora de Energía (CRE).
Las Partes convienen en que las contraprestaciones a que se refieren los párrafos anteriores serán ajustadas anualmente cada mes de enero del año de que se trate, de conformidad con las tarifas máximas aprobadas por la CRE que se encuentren vigentes.
El USUARIO deberá pagar mensualmente y sin excepción alguna durante toda la vigencia del Contrato, el cargo correspondiente a la Capacidad de Transporte el cual será estipulado conforme a las tarifas, condiciones y mecanismos de actualización que se establecen en el Anexo “I”. Dicho cargo será aplicable a partir del inicio de suministro de Gas Natural al USUARIO.
Dentro de los primeros 5 (cinco) Días de cada mes, XXXXXXXX enviará al USUARIO electrónicamente la factura relativa al transporte de Gas Natural objeto del presente Contrato correspondientes al mes inmediato anterior. Cada factura deberá contener, además de los requisitos fiscales correspondientes aplicables conforme a la legislación aplicable: el listado de Tarifas Máximas aplicables, autorizadas por la Comisión Reguladora de Energía.
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Se entenderá que la factura fue recibida de conformidad por el USUARIO si dentro de los 5 (cinco) Días siguientes a la fecha en la que debió recibirla el USUARIO no notifica x XXXXXXXX lo contrario.
El USUARIO deberá pagar el monto de la factura correspondiente en un plazo que no excederá de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción mediante depósito o transferencia bancaria a cualquiera de las siguientes cuentas:
BBVA Bancomer, S.A. (MXP) | BBVA Bancomer, S.A. (USD) | JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. | |||||
Cuenta | Cuenta: | Cuenta: | |||||
Sucursal | Sucursal: | ABA: | |||||
XXXXX: | |||||||
Clabe | Clabe: | ||||||
Plaza | Plaza: | ||||||
Swift: | |||||||
Todas las cantidades que el USUARIO deba pagar x XXXXXXXX de conformidad con este Contrato serán pagaderas Moneda Nacional.
En caso de incumplimiento en el pago oportuno de cualquier cantidad adeudada por el USUARIO x XXXXXXXX, el primero se obliga a cubrir al segundo por concepto de intereses moratorios la cantidad que resulte de aplicar al monto adeudado 2.5 veces la TIIE determinada por el Banco de México en su publicación más reciente al momento de presentarse el incumplimiento. Dichos intereses deberán ser pagados por el USUARIO al momento de liquidar el pago correspondiente.
En caso de que el USUARIO omita pagar alguna factura dentro de los 10 (diez) Días acordados, XXXXXXXX suspenderá la entrega de Gas Natural al USUARIO hasta en tanto éste pague la totalidad del adeudo incluyendo el monto de la factura vencida, los intereses acumulados y el Cargo por Reanudación del Servicio.
Si transcurridos 10 (diez) Días a partir de una suspensión del transporte y por demora en el pago el USUARIO no ha subsanado el incumplimiento, XXXXXXXX hará efectiva la Garantía de Cumplimiento de acuerdo con lo establecido en la condición
5.4 de los Términos y Condiciones. Dicha garantía tendrá que ser renovada por el USUARIO previo a la reanudación del transporte.
El transporte se reanudará dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes contadas a partir del momento en que XXXXXXXX reciba por parte del USUARIO comprobación fehaciente del pago de la totalidad del adeudo, y renovación de la Garantía de Cumplimiento en su caso.
Cualquier reclamación que el USUARIO pudiera tener respecto al suministro y entrega por parte xx XXXXXXXX en términos de este Contrato, deberá ser notificada dentro de los 15 (quince) Días siguientes a la fecha en la que fue emitida la factura del mes del que se trate. El USUARIO deberá hacer dicha reclamación vía correo electrónico y confirmarla vía telefónica con el área de atención a clientes xx XXXXXXXX. Las Partes negociarán de buena fe la resolución de la reclamación hecha por el USUARIO. En caso que las Partes no llegaran a un acuerdo dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la presentación de la reclamación por parte del USUARIO, las partes se someterán al procedimiento de solución de controversias establecido en la cláusula 13 del presente Contrato.
Para todo lo relacionado con errores de facturación, notas de crédito y de débito, así como bonificaciones anuales, se estará a lo establecido en la condición 18 de los Términos y Condiciones.
OCTAVA. CAUSAS Y EFECTOS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO. Siempre
y cuando esté al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que contrae bajo el presente Contrato, el USUARIO podrá, sin necesidad de declaración judicial y mediante notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación, terminar el presente Contrato si: (i) por cualquier causa distinta a un evento de Fuerza Mayor, XXXXXXXX no iniciara el transporte de Gas Natural dentro de los 12 meses posteriores a la Fecha de Inicio de Suministro y el programa que proponga para subsanar dicho incumplimiento no resultara
satisfactorio para el USUARIO; o (ii) por cualquier causa distinta a un evento de Fuerza Mayor, XXXXXXXX suspendiera por más de 180 (ciento ochenta) días el transporte del Gas Natural al USUARIO y las acciones que este proponga para subsanar el incumplimiento no resultaran satisfactorias para el USUARIO.
Siempre y cuando esté al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que contrae bajo el presente Contrato, XXXXXXXX podrá, sin necesidad de declaración judicial y mediante notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación, terminar el presente Contrato si: (i) se presenta una falta de pago de 2 (dos) facturas consecutivas por concepto del pago de la contraprestación a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato y sin perjuicio del derecho que tiene XXXXXXXX de suspender el servicio de transporte de conformidad con la condición 14.1 de los Términos y Condiciones, cuando el USUARIO incumpla con sus obligaciones de pago; (ii) se presenta un retraso en el pago de 3 (tres) facturas por concepto del pago de la contraprestación a que se refiere la Cláusula Séptima en un periodo de un año, sin que necesariamente sean de manera consecutiva y sin perjuicio del derecho xx XXXXXXXX de suspender el servicio de transporte de conformidad con la condición 14.1 de los Términos y Condiciones, cuando el USUARIO incumpla con sus obligaciones de pago; (ii) el USUARIO iniciase procedimientos para ser declarado en quiebra o suspensión de pagos, promoviese o fuere objeto de alguna reorganización decretada bajo orden judicial, procurase el beneficio de cualquier ley para liberar a deudores, realizase alguna cesión en beneficio de acreedores debido a la incapacidad de cumplir sus obligaciones frente a ellos, admitiese por escrito su imposibilidad de pagar en general deudas a su vencimiento, o llevase a cabo cualquier otro acto generalmente reconocido como de insolvencia o quiebra; o (iii) el USUARIO incumpliera su obligación de notificar x XXXXXXXX la entidad que asumirá los derechos y obligaciones derivados de este Contrato conforme a lo estipulado en el inciso I de la Cláusula Cuarta del presente Contrato.
La terminación anticipada del Contrato derivada de la voluntad o incumplimiento del USUARIO no lo liberará de sus obligaciones de pago y aquellas sujetas a plazo serán exigibles a partir del momento en que sea notificada la terminación. Las obligaciones de pago correspondientes a la Capacidad de Transporte serán determinadas en función de las condiciones aprobadas por el o los reguladores y relacionadas en el Anexo “I”. Las Partes acuerdan que hasta en tanto no sean subsanadas las obligaciones de pago del USUARIO, el Contrato no se dará por terminado y continuará sus efectos.
Al término del Contrato, el Usuario deberá permitir el acceso a la Planta al personal que XXXXXXXX designe para retirar la Estación de Medición y Regulación ahí instalada. Sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir el USUARIO al no permitir el acceso para dicho propósito, el Contrato no se dará por terminado y continuará sus efectos.
NOVENA- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Las Partes quedarán exceptuadas del cumplimiento de sus obligaciones en los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, estrictamente por la duración del evento o sus efectos. La Parte afectada por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá efectuar todos los esfuerzos y gastos razonables a fin de mitigar o tratar de subsanar sus efectos. Ninguna de las Partes estará liberada de las obligaciones que por su naturaleza no fueran afectadas por el evento de Fuerza Mayor, dentro de las cuales se incluye la obligación de pago del USUARIO de las contraprestaciones que deba pagar x XXXXXXXX por el transporte de Gas Natural.
En caso de que alguna de las Partes resulte afectada por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá notificar por escrito y a mediante el Sistema de Información: (i) la ocurrencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que impida o limite el cumplimiento de sus obligaciones, y (ii) la reanudación en el cumplimiento de sus obligaciones una vez que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitarlo. Dichas notificaciones deberán realizarse dentro de los 10 (diez) Días siguientes a la fecha en la que la parte afectada tenga conocimiento de los eventos correspondientes a los incisos (i) y (ii) en caso de que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor imposibilite las comunicaciones, la Parte afectada deberá realizar la notificación tan pronto como le sea razonablemente posible.
La Parte que reciba la notificación en términos de la presente Cláusula (i) contará con un término de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de notificación para realizar observaciones por escrito. En estas observaciones, la Parte que reciba la notificación deberá manifestar su conformidad o desacuerdo con la calificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que la Parte notificante realizó. Se entenderá la conformidad de calificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, si la Parte que recibe la notificación no realiza observaciones dentro del término de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación.
En caso de que un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor interrumpiere el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes conforme al presente Contrato por un período mayor a 12 (doce) meses, la otra Parte tendrá el derecho de darlo por terminado sin necesidad de declaración judicial alguna mediante notificación por escrito a la Parte afectada.
DÉCIMA. CAMBIO DE CIRCUNSTANCIAS. Si la Legislación Aplicable a la fecha en la que se celebra este Contrato, es reformada posteriormente, las Partes se apegarán a lo siguiente:
(a) Si por la reforma llegara a impedirse la realización de cualquiera de las obligaciones estipuladas en este Contrato, la Parte que resultare afectada no tendrá la obligación de cumplir con las obligaciones estipuladas a su cargo en este Contrato; y
(b) Si la reforma impone x XXXXXXXX más obligaciones de las que contrae al celebrar este Contrato, éste podrá optar por: (i) trasladar al USUARIO, previa notificación y justificación, los costos que implique dicha modificación; o (ii) dar por terminado este Contrato, sin que con ello incurra en responsabilidad alguna.
Si las condiciones aplicables a la fecha en la que se celebra este Contrato con respecto a (i) los cargos correspondientes a la Capacidad de Transporte, o (ii) los cargos correspondientes al uso de ductos de terceros; son modificadas por el Proveedor o cualquier Autoridad Gubernamental, XXXXXXXX podrá optar por: (i) trasladar al USUARIO, previa notificación y justificación, los costos que implique dicha modificación; o (ii) dar por terminado este Contrato, sin que con ello incurra en responsabilidad alguna.
DÉCIMA PRIMERA. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES. Se conviene
que bajo ningún concepto las Partes serán responsables entre sí por pérdidas o daños o perjuicios secundarios, indirectos, punitivos o consecuenciales de cualquier naturaleza derivados del cumplimiento o incumplimiento del presente Contrato, incluyendo sin limitar: pérdidas, daños o perjuicios que resulten del cierre de la Planta, de la imposibilidad de cumplir con contratos de compraventa, o de cualquier otra naturaleza.
Cuando alguna de las Partes cause un daño a un tercero y éste demande la reparación del mismo a la Parte que no lo causó y así se haya determinado por resolución judicial, la Parte que causó el daño deberá indemnizar, mantener a salvo y cubrir a la otra Parte las cantidades que hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costos judiciales regulados en el arancel correspondiente.
DÉCIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL. ITURBIDE y el
USUARIO individualmente serán las únicas responsables en todo tiempo y lugar de las relaciones laborales que guarden con los trabajadores que cada una emplea. XXXXXXXX y el USUARIO asumen expresamente su exclusiva responsabilidad laboral acerca de cualquier incidente, accidente, conflicto individual o colectivo que involucre a los trabajadores que emplea.
Adicionalmente, las Partes se obligan a cumplir con todas las obligaciones que a su cargo se deriven de conformidad con la Ley Federal del Trabajo y con cualesquiera otras legislaciones que le sean aplicables en México en su calidad de patrón de sus respectivos empleados, incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, el otorgamiento de prestaciones como lo son el seguro social, Infonavit, seguro de ahorro para el retiro, aguinaldo, vacaciones, primas vacacionales, reparto de utilidades y/o cualesquiera otras prestaciones que por disposición xx xxx las Partes tuvieran que otorgarle a sus empleados en su calidad de patrón de los mismos.
Las Partes se obligan a indemnizar, sacar en paz y a salvo y defender a la otra Parte en relación con cualquier demanda, acción, daño, costo, pérdida, gasto de cualquier índole y otras responsabilidades surgidas de, o relacionadas con, cualquier reclamación presentada por cualquier empleado de las Partes o cualquier autoridad mexicana competente en contra de la otra Parte que pudiera estar relacionada, de cualquier forma, con los empleados dela otra Parte. La Parte que corresponda se obliga a comunicar por escrito a la otra respecto de cualquier reclamación, demanda o acción relacionada con lo anterior que sea presentada en su contra en un término que no podrá exceder de los 5 (cinco) días contados a partir de la fecha en que dicha Parte tenga conocimiento de las mismas.
DÉCIMA TERCERA. CESIÓN. Si alguna de las Partes decide ceder a un tercero los derechos y obligaciones que adquiere por medio del presente Contrato requerirá del previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Ante cualquier cesión los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán vigentes. Queda entendido que XXXXXXXX no requerirá consentimiento del USUARIO para ceder los derechos de cobro bajo el presente Contrato.
No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 74 del Reglamento, el USUARIO podrá ceder una parte o la totalidad de su Capacidad de Transporte a cualquier interesado en adquirirla, de forma temporal o definitiva, hasta por el resto de la duración del Contrato y de conformidad con lo establecido en la condición 16 de los Términos y Condiciones “Mercado Secundario de Capacidad”.
DÉCIMA CUARTA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes mantendrán en estricta confidencialidad los términos y condiciones de este Contrato, con excepción de las revelaciones a terceros estrictamente necesarias para poder cumplir con el propósito de este Contrato, o en caso de que así se lo requiera cualquier ley o Autoridad Gubernamental. Las partes convienen mantener en confidencialidad absoluta la Información Confidencial a la cual tengan acceso por virtud de este Contrato, y convienen usarla únicamente para y en relación con la materia de este Contrato. Tal Información Confidencial será considerada secreto industrial bajo los términos de los artículos 82, 83, 84, 85 y demás relativos de la Ley de la Propiedad
Industrial y su reglamento, y las Partes la tratarán en tal forma y la mantendrán en confidencialidad absoluta. Las Partes convienen responder por las obligaciones de confidencialidad que sus directores, funcionarios, consejeros, apoderados y trabajadores deben observar bajo esta cláusula. Si cualquier Parte incumple con sus obligaciones de conformidad con esta cláusula con respecto a la información, la otra parte tendrá derecho de suspensión o interdicto por mandato judicial o exigir cualquier otro remedio o recurso a que esa parte tenga derecho conforme a la Legislación Aplicable.
DÉCIMA QUINTA. NOTIFICACIÓN Y DOMICILIOS. Para efectos de
cualquier notificación, comunicación o aviso que las Partes se realicen con motivo de este Contrato ya sea mediante correo electrónico y/o servicio de mensajería, señalan como sus domicilios convencionales los siguientes:
IGASAMEX SAN XXXX XXXXXXXX, S. DE R. L. DE C. V.
Bosque de Alisos Núm. 47-A, 5° Piso, Bosques de las Xxxxx, Cuajimalpa, 05120 México, D.F.
Tel. (00) 0000 0000
Atención a Clientes
Si alguna de las partes cambia de domicilio deberá notificarlo por escrito a la otra parte al menos con 30 (treinta) Días de anticipación. Mientras no lo haga, las notificaciones que se hagan en el domicilio arriba mencionado surtirán todos sus efectos.
DÉCIMA SEXTA. ACUERDO TOTAL. Este Contrato y cualesquiera listas y anexos adjuntos al mismo, contienen todos los acuerdos de las Partes respecto del objeto de este Contrato y sobreseen y cancelan todos los contratos, convenios, negociaciones, obligaciones y escritos anteriores a esta fecha.
DÉCIMA SÉPTIMA. INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS. En el
supuesto de que cualquiera de las cláusulas, acuerdos u otras disposiciones de este Contrato, fuere declarada ilegal o no exigible por un tribunal competente, las demás disposiciones del presente Contrato no se verán afectadas en forma alguna y continuarán en plena fuerza y vigor, como si la disposición declarada ilegal o no exigible no hubiere sido insertada.
DÉCIMA OCTAVA. ENCABEZADOS. Los encabezados y subtítulos contenidos en el presente Contrato son únicamente para facilitar su referencia y no
determinan ni afectan el significado o la interpretación de ninguna de las disposiciones del mismo.
DÉCIMA NOVENA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. El presente
Contrato no podrá ser modificado o alterado en todo o parte, a no ser que dichas modificaciones consten por escrito y que las mismas sean aceptadas por ambas Partes.
VIGÉSIMA. VALIDEZ DEL CONTRATO. Si cualquiera de las disposiciones de los Condiciones Generales o del presente Contrato es ineficaz o inoperante, no afectará de manera alguna la obligatoriedad de las demás disposiciones. Salvo pacto expreso en contrario, la falta de acción de cualquiera de las dos partes del Contrato para hacer cumplir cualquiera de sus disposiciones, términos o condiciones estipuladas, no se considerará una renuncia al ejercicio de esos derechos ni la renuncia a exigir posteriormente su cumplimiento.
VIGÉSIMA PRIMERA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. En caso de que
cualquiera de las partes tuviera algún desacuerdo de los términos, condiciones, obligaciones, facturación y/o pagos relacionados con el presente Contrato, deberá notificar a la otra Parte su intención de someter tal desacuerdo a un procedimiento conciliatorio de buena fe, mismo que se llevará a cabo en los términos siguientes:
(a) La Parte que notifique citará a la otra parte para sostener discusiones de buena fe, tan pronto como fuera posible, pero en ningún caso en un plazo mayor a 10 (diez) días después de recibida la notificación.
(b) Las Partes deberán comparecer a dichas discusiones de buena fe y ser representados por funcionarios con las facultades suficientes para discutir, negociar, tomar decisiones, convenir y obligar a su mandante respecto de cualquier acuerdo que fuera logrado.
(c) Las discusiones de buena fe podrán llevarse a cabo en tantas sesiones como las partes consideren necesarias o convenientes, pero el plazo para llevarlas a cabo en ningún caso excederá de 30 (treinta) días contados a partir de la primera notificación que hiciera una parte a la otra de su intención de llevar a cabo dichas discusiones de buena fe con objeto de dirimir el conflicto.
(d) Si al término de los 30 (treinta) días antes referido las Partes no llegasen a cualquier acuerdo conciliatorio dirimiendo la controversia, quedarán a salvo sus derechos a fin de ejercerlos por la vía jurisdiccional en términos de la Legislación Aplicable y de lo establecido en el presente Contrato.
VIGÉSIMA SEGUNDA. LEGISLACIÓN APLICABLE. Este Contrato estará
regido y será interpretado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
VIGÉSIMA TERCERA. JURISDICCIÓN. En caso de que se inicie cualquier procedimiento judicial en relación con cualquier asunto que surja o se relacione con el presente Contrato, las partes en este acto acuerdan de manera irrevocable someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal y renuncian expresamente a cualquier otro fuero que pudiera llegar a corresponderles por su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.
LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE LO FIRMAN POR DUPLICADO EL DE DE 201_
IGASAMEX SAN XXXX XXXXXXXX, S. DE R. L. DE C. V. | , S. A. DE C. V. |
“XXXXXXXX” Apoderado Legal | “USUARIO” Apoderado Legal |