CONTRATO DE COLABORACIÓN PARA LA ORGANIZACIÓN DE UNA PROMOCIÓN CON DONACIONES PARA FINES DE INTERÉS GENERAL
CONTRATO DE COLABORACIÓN PARA LA ORGANIZACIÓN DE UNA PROMOCIÓN CON DONACIONES PARA FINES DE INTERÉS GENERAL
En Alcobendas (Madrid), a 29 de diciembre de 2020
REUNIDOS
De una parte,
Xxx Xxxxxx Xxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad surcoreana, con domicilio profesional en Parque Empresarial Omega, Edificio C, Xxxx. xx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), y provisto de N.I.E. número Y-5096584-M, en vigor; y
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Parque Empresarial Omega, Edificio C, Avda. de la Transición Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), y provisto de D.N.I. 44007842-X, en vigor.
Y de otra parte,
Dña. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española con D.N.I. núm. 07213040X, en vigor, y con domicilio a estos efectos, en calle Barquillo número 30 de Madrid, en su condición de Presidenta de la Fundación Sin Daño.
INTERVIENEN
Xxx Xxxxxx Xxx y Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx, en sus calidades de apoderados, en nombre y representación de SAMSUNG ELECTRONICS IBERIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL,
de nacionalidad española, con domicilio social en Parque Empresarial Omega, Edificio C, Avenida de la Transición Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.603, folio 178, hoja número M-442.826, y con N.I.F. A-
59.308.114 (en adelante, “Samsung”). La condición del Xx. Xxx y del Xx. Xxxxx como apoderados de Samsung resulta de la escritura pública otorgada el 10 de julio de 2019 ante la Notaria de Barcelona, Doña Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, bajo el número 1.122 de su protocolo.
Dña. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I. núm.07213040X, en vigor, y con domicilio a estos efectos, en Madrid, calle Barquillo número 30, 3º en su calidad de Presidenta, en nombre y representación dela Fundación Sin Daño, con CIF X00000000, inscrita en el Registro de Fundaciones del Ministerio de Justicia con el número 2016 (en adelante la “Fundación”). La condición de la Sra. Xxxxxx como apoderada de la Fundación resulta de su nombramiento como Presidenta.
La Fundación y Samsung se denominarán conjuntamente las “Partes” o cualquiera de ellas, cuando proceda, la “Parte”.
Las Partes declaran y se reconocen mutua y recíprocamente, en la condición en la que intervienen, la capacidad jurídica necesaria para formalizar el presente contrato (en adelante, el “Contrato”), y a tal efecto
EXPONEN
I. Que Samsung es una sociedad mercantil que tiene por objeto social, entre otros, la comercialización de aparatos electrónicos de consumo.
II. Que Fundación es una entidad sin ánimo de lucro, que tiene por objeto el desarrollo de la investigación y estudio de la prevención y tratamiento del daño cerebral sobrevenido, en especial en la edad infantil y juvenil, así como la atención y ayuda a los afectados y sus familiares, a la que resulta de aplicación la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo.
III. Que las Partes están interesadas en que, en el marco de la promoción (en adelante, la “Promoción”) que está organizando Samsung para el ámbito territorial español, en relación con el televisor QLED 8K (en adelante, el “Producto”), los usuarios de Samsung puedan colaborar con los fines de interés general que persigue la Fundación mediante donaciones.
IV. Que, con el fin de alcanzar el objetivo establecido en el Expositivo anterior, las Partes están interesadas en colaborar en la organización y celebración por Samsung de la Promoción.
V. Que, a tal efecto, Samsung y la Fundación suscriben el presente Contrato de Colaboración al que resultan de aplicación las siguientes
CLÁUSULAS
1. OBJETO
1.1. El objeto de este Contrato es la regulación de las condiciones de colaboración entre las Partes para la realización de la Promoción.
1.2. Las Partes acuerdan que la Promoción se desarrollará en territorio español y bajo las condiciones establecidas por Samsung en su condición de organizador de la misma.
2. MECÁNICA DE LA COLABORACIÓN
2.1. En virtud de la Promoción, los participantes que adquieran un Producto entre el 26 de diciembre de 2020 y el 23 de febrero de 2021, ambos inclusive (el “Periodo de Vigencia de la Promoción”) y se registren antes del 23 xx xxxxx de 2021 (inclusive), tendrán derecho a recibir una transferencia bancaria de entre trescientos euros (300 €) y quinientos euros (500 €) en función del modelo de Producto adquirido (en lo sucesivo, el “Regalo”). En la participación en la Promoción, Samsung ofrecerá a los participantes la posibilidad de destinar todo o parte del importe del Regalo (con un mínimo xx xxxx euros (10 €)) a los fines de interés general perseguidos por diversas entidades sin ánimo de lucro, entre las que se encuentra, la Fundación (en adelante, la “Donación” o las “Donaciones”, según corresponda).
2.2. Cuando así lo haya aceptado, Samsung efectuará la Donación, con carácter de irrevocable, pura y simple, por cuenta y en nombre de cada participante, a la Fundación. Samsung hará entrega a la Fundación de los importes correspondientes a las Donaciones efectuadas por participantes en la Promoción, mediante transferencia bancaria, a la cuenta bancaria titularidad de la Fundación, XX00 0000 0000 0000 0000 0000, durante el desarrollo de la Promoción. Asimismo, Samsung facilitará a la Fundación, los datos de los participantes necesarios para que la Fundación emita a favor de cada participante, los certificados y demás documentación necesaria de acuerdo con la legislación tributaria vigente, de conformidad con el régimen fiscal aplicable (en particular, a los efectos establecidos en el artículo 24 de la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo) (en adelante, los “Certificados”).
2.3. La Fundación deberá remitir los Certificados a los participantes en cuyo nombre se haya realizado la donación, en formato electrónico y no más tarde del 31 de diciembre de 2021, cuando así lo hayan solicitado los participantes.
3. MATERIALES PROMOCIONALES Y ACCIONES PUBLICITARIAS
3.1. En virtud del presente Contrato, la Fundación autoriza a Samsung, con carácter no exclusivo, a usar el nombre, logotipo y materiales y contenidos facilitados por la Fundación (en adelante, los “Materiales de la Fundación”) en la difusión, comunicación y publicidad, por cualquier medio (ya sea directamente o a través de terceros que conformen el canal de distribución de los Productos), de la Promoción, en el ámbito territorial español y hasta el 31 de diciembre de 2021 (inclusive).
3.2. Samsung realizará el diseño y producción de los materiales publicitarios de la Promoción (los “Materiales Promocionales”) y llevará a cabo las acciones publicitarias que estime convenientes para comunicar e incentivar la participación en la Promoción.
3.3. Samsung se reserva el derecho a distribuir y comercializar los Productos sin la presencia de los Materiales Promocionales o a no lanzar la Promoción si lo estima conveniente.
4. CONDICIONES ECONÓMICAS
Cada Parte deberá asumir y satisfacer sus propios costes en relación con la ejecución del presente Contrato y con el cumplimiento de sus obligaciones, sin que deban abonarse entre las Partes ninguna remuneración o cantidad alguna como consecuencia del presente Contrato.
5. DURACIÓN
El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y mantendrá su vigencia hasta el completo cumplimiento por las Partes de las obligaciones previstas en el mismo.
6. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial de las Partes seguirán siendo titularidad de cada Parte y nada de lo establecido en este Contrato supondrá el otorgamiento a favor de la otra Parte de ningún derecho o licencia con respecto a los mismos. En particular, la Fundación no usará ninguna marca, logotipo o signo distintivo de Samsung, sin el consentimiento previo y por escrito de Samsung y, en dicho caso, únicamente podrá usarlas de acuerdo con las condiciones de ese consentimiento.
7. GARANTÍAS
7.1. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que está debidamente constituida; tiene plena capacidad y está facultada para formalizar y otorgar el presente Contrato y cumplir las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo.
7.2. Samsung declara y garantiza asimismo a la Fundación que:
7.2.1. Empleará los Materiales de la Fundación únicamente en la Promoción y de conformidad con lo establecido en este Contrato.
7.2.2. La Promoción y los Materiales Promocionales no infringirán derechos de terceros ni ninguna normativa aplicable. A efectos aclaratorios, las Partes reconocen que esta garantía no se extenderá a aquellas partes de los Materiales Promocionales o de la Promoción en las que se empleen Materiales de la Fundación.
A efectos aclaratorios, las Partes declaran que las garantías anteriores no resultarán de aplicación con respecto a la publicidad de los Productos o las Promociones que puedan realizar terceros distintos de Samsung, como por ejemplo distribuidores y minoristas.
7.3. La Fundación declara y garantiza asimismo a Samsung que:
7.3.1. Es una entidad incluida, entre las entidades beneficiarias de mecenazgo de conformidad con la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo, por lo que a las Donaciones que se realicen en el marco del presente Contrato les resulta de aplicación lo establecido en el artículo 17 y siguientes de dicha Ley.
7.3.2. Es titular pleno y exclusivo de los derechos, licencias y autorizaciones sobre los Materiales de la Fundación para otorgar las autorizaciones objeto de este Contrato y que Samsung pueda desarrollar la Promoción en los términos previstos en este Contrato, sin que Samsung tenga que solicitar ninguna otra autorización o abonar remuneración alguna a terceros.
7.3.3. Los Materiales de la Fundación, no infringirán ningún derecho de terceros, en particular, los derechos de propiedad intelectual o industrial o de honor, intimidad y propia imagen; ni vulnerarán ninguna normativa aplicable.
8. RESPONSABILIDAD
9.1. La Fundación reconoce y acepta que Samsung es ajeno a cualquier tipo de relación que se genere entre los participantes y la Fundación, como consecuencia de la Donación realizada.
9.2. Cada Parte exime a la otra Parte de cualquier tipo de responsabilidad que pudiera derivarse de cualquier incumplimiento de las obligaciones y garantías asumidas por cada una en virtud del presente Contrato, o de cualquier incumplimiento de la legalidad vigente, obligándose a mantener indemne a la otra Parte de cualquier perjuicio que pudiera sufrir, incluyendo gastos de abogado y procurador. En caso de que cualquiera de las Partes recibiera cualquier tipo de reclamación derivada del incumplimiento por la otra Parte de sus obligaciones y garantías asumidas en virtud del presente Contrato, la Parte que ha recibido la reclamación pondrá en conocimiento de la Parte incumplidora la existencia de dicha reclamación, quien deberá asumir la dirección de la misma en caso de que así sea solicitado por la Parte que ha recibido la reclamación.
9. RESOLUCIÓN ANTICIPADA
10.1. En los supuestos de incumplimiento por alguna de las Partes de las obligaciones que le incumben, la Parte que hubiera cumplido con las suyas tendrá derecho a exigir, previo envío de carta certificada con acuse de recibo, el cumplimiento de la obligación, o a considerar resuelto el Contrato, sin perjuicio en ambos casos del abono de los intereses y del resarcimiento de daños y perjuicios que procedan, según lo dispuesto en el artículo 1.124 del Código Civil.
En el supuesto de que la Parte que haya cumplido con sus obligaciones optará por la resolución del Contrato, éste se entenderá resuelto si el incumplimiento no se subsana en el plazo de quince (15) días naturales desde la comunicación fehaciente del incumplimiento.
10.2. Sin perjuicio de otras causas de terminación que se establezcan por Ley o en virtud del presente Contrato, Samsung podrá resolver unilateral e inmediatamente el presente Contrato, sin que la Fundación tenga derecho a ningún tipo de indemnización o compensación y sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que proceda, si cualquier actuación de la Fundación implica cualquier actuación reprobable ante la opinión pública o un delito o ilícito civil, que comprometa la imagen de Samsung; o por la realización de cualquier actuación que vaya en contra del buen nombre e imagen de Samsung.
10. CESIÓN
Ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato, ni transferir o subrogar sus derechos y obligaciones a ningún tercero sin el consentimiento de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, Samsung podrá cumplir algunas de las obligaciones objeto de este Contrato a través de sus agencias de publicidad.
11. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
11.1. Para la ejecución del presente Contrato, resulta necesaria la comunicación por ambas Partes de información de carácter personal relativa a personas de contacto que gestionan su relación con la otra Parte.
Los datos personales de las personas de contacto o empleados de las Partes, así como de cualquier persona física que preste servicios a las mismas, serán tratados por y bajo la responsabilidad de la otra Parte con la finalidad de gestionar, mantener, desarrollar, controlar y mejorar la relación contractual entre ambas, limitándose a los mínimos datos imprescindibles para su localización profesional. Las Partes garantizan que informarán a los interesados de la comunicación de sus datos a la otra Parte con dicha finalidad.
Los datos objeto de tratamiento se conservarán durante la vigencia del presente Contrato y la relación comercial entre las Partes. Una vez finalizada la vigencia del presente Contrato, los datos personales se conservarán con vistas a una futura relación comercial.
La base legal para el tratamiento de los datos es el interés legítimo de las Partes en mantener las relaciones comerciales y contractuales.
A los efectos oportunos, las Partes hacen constar que no se prevé la comunicación de datos personales a terceros.
Los interesados cuyos datos sean facilitados por las Partes de acuerdo con lo señalado anteriormente, podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento en cualquier momento, adjuntando su D.N.I., o documento equivalente acreditativo de su identidad, dirigiéndose a Samsung en la página de Soporte de Privacidad xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xx, a través de la cual, además, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos de Samsung, o a la Fundación a la dirección de correo electrónico: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Los interesados tienen derecho a recabar la tutela de la Agencia Española de Protección de Datos a través de su página web xxx.xxxx.xx.
11.2. Las Partes declaran que, para la realización del objeto del Contrato, resulta necesaria una comunicación por Samsung a la Fundación de datos personales de los participantes en la promoción que realizan Donaciones. La Fundación garantiza que tratará los datos que le sean facilitados por Samsung con la exclusiva finalidad de emitir los Certificados cumpliendo con lo dispuesto Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE así como en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal y garantía de los derechos digitales.
12. CONFIDENCIALIDAD
13.1. Toda la Información Confidencial revelada por una Parte (la “Parte Emisora”) a otra Parte (la “Parte Receptora”) en el marco del presente Contrato, es y seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte Emisora.
13.2. Por “Información Confidencial” debe entenderse aquella información suministrada, ya sea por escrito, verbalmente o en soporte gráfico, electrónico o de otra naturaleza, revelada a la Parte Receptora en el marco del presente Contrato y que sea confidencial y de un valor significativo para la Parte Emisora, valor que podría verse menoscabado si dicha información fuera revelada a terceros. En la medida en que resulte coherente con lo dispuesto en la frase anterior, “Información Confidencial” incluirá, sin limitación, las condiciones del presente Contrato; secretos comerciales, información de producto, planes, especificaciones, diseños y tarifas; API; información financiera que no sea de dominio público, incluyendo previsiones, presupuestos y datos; estudios, presupuestos y planes de publicidad y marketing; estrategias de negocio; contratos, condiciones y procedimientos de crédito; planes de desarrollo e investigación; planes de negocio; planes para la modificación o desarrollo de productos nuevos o para productos futuros, previsiones comerciales, proyecciones de negocio, análisis del negocio, información referente a clientes o proveedores, software (incluyendo todo tipo de documentación y códigos), diseños de sistema y hardware, arquitecturas y protocolos, especificaciones y procesos de fabricación, logística y venta.
13.3. La Parte Receptora se abstendrá de revelar, o usar la Información Confidencial de la Parte Emisora, si bien: (a) la Parte Receptora podrá usar la información anterior en la medida en que sea necesaria para cumplir las obligaciones que le corresponden en virtud del presente Contrato o en la medida en que las restantes estipulaciones del presente Contrato así lo permitan; (b) la Parte Receptora podrá revelar la información anterior en la medida en que lo juzgue razonablemente necesario para cumplir con la ley o con una resolución válida emitida por un tribunal competente o en relación con un procedimiento arbitral, o para exigir el cumplimiento de sus derechos a la otra Parte a través de cualquier procedimiento judicial o arbitral, en el bien entendido de que en tal caso la Parte Receptora notificará a la Parte Emisora, tan pronto como sea factible (y, si fuera posible, antes de efectuar la revelación), y la Parte Receptora, a su propio cargo, solicitará el tratamiento confidencial de dicha información y colaborará, en su caso, con las actuaciones que la Parte Emisora haya tomado con tal efecto; y (c) la Parte Receptora podrá revelar la información anterior a terceros que hayan contratado con la Parte Receptora la prestación de algunos de los servicios de la Parte Receptora en virtud del presente Contrato, únicamente en la medida en que el contratista en cuestión necesite conocerla y siempre y cuando el contratista acuerde quedar vinculado por lo estipulado en este Contrato, incluyendo, sin limitación, en la presente Cláusula.
13.4. La presente Cláusula no resulta aplicable a información que: (a) la Parte Receptora haya sido autorizada a desvelar por la Parte Emisora, siempre que dicha autorización conste por escrito; (b) la Parte Receptora pueda demostrar que estaba en su posesión antes de la fecha de firma del presente contrato sin obligación alguna de confidencialidad; (c) la Parte Receptora desarrolle de forma independiente sin utilizar Información Confidencial; (d) la Parte Receptora haya recibido legítimamente de un tercero sin sujeción a ninguna obligación de confidencialidad frente a la otra parte del presente Contrato; o (e) sea o llegue a ser de dominio público sin que medie incumplimiento del presente Contrato.
13.5. A la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o, a instancias de la Parte Emisora, con anterioridad a dicho momento, la Parte Receptora destruirá inmediatamente o devolverá a la Parte Emisora, todos los documentos o materiales de cualquier tipo que se encuentren en su poder, bajo su custodia o control (independientemente del soporte en que se encuentre la información) que hayan sido facilitados por la Parte Emisora.
13.6. La presente Xxxxxxxx seguirá en vigor tras la terminación del Contrato por un plazo de cinco
(5) años desde dicha finalización.
13. NO ASOCIACIÓN
14.1. El presente Contrato no supone ni supondrá la creación de ninguna sociedad conjunta o cualquier tipo de asociación o unidad de empresa entre las Partes diferente de la aquí pactada.
14.2. Ninguna de las Partes está autorizada para la representación de la otra.
14. INVALIDEZ DE ACUERDOS ANTERIORES
El presente Contrato tiene carácter novatorio y, por tanto, sustituye y anula cualesquiera otros pactos (incluso de carácter verbal) existentes hasta el día de la fecha entre las Partes sobre el mismo objeto, los cuáles se declaran concluidos y extinguidos a todos los efectos.
15. NULIDAD PARCIAL
En el supuesto de que cualquier disposición del presente Contrato sea declarada nula por algún tribunal competente, el resto de las disposiciones del presente Contrato continuarán teniendo plenos efectos. Cualquier disposición del presente Contrato que sea declarada parcialmente nula continuará teniendo plenos efectos en la parte que no haya sido declarada nula.
16. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
17.1. Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que las Partes deban hacerse entre sí, lo serán por medio de burofax con acuse de recibo, dirigido a las siguientes direcciones:
Para Samsung:
SAMSUNG ELECTRONICS IBERIA, S.A., Sociedad Unipersonal
Dirección: Parque Empresarial Omega, Edificio C, Avda. de la Transición Xxxxxxxx, 00, 00000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx
A la atención de: X. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx Para la Fundación:
Fundación Sin Daño
Dirección: Barquillo nº 30, 3º derecha puerta B, 00000 Xxxxxx A la atención de: Xxxxxx Xxxxxx
Las Partes podrán designar otra dirección que sustituya la anterior mediante notificación
por escrito, rigiéndose la efectividad de dicha notificación por los términos de la presente Cláusula.
17.2. Las comunicaciones rutinarias entre las Partes, relativas al cumplimiento de las obligaciones que se derivan del presente Contrato podrán llevarse a cabo mediante correo electrónico. No obstante, las Partes reconocen que las comunicaciones efectuadas a través de correo electrónico no equivalen a una notificación en el sentido descrito en la presente Cláusula.
17. MODIFICACIONES
Ninguna modificación o variación de este Contrato será válida y surtirá efectos a menos que se exprese por escrito y se firme por o en nombre de cada una de las Partes.
18. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
19.1. El presente Contrato se regirá por las xxxxx xxx Xxxxx de España.
19.2. Las Partes con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital para la resolución de cualquier litigio relacionado con el presente contrato.
En prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato por duplicado ejemplar en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.
21/1/2021 | 17:02 GMT
20/1/2021 | 10:54 CET
Xxx Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxx
Apoderado Apoderado
Samsung Electronics Iberia, S.A., Samsung Electronics Iberia, S.A., Sociedad Unipersonal Sociedad Unipersonal
20/1/2021 | 10:19 CET
Dña. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidenta
Fundación Sin Daño