LICITACIÓN PÚBLICA NO. LPN-OAX-SF-RF-001-2024 Anexo 1 Modelo de Contrato de Crédito

LICITACIÓN PÚBLICA NO. LPN-OAX-SF-RF-001-2024

Anexo 1

Modelo de Contrato de Crédito

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [●], celebran:

I. [●], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su [apoderado/su representante legal][●], y

II. El Estado Libre y Soberano de Oaxaca, en calidad de acreditado (el “ Estado” o el “Acreditado”), a través de la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado, representada por la Tesorera, la C.P. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, y el Coordinador de Control Financiero, el C.P. Xxxx Xxxxxxx Poblano Xxxxxxxxx.

Al tenor de los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

I. Con fecha 6 de febrero de 2020 se celebró el Fideicomiso Maestro, Irrevocable de Administración y Fuente de Pago F/2004587, entre el Estado, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como Fiduciario (el “Fideicomiso Maestro”) cuyo patrimonio, entre otras, se encuentra constituido por las Participaciones Fideicomitidas (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro).

II. Mediante Decreto número 1734, expedido por la LXV Legislatura Constitucional del Estado Libre y Soberano de Oaxaca, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado el 2 de febrero de 2024 (el “Decreto de Autorización”), se autorizó al Poder Ejecutivo del Estado, a través de la Secretaría de Finanzas (la “Secretaría”), entre otros actos, para:

(i) la contratación de f inanciamiento para destinarlo al refinanciamiento de parte de la deuda pública de largo plazo del Estado, incluyendo la constitución de fondos de reserva de los nuevos contratos de crédito que se celebren para llevar a cabo el refinanciamiento, y hasta el equivalente al 0.15% (cero punto quince por ciento) del monto de los f inanciamientos que se celebren para cubrir gastos y costos relacionados con su contratación; y

(ii) la afectación del derecho y los ingresos hasta del 35.34% (treinta y cinco punto treinta y cuatro por ciento) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante) como fuente de pago del f inanciamiento. Se adjunta como Anexo 1, copia simple de la publicación del Decreto de Autorización. De conformidad con el Decreto, los créditos que podrán ser

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refinanciados son los siguientes:

III. Con fecha 9 xx xxxxx de 2024, con fundamento en el Decreto de Autorización y la Ley Aplicable, la Secretaría publicó en el sitio de Internet con la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxx y en medios de difusión públicos, la Convocatoria a la Licitación Pública No. LPN-OAX-SF- RF-001-2024 para la contratación de f inanciamiento hasta por la cantidad de $12,207'549,970.95 (Doce mil doscientos siete millones quinientos cuarenta y nueve mil novecientos setenta pesos 95/100 M.N.) (el “ Monto de Financiamiento”) que se destinaría (i) al refinanciamiento de los créditos contratados por el Estado que se definen como Créditos a Refinanciar en la Cláusula I del presente Contrato, (ii) la constitución de los fondos de reserva de los nuevos créditos que se celebren; y (iii) hasta el equivalente al 0.15% (cero punto quince por ciento) del monto de los créditos que se celebren, para cubrir gastos y costos relacionados con la contratación (la “Licitación”).

IV. Con fecha 29 xx xxxx de 2024 se publicó el fallo de la Licitación de acuerdo con el cual el Acreditante fue designado como licitante ganador respecto al otorgamiento de un crédito por un monto de hasta $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), ofertando una sobretasa a la tasa de referencia TIIE a 28 días de [●] aplicable a la calificación preliminar en escala nacional de [●] o su equivalente, al declararse una de las ofertas con las mejores condiciones xx xxxxxxx, conforme a lo establecido por el artículo 26 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “ Ley de Disciplina Financiera”) y en el Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a

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contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 25 de octubre de 2016.

V. En consecuencia, el Estado adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), el cual se formaliza a través del presente Contrato.

DECLARACIONES

1. Declara el Acreditante, a través de su representante, que:

1.1 Es una sociedad mexicana legalmente constituida que opera como institución de banca múltiple, conforme a su acta constitutiva, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].1

1.2 Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en su representación, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].

1.3 Conoce el Fideicomiso Maestro a que se refiere el Antecedente I del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

1.4 [Recibió del Estado una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $[●] ([●]), para destinarlo a los conceptos que se refieren en la Cláusula Tercera del presente Contrato.]2

1.5 Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

1.6 [●].3

1.En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustaría para hacer referencia a la Ley Orgánica de la institución. Si el Licitante ganador es una Institución Financiera distinta a una institución de crédito, se ajustará la declaración según corresponda.

2 A solicitud del Licitante Ganador se podrá incorporar la declaración señalada, a reserva de que el Estado revise y, en su caso, apruebe el proyecto de solicitud institucional de otorgamiento de crédito.

3 Se podrán incluir declaraciones adicionales relacionadas con acuerdos de órganos internos de autorización y de transparencia.

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2. Declara el Estado, a través de su representante, que:

2.1 Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 1, 26 y 27 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Oaxaca; el artículo 25, fracción I, del Código Civil Federal y el artículo 25, fracción I, del Código Civil para el Estado de Oaxaca y sus correlativos de las entidades federativas.

2.2 El Estado tiene facultades para celebrar f inanciamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 22, 23, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera; el artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal; los artículos 3 fracciones I, II y VI, 5 fracciones I y II, 11, 15, fracciones VI, VII y VIII, 17, 24 y 25 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Oaxaca y el Decreto de Autorización.

2.3 Sus representantes cuentan con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Estado en los términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostentan: (i) con los nombramientos emitidos el [●] de [●] de [●], y (ii) con fundamento en los artículos [●]. Se adjunta como Anexo 2 copia simple de los nombramientos antes referidos.

2.4 La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las autorizaciones gubernamentales y los documentos del f inanciamiento.

2.5 Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones.

2.6 A la fecha de f xxxx del presente Contrato, el Estado cuenta con pasivos derivados de la contratación de f inanciamientos que integran la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado y que son objeto del

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refinanciamiento autorizado en el Decreto de Autorización (los “ Créditos a Refinanciar”)4 .

2.7 Los Créditos a Refinanciar se encuentran registrados en el Registro del Fideicomiso (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro). Se adjunta al presente como Anexo 3 copia de la(s) Constancia(s) de Inscripción de los Créditos Específicos a Refinanciar inscritos en el Registro del Fideicomiso.

2.8 En o antes de la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado ha hecho del conocimiento de los acreedores de los Créditos Específicos a Refinanciar, que una vez que los referidos créditos sean pagados, dichos acreedores emitirán un f iniquito, carta o constancia de no adeudo.

2.9 Respecto del Porcentaje de Participaciones, no existen ni existirán otros acreedores registrados en el Registro del Fideicomiso que pudieren tener derechos sobre el mismo, salvo por lo previsto en la Cláusula Décima Séptima (Instrumentos Derivados) del presente Contrato.

2.10 Se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones de pago de los f inanciamientos que constituyen deuda pública y el monto del Crédito se encuentra dentro del monto autorizado en el Decreto de Autorización el cual no excede de lo establecido en las Leyes Aplicables.

2.11 El presente Contrato y cualquier otro documento relacionado con el mismo, constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y exigibles en su contra de conformidad con sus términos.

2.12 2.9 [●].4 5

3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

3.1 Se reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y las facultades de sus representantes, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización, y

3.2 El Acreditante hizo del conocimiento del Estado y éste manifiesta estar enterado y que ha leído y comprendido los alcances sobre la naturaleza de los reportes emitidos por las Sociedades de Información Crediticia, de la información contenida en sus bases de datos, mismos que el Acreedor consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el

4 A elección del Licitante Ganador, la relación de los Créditos Específicos a Refinanciar podrá incluirse como Antecedente en el presente Contrato o como Declaración del Estado.

4 Se podrán5 A elección del Licitante Ganador, se podrá considerar incluir las declaraciones adicionales en materia de: procedencia lícita de los recursos usados como fuente de pago y relacionadas con las, consultas al Buró de Crédito, crimen financiero, lavado de dinero y anticorrupción.

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cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y Disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por las mencionadas Sociedades de Información Crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Estado, y que en caso de existir alguna controversia relacionada con la información contenida en la base de datos de las Sociedad mencionadas, se ventilen si así lo desea, en un proceso arbitral en amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), o a través de los mecanismos que de tiempo en tiempo resulten aplicables en términos de la legislación vigente.

Con base en lo anteriormente referido, las Partes están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Definiciones e interpretación.

1.1 Def iniciones. Los términos con mayúscula inicial no definidos de cualquier otra forma en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la presente cláusula.

“Acreditado” o “Estado” significa el Estado Libre y Soberano de Oaxaca.

“Acreditante” o “Banco” significa [●].

“Agencia Calificadora” significa aquella persona moral autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que lleve a cabo la prestación habitual y profesional del servicio consistente en el estudio, análisis, opinión, evaluación y dictaminación sobre la calidad crediticia de valores o de una entidad financiera, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones Calificadoras de Valores.5

“Autoridad Gubernamental” significa el gobierno de cualquier jurisdicción ya sea federal, estatal o municipal en México, y cualquier secretaría, entidad, dependencia, tribunal, organismo u otra autoridad de este, sea que forme parte del poder ejecutivo, judicial o legislativo.

“Cantidad Límite” significa para cada Periodo de Pago, durante la vigencia del Crédito, la cantidad mensual neta en efectivo que derive del Porcentaje de Participaciones y que destinará el Fiduciario del Fideicomiso Maestro al pago de la Cantidad Requerida en términos de dicho Fideicomiso Maestro.

“Aceleración Parcial” significa que se ha actualizado una Causa de Aceleración Parcial

en términos de lo establecido en el inciso 13.1 de la Cláusula Décima Tercera.

5 Si el Licitante Ganador así lo solicita, podrá incluirse en la definición únicamente a las Agencias Calificadoras que le resulten aceptables.

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“Aceleración Total” significa que se ha actualizado una Causa de Aceleración Total en

términos de lo establecido en el inciso 13.2 de la Cláusula Décima Tercera. “Cantidad Límite” significa la cantidad ordinaria que corresponda por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres) al que tendrá

derecho el Acreditante a recibir en el caso de Aceleración Parcial aplicable al servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres).

“Causa de Aceleración Parcial” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula

13.1 de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Causa de Aceleración Total” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 13.2 de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

“Causa de Aceleración” significa, indistintamente, una Causa de Aceleración Parcial o una Causa de Aceleración Total.

“Causa de Vencimiento Anticipado” significa cada uno de los eventos que se señalan en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

“Condiciones Suspensivas” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

“Contrato” significa el presente contrato de apertura de crédito simple.

“Crédito” significa el crédito simple otorgado por virtud del presente Contrato hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), que se documenta al amparo del presente Contrato.

“Créditos a Refinanciar” significa los créditos a los que se refiere el Antecedente II de este Contrato.

“Créditos Específicos a Refinanciar” significa los siguientes créditos [●].6

“Cuenta Individual” Significasignifica la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso Maestro para fondear los recursos que correspondan: (i) al Acreditante para el pago del Crédito; y (ii) en su caso, a la o las Contrapartes de Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro.

“Decreto de Autorización” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente II del presente Contrato.

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u

6Insertar los créditos que se refinanciarán con recursos del presente crédito.

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obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Día” significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.

“Disposición” significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos de lo previsto en el numeral 2.2 de la Cláusula Segunda del presente Contrato.

“Fecha de Pago” significa el día 25 de cada mes en que deban pagarse: (i) los intereses que se causen durante cada Periodo de Pago; y (ii) las amortizaciones de principal del Crédito, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y la tabla de amortizaciones correspondiente a cada Disposición. En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

“Fecha de Vencimiento” significa a más tardar el [●].

“Fideicomiso Maestro” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente I del presente Contrato, incluyendo sus causahabientes o cesionarios.

“Fiduciario” significa Banco Santander México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, que actúa con dicha calidad en el Fideicomiso Maestro.

“Fondo de Reserva” significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso Maestro, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con cargo al Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estadoen términos de lo previsto en el Fideicomiso Maestro.

"Información Complementaria“ tiene el significado que se le atribuye en el apartado

2.3 del presente Contrato.

“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia” o “CAP” significa una operación financiera derivada celebrada por el Estado con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas y sea asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la TIIE, en el Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en la operación financiera derivada, de conformidad con el monto y plazo pactados.

“Instrumento de Intercambio de Flujos” o “SWAP” significa una operación financiera derivada celebrada entre el Estado y una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas, que sea asociada como cobertura del riesgo de tasas de interés del Crédito, en la cual, por el monto y

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durante el plazo acordados, el Estado acuerda pagar la tasa fija pactada en la operación y a cambio recibe la TIIE.

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, acuerdos, normas, disposiciones, reglas, lineamientos o jurisprudencias emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental competente en la materia de que se trate y sus modificaciones, que se encuentren en vigor en México.

“Margen Aplicable” significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria.

[“Pagaré” significa el pagaré o los pagarés, causales, que suscriba y entregue el Acreditado a la orden del Acreditante, para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo 4 al presente Contrato y sujetándose a lo establecido en el Anexo 5 y en la Cláusula Sexta del presente Contrato.]7

“Partes” significa, conjuntamente, el Acreditante y el Estado.

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para ser transferidas a los municipios del Estado conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinación Fiscal y en su caso, de cualquier otra ley federal o estatal e incluyendo aquellos fondos que en el futuro lo sustituyan, modifiquen o complementen.

“Periodo de Disposición” significa el periodo de hasta 60 (sesenta) Días, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante, las Condiciones Suspensivas a que se refiere la Cláusula Cuarta, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos del presente Contrato. Lo anterior en el entendido que la primera disposición del Crédito deberá realizarse dentro de los 30 (treinta) Días siguientes al inicio del Periodo de Disposición.

“Periodo de Pago”8 significa, respecto del presente Contrato, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que: (i) el primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir)

7 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

8 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o b) la Fecha de Vencimiento. En caso de no ser ésta un Día Hábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior.

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en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.

“Persona” significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad Gubernamental.

“Porcentaje de Participaciones” significa el derecho y los ingresos correspondientes al [●]% [(●)] de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago del Crédito a través del Fideicomiso Maestro, el cual equivale al [ ●]% [(●)] del total del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado, incluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios.

“Registro Estatal” significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones de Oaxaca, a cargo de la Secretaría.

“Registro Público Único” significa el Registro Público Único, a cargo de la SHCP.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa, (i) durante el Periodo de Disposición, la cantidad equivalente al 2.353.0% (dostres punto treinta y cincocero por ciento) del monto de disposición de que se trate; y (ii) una vez vencido el Periodo de Disposición, por la cantidad equivalente a 3 (tres) meses del servicio del Crédito, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán utilizando la Tasa de Interés Ordinaria al Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago, lo cual se deberá notificar el Acreditante al Fiduciario, en la Solicitud de Pago de que se trate.

“Secretaría” significa la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Solicitud de Disposición” significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Estado al Acreditante, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta al presente como Anexo 6, para solicitar el desembolso, total o parcial, del Crédito, de acuerdo con lo dispuesto por la Cláusula Segunda del presente Contrato.

“Solicitud de Pago” significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en términos del formato que se adjunta para tales efectos al Fideicomiso Maestro, en el cual solicitará las cantidades que le sean debidas en términos del Contrato.

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“Tasa de Interés Moratoria” significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [2 (dos)]9 y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Interés Ordinaria” significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de calificación del Crédito o, en su caso del Estado, en términos de lo establecido en la Cláusula Novena del Contrato.

“Tasa de Referencia” significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato.

“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

Otras Definiciones. Los términos con mayúscula inicial que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso Maestro, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación del presente Contrato.

(ii) Las referencias a cualquier documento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución del presente Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

(iii) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

(iv) Las palabras “en el presente”, “del presente”, “a continuación”, “conforme al presente”, “más adelante”, y palabras de significado similar se refieren a este Contrato en su conjunto y no a una Cláusula particular del mismo.

(v) Los términos definidos en este Contrato aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina o neutral correspondiente.

(vi) Cualquier referencia a un periodo de días, se considerará como el número relevante de Días a menos que se especifique expresamente lo contrario.

9 A propuesta del Licitante Ganador, se podrá establecer como Tasa de Interés Moratoria 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Interés Ordinaria.

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(vii) Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.

(viii) Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

(ix) Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

(x) Los Anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen en el Contrato a la letra.

Cláusula Segunda. Monto y Disposición.

2.1 Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[●] ([●] de pesos [●]/100 M.N.) por concepto de capital.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

2.2 Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Estado contará con un plazo de hasta 60 (sesenta) Días a partir del día siguiente de dicho cumplimiento a satisfacción del Acreditante para disponer del Crédito, a través de una o varias disposiciones, siempre y cuando el Estado entregue al Acreditante (i) la Solicitud de Disposición [y(ii) el Pagaré que documente la Disposición respectiva, suscrito por parte del Estado a favor del Acreditante en el entendido que en ningún caso el vencimiento de los Pagarés podrá exceder de la Fecha de Vencimiento]10, y la Información Complementaria correspondiente, con por lo menos [3 (tres)] Días Hábiles de anticipación a la fecha de Disposición, en el entendido que la primera disposición del Crédito deberá realizarse dentro de los 30 (treinta) Días siguientes al inicio del Periodo de Disposición.

10 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

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El Acreditante deberá entregar los recursos de la Disposición a más tardar a las 1213:00 horas, en la (o las) cuenta(s) que para tal efecto se prevea(n) en la Solicitud de Disposición.

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición y/o el plazo para la primera disposición del Crédito, a solicitud del Estado, por escrito que incluya la justificación correspondiente, en un plazo de por lo menos

20 (veinte) Días previos al vencimiento del Periodo de Disposición o previo al vencimiento del plazo para la primera Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo f ijado como Periodo de Disposición o, en su caso, su prórroga; (ii) cuando el Estado agote los recursos del Crédito; (iii) cuando se agote el destino del Crédito, (iv) cuando el Estado así lo solicite o (v) si el Crédito se destina a f xxxx distintos a lo pactado.

[Una vez concluido el Plazo de Disposición, las Partes podrán sustituir todos aquellos Pagarés emitidos anteriormente por uno consolidado.]11

[Concluido el Periodo de Disposición y sus prórrogas, en su caso, los recursos remanentes o no ejercidos por el Estado serán cancelados por el Acreditante.]12

2.3 Solicitud de Disposición

Como requisito para que el Acreditante proceda a efectuar cada Disposición de recursos que el Estado solicite ejercer con cargo al Crédito, junto con la Solicitud de [Disposición/ [y Pagaré]13,8 deberá presentar la siguiente información (la “Información Complementaria”):

(i) Copia de la notificación de Amortización Anticipada Voluntaria total al (a los) acreedor(es) del (de los) Crédito(s) Específicos a Refinanciar;

(ii) Copia de la notificación al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso Maestro hecha por el o (los) acreedor(es) del (o los) Crédito(s) Específicos a Refinanciar la cual deberá contener: (a) el saldo total del (de los) Crédito(s) Específicos a Refinanciar,; (b) la fecha de pago,; (c) la cuenta en la cual recibirán el pago anticipado del Crédito Específico a Refinanciar (acompañado de la carátula del estado de cuenta correspondiente); y (d) su conformidad para recibir un pago por parte del Fiduciario del Fideicomiso Maestro derivadoel pago o pagos derivados de los saldos de las cuentas a las que se refiere el inciso (iii). siguiente y, así como el pago o pagos directamente del Acreditante de las cantidades resultantes conforme al mismo inciso 14 ;

11 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

12 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

13 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

14 Si el Licitante Ganador es el acreedor del Crédito Específico a Refinanciar, el presente inciso (ii) se adecuará a dicha circunstancia.

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(iii) Copia de la notificación del Fiduciario al Estado del(os) saldo(sa) de la(s) Cuenta(s) del(los) Financiamientos de los Crédito(s) a Ref inanciar, y los saldos del(los) Fondo(s) de Reserva (según dichos términoslos saldos de las Cuentas de los Financiamientos (según dicho término se def inendef ine en el Fideicomiso Maestro) de los Créditos a Ref inanciar, y (b) los saldos de los Fondos de Reserva, ambos en relación con las cantidades notif icadas en la última Solicitud de Pago remitida por el acreedor que corresponda, para que, el Acreditante pague directamente al acreedor del Crédito Específico a Refinanciar, la(las) cantidad(es) que resulte(n) cantidades que resulten de restar al monto total notificado por el(los) acreedor(es) acreedores de acuerdo con el inciso (ii), la suma de los recursos antes señalados; y

(iv) Copia de la notificación por escrito, que conjuntamente el Estado y el( o los) acreedor(es) del (o de los) Créditos Específicos a Refinanciar, realicen al Fiduciario del Fideicomiso Maestro, para que lleve a cabo el abono a dicho(s) acreedor(es) de los recursos que se encuentren en la(s) Cuenta(s) del (de los) Financiamiento(s) y en (los) Fondo(s) de Reserva, exactamente en la fecha que se le indique en la notificación.

[En virtud de que el Crédito refinancia, [total o parcialmente], un f inanciamiento que el Estado tiene contratado con el mismo Acreditante, el Estado acepta e instruye al Acreditante para que aplique el importe que se requierede la Disposición para cubrir el saldo insoluto de los Créditos Específicos a Refinanciar, y realice el asiento y registro contable correspondiente, y está de acuerdo que el presente pacto no podrá ser materia de impugnación en el futuro.]12 15

Las disposiciones que se realicen conforme a lo previsto en la presente cláusula se entenderán realizadas a entera satisfacción del Estado, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a favor del Acreditante y a cargo del Estado.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el monto del Crédito hasta donde baste y alcance, precisa y exclusivamente a:

3.1 Un monto de hasta $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria de los siguientes Créditos Específicos a Refinanciar:

(i) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●], con clave de Registro Público Único [●];

(ii) Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●], con clave de Registro Público Único [●];

(iii) […]

1215 Incluir solo en caso de refinanciamiento con el mismo Banco con el que el Estado tenga f inanciamiento contratadoque así lo solicite el Licitante Ganador y sea acreedor de un Crédito Específ ico a Refinanciar. .

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En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar el (o los) contrato(s) de crédito antes señalados, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

3.2 Un monto de hasta $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la constitución del Fondo de Reserva del presente Contrato.

3.3 Hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para gastos y costos relacionados con la contratación del Crédito.

El saldo al [●] de los Créditos Específicos a Refinanciar, se señala de manera indicativa, toda vez que los recursos a disponer corresponderán al monto que efectivamente se adeude a la fecha de Disposición, en términos de la correspondiente Solicitud de Disposición.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas. Para que el Estado pueda disponer del Crédito, el Estado deberá cumplir previamente, y a satisfacción del Acreditante, con todas y cada una de las condiciones siguientes (conjuntamente, las “ Condiciones Suspensivas”):

4.1 Contrato de Crédito. Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente f irmado [y ratificado ante notario público]13 16 .

4.2 Registros.

(i) Que el Estado entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

(ii) Que el Estado entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único.

(iii) Que el Estado entregue al Acreditante la Constancia de Inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, en la cual se otorgue al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dichos términos se definen en el Fideicomiso Maestro).

4.3 [Notif icación e Instrucción Irrevocable. Que el Estado entregue al Acreditante copia simple con el sello del acuse de recibido, de la Notificación e Instrucción Irrevocable que haya presentado a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus unidades administrativas competentes, mediante la cual le haya instruido irrevocablemente: (a) la afectación de los derechos y los recursos correspondientes a tales derechos del Porcentaje de Participaciones establecidos como fuente de pago del Crédito para que sean depositados al Fideicomiso Maestro; y (b) que esta Notificación e Instrucción Irrevocable no

1316 La ratificación de f irmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Licitante Ganador . El pago de los honorarios notariales será por cuenta del Estado.

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puede ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante.]

4.4 [Fideicomiso Maestro. Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada por fedatario público o un ejemplar original del Fideicomiso Maestro, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.]

4.5 [Manifestación de cumplimiento. Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la f xxxx del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente Contrato, lo cual se hará constar mediante la manifestación que por escrito entregue el Estado al Acreditante].

4.6 [Reporte historial crediticio. Que el reporte emitido por la sociedad de información crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera Disposición del Crédito y que de los resultados que en él se consignen, a juicio del Acreditante, no requieran la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente].

4.7 [Registro de f irmas. Que el Estado entregue al Acreditante un registro de f irmas original de los funcionarios facultados, para la suscripción de solicitudes de disposición, con los que se documenten las disposiciones de los recursos conforme al artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito].14 17

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha de f xxxx del Contrato. En el caso que el Estado no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Estado, que incluya la justificación correspondiente, previo al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Vigencia. La vigencia máxima del presente Contrato es de [●] ([●]) xxxxx00 00, contados a partir de la primera disposición del Crédito, equivalentes a [●] ([●]) Días, sin que su vencimiento pueda exceder del [●] de [●] de [●].

No obstante, su terminación, el presente Contrato seguirá surtiendo todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

1417 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán incorporar una o varias de las condiciones suspensivas a que se refieren los numerales 4.3 a 4.7 de la presente Cláusula.

1518 Según la Oferta Ganadora de que se trate, se ajustará el plazo en meses y días en las cláusulas que resulte aplicable. para los plazos de 20, 25 y 30 años, según corresponda.

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Cláusula Sexta. Pagos. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto del Crédito, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta [●] ([●])1619 meses, equivalentes a [●] ([●]) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima del presente Contrato señalada en la Cláusula Quinta, mediante amortizaciones mensuales, integradas con pagos consecutivos de acuerdo con la tabla de amortización [y que formará parte del Pagaré correspondiente] 1720 que se acompaña al presente Contrato como Anexo 5 así como que el pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago.

Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso Maestro, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

6.1 A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones f iscales vigentes.

6.2 A los intereses moratorios, más los impuestos a cargo del Acreditado que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones f iscales vigentes.

6.3 A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos a cargo del Acreditado que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones f iscales vigentes.

6.4 Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

6.5 A los intereses ordinarios, más los impuestos a cargo del Acreditado que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones f iscales vigentes.

6.6 A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

6.7 A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos de la Cláusula Séptima siguiente. [Si el remanente no es suficiente para cubrir una determinada amortización se debe registrar en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la aceleración del Crédito, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.] 18 21

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos,

1619 Idem.

1720 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda.

1821 Se podrá incluir a solicitud del Licitante Ganador.

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tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

Cláusula Séptima. Amortización Anticipada Voluntaria. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique previamente por escrito al Acreditante, con al menos 15 (quince) Días de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la Amortización Anticipada Voluntaria sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la Amortización Anticipada Voluntaria, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento y siempre y cuando se trate de un número de amortizaciones completas.

En la notificación que se refiere en el párrafo anterior, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una, varias o la totalidad de las amortizaciones.

El plazo y monto del pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

En el evento de una Amortización Anticipada Voluntaria, el Acreditante generará y entregará [una nueva tabla de amortización /un nuevo Pagaré], que sustituya [a la/ al] anterior, al Acreditado dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago inmediato siguiente, que incluya el nuevo saldo insoluto del Crédito. [El Acreditante deberá devolver al Acreditado el Pagaré cancelado que corresponda dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la entrega del nuevo Pagaré.] 19 22

Cláusula Octava. Lugar y Forma de Pago.2023 El Estado se obliga a pagar al Acreditante el capital, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, en el domicilio de pago ubicado en [●], y en la cuenta [●]21que para tales efectos le notif ique, de tiempo en tiempo, el Acreditante al Estado.mediante la trasferencia de fondos inmediatamente disponibles a la siguiente cuenta identif icada con el Número [●], Clabe [●], Sucursal [●], Plaza [●] cuyo titular es el Acreditante o a cualquier otra cuenta del Acreditante que el Acreditante notif ique al Acreditado y al Fiduciario, en términos del Fideicomiso Maestro.

19 Las referencias a un pagaré en este párrafo, estará sujeta a que el Licitante Xxxxxxx hubiera solicitado dicho instrumento.

2023 En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Octava. Lugar y forma de Pago, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de f xxxx y suscripción del presente Contrato.

21 En caso de ser solicitado por el Licitante Ganador, se podrá considerar que la cuenta de pago sea aperturada con el Acreditante.

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Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso Maestro.

El Estado, en este acto, autoriza al Acreditante para que, a través de la presentación de las Solicitudes de Pago, instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso Maestro.

En términos del Fideicomiso Maestro, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso Maestro, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso Maestro sea erróneo, el Acreditante estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, deberá compensarse en la Solicitud de Pago inmediata siguiente con sus intereses ordinarios correspondientes o, en su caso, reintegrar al Fideicomiso Maestro las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que dicha situación le haya sido notificada por el Estado; o (ii) en caso de que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso Maestro para tal efecto.2224 En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Estado se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios sobre el capital insoluto del Crédito, a una Tasa de Interés Ordinaria resultado de sumar la Tasa de Referencia y el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES				MARGEN APLICABLE
S&P	Moody’s	Xxxxx	HR Ratings	MARGEN APLICABLE
mxAAA	Xxx.xx	AAA(mex)	HR AAA	[●]%
mxAA+	Xx0.xx	AA+(mex)	HR AA+	[●]%
mxAA	Xx0.xx	AA(mex)	HR AA	[●]%

2224 En caso de que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrá incluir que: “El Acreditante deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos o por medio del Fideicomiso Maestro.”

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CALIFICACIONES				MARGEN APLICABLE
S&P	Moody’s	Xxxxx	HR Ratings	MARGEN APLICABLE
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	[●]%
mxA+	X0.xx	A+(mex)	HR A+	[●]%
mxA	X0.xx	A(mex)	HR A	[●]%
mxA-	X0.xx	A- (mex)	HR A-	[●]%
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	[●]%
mxBBB	Xxx0.xx	BBB(mex)	HR BBB	[●]%
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	[●]%
mxBB+	Xx0.xx	BB+(mex)	HR BB+	[●]%
mxBB	Xx0.xx	BB(mex)	HR BB	[●]%
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	[●]%
mxB+	X0.xx	B+(mex)	HR B+	[●]%
mxB	X0.xx	B(mex)	HR B	[●]%
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	[●]%
mxCCC	Xxx0.xx	CCC(mex)	HR C+	[●]%
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C	[●]%
--	XXX0.xx	C(mex) e inferiores	HR C- E inferiores	[●]%
--	Xx.xx	--	--	[●]%
--	X.xx e inferiores	--	--	[●]%
No calificado				[●]%

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos dos Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) días a partir de la f xxxx del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de f xxxx del Contrato y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

A la fecha de f xxxx del Contrato la calificación quirografaria del Estado que representa el mayor nivel de riesgo es [•●], por lo que el Margen Aplicable sería de [•●].

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, con independencia de la cantidad y nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Estado.

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Ante variaciones en la o las calificaciones del Crédito o del Estado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, aplicará la calificación de mayor nivel de riesgo de entre por lo menos dos calificaciones quirografarias del Estado.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia y el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Estado pagará intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Acreditante en cada Fecha de Pago.

Las Partes convienen que para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de

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determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior;

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

(iv) En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

Lo previsto en esta Cláusula se aplicará también a la Tasa de Interés Moratoria que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago.

Para efectos de los incisos (ii) y (iii) anteriores, éstas serán las que el Banco de México dé a conocer en su página electrónica de Internet xxx.xxxxxxx.xxx.xx .

Xxxxxxxx Xxxxxx. Intereses Moratorios. En el caso que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado, parcial o total, del Crédito o por cualquier otro concepto.

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Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, el Estado deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

12.1.2 Porcentaje de Participaciones. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito, el Porcentaje de Participaciones, a través del Fideicomiso Maestro.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso Maestro, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital e intereses del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán al pago del Crédito en caso de insuficiencia de la fuente de pago, y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso Maestro.

12.1.4 Notif icación. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimientoque el Estado tenga conocimiento del evento, de cualquier evento previsto como Causa de Aceleración Parcial o Total de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato o Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato, informando además de las acciones o medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado de Oaxaca de cada ejercicio f iscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

12.1.6 Calif icación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los

90 (noventa) días siguientes a la f xxxx del presente Contrato. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditado deberá mantener BBB- como calificación mínima del Crédito en escala nacional, o su equivalente 25 .

25 Si el Licitante Ganador así lo solicita, podrá incluirse agregarse lo siguiente: “Lo anterior en el entendido de que deberá mantener, en términos de lo establecido en este Contrato, al menos una calif icación del Crédito emitida por las Agencias Calif icadoras Standard & Poor’s, Moody’s x Xxxxx México”.

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12.1.7 Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación f inanciera del Estado, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable; lo anterior, en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la Ley Aplicable.

12.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal.

12.1.9 [Comprobación de recursos23 26. ComprobarLa comprobación de la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de se realizará conforme a lo siguiente:

(i) Si el Acreditante deposita directamente al banco acreedor del Crédito Especif ico a Ref inanciar, se requerirá la entrega por parte del Estado, dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha del desembolso que corresponda, de una carta de liquidación o equivalente emitida por el acreedor del Crédito Especifico a Ref inanciar donde indique que dicho crédito ha quedado debidamente liquidado.27

(ii) Para el caso de los recursos que sean destinados a la constitución del Fondo de Reserva, la comprobación se realizará mediante la entrega, en un plazo máximo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha del desembolso que corresponda, de una carta emitida por el Fiduciario en la que indique que el fondo relativo al desembolso correspondiente ha quedado debidamente constituido.

(iii) Para el caso de los recursos que sean destinados a gastos y costos relacionados con la contratación del Crédito, la comprobación se realizará mediante la entrega, en un plazo de hasta 90 (noventa) Días posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de oficio f irmado por el Órgano Interno de Control del Estado o funcionario facultado del Gobierno del Estado24 28, mediante

2326 A ser incluida a elección del Acreedor, en caso de que su política así lo requiera, tratándose de un f inanciamiento para al pago de Créditos Específ icos a Ref inanciar por otras instituciones, se debe presentar evidencia documental, expedida por la Institución a quien se realizó el pago, acreditando que el crédito ref inanciado ha sido liquidado, esto en un plazo no mayor a cinco días hábiles posteriores a que se realizó el desembolso por parte del AcreedorLicitante Ganador.

27 Si el Acreditante es a su vez el banco acreedor del Crédito Específico a Ref inanciar y determine aplicar los recursos de la disposición del Crédito Específ ico a Refinanciar por medio de asientos y registros contables, se prescindirá del inciso (i) de la cláusula 12.1.9.

2428 Únicamente aplicable a la Institución que lo solicite, en el entendido que, cada institución podrá definir si se trata de una manifestación o una certificación o bien, elegir solo la entrega de los comprobantes correspondientes.

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el cual [manifieste/certifique/valide/haga constar] que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se establece en el presente Contrato, así como en su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad f iscal vigente, o, copia del f iniquito respectivo de los Créditos Específ icos a Ref inanciar que hubieren sido amortizados anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de la Cláusula Tercera del Contrato.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente].

12.1.10 [Recursos Suf icientes. Para el caso que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del Crédito, el Acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al presente Crédito hasta su terminación.]25 29

12.1.11 [Instrumentos Derivados. En el caso que el Estado decida contratar Instrumentos de Intercambio de Tasas, éste se obliga a contratarlos conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.] 26 30

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Estado se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, (i) la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso Maestro y (ii) el Fideicomiso Maestro.

12.2.2 El Estado se obliga a no constituir gravámenes sobre el Porcentaje de Participaciones o a realizar actos tendientes a modificar o vulnerar dicha afectación.

12.2.3 Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado o tendiente a modificar o dar por terminado el Fideicomiso o cualquier documento que con base en este se suscriba, así como cualquier otro instrumento que llegare a ser utilizado como mecanismo de pago del Crédito siempre y cuando sea constituido, salvo que se lleve a cabo a entera satisfacción del Acreditante, a través de apoderado debidamente facultado.

12.2.4 Abstenerse de realizar cualquier acto que modifique la Notificación e Instrucción Irrevocable, sin el previo consentimiento del Acreditante.

12.2.5 Abstenerse de realizar cualquier acto, de manera directa o indirecta, tendiente a instruir a la SHCP a través de sus dependencias debidamente

2529 La cláusula 12.1.10 se incluirá solo en el caso que el Licitante Ganador lo solicite.

2630 La cláusula 12.1.11 se incluirá solo en el caso que el Licitante Ganador lo solicite.

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facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de que la entrega del Porcentaje de Participaciones se haga a una cuenta distinta a la cuenta que corresponda de conformidad con el Fideicomiso.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración.

13.1 Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones señaladas en los numerales 12.1.1 31, 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6 o

12.1.7 constituye una causa de aceleración parcial del Crédito (cada una de ellas, una “Causa de Aceleración Parcial”).27 32

13.2 Causa de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que será una causa de aceleración total el incumplimiento de la obligación prevista en el numeral 12.2.1, 12.2.2, 12.2.3, 12.2.4 y 12.2.5 de la Cláusula Décima Segunda (“ Causa de Aceleración Total”) y el Acreditante opta por acelerar, en vez de dar por vencido anticipadamente el Crédito. La determinación por parte del Acreditante de considerar el incumplimiento correspondiente como Causa de Aceleración Total no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier momento, por el vencimiento anticipado del Crédito en términos de la Cláusula Décima Cuarta.

En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) Días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro) con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el casoDe actualizarse una Causa de aceleración parcialAceleración Parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres). En el caso de que se actualice una Causa de Aceleración Total, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más

31 El efecto del incumplimiento del numeral 12.1.1 (Destino), podrá ser, a elección del Licitante Ganador, considerado como una Causa de Aceleración Parcial o como una Causa de Vencimiento Anticipado, con plazo de cura en términos de lo previsto en el Contrato de Crédito.

2732 En su caso, a solicitud del Licitante Ganador se podrá incluir la cláusula 12.1.9, 12.1.10 y/o 12.1.11 como Causa de Aceleración Parcial.

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todos los remanentes que existan en la Cuenta Individual, una vez cubiertos los pagos que tengan prelación en términos del Fideicomiso Maestro.

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración, parcial o total, aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración.

En caso de que (i) se actualice más de una Causa de Aceleración Parcial, se aplicará la cantidad correspondiente al factor de aceleración sin acumularlo; y (ii) si se actualiza más de una Causa de Aceleración Total o se actualiza una Causa de Aceleración Parcial y una Causa de Aceleración Total, se aplicará la cantidad correspondiente a la Causa de Aceleración Total conforme a lo previsto en la presente Cláusula.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan en los numerales [12.1.1]33, 14.1, 14.2 y 14.3, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago (conjuntamente, “Causas de Vencimiento Anticipado”). Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario. El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo previsto en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del

33 El efecto del incumplimiento del numeral 12.1.1 (Destino), podrá ser, a elección del Licitante Ganador, considerado como una Causa de Aceleración Parcial o como una Causa de Vencimiento Anticipado con plazo de cura en términos de lo previsto en el Contrato de Crédito.

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Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Estado incumple alguna de las obligaciones previstas en los numerales, 12.1.2, 12.1.8, 12.2.1 o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato. En el entendido, de que para efectos de los numerales 12.2.1 y 12.2.2, se estará adicionalmente a lo dispuesto en la Cláusula anterior.

14.3 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa y éstas hayan sido determinantes para el otorgamiento del Crédito, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable.28 34

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (días) Días contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia de éste.

Si concluido el plazo aplicable no es subsanada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso Maestro, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá con cargo a cada Disposición del Crédito, con recursos propios del Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estadoen términos de lo previsto en el Fideicomiso Maestro.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del

2834 En caso de que el Licitante Ganador lo solicite, se podrá incluir la Cláusula 14.3 como Causa de Aceleración, en vez de como o Causa de Vencimiento Anticipado, sin plazo de cura.

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Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Pago que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago y Mecanismo de Pago. El Estado afecta, como fuente de pago del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso Maestro, el Porcentaje de Participaciones, en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago del Crédito es el Fideicomiso Maestro. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá el cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso Maestro, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso Maestro y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Instrumentos Derivados. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas, para cubrir el riesgo de tasa de interés de una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

(i) Que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública, según resulte aplicable de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera y la normativa que de ella derive;

(ii) Que la contraparte tenga al momento de la contratación de los instrumentos, una calificación crediticia igual o superior a la del Crédito, en escala nacional;

(iii) El nivel de cobertura sea menor o igual al 75% (setenta y cinco por ciento) del saldo insoluto del Crédito;

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(iv) La tasa f ija nominal que se pacte intercambiar por la TIIE sea consistente con las condiciones prevalecientes en el mercado al momento de la licitación y la misma sea menor o igual al 12%, y

(v) El plazo del Instrumento de Intercambio de Flujos no sea mayor a 10 (diez) años.

El Estado deberá entregar la constancia de inscripción de los instrumentos de intercambio de tasas tipo “SWAP” que se contraten, en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios y en el Fideicomiso Maestro, en un plazo no mayor a 43 (cuarenta y tres60 (sesenta) Días Hábiles contados a partir de que se cuente con la constancia de registrola celebración del instrumento derivado. El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justif icación correspondiente.

En caso de instrumentos de cobertura tipo CAP no se requerirá autorización previa del Acreditante para su contratación, sin embargo, para el pago de las primas para la cobertura de tasa de interés CAPs que llegaren a ser contratadas, se deberán realizar con recursos distintos a la fuente de pago comprometida para el pago del servicio de la deuda del Crédito, o bien, con recursos remanentes de la fuente de pago del Crédito, posteriores al pago del servicio de la deuda. El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para destinarse a la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para destinarse a la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro.

El tipo de instrumento derivado al que se ref iere esta cláusula podrá ser contratado como instrumento derivado portafolio o instrumento derivado individual, en términos de lo previsto en el Fideicomiso Maestro.

Cláusula Décima Octava. Informes. Sin perjuicio de lo estipulado en otras Cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá rendir al Acreditante por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo razonable que al efecto le señale, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable y en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la Ley Aplicable, informes sobre: su posición f inanciera o cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito.

En todo caso, el Estado deberá informar al Acreditante cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio a más tardar

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dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

Cláusula Décima Novena. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, previo consentimiento por escrito del Estado, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con la Ley Aplicable, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso Maestro, (iii) el Acreditante deberá devolver el o los Pagarés que en su caso hayan sido suscritos por el Estado, (iv) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (viv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima. Notificaciones. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los siguientes datos de contacto:

El Estado: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

El Acreditante: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

Cualquier cambio de domicilio y datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Vigésima Primera. Estados de Cuenta. 2935 El Acreditante entregará al Estado o pondrá a su disposición, el estado de cuenta dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles posteriores al inicio de cada Periodo de Pago.

2935 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Vigésima Primera. Estados de Cuenta, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

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El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes f iscales digitales.

Cláusula Vigésima Segunda. Sociedades de Información Crediticia. El Estado ratifica la autorización al Acreditante, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera, el Acreditante queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de f xxxx y en tanto exista una relación jurídica con el Acreditante.

De igual forma se autoriza y faculta al Acreditante, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en el caso que cualquier autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información que le sea requerida. Asimismo, en adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia los documentos relativos al Crédito, en la medida en que lo requiera la Ley Aplicable, el Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

Cláusula Vigésima Tercera. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Cuarta. Modificaciones al Contrato. Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante.

Cláusula Vigésima Quinta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por el contador facultado por el Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de f xxxx o de cualquier

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otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para f ijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Sexta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de estas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Séptima. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Octava. Impuestos.

El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de estos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

Cláusula Vigésima Novena. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud de este, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las Cláusulas de este instrumento o de cualquier contrato, convenio o documento que derive del mismo.

Cláusula Trigésima. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las f inalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados [x Xxx Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, según sea aplicable]36. En caso de que se modifiquen las f inalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.

Cláusula Trigésima Primera. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un f in lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados del presente

36 Según sea aplicable.

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Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios del presente Contrato, (iii) cumplir durante la vigencia del presente Contrato con las obligaciones a su cargo que deriven de: (a) lo dispuesto en la legislación aplicable; (b) la celebración del presente Contrato o, (c) de cualquier otro documento del Crédito, incluyendo, entre otras, las relativas a la prevención de realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita, lavado de dinero y antiterrorismo, y (iv) pagar las cantidades que resulten a su cargo, conforme a los documentos del Crédito, con recursos de procedencia licita.

Cláusula Trigésima Segunda. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad de Oaxaca de Juárez, o la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Cláusula Trigésima Tercera. Fideicomiso Maestro.

33.1 Inscripción en el Fideicomiso Maestro.

El Estado hará lo necesario para que el Crédito contratado al amparo del presente Contrato permanezca inscrito en el Registro del Fideicomiso y el Acreditante tenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar al amparo de dicho Fideicomiso Maestro respecto del Porcentaje de Participaciones asignado, como fuente de pago del Crédito, y para todos los efectos a los que haya lugar, durante la vigencia del presente Contrato.

33.2 Derechos al amparo del Fideicomiso Maestro.

El Acreditante podrá llevar a cabo todos los actos y ejercer todos los derechos o prerrogativas que se establezcan en el Fideicomiso Maestro para los Fideicomisarios en Primer Lugar A, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago y todo tipo de notificaciones relacionadas con el presente Contrato.

Cláusula Trigésima Cuarta. Anexos. Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Decreto de Autorización.

Anexo 2. Copia simple de los nombramientos.

Anexo 3. Copia de la(s) Constancia(s) de Inscripción de los Créditos Específicos a Refinanciar inscritos en el Registro del Fideicomiso.

Anexo 4. Formato de Pagaré.

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Anexo 5. Tabla de Amortización.

Anexo 6. Formato de Solicitud de Disposición.

Cláusula Trigésima Cuarta. Ejemplares. Este Contrato es f irmado en 4 (cuatro) ejemplares originales30 37, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se f xxxx en la ciudad de Oaxaca de Juárez, el [●] de [●] de 2024.

[Sigue hoja de f irmas]

3037 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

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HOJA DE FIRMAS CORRESPONDIENTE AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE EL [●], CELEBRAN [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE OAXACA, EN CALIDAD DE ACREDITADO, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO.

EL ACREDITADO

[●]

____________________________ [Nombre]

[Cargo]

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE OAXACA SECRETARÍA DE FINANZAS DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO

______________________________

C.P. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Tesorera

______________________________

C.P. Xxxx Xxxxxxx Poblano Xxxxxxxxx Coordinador de Control Financiero

Pág. 36 de 34

Anexo 1

Copia simple del Decreto de Autorización

(Se adjunta)

Anexos

Anexo 2

Copia simple de los nombramientos

(Se adjunta)

Anexos

Anexo 3

COPIA DE LA(S)CONSTANCIA(S) DE INSCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS ESPECÍFICOS A REFINANCIAR INSCRITOS EN EL REGISTRO DEL FIDEICOMISO

(Se adjunta)

Anexos

Anexo 4

[Formato de Pagaré // Omitido Intencionalmente]3138 PAGARÉ

El Estado Libre y Soberano de Oaxaca (el “Acreditado” o el “Suscriptor”), por el presente pagaré (el “Pagaré”), promete y se obliga incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreditante”), la cantidad principal de $[●] ( [●]) (la “Suma Principal”) mediante [●] ( [●]) amortizaciones mensuales y consecutivas, cada una de las cuales deberá efectuarse en las fechas (cada una de ellas, una “Fecha de Pago”, y la última, la “Fecha de Vencimiento”) y por las cantidades a continuación señaladas:

[Insertar Tabla de Amortización que corresponda, según lo previsto en el Contrato]

Para efectos del presente Xxxxxx, los términos escritos con mayúscula inicial que no se definan en el presente tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [●] celebrado entre [●] y el Acreditado (el “Contrato de Crédito” o el “Crédito”).

El Acreditado promete y se obliga incondicionalmente a pagar intereses ordinarios sobre el capital insoluto del Crédito, a una Tasa de Interés Ordinaria resultado de sumar la Tasa de Referencia y el Margen Aplicable a partir de (e incluyendo) la fecha del presente Pagaré y hasta (pero excluyendo) la fecha en que el saldo insoluto del mismo sea totalmente amortizado. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago señalada en la Tabla de Amortización del presente Pagaré.

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos dos Agencias Calificadoras, dentro del plazo de 90 (noventa) días a partir de la f xxxx del Contrato de Crédito, en el entendido que, entre la fecha de f xxxx del Contrato de Crédito y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del Contrato de Crédito, el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, aplicará la calificación de mayor nivel de riesgo de entre por lo menos dos calificaciones quirografarias del Estado.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia y el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia,

3138 Según lo requiera la Institución Financiera que corresponda. En caso de que la Institución Financiera proponga alguna modificación a este Pagaré, esta estará sujeta a lo previsto en el Modelo de Contrato de Crédito. De igual forma, el Acreditado y el Acreditante podrán sustituir los Pagarés por un solo Pagaré consolidado, una vez agotado el Plazo de Disposición.

Anexos

el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

A la fecha de f xxxx del presente Xxxxxx, la calificación [del Crédito / quirografaria del Estado] que representa el mayor nivel de riesgo es [•], por lo que el Margen Aplicable sería de [•].

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Durante la vigencia del Pagaré, el Acreditante revisará y ajustará al alza o a la baja el Margen Aplicable, conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, en términos de lo dispuesto en el Contrato de Crédito.

CALIFICACIONES				MARGEN APLICABLE
S&P	Moody’s	Xxxxx	HR Ratings	MARGEN APLICABLE
mxAAA	Xxx.xx	AAA(mex)	HR AAA	[●]%
mxAA+	Xx0.xx	AA+(mex)	HR AA+	[●]%
mxAA	Xx0.xx	AA(mex)	HR AA	[●]%
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	[●]%
mxA+	X0.xx	A+(mex)	HR A+	[●]%
mxA	X0.xx	A(mex)	HR A	[●]%
mxA-	X0.xx	A- (mex)	HR A-	[●]%
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	[●]%
mxBBB	Xxx0.xx	BBB(mex)	HR BBB	[●]%
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	[●]%
mxBB+	Xx0.xx	BB+(mex)	HR BB+	[●]%
mxBB	Xx0.xx	BB(mex)	HR BB	[●]%
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	[●]%
mxB+	X0.xx	B+(mex)	HR B+	[●]%
mxB	X0.xx	B(mex)	HR B	[●]%
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	[●]%
mxCCC	Xxx0.xx	CCC(mex)	HR C+	[●]%

Anexos

CALIFICACIONES				MARGEN APLICABLE
S&P	Moody’s	Xxxxx	HR Ratings	MARGEN APLICABLE
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C	[●]%
--	XXX0.xx	C(mex) e inferiores	HR C- E inferiores	[●]%
--	Xx.xx	--	--	[●]%
--	X.xx e inferiores	--	--	[●]%
No calificado				[●]%

En el caso que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al Contrato de Crédito, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [2 (dos)]3239 la Tasa de Interés Ordinaria (la “Tasa de Interés Moratoria”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida que el Acreditado se obliga a pagar a la vista conforme al presente Pagaré.

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

3239 A propuesta del Licitante Ganador, se podrá establecer como Tasa de Interés Moratoria 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Interés Ordinaria.

Anexos

representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

Lo previsto en los incisos anteriores será aplicable también a la Tasa de Interés Moratoria que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago.

Para efectos de los incisos (ii) y (iii) anteriores, éstas serán las que el Banco de México dé a conocer en su página electrónica de Internet xxx.xxxxxxx.xxx.xx .

Para efectos del presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación (o cualquier otro que se derive de cualquier modificación que se realice de tiempo en tiempo al Crédito):

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos de lo previsto en el numeral 2.2 de la Cláusula Segunda del Contrato de Crédito.

3340 Si el Licitante Ganador así lo solicita, podrá incluirse en la definición únicamente a las Agencias Calificadoras que le resulten aceptables.

Anexos

“Fecha de Pago” significa el día 25 de cada mes en que deban pagarse: (i) los intereses que se causen durante cada Periodo de Pago; y (ii) las amortizaciones de principal del Crédito, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Crédito y la tabla de amortizaciones correspondiente a cada Disposición. En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

“Margen Aplicable” significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria.

“Periodo de Pago”3441 significa, respecto del Contrato de Crédito, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que: (i) el primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.

“Tasa de Referencia” significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato de Crédito.

El presente Pagaré es causal y se deriva del Contrato de Crédito y solo puede ser interpretado conjuntamente con el citado Contrato de Xxxxxxx.

Todos los pagos al amparo de este Pagaré deberán hacerse en México en Pesos moneda nacional, en fondos libres e inmediatamente disponibles, acreditando la

3441 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o b) la Fecha de Vencimiento. En caso de no ser ésta un Día Hábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior.

Anexos

cantidad correspondiente a la cuenta No. [●] CLABE [●], que el Acreditante mantiene en [●], o en cualquier otra cuenta que el Acreditante indique al Acreditado.

Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relacionado con este Pagaré, el Acreditante y el Acreditado se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia en la Ciudad de México o en la ciudad de Oaxaca, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, pudiera llegar a corresponderle o por cualquier otra razón.

El presente Xxxxxx sólo podrá ser negociado dentro del territorio nacional con las instituciones f inancieras que operen en territorio nacional o con personas f ísicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.

El Acreditado por este medio renuncia expresamente a cualquier derecho o diligencia de protesto, presentación, aviso de protesto, reconocimiento o cualquier otro aviso o requerimiento que resultaré aplicable conforme a las leyes de la materia en relación con este Pagaré. La falta de ejercicio por el tenedor de este Pagaré de sus derechos adquiridos en el mismo, en ningún momento se considerará como una renuncia a los mismos.

Para cualquier asunto o notificación relacionados con este Pagaré, el Acreditado y el Acreditante designan como su domicilio convencional:

El Estado: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

El Acreditante: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [●] Teléfono: [●]

Este Pagaré se suscribe y entrega en [●], [●] el [●] de [●] de [●], consta de [●] ( [●]) páginas.

El Acreditado

Estado Libre y Soberano de Oaxaca

Por: _____________________

[●]

Anexos

Anexo 5

Tabla de Amortización

(Se adjunta la Tabla de Amortización correspondiente a la Vigencia del Contrato)

Anexos

Anexo 6

Formato de Solicitud de Disposición Oaxaca de Juárez, [●] de [●] de [●].

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente

Ref.: Solicitud de Disposición. Atención: [●]

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre [●], en su carácter de Acreditante, y el Estado Libre y Soberano de Oaxaca, por conducto de la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado, en su calidad de Acreditado, hasta por la cantidad de $[●] ([●] de pesos 00/100 M.N.) (el “Contrato de Crédito”).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Segunda del Contrato, en forma irrevocable se solicita que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos para el Acreditado, el día [●] de [●] de [●], por la cantidad de [●] ([●] de pesos 00/100 M.N.). La cantidad que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará, hasta donde baste y alcance en términos de la Cláusula Tercera del Contrato a:

(a) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria de los siguientes Créditos Específicos a Refinanciar:

(i) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

(ii) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la Amortización Anticipada Voluntaria [parcial/total] del contrato de crédito [●];

(iii) […]

(b) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para la constitución del Fondo de Reserva del Crédito.

El importe que se solicita con cargo al Crédito deberá depositarlo el Acreditante, a más tardar a las 1213:00 horas (horarioshorario del Centro) en fondos inmediatamente disponibles, según se señala a continuación:

Anexos

(a.i) La cantidad destinada a la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente al contrato de crédito [●], deberá depositarlo en la siguiente cuenta:

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

(a.ii) La cantidad destinada a la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente al Crédito [●], deberá depositarlo en la siguiente cuenta:

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

(a.iii)La cantidad destinada a la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente al Crédito [●], deberá depositarlo en la siguiente cuenta:

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

(b) La cantidad correspondiente a la constitución del Fondo de Reserva deberá depositarla en la Cuenta GeneralIndividual del Fideicomiso Maestro cuyo monto será asociado a la Cuenta del Financiamiento del Crédito.

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

(c) La cantidad correspondiente a gastos y costos relacionados con la contratación del Crédito, deberá depositarla en la siguiente cuenta a nombre del Estado:

Cuenta:
A nombre de:

Anexos

Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

Se adjunta a la presente Solicitud de Disposición la tabla de amortización correspondiente como Anexo Único.

[El Acreditado en el presente acto instruye y autoriza al Acreditante para que, con cargo al Crédito, aplique el importe que se requiere para cubrir el saldo insoluto de los Créditos Específicos a Refinanciar, y realice el asiento y registro contable correspondiente, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Segunda del Contrato de Crédito.]35 42

Mediante esta instrucción, el Estado manifiesta que, a la fecha de la presente, no ha incurrido en una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado y todas las autorizaciones obtenidas, continúan en pleno vigor y efecto.

El Acreditado

_____________________________________ Por: [●]

Cargo: [●]

3542 A elección del Licitante Ganador, se podría incluir solo en caso de refinanciamiento con la misma Institución Financiera con el que el Estado tenga f inanciamiento contratado.

Anexos

ANEXO ÚNICO DE LA SOLICITUD DE DISPOSICIÓN

Tabla de Amortización

[Se adjunta]

Anexos

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LICITACIÓN PÚBLICA NO. LPN-OAX-SF-RF-001-2024 Anexo 1 Modelo de Contrato de Crédito

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