TEXTO REFUNDIDO y ACTUALIZADO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CLÍNICA LAS CONDES S.A. AL 1 DE ENERO DE 2013.
TEXTO REFUNDIDO y ACTUALIZADO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CLÍNICA LAS CONDES S.A. AL 1 DE ENERO DE 2013.
TITULO PRIMERO.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.- ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima abierta, con el nombre de “CLINICA LAS CONDES S.A.”.- Su domicilio será la Comuna de Las Condes, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad será indefinida.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto la promoción, ejecución y desarrollo de todo tipo de actividades relacionadas directa o indirectamente con la salud.- En el ejercicio de ellas la sociedad podrá construir, instalar, administrar y explotar cualquier clase de establecimientos hospitalarios, por cuenta propia o ajena y prestar toda clase de servicios médicos o de salud.- Podrá igualmente desarrollar todo tipo de actividades industriales y comerciales destinadas a satisfacer las necesidades propias de la salud, sea directamente o asumiendo representaciones nacionales o extranjeras, y formar o participar como socio en cualquier clase de institutos, organizaciones o sociedades que tenga entre sus finalidades aquellas propias de la clínica.- TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- ARTICULO CUARTO: El capital social es la suma de $ 00.000.000.000, dividido en 8.458.222 acciones de una misma serie y sin valor nominal que se entera y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.
ARTICULO QUINTO: La suscripción y la transferencia de acciones se efectuarán en conformidad a las normas que establece la Ley y el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la procedencia de la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precisa el Reglamento.- TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN.- ARTICULO SEXTO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de nueve miembros reelegibles.- El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Si se produjese la vacancia de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.- ARTICULO SÉPTIMO: Cada director tendrá una remuneración por sus funciones cuya cuantía será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.- ARTICULO OCTAVO: El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o este estatuto no establezcan como privativos de la Junta General Ordinaria de Accionistas.- Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo décimo primero de estos estatutos.- El Directorio podrá delegar parte de sus facultades a los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de directorio y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. ARTICULO NOVENO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de los directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes.- En caso de empate, decidirá el voto del que presida la reunión. ARTICULO DECIMO: El Directorio se reunirá, a lo menos, una vez cada mes.- Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias.- Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el Directorio.- Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En todo caso se aplicará el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas que prevalecerá en lo que él disponga sobre las materias a que se refiere este artículo.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio, quien le fijará sus atribuciones y deberes.- Al Gerente corresponderá la representación judicial de la sociedad estando legalmente investido de la facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.- TITULO CUARTO: DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los accionistas se reunirán en Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro del cuatrimestre siguiente al Balance Anual para decidir respecto de las materias de su conocimiento según la Ley.- Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la Ley entrega al conocimiento de las Juntas de Accionistas y que se señalen en la citación correspondiente.- ARTICULO DECIMO TERCERO: En todo lo referente a la convocatoria, citación, quorums de asistencia y de acuerdos, participación, poderes y su calificación, votaciones, elecciones, asistencia xx Xxxxxxx, regirán las normas de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.- ARTÍCULO DECIMO CUARTO: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente Auditores Externos, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.- Los auditores podrán vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.- TITULO QUINTO: BALANCE Y UTILIDADES.- ARTICULO DECIMO QUINTO: La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos de la Sociedad y sus filiales, en su caso, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la Junta de Accionistas.- Los accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se confeccionará un Balance General de las operaciones de la Sociedad. Las utilidades líquidas que arroje el Balance serán distribuidas de acuerdo como lo determine, anualmente, la Junta Ordinaria de Accionistas.- Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad anónima deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero, a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.- La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios, o como dividendos adicionales, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizadas, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales, en ejercicios futuros. TITULO SEXTO: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá por las causales establecidas por la Ley.- Disuelta la sociedad, y salvo el caso de disolución por reunirse todas las acciones en una sola mano, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la disolución de la Sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas en la forma establecida por la Ley.- La Comisión liquidadora o el Liquidador en su caso, sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidación de la sociedad; representará judicial y extrajudicialmente a ésta y estarán investidos de todas las facultades de administración que la ley o el estatuto no establezcan como privativos de las Juntas de Accionistas, sin perjuicio de la representación judicial que le corresponde al Presidente de la Comisión Liquidadora o al Liquidador, en su caso, de acuerdo a la Ley.- La Comisión Liquidadora o el Liquidador, en su caso, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores si fuesen varios, o para objetos especialmente determinados en otras personas. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $ 00.000.000.000 dividido en 8.417.788 acciones de una misma serie y sin valor nominal se suscribe y paga en la siguiente forma:
Con $ 00.000.000.000 correspondientes a 5.746.515 acciones que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 31 de Diciembre de 2003.
Con $ 1.056.071.737 correspondientes a 119.790 acciones suscritas y pagadas en el año 2004 de las 2.571.879 acciones sin valor nominal del aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 24 xx Xxxxx de 2001.
Con $ 1.584.355.791 correspondientes a 223.975 acciones en respaldo de emisión de bonos que se convirtieron en acciones en el año 2004.
Con $ 19.721.294 correspondientes al sobreprecio en la colocación de las acciones desde el 24 xx Xxxxx de 2001 al 14 xx Xxxxx de 2004, acordado capitalizar en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 xx Xxxxx de 2004.
Con $ 2.470.390 correspondientes a 213 acciones pagadas en Diciembre de 2004 del aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 xx Xxxxx de 2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de Septiembre de 2004.
Con $ 1.067.599.083 correspondientes a 91.384 acciones suscritas y pagadas en el año 2005, hasta el 24 xx Xxxxx, del aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 xx Xxxxx de 2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de Septiembre de 2004.
Con $ 2.608.252.803 correspondientes a 170.280 acciones suscritas y pagadas entre el 25 xx Xxxxx de 2005 y el 31 de Diciembre de 2006 del aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 xx Xxxxx de 2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de Septiembre de 2004.
h) Con $ 92.534.036 correspondientes a 6.000 acciones suscritas y pagadas entre el 1º de Enero de 2007 y el 20 xx Xxxxx de 2007 del aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 xx Xxxxx de 2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de Septiembre de 2004
i) Con $ 170.581.932 correspondientes al sobreprecio en la colocación de las acciones desde el 15 xx Xxxxx de 2004 al 20 xx Xxxxx de 2007 acordado capitalizar el la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 xx Xxxxx de 2007.
j) Con $ 00.000.000.000 correspondientes a 1.757.630 acciones suscritas y pagadas entre el 27 xx Xxxxx de 2007 y el 4 xx Xxxxx de 2008 del aumento de capital de 1.789.539 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 26 xx Xxxxx de 2007.
k) Con $ 1.321.054.653 correspondientes al sobreprecio en la colocación de las acciones desde el 27 xx Xxxxx de 2007 al 4 xx Xxxxx de 2008, acordado capitalizar en esta Junta.
l) Con $ 4.480.919.987 correspondientes a 142.435 acciones suscritas y pagadas entre el 10 xx xxxxx de 2008 y el 0 xx xxxxx xx 0000 xxx xxxxxxx xx xxxxxxx de 300.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 xx Xxxxx de 2008.
m) Con $10.000.000 correspondientes a 200.000 acciones que se emitirá y pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de tres años contados desde el 11 xx xxxxx de 2011.
Los estatutos corresponden a las siguientes escrituras, inscripciones y publicaciones:
20.06.1979. Constitución sociedad. Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 12.893 Nº 7.697, año 1979. D.O. Nº 30.491 de 17.10.1979.
16.04.1981. Aumento de capital. . Notaría Xxxxxxx. Inscr: fs. 11.789 Nº 6.555, año 1981. D.O. Nº 31.000 de 26.06.1981.
10.06.1982. Adecuación. . Notaría Xxxxxxx. Inscr: fs. 11.273 Nº 6.340, año 1982. D.O. Nº 31.112 de 10.07.1982.
26.07.1983. Modificación objeto. . Notaría Xxxxxxx. Inscr: fs. 12.117 Nº 7.002, año 1983. D.O. Nº 31.642 de 11.08.1983.
20.02.1985. Composición de directorio y aumento de capital. . Notaría Xxxxxxx. Inscr: fs. 3.264 Nº 1.647, año 1985. D.O. de 26.02.1985.
24.08.1987. Fusión Asisa e Inmobiliaria. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 18.161 Nº 11.054, año 1987. D.O. de 03.09.1987.
25.11.1987. Número de directores., normas sobre cesión de acciones, aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 25.728 Nº 14.879, año 1987. D.O. Nº 32.935 de 02.12.1987.
24.08.1990. Duración directorio, aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 28.723 Nº 14.063 año 1990. D.O. Nº 33.780 de 28.09.1990.
10.09.1991. Aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 30.749 Nº 15.540, año 1991. D.O. Nº 34.090 de 14.10.1991.
26.05.1992. Modificación art. 9 quórum. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 18.330 Nº 9.403, año 1992. D.O. Nº 34.293 de 16.06.1992.
15.10.1992. Estatutos refundidos. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 32.756 Nº 19.959, año 1992. D.O. Nº 34.406 de 03.11.1992.
17.12.1990. Aval a prestaciones de salud. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 36.109 Nº 22.818, año 1992. D.O. Nº 34.446 de 21.12.1992.
07.01.1994. Reparto dividendos, emisión bonos convertibles. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 1.648 Nº 1.342, año 1994. D.O. Nº 34.771 de 22.01.1994.
04.05.1994. Composición directorio. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 10.860 Nº 8.964, año 1994. D.O. 03.06.1994.
27.04.1995. Aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 13.361 Nº 10.918, año 1995. D.O. Nº 35.198 DE 21.06.1995.
16) 03.11.1995. Declaración disminución de capital de pleno derecho. Notaría De la cuadra.
17) 28, 05.1996 Aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 13.033 Nº 7.697, año 96. D.O. Nº 35.486 de 08.06.1996.
18) 12.12.1996. Fusión con Prestadores de salud, aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 247 Nº 171, año 1997. D.O. Nº 35.661 de 09.01.1997.
19) 11.03.1997 Aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 7.668 Nº 6.009, año 1995. D.O. Nº 35.733 de 05.04.1997.
20) 13.04.1998. Disminución de capital. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 12.027 Nº 9.770, año 1998. D.O. Nº 36.077 de 30.05.1998.
21) 19.05.1998. Aumento de capital. . Notaría Xxxxx. Repertorio Nº 2.461. fs.12027, N°9770, año 1998.
22) 24.04.2001. Emisión de acciones. . Notaría Xxxxx. Inscr: fs. 13.820 Nº 11.134, año 2001 D.O. Nº 36.977 de 02.06.2001.
23) 16.04.2004. Aumento de capital. . Notaría Xxxxxxxx. Inscr: fs. 14.754 Nº 11.120, año 2004. D.O. Nº 37.871 de 28.05.2004.
24) 02.09.2004. Aumento valor colocación de acciones. . Notaría Xxxxxxxx Inscr: fs. 30.030 Nº 22.269, año 2004. D.O. Nº 37.977 de 04.10.2004.
25) 31.03.2005 Aumento valor colocación de acciones. . Notaría Xxxxxxxx Inscr: fs. 12.862 Nº 9429, año 2005. D.O. Nº 38.147 de 28.04.2005.
26) 3.07.2007 Aumento capital Notaría Xxxxx De La Fuente Xxxxxxxxx, inscrita fjs.27.909 n°20214 año 2007 D.O. n°38.813 17.07.2007.
27) 28.04.2008 Aumento Capital Notaría Xxxxx De La Fuente Xxxxxxxxx, inscrita fjs 20057 n° 13.694, año 2008. D.O. n°39.060 13.05.2008
28) 21.04.2011 Aumento de Capital notaría Xxxxx De La Fuente Xxxxxxxxx, inscrita fojas 23197, número 17.612, año 2011. D.O 6.05.2011.
Certifico que el texto precedente corresponde a los Estatutos de Clínica Las Condes S.A. vigentes a la fecha y que está a disposición de los señores accionistas en conformidad al Art. 7º de la Ley de Sociedades Anónimas.
Santiago, 2 de enero de 2013.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Gerente General