TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.

SUPLEMENTO DE PRECIO DEFINITIVO

TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.

obligaciones negociables clase 2 denominadas en dólares a tasa fija con vencimiento a los 5, 7 o 10 años contados desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de hasta US$500.000.000

a emitirse en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples a corto y mediano plazo (no convertibles en acciones)

por hasta US$700.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares a tasa fija con vencimiento 5, 7 o 10 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta Dólares quinientos millones US$ 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Trasportadora de Gas del Sur S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “TGS”, la “Compañía” o la “Emisora”) en el marco del programa de emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo No Convertibles en Acciones, por un monto en circulación de hasta Dólares setecientos millones (US$700.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013, y sus modificatorias (las “Normas CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, sin garantía de terceros, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. A nivel local, las Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables serán calificadas a escala internacional por Moody’s Investors Service, Inc. y Standard & Poor’s. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución de la CNV N° 17.262 de fecha 3 de enero de 2014. El aumento del monto del Programa de US$400.000.000 a US$700.000.000 fue autorizado por la Resolución N° 18.938 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xx XXX. La autorización de creación del Programa sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Este Suplemento se complementa y debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 18 xx xxxxx 2018 (el “Prospecto”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento no guarde conformidad con el Prospecto, este Suplemento reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente. en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Colocadores Locales (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página institucional de TGS (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) a través de la autopista de información financiera (la “AIF”) en el ítem “Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta pública—Transportadora de Gas del Sur S.A” y en el boletín electrónico del MAE (xxx.xxx.xxx.xx). Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento, así como el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), ni estarán registradas ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (“SEC”), ni ante cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta ni la veracidad del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, excepto (i) a compradores calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act (la “Regla 144A"), y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act (la “Regulación S”).

De acuerdo a lo previsto en el artículo 28, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Sociedad solicitó autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), así como también en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el Mercado Euro MTF.

La Sociedad prevé que la transferencia de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores mediante anotación en cuenta a través del sistema de The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y Caja de Valores S.A., en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Podrán solicitarse copias del Prospecto de su versión resumida y del Suplemento de Precio en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Colocadores Locales (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en la página institucional de TGS (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) a través de la autopista de información financiera (la “AIF”) en el ítem “Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta pública—Transportadora de Gas del Sur S.A” y en el boletín electrónico del MAE (xxx.xxx.xxx.xx). Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Compradores Iniciales
HSBC Securities (USA) Inc.		Itau BBA USA Securities, Inc.	J.P. Xxxxxx Securities LLC		Santander Investment Securities Inc.
Colocadores Locales
HSBC Bank Argentina S.A.	Banco Itaú Argentina S.A.			Banco Santander Río S.A.
Matrícula ALyC y AN Propio N° 167	Matrícula ALyC y AN Integral N° 70			Matrícula ALyC y AN Integral N° 72

La fecha de este Suplemento es 18 xx xxxxx de 2018

ÍNDICE

ÍNDICE 3

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4

declaraciones sobre hechos futuros 6

INFORMACIÓN RELEVANTE 7

Resumen de los TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8

factores de riesgo ADICIONALES de las obligaciones negociables 14

DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 16

DESCRIPCIÓN de las Obligaciones Negociables 17

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 67

Calificación de Riesgo 70

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 71

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo control de cambios y carga tributaria, véase “10. Información Adicional - AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO”, “10. Información Adicional – D) Controles de Cambio” y “10. Información Adicional – E) Carga Tributaria” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Salvo por los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales (según se definen más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador ni agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes Compradores Iniciales y/o Colocadores Locales.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de tal oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes Compradores Iniciales ni los Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

La Sociedad se está acogiendo a una exención de registro conforme a la Securities Act para las ofertas y ventas de títulos valores en los Estados Unidos que no implica una oferta pública en los Estados Unidos. Por lo expuesto, se debe tener presente la sección “Restricciones a la Transferencia” del presente Suplemento, respecto a la posibilidad de afrontar un riesgo financiero respecto a la inversión por un período indefinido de tiempo.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS COLOCADORES LOCALES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O DE UN TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE AQUELLAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). TALES OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS COLOCADORES LOCALES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Conforme con el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.

Inversores Calificados

En Argentina, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas en la colocación primaria por inversores calificados, de conformidad con el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas CNV (los “Inversores Calificados”), es decir:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000).

g) Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo desde PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”)

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Suplemento contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, tal como se describe en la sección “Declaraciones Sobre Hechos Futuros” del Prospecto.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Suplemento se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Suplemento. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Suplemento no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Suplemento, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 25 xx xxxxx de 2013. Posteriormente se aprobó en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 xx xxxxx de 2017 la ampliación del monto del Programa hasta US$700.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las clases y/o series de obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.

Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 27 xx xxxxx de 2018 y mediante decisión de subdelegados del Directorio de fecha 18 xx xxxxx de 2018.

Ciertas Definiciones

En este Suplemento, los términos, “Dólar”, “Dólares” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos; los términos “Pesos”, “Ps.” y “$” se refieren a la moneda de curso legal en la República Argentina; los términos “Banco Central” y “XXXX” xx xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y el término “Boletín Diario de la BCBA” se refiere al boletín diario publicado por la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV

Resumen de los TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los que se deberán leer en forma conjunta con la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “9. De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones” del Prospecto y deben ser leídos conjuntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Emisora:	Transportadora de Gas del Sur S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Clase:	2
Moneda:	Dólares.
Valor nominal:	El valor nominal ofrecido de las Obligaciones Negociables será de hasta US$500.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante).
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados, y será a más tardar el quinto día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro (tal como dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Precio de Emisión:	Será determinado por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”, y será informado mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento:	El día que se cumplan 5, 7 o 10 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares y los pagos bajo estas se realizarán en Dólares en la Fecha de Vencimiento y en cada fecha de pago de intereses, según se establece más abajo. La Compañía renuncia al derecho a invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (inclusive cualquier excepción conforme al Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación), la imposibilidad de pago en Dólares (asumiendo la responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o hecho fortuito), o excepciones o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o de distribución de esfuerzos). Asimismo, la Compañía reconoce que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable respecto de los pagos a ser realizados respecto de las Obligaciones Negociables y renuncia en forma permanente e irrevocable al derecho que pudiera tener de alegar que cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables podría realizarse en cualquier moneda distinta xxx Xxxxx y por lo tanto renuncia a la aplicabilidad del mismo a cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables (Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables – Moneda de Pago”)
Intereses:	Las Obligaciones Negociables devengarán interés a tasa fija respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, la que será determinada por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “—Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”, y será informada en el Aviso de Resultados.
Fechas de pago de intereses:	Los intereses se pagarán semestralmente por período vencido, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (las “Fechas de Pago de Intereses”). Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables— Intereses” del presente.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a doce meses sobre un año de 360 días.
Período de Devengamiento de Intereses:	Serán aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).
Rango:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, no subordinadas, sin garantía, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).
Montos Adicionales:	En ciertos casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos Montos Adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables— Pago de Montos Adicionales” del presente.
Obligaciones negociables adicionales:	En el futuro, la Sociedad puede emitir series adicionales de esta Clase de obligaciones negociables en una o más emisiones y sin requerir notificación o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, siempre que dichas obligaciones negociables adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables que se describen en el presente (salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión y la fecha a partir de la cual se devengarán los intereses) y estipulándose que las obligaciones negociables adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables, a menos que las mismas califiquen para formar parte de la misma “emisión” que las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el presente a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. En ese caso, cualesquiera obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán totalmente fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente.
Rescate por razones impositivas:	La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos y cualesquiera Montos Adicionales ante el acaecimiento de ciertos supuestos específicos impositivos en una Jurisdicción Impositiva Pertinente (según este término se define más adelante). Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por Razones Impositivas” del presente.
Rescate Opcional:	En cualquier momento a partir de la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados, y que será determinada de conformidad con lo descripto en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional”, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables, a su opción, en forma total o en forma parcial en distintas oportunidades, a los precios de rescate que resulten aplicables, más los intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Rescate y los Montos Adicionales, en caso de existir. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate Opcional” del presente. A su vez, podrá rescatar parcialmente las Obligaciones Negociables en los casos de Oferta de Acciones, tal como se define más adelante. Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate Opcional con el Producido de las Ofertas de Acciones” del presente.
Cambio de Control:	Ante la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, tal como se define más adelante, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de hasta la totalidad de las Obligaciones Negociables a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital más los intereses devengados e impagos, en caso de existir, hasta la fecha de compra. Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables— Compra de Obligaciones Negociables en caso de Cambio de Control” en el presente.
Ventas de activos:	En caso de producirse ciertos supuestos que configuran ventas de activos, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de las Obligaciones Negociables, utilizando para ello los fondos obtenidos de esas ventas de activos, por un precio de compra equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas más los intereses devengados e impagos y cualquier Monto Adicional hasta la fecha de dicha compra, en caso de existir. Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos” en el presente.
Compromisos:	El Contrato de Fideicomiso (tal como se define más adelante) que regirá a las Obligaciones Negociables y a las Obligaciones Negociables Globales contendrá ciertos compromisos que podrán limitar la capacidad de la Sociedad y de sus Subsidiarias Restringidas (como se definen más adelante en el presente Suplemento) de, entre otras cosas: (1) constituir o permitir gravámenes (2) incurrir en endeudamiento adicional; (3) pagar dividendos, adquirir acciones, realizar pagos respecto de deuda subordinada; (4) celebrar operaciones con Afiliadas; (5) vender activos; (6) Fusionarse o vender la totalidad o la mayor parte de sus activos Estos compromisos están sujetos a un número de salvedades y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en el presente.
Suspensión de Compromisos:	Muchos de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables Globales serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables— Liberación de Compromisos” si (i) las Obligaciones Negociables reciben una Calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define más adelante); y (ii) no ha ocurrido ni subsiste ningún Supuesto de Incumplimiento o Incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Eventos de Incumplimientos.”
Destino de los Fondos:	La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, en la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.
Listado y Negociación:	La Sociedad solicitó autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. La Sociedad solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el Mercado Euro MTF.
Día Hábil:	Se considerará “día hábil” a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el que las entidades financieras estén autorizadas u obligadas por ley o reglamento a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Forma de las Obligaciones negociables, compensación y liquidación:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más Obligaciones Negociables Globales (conforme se define más adelante), sin cupones, registradas a nombre de una persona designada de DTC, en carácter de depositario, por cuenta de sus participantes directos e indirectos. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables— Forma, Canje y Transferencia” .”
Denominaciones Mínimas:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicha suma.
Restricciones a la Transferencia:	Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act por lo que las Obligaciones Negociables podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia, pudiendo ser ofrecidas sólo en determinadas transacciones. Véase las secciones “Notificación a los Inversores” y “Restricciones a la Transferencia” en el presente.
Ley Aplicable:	La ley del Estado de Nueva York, quedando establecido que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y aquéllas relativas a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550, con sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	En virtud de lo provisto por los artículos 32 y 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Sociedad se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA y del Tribunal de Arbitraje del MAE y/o aquel que en el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad se someterá en forma irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal o estadual con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y los Tribunales de Arbitraje de la BCBA y del MAE.
Compradores Iniciales:	HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.
Colocadores Locales:	HSBC Bank Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A.
Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago:	Delaware Trust Company.
Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina:	Banco Santander Río S.A.
Agente de Pago en Luxemburgo, Agente de Transferencia y Agente de Listado	BNP Paribas Securities Services.
Impuestos:	Para un resumen de ciertas consecuencias impositivas en Argentina remitirse a “Información Adicional - Carga Tributaria” del Prospecto.
Factores de Riesgo:	Los inversores deben considerar detalladamente la información de este Suplemento. Ver “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento para una descripción de ciertos riesgos significativos en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Calificación de Riesgo:	Ver la sección “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento.

factores de riesgo ADICIONALES de las obligaciones negociables

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular, los factores de riesgo y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto, que son complementados por el presente. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que se enfrenta la Xxxxxxx. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por la Emisora o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a las operaciones comerciales de la Emisora y a la habilidad de esta última para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes.

Riesgos Relativos a las Obligaciones Negociables

La capacidad de los tenedores de transferir títulos en Estados Unidos y ciertas otras jurisdicciones estará limitada.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos excepto de conformidad con una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estaduales en materia de títulos valores de Estados Unidos aplicables. Véase “Notificación a los Inversores” y “Restricciones a la Transferencia”. La oferta y venta de Obligaciones Negociables también podrá estar sujeta a restricciones a la transferencia en otras jurisdicciones. Los inversores deben consultar a sus asesores financieros o legales para recibir asesoramiento respecto de las restricciones a la transferencia aplicables en relación con las Obligaciones Negociables.

Los compromisos del Contrato de Fideicomiso pueden restringir la capacidad de la Compañía de llevar adelante sus estrategias de negocios.

El Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) contendrá una serie de compromisos que establecen importantes restricciones operativas y financieras a la Compañía y pueden limitar su capacidad de realizar actos que favorezcan sus intereses a largo plazo. El Contrato de Fideicomiso incluirá compromisos que restringirán, entre otras cosas, la capacidad de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de:

• constituir o permitir la existencia de ciertos Gravámenes

• incurrir en deuda adicional;

• pagar dividendos o realizar otras pagos restringidos;

• Operaciones de Venta y Alquiler Posterior;

• celebrar operaciones con afiliadas;

• vender, transferir o disponer de otra forma de activos;

• realizar una fusión propiamente dicha o por absorción o combinación de negocios, o vender la totalidad o sustancialmente todos sus activos;

Ciertos eventos con consecuencias negativas para nuestros negocios, condición financiera, resultado de las operaciones y otros factores, podrían causar que las Agencias Calificadoras bajen la calificación del crédito de la deuda de la Compañía a corto y largo plazo, lo que podría afectar nuestra habilidad de incurrir en nuevos financiamientos o refinanciar nuestros préstamos en la actualidad y aumentar nuestros costos al emitir cualquier nuevo instrumento de deuda. Cualquiera de estos factor puede influir de forma negativa en nuestros negocios.

La Compañía puede incurrir en deuda adicional que califique pari passu con las Obligaciones Negociables, lo que podría aumentar los riesgos inherentes a su deuda.

Bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y sujeto a ciertas condiciones, la Compañía puede incurrir en cierta deuda adicional que califique en forma pari passu con las Obligaciones Negociables. Si la Compañía incurre en deuda adicional de rango igual y proporcional con las Obligaciones Negociables, los tenedores de dicha deuda tendrán derecho a recibir en forma proporcional con los tenedores de las Obligaciones Negociables los fondos distribuibles en caso de insolvencia, liquidación, concurso o disolución de la Compañía sujeto a la satisfacción de ciertas limitaciones sobre su deuda. La Compañía también puede incurrir en deuda adicional con vencimiento anterior al de las Obligaciones Negociables. Esto puede tener como efecto reducir el monto de fondos a ser pagado a los inversores. Sujeto a ciertas limitaciones, la Compañía también tiene la capacidad de incurrir en deuda garantizada, la cual tendría efectivamente un rango mayor a las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos que garantizan tal deuda. Dicha deuda adicional podría aumentar los riesgos inherentes a la deuda de la Compañía.

La deuda de la Compañía y las restricciones establecidas en los documentos que rigen dicha deuda pueden tener importantes consecuencias negativas para los inversores. Asimismo, la imposibilidad real o potencial por parte de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento podría dar lugar a su insolvencia.

No es posible asegurar que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán o retirarán las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo internacionales de las Obligaciones Negociables pueden cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones tienen un alcance limitado y no abordan todos los riesgos materiales relativos a la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan solamente las opiniones de las agencias calificadoras al momento en que se asignan las calificaciones. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de dichas calificaciones consultando a las agencias calificadoras. No es posible asegurar que dichas calificaciones de riesgo se mantendrán vigentes por cualquier período determinado, o que las agencias calificadoras no las degradarán, suspenderán o retirarán por completo si a su criterio así lo ameritan las circunstancias. La degradación, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la posibilidad de comercializar las Obligaciones Negociables.

La Compañía podría no ser capaz de recomprar las Obligaciones Negociables ante un supuesto de recompra por un evento de Cambio de Control.

Ante el acaecimiento de un Evento de Cambio de Control, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden obligar a la Compañía a lanzar una oferta para recomprar hasta todas las Obligaciones Negociables en circulación a 101% de su valor nominal, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de recompra. El origen de los fondos para dicha compra de Obligaciones Negociables será el efectivo disponible o efectivo generado a partir de las operaciones de la Compañía u otras fuentes tales como préstamos, ventas de activos o ventas de acciones. La Compañía podría verse imposibilitada de recomprar las Obligaciones Negociables ante un Evento de Cambio de Control por no contar con recursos financieros suficientes para comprar todas las Obligaciones Negociables presentadas ante un Evento de Cambio de Control. La falta de recompra de las Obligaciones Negociables ante un Evento de Cambio de Control podría dar lugar a un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso. Los futuros contratos de deuda de la Compañía pueden contener disposiciones similares.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias detalladas en “Descripción de las Obligaciones Negociables”. La Compañía puede optar por rescatar las Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes sean relativamente bajas. En consecuencia, los inversores podrían no ser capaces de reinvertir los fondos resultantes del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables, los compromisos de no hacer se aplican únicamente a algunas de las subsidiarias de la Compañía designadas a tal fin, por lo cual, los ingresos y activos de otras subsidiarias no están sujetos a las restricciones establecidas en los compromisos de no hacer y por ende dichos activos e ingresos podrían no estar disponibles para satisfacer las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables.

Tal como se describe con mayor detalle en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”, el contrato de fideicomiso contiene compromisos de no hacer que limitan la capacidad de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de emitir, asumir o garantizar deuda, realizar ciertas distribuciones a sus accionistas y realizar inversiones, constituir o permitir la existencia de ciertos gravámenes, participar en ciertas ventas de activos, celebrar ciertas operaciones de venta y leaseback, celebrar ciertos tipos de fusiones, absorciones, ventas o contratos de locación (en conjunto, los “Compromisos de No Hacer”). Los Compromisos de No Hacer no son aplicables a las subsidiarias de la Compañía que revisten el carácter de Subsidiarias No Restringidas, y el contrato de fideicomiso no obliga a la Compañía a designar a ninguna de sus subsidiarias como “Subsidiarias Restringidas”. De conformidad con el contrato de fideicomiso, las subsidiarias que no son Subsidiarias Restringidas no están restringidas por los Compromisos de No Hacer, por lo cual pueden realizar actos que están limitados por los Compromisos de No Hacer sin ninguna restricción bajo el contrato de fideicomiso. Por ende, la Compañía no puede asegurar que los ingresos o activos de sus subsidiarias presentes y futuras que son Subsidiarias No Restringidas estarán disponibles para satisfacer sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía estima el ingreso neto esperado de fondos de la emisión de las Obligaciones Negociables en aproximadamente US$497.250.000 (asumiendo una emisión por un valor nominal de US$500.000.000). La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación: (i) recompra de las obligaciones negociables Clase 1 de la Sociedad (y los gastos relacionados), (ii) rescate de las obligaciones negociables Clase 1 de la Sociedad y (iii) en caso de que existan fondos remanentes luego de (i) y (ii), para cuestiones de índole corporativa en general.

DESCRIPCIÓN de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se emitirán en virtud de un contrato de fideicomiso a ser celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato de Fideicomiso”) entre la Sociedad y Delaware Trust Company como fiduciario (el “Fiduciario”), coagente de registro, agente de pago y agente de transferencia, BNP Paribas Securities Services, como agente de listado y transferencia de Luxemburgo y Banco Santander Río S.A. como agente de registro argentino, agente de pago argentino, agente de transferencia argentino y representante del fiduciario en Argentina. El 18 xx xxxxx de 2018 los subdelegados de la Sociedad aprobaron los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables contenidos en el presente.

A continuación, se describen los términos principales del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables. La siguiente descripción del Contrato de Fideicomiso no pretende ser completa y está sujeta y hace referencia a los términos definidos en el mismo, dichos términos son incorporados al presente por referencia. Se recomienda a los inversores revisar dicho contrato, que se encuentra disponible tal como se establece en el presente.

Ciertos términos utilizados en la presente descripción se encuentran definidos bajo el subtítulo “Ciertas Definiciones” del Contrato de Fideicomiso.

Términos Básicos de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán:

• obligaciones negociables simples no convertibles en acciones conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma;

• vencerán en el quinto, séptimo o décimo aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación que se indicará en el Aviso de Resultados;

• estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares;

• devengarán intereses a una tasa fija anual a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, tasa que será determinada por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”, y será informada en el Aviso de Resultados;

• pagarán intereses semestralmente por plazo vencido en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados;

• serán rescatables antes del vencimiento a opción de la Sociedad, sujeto a y de conformidad con los procedimientos indicados más abajo en la sección “Rescate y Recompra — Rescate Opcional;”

• no tendrán derecho a ningún fondo de amortización;

• estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales (las “Obligaciones Negociables Globales”) en forma totalmente nominativa, sin cupones;

• serán registradas a nombre de un representante de DTC y registradas en, y transferidas a través de, los registros mantenidos por DTC y sus participantes; y

• se emitirán en denominaciones mínimas de US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto.

Rango y Status

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones quirografarias, directas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento igual prioridad de pago, sin preferencia entre ellas, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad, salvo por las obligaciones que tienen una preferencia por ley o por imperio de la ley.

De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, los tenedores tendrán derecho a iniciar una acción ejecutiva ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de dicho monto.

Estarán efectivamente subordinadas a todo el endeudamiento garantizado existente y futuro de la Compañía en la medida del valor de los activos que aseguren dicho Endeudamiento, y estarán estructuralmente subordinadas a todo el endeudamiento existente y futuro y otros pasivos (incluyendo cuentas comerciales a pagar) de las Subsidiarias de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2017, sobre una base de cálculo ajustada luego de dar efecto a la oferta de las Obligaciones Negociables y al uso de fondos descripto bajo el apartado "Destino de los Fondos", la Sociedad y sus Subsidiarias consolidadas habrían tenido un total de US$543.742.000 millones de endeudamiento pendiente de pago, de los cuales US$0 millones habría sido Endeudamiento garantizado y US$543.742.000 millones de Endeudamiento no garantizado.

Forma, Canje y Transferencia

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales, que sólo podrán emitirse en forma nominativa, sin cupones, y solamente en denominaciones de US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto.

Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global conforme a la Reglamentación S. Durante el período de 40 días posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, las participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global conforme a la Reglamentación S no podrán ser canjeadas por Obligaciones Negociables registradas en forma cartular. Cualesquiera Obligaciones Negociables vendidas a o canjeadas por qualified institutional investors conforme al Artículo 4(2) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global restringida. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales se reflejarán en, y las transferencias de las mismas se realizarán únicamente a través de, registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Con excepción de lo indicado en este Suplemento, no se emitirán Obligaciones Negociables en forma cartular en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales.

A opción del tenedor, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso y las limitaciones aplicables a las Obligaciones Negociables Globales, podrán canjearse Obligaciones Negociables por otras Obligaciones Negociables de cualquier denominación autorizada y del mismo tenor y monto total de capital.

El agente de registro llevará un registro definitivo (el “Registro”) en el que se asentarán los nombres y domicilios de los tenedores, los números de Obligaciones Negociables y otros datos relativos a la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables. La Compañía enviará una notificación informando la renuncia, remoción o designación del Fiduciario, el representante del fiduciario en Argentina o cualquier agente de pago o agente de transferencia a los tenedores, la CNV, el BYMA, el MAE, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y cualquier otra bolsa de valores en la que se listen o negocien las Obligaciones Negociables a esa fecha. Las notificaciones a los tenedores se cursarán de acuerdo con los procedimientos mencionados en “Notificaciones” más adelante. Sujeto a lo indicado en el párrafo siguiente, las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y cualesquiera restricciones a la transferencia aplicables, las transferencias de cualquier Obligación Negociable se realizarán en las oficinas del agente de registro o cualquier agente de transferencia mediante la entrega de dicha Obligación Negociable con el formulario de transferencia correspondiente a la misma debidamente firmado por, o acompañado por un instrumento de transferencia escrito debidamente firmado por, el tenedor pertinente. En canje por cualquier Obligación Negociable debidamente presentada para su transferencia, el Fiduciario deberá autenticar y entregar sin dilación al cesionario, en la oficina del Agente de Registro o cualquier agente de transferencia, una Obligación Negociable a nombre de dicho cesionario por el mismo monto total de capital que haya sido transferido. No se cobrará ningún cargo de servicio por el registro de la transferencia o canje de la Obligación Negociable, pero el Fiduciario, el agente de registro o cualquier agente de transferencia pueden exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental pagadera en relación con ello.

Las Obligaciones Negociables Globales restringidas serán depositadas con un custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC. Las Obligaciones Negociables Globales conforme a la Reglamentación S serán depositadas al momento de su emisión con un custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales restringidas no pueden ser canjeadas por participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global conforme a la Reglamentación S en ningún momento, salvo en las circunstancias limitadas indicadas en el Contrato de Fideicomiso.

Cada Obligación Negociable Global y las participaciones beneficiarias en cada Obligación Negociable Global estarán sujetas a las restricciones a la transferencia especificadas en la sección “Restricciones a la Transferencia”.

Emisión de Obligaciones Negociables Adicionales

Sin la notificación o el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (en una o más operaciones) con términos sustancialmente idénticos (salvo el precio de emisión, fecha de emisión y la primera fecha de pago de intereses) a los de las Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). Las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo CUSIP que las Obligaciones Negociables, salvo que dichas Obligaciones Negociables Adicionales sean consideradas fungibles en el marco de la legislación estadounidense aplicable al impuesto a las ganancias. Las Obligaciones Negociables Adicionales, junto con las Obligaciones Negociables, formarán una sola clase bajo el Contrato de Fideicomiso, de modo que, los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán derecho a votar junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una única clase bajo el Contrato de Fideicomiso, incluyendo las dispensas y modificaciones al mismo.

Intereses

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán devengados a una tasa que será determinada por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales y se informará en el Aviso de Resultados, y serán pagaderos semestralmente por plazo vencido en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados. Los pagos de intereses se efectuarán a las personas registradas como tenedores, respectivamente, al cierre de las operaciones del día anterior a cada fecha de pago de intereses. Si los intereses son pagaderos a la Fecha de Vencimiento, éstos se pagarán a la persona o entidad a la que se pague el capital de la Obligación Negociable

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán devengados desde la fecha más reciente en la cual los mismos fueron pagados por última vez o, de no haberse pagado ningún interés, desde e incluyendo la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables. Los intereses se calcularán en base a un año de 360 días, compuesto por doce meses de 30 días cada uno. El rescate de las Obligaciones Negociables con intereses devengados e impagos a la fecha de rescate no afectará el derecho de los tenedores registrados en la fecha de registro de recibir los intereses adeudados en una fecha de pago de intereses.

Capital y Vencimiento

La Compañía emitirá inicialmente Obligaciones Negociables por el monto de capital total que será informado en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados a menos que sean rescatadas o recompradas previamente de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables. Ver “Rescate Opcional”. Si el pago de capital es adeudado sobre las Obligaciones Negociables al vencimiento, o en caso de caducidad de plazos o rescate, la Compañía pagará tal monto a los tenedores con derecho a recibir el pago de capital contra la transferencia de la Obligación Negociable en el lugar de pago correspondiente.

Procedimientos de Pago

El pago del capital, cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de cualquier Obligación Negociable nominativa se realizará a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada esa obligación negociable al presentar la misma en la oficina o agencia de la Compañía mantenida a tales efectos o, a opción del Agente de Pago aplicable, el pago de intereses puede ser hecho por correo a los tenedores de las Obligaciones Negociables a sus respectivas direcciones fijadas en el registro de tenedores; considerando que todos los pagos de capital, intereses, cualquier prima, Montos Adicionales y otros montos respecto de cualquier Obligación Negociable registrada o retenida por o en nombre de DTC o su nómina se realizará por transferencia bancaria con fondos inmediatamente disponibles a DTC. Hasta que no sea de otra manera designado por la Compañía, las oficinas u agencia de la Compañía será la oficina del Fiduciario fijada a tales efectos.

Si una fecha de pago de las Obligaciones Negociables cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago del capital (y prima, si hubiera) e intereses respecto de dichas Obligaciones Negociables se realizará el Día Hábil próximo subsiguiente con la misma fuerza y efectos que si se realizara en la Fecha de Vencimiento, y no se devengarán intereses sobre dicho pago a partir de dicha Fecha de Vencimiento. Una prórroga de este tipo no dará lugar a un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. No se devengarán intereses sobre el monto prorrogado desde la Fecha de Vencimiento original hasta el Día Hábil subsiguiente.

Rescate y Recompra

Rescate por Razones Impositivas

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación de entre 10 y 60 días, con copia al Fiduciario, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación, más Montos Adicionales, si hubiera, e intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, exclusive, si como resultado de (1) cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (cualesquiera normas, reglamentaciones o resoluciones judiciales dictadas conforme a ellas) o tratados de una Jurisdicción Impositiva Pertinente, o (2) como resultado de cualquier cambio o modificación en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones judiciales o tratados (incluyendo, sin limitación, una resolución judicial dictada por un tribunal competente o un cambio en las prácticas administrativas aplicables), modificación o cambio que tenga efectos en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a ella (o, si una Jurisdicción Impositiva Pertinente adquiriera tal carácter en una fecha posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, o en una fecha siguiente a dicha fecha posterior), un Pagador se viera obligado a pagar Montos Adicionales después de la fecha de entrada en vigencia de dicha modificación o cambio, dicha obligación no puede ser evitada adoptando las medidas comercialmente razonables a su alcance (entendiéndose que el cambio en la jurisdicción de constitución xxx Xxxxxxx o la ubicación de la oficina ejecutiva principal o la sede social xxx Xxxxxxx no constituyen medidas comercialmente razonables). No podrá cursarse una notificación de rescate por razones impositivas con una anticipación mayor a 90 días de la primera fecha en que el Pagador estaría obligado a pagar dichos Montos Adicionales si se adeudaran pagos sobre las Obligaciones Negociables en ese momento.

Antes de la entrega de la notificación de rescate conforme a lo previsto, la Compañía entregará al Fiduciario:

• un certificado firmado por uno de los representantes debidamente autorizados de la Compañía, donde conste que la Compañía tiene derecho a efectuar el rescate, así como también los motivos que dieron lugar al derecho de rescate; y

• un dictamen escrito de un asesor legal de renombre de la jurisdicción pertinente que indique que el Pagador ha quedado o quedará obligado a pagar tales Montos Adicionales como consecuencia de dicha modificación o cambio.

Rescate Opcional

Rescate opcional hasta la fecha que se indique en el Aviso de Resultados. En cualquier momento y periódicamente antes de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Sociedad tendrá el derecho, a su opción, de rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate igual al valor que resulte mayor entre (1) 100% del valor nominal de dichas Obligaciones Negociables, y (2) el valor presente a ser calculado por un Banco de Inversión Independiente a dicha fecha de rescate (la “Fecha de Rescate”) de (i) el precio de rescate de dichas Obligaciones Negociables que se informará a través del Aviso de Resultados (siendo dicho precio de rescate el establecido en cuadro incluido a continuación bajo “Rescate opcional de la Sociedad a partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (inclusive)”) más (ii) todos los pagos de intereses requeridos sobre ellas hasta la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (excluyendo intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Rescate), en cada caso, descontados hasta la Fecha de Rescate en forma semestral (considerando un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa xxx Xxxxxx más la cantidad de puntos básicos que será informada a través del Aviso de Resultados, más, en cada caso, Montos Adicionales e intereses devengados e impagos, si hubiera, sobre el valor nominal de dichas Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Rescate exclusive. La Sociedad determinará el precio de rescate y el Fiduciario no estará obligado a verificar dicha determinación.

“Emisión xxx Xxxxxx Comparable” significa el o los títulos xxx Xxxxxx de Estados Unidos seleccionados por un Banco de Inversión Independiente por ser títulos con un vencimiento efectivo o interpolado comparable al plazo comprendido entre la Fecha de Rescate hasta la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados, que podrían utilizarse, en el momento de la selección y de conformidad con las prácticas financieras habituales, para fijar los precios de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con un vencimiento comparable al plazo comprendido entre la Fecha de Rescate y el       .

“Precio xxx Xxxxxx Comparable” significa, con respecto a cualquier Fecha de Rescate (1) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia para dicha Fecha de Rescate, luego de excluir las Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia más alta y más baja, o (2) si la Sociedad obtiene menos de cuatro de dichas Cotizaciones de Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia, el promedio de todas las cotizaciones.

“Banco de Inversión Independiente” significa uno de los Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia designados por la Sociedad.

“Colocadores xxx Xxxxxx de Referencia” significa HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC o sus respectivas afiliadas que sean colocadores primarios de títulos valores del gobierno de Estados Unidos y hasta otros tres colocadores líderes primarios de títulos valores del gobierno de Estados Unidos en la ciudad de Nueva York razonablemente designados por la Sociedad; quedando establecido que si alguno de ellos dejara de ser un colocador primario de títulos valores del gobierno de los Estados Unidos en la ciudad de Nueva York (un “Colocador Primario xxx Xxxxxx”), la Sociedad lo reemplazará por otro Colocador Primario xxx Xxxxxx.

“Cotización del Colocador xxx Xxxxxx de Referencia” significa, con respecto a cada Colocador xxx Xxxxxx de Referencia y cualquier Fecha de Rescate, el promedio, determinado por el Banco de Inversión Independiente, del precio ofertado y el precio solicitado para la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresado en todos los casos como un porcentaje del valor nominal) cotizado por escrito al Banco de Inversión Independiente por dicho Colocador xxx Xxxxxx de Referencia a las 15.30, hora de Nueva York, el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Rescate.

“Tasa xxx Xxxxxx” significa, con respecto a cualquier Fecha de Rescate, la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o vencimiento interpolado (sobre una base diaria) de la Emisión xxx Xxxxxx Comparable, asumiendo un precio para la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresado como un porcentaje de su valor nominal) igual al Precio xxx Xxxxxx Comparable para dicha Fecha de Rescate. La Tasa xxx xxxxxx será calculada por el Banco de Inversión Independiente el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Rescate.

Rescate opcional de la Sociedad a partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (inclusive). En cualquier momento y periódicamente a partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (inclusive), sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables y mediante el envío de una notificación con una antelación de no más de 60 ni menos de 10 días a los tenedores, al Fiduciario y, de corresponder, a la CNV, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial, en cada uno de los períodos indicados a continuación y en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso, a un precio de rescate igual al valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación multiplicado por el porcentaje aplicable que será informado en el Aviso de Resultados, de conformidad con lo indicado en el siguiente cuadro (el “Precio de Rescate”), con más los intereses devengados sobre ellas, si hubiera, y Montos Adicionales hasta la Fecha de Rescate.

Durante el período de 12 meses iniciado el:		Porcentaje Aplicable
En el aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación que será informado en el Aviso de Resultados...................................................................................		100% + (0,50*%)
En el aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación que será informado en el Aviso de Resultados....................................................................................		100% + (0,25*%)
En el aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación que será informado en el Aviso de Resultados....................................................................................		100%

Rescate Opcional con el Producido de las Ofertas de Acciones

En cualquier momento antes de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados, la Sociedad podrá, en una o más ocasiones, con no menos de 10 días ni más de 60 días de aviso previo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, rescatar hasta un 35% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables (incluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales) en Circulación en ese momento en virtud del Contrato de Fideicomiso, a un precio de rescate sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas que será informado en el Aviso de Resultados, más los intereses devengados e impagos (incluyendo los Montos Adicionales, en su caso) hasta la Fecha de Rescate, con el Producido Xxxx en Efectivo (y por un monto que no supere el total de dicho Producido Xxxx en Efectivo) de una o más Ofertas de Acciones; considerando que: (1) se mantengan en Circulación inmediatamente después de dicho rescate, Obligaciones Negociables por un monto de capital total equivalente, al menos, al 65% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación; y (2) el rescate ocurra dentro de los 90 días de la fecha del cierre de dicha Oferta de Acciones.

Procedimientos de Rescate

Si se rescataran menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, la elección de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas será hecha por el Fiduciario en cumplimiento con la normativa aplicable a los rescates bajo las regulaciones de los principales mercados de valores donde las Obligaciones Negociables estuviesen listadas, o si tales mercados de valores no tuviesen reglamentaciones a estos efectos o si las Obligaciones Negociables no estuviesen listadas en un mercado de valores, éstas serán rescatadas a prorrata o por lote (o, en caso que las Obligaciones Negociables fuesen emitidas de forma global, será de acuerdo con los procedimientos de DTC). Si las Obligaciones Negociables se rescatan parcialmente, el remanente de las Obligaciones Negociables luego del rescate deberá ser equivalente a US$150.000 y un múltiplo entero de US$1.000 en caso de exceder dicho monto.

El aviso de rescate a los tenedores se realizará en los términos especificados en “Notificaciones” más adelante en este documento. El aviso deberá ser proporcionado al Fiduciario con al menos 5 Días Hábiles previos a la fecha de aviso a los tenedores (o el plazo inferior que acepte el Fiduciario). Si las Obligaciones Negociables son rescatadas en forma parcial únicamente, el aviso de rescate deberá indicar la porción del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables a ser rescatada. Una nueva Obligación Negociable por un monto de capital equivalente a su porción no rescatada, si hubiera, se emitirá en nombre del tenedor de la misma, ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes pertinentes al monto y a las participaciones beneficiarias de la Obligación Negociable Global, según corresponda).

Las Obligaciones Negociables a ser rescatadas se volverán exigibles en la Fecha de Rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables junto con los intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la Fecha de Rescate, exclusive, con más los Montos Adicionales si los hubiera. A partir de la Fecha de Rescate, las Obligaciones Negociables no devengarán intereses siempre y cuando la Sociedad haya depositado con los Agentes de Pago fondos suficientes para el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Una vez rescatadas las Obligaciones Negociables por la Sociedad, las mismas serán canceladas, salvo que la Sociedad determinase lo contrario. La Sociedad puede nombrar a un tercero para que ejerza en su nombre el derecho de rescate de las Obligaciones Negociables, debiendo este ser tratado como si fuese la Sociedad misma, y la Compañía continuará siendo responsable por cualquier pago de rescate en caso de que el tercero no realice el pago de rescate en la Fecha de Rescate de conformidad con los procedimientos de rescate opcional aquí establecidos.   

En el caso que al menos los tenedores del 90% de las Obligaciones Negociables en Circulación  realicen una oferta pública de compra válida y no retiren tales Obligaciones Negociables en una Oferta por Cambio de Control, una Oferta por Venta de Activos (como se define más adelante) o cualesquiera otras ofertas de compra, y la Compañía (o un tercero realizando la oferta) comprase todas las Obligaciones Negociables ofertadas bajo la misma y no las retirase, la Compañía o el tercero oferente, según corresponda, tendrán el derecho, con no menos de 10 días ni más de 60 días de aviso previo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, y en un plazo no mayor de 30 días con posterioridad a la Fecha de Rescate, de rescatar o comprar (si fuese un tercero) todas las Obligaciones Negociables que aun permanezcan en Circulación después de dicha compra, al precio de rescate o compra, según corresponda, equivalente al precio pagado a los tenedores de las Obligaciones Negociables en dicha oferta (que debe ser al menos igual a la par), más, en la medida que no esté incluidos en dicho precio, los intereses devengados e impagos correspondientes a las Obligaciones Negociables que permanezcan en Circulación, hasta la Fecha de Rescate (sujeto a los derechos de los tenedores de registro en la fecha de registro pertinente a recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente). 

El aviso de rescate de las Obligaciones Negociables a raíz de una transacción corporativa (incluyendo una Oferta de Acciones, Nuevo Endeudamiento o una Oferta por Cambio de Control), puede, a discreción de la Compañía, ser dado antes de completarla y puede, a discreción de la Compañía, estar sujeto a una o más condiciones precedentes, incluido, pero sin limitación, a la finalización de la transacción relacionada. Si tal rescate o compra está sujeto al cumplimiento de una o más condiciones precedentes, el mencionado aviso deberá describir cada una de las condiciones, y, de corresponder, deberá advertir, a discreción de la Compañía, que la Fecha de Rescate podría demorarse hasta 5 Días Hábiles hasta que se hubieran cumplido todas las condiciones, o incluso no ocurrir y tal aviso ser rescindido, si tales condiciones precedentes no llegasen a cumplirse en la Fecha de Rescate o en la Fecha de Rescate diferida. Para evitar dudas, los intereses se continuarán devengando durante el período de demora, y el precio de rescate incluirá los intereses devengados durante dicha demora. A su vez, la Compañía podría incluir en tal aviso, que el pago del rescate y cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Compañía podrían llegar a ser cumplidos por un tercero.

Compra de Obligaciones Negociables en caso de un Evento de Cambio de Control

Al producirse un Evento de Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho de exigir que la Sociedad adquiera la totalidad o una parte de sus Obligaciones Negociables a un precio de compra equivalente al 101% del monto de capital de las mismas, más los Montos Adicionales e intereses devengados e impagos sobre las mismas hasta la fecha de compra exclusive (el “Pago por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que ocurra un Evento de Cambio de Control, la Sociedad deberá enviar un aviso a cada Tenedor, con copia al Fiduciario, describiendo el evento o eventos que constituyen el Evento de Cambio de Control y ofreciéndose a comprar las Obligaciones Negociables tal como se describe anteriormente (una “Oferta por Cambio de Control”) y conforme a la sección “Notificaciones” más abajo. La Oferta por Cambio de Control indicará, entre otras cosas, el precio de compra, la fecha de compra (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”), la cual debe ser por lo menos 10 días, pero no más de 60 días a partir de la fecha en que se envía el aviso, salvo según sea requerido por ley un plazo distinto, y los procedimientos determinados por la Compañía, de manera congruente con el Contrato de Fideicomiso, que los tenedores de Obligaciones Negociables deberán seguir para la recompra de sus Obligaciones Negociables.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora deberá, en la medida que sea lícito, depositar en el agente de pago aplicable un monto igual al Pago por Cambio de Control por todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad, en la medida en que sea permitido por la ley:

1. aceptará como pago todas las Obligaciones Negociables o partes de las mismas (de U$S 150.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a esa cifra) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

2. entregará o hará que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables así aceptadas junto con un Certificado de los Funcionarios indicando el monto de capital de las Obligaciones Negociables rescatado por la Sociedad.

El agente de pago tan pronto como sea posible realizará el Pago por Cambio de Control por tales Obligaciones Negociables a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables debidamente presentados, mientras que el Fiduciario autenticará y enviará tan pronto como sea posible (o hará que sea transfiera en forma escritural) a cada uno de los tenedores una nueva Obligación Negociable de monto de capital equivalente a cualquier porción no rescatada de las Obligaciones Negociables entregadas, si las hubiere.

Si sólo una parte de una Obligación Negociable se adquiere conforme a una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital equivalente a la parte no adquirida a nombre del tenedor de la misma una vez cancelada la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y a los participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, según corresponda); considerando, que el remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor, no podrá ser menos de US$150.000 y el exceso deberá ser de múltiplos enteros de US$1.000.

Otros Endeudamientos existentes y futuros de la Sociedad podrán contener prohibiciones en la ocurrencia de supuestos que constituirían un Evento de Cambio de Control o requerir que el Endeudamiento sea adquirido en un Evento de Cambio de Control. Además, el ejercicio por parte de los tenedores de su derecho a exigir a la Sociedad que recompre las Obligaciones Negociables en un Evento de Cambio de Control podrá causar un incumplimiento en virtud de tal Endeudamiento, aunque el Evento de Cambio de Control no lo haga por sí mismo.

La capacidad de la Compañía de pagar dinero en efectivo a los tenedores de Obligaciones Negociables después del acaecimiento de un Evento de Cambio de Control podrá estar limitada por sus recursos financieros disponibles en ese momento. Si se produce un Evento de Cambio de Control, la Sociedad podrá no disponer de fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control de todas las Obligaciones Negociables que pudieran ser entregadas por los tenedores que desean aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el caso de que la Sociedad esté obligada a adquirir Obligaciones Negociables en Circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, la Sociedad espera buscar financiamiento de terceros en la medida en que no disponga de fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación que pueda tener. Sin embargo, la Sociedad podría no obtener el financiamiento necesario para completar la Oferta por Cambio de Control

La Sociedad cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 de acuerdo con la Ley de Títulos Valores Estadounidense y cualesquiera otras leyes y normativa sobre títulos valores, en la medida en que tales normas, leyes y normativa sean aplicables en relación con la compra de Obligaciones Negociables en relación con una Oferta por Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o normativa sobre títulos valores aplicable entren en conflicto con las disposiciones sobre “Evento de Cambio de Control” del Contrato de Fideicomiso, la Sociedad cumplirá con dichas leyes y normativa sobre títulos valores y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso por hacerlo. Si fuese ilícito realizar una Oferta por Cambio de Control en alguna jurisdicción, la Compañía no estará obligada a realizar tal oferta en esa jurisdicción y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso por no haber realizado tal oferta.

Salvo que estuviese previsto de otra forma bajo “Modificaciones y Dispensas”, la obligación de la Compañía de realizar una Oferta por Cambio de Control puede ser dispensada o modificada en cualquier momento con el consentimiento escrito de los tenedores representativos de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables serán realizados por la Compañía o en su representación, o por su sucesora (cada uno, un “Pagador”) libres de y sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (incluyendo penalidades, intereses y demás pasivos relacionados) (en conjunto, “Impuestos”), a menos que la deducción o retención de dichos Impuestos sea obligatoria por ley.

Si, en cualquier momento, cualquier deducción o retención por o a cuenta de Impuestos fuera impuesta, establecida, gravada, recaudada o determinada por o en representación de (1) Argentina o cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la misma autorizada para gravar impuestos, (2) cualquier jurisdicción desde o a través de la cual se realicen pagos sobre las Obligaciones Negociables por o en representación xxx Xxxxxxx, o cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la misma autorizada para gravar impuestos, (3) cualquier otra jurisdicción en la que un Pagador está constituido, desarrolla actividades comerciales o es residente para fines tributarios, o cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la misma autorizada para gravar impuestos o (4) después de la consumación de cualquiera de las operaciones descriptas bajo el título “Compromisos—Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos”, la jurisdicción bajo cuyas leyes esté constituida la Compañía o la entidad subsistente, según corresponda (o, en cada caso, cualquier subdivisión política o autoridad de la misma autorizada para gravar impuestos) (cada uno de los incisos (1), (2), (3) y (4), una “Jurisdicción Impositiva Pertinente”), el Pagador estará obligado a abonar, con relación a los pagos que realice con respecto a las Obligaciones Negociables, incluyendo pagos de capital, prima, si hubiera, precio de rescate o intereses, aquellos montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de tal retención o deducción (incluso deducciones o retenciones de dichos Montos Adicionales) en concepto de dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos que hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de:

1. cualquier Impuesto que no habría sido impuesto, deducido o retenido de no ser por la existencia de una relación actual o anterior entre el tenedor o titular beneficiario pertinente de una Obligación Negociable (o entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, socio o accionista del tenedor o titular beneficiario pertinente, si el tenedor o el titular beneficiario pertinente es un patrimonio sucesorio, representante, fideicomiso, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva o sociedad anónima) y la Jurisdicción Impositiva Pertinente (inclusive el hecho de ser ciudadano, residente, nativo o estar domiciliado en ella, desarrollar actividades comerciales o mantener un establecimiento permanente que es tenedor de Obligaciones Negociables en la Jurisdicción Impositiva Pertinente), distinta de la mera propiedad, tenencia, compra o disposición de dicha Obligación Negociable o la recepción de pagos respecto de la misma, o el ejercicio de cualquier derecho bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso ;

2. cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para su pago (cuando la presentación fuera obligatoria) dentro de los 30 días posteriores a (a) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (b) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto total a pagar en o antes de dicha fecha, la fecha en la que, habiendo sido así recibido el monto total, la notificación a tal efecto sea cursada a los tenedores por el Fiduciario, lo que ocurra en última instancia; salvo por Montos Adicionales con respecto a Impuestos que habrían sido gravados si el tenedor hubiera presentando la Obligación Negociable para su pago durante tal período de 30 días;

3. cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o titular beneficiario de Obligaciones Negociables de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos informativos, si (a) dicho cumplimiento hubiera sido requerido o impuesto por las leyes, tratados, normas o prácticas administrativas de la Jurisdicción Impositiva Pertinente como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de tales Impuestos, y (b) la Compañía hubiera cursado notificación al tenedor o titular beneficiario con una antelación de 30 días solicitando el cumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario;

4. cualquier Obligación Negociable presentada para su pago (donde la presentación sea requerida) a un agente de pago en Argentina (con la salvedad de que las Obligaciones Negociables también pueden ser presentadas en las oficinas de cualquier agente de pago fuera de Argentina sin ningún tipo de retención o deducción);

5. Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;

6. cualquier Impuesto relacionado con los artículos 1471-1474 del Código Fiscal de los Estados Unidos (o cualquier versión modificada o sucesora que sea sustancialmente similar y no más onerosa para cumplir) y las regulaciones aplicables xxx Xxxxxx de los Estados Unidos (“FATCA”) y demás reglamentaciones oficiales en virtud de las mismas, cualquier acuerdo intergubernamental celebrado con respecto a las FATCA, y cualquier ley, normativa, o regulación oficial promulgada o emitida en cualquier jurisdicción que implemente las FATCA o se relacione con ellas, o cualquier otro acuerdo intergubernamental;

7. cualquier Impuesto aplicado y/o aplicable a los pagos hechos a contribuyentes argentinos sujetos a normativa de ajuste por inflación tal como está previsto en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina;

8. cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, bienes personales, venta, uso, ejercicio, transferencia o Impuestos similares gravados con respecto a dicho pago; o

9. cualquier combinación de lo indicado en los incisos precedentes.

Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales en relación con ningún pago sobre las Obligaciones Negociables a un Tenedor que sea un fiduciario o una sociedad colectiva o cualquier otra persona distinta del beneficiario final exclusivo de dicho pago en la medida en que el beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, el socio de dicha sociedad colectiva o el beneficiario final no tendría derecho a recibir Montos Adicionales si dicho beneficiario, fiduciante, socio o beneficiario final fuera el Tenedor directo. Todas las referencias en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital (y prima, en su caso), Precio de Rescate, intereses u otros montos a pagar con relación a las Obligaciones Negociables incluirán el pago de Montos Adicionales en caso de que dichos Montos Adicionales sean, hubieran sido o fueran a ser exigibles respecto de las mismas, aun cuando no se haga mención expresa a los Montos Adicionales.

La Compañía pagará cualquier impuesto de sellos, a la emisión, de registro, documentario o tasas o impuestos similares, incluyendo intereses y penalidades, pagaderos en Argentina, Luxemburgo, Bélgica, el Xxxxx Unido o los Estados Unidos.

Compra de Obligaciones Negociables por la Sociedad

La Sociedad y cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo las Obligaciones Negociables, mediante compra o acuerdo privado, en el mercado secundario o de otra manera a cualquier precio. La Sociedad podrá revender y de cualquier manera disponer de las Obligaciones Negociables compradas. A efectos de determinar si los tenedores con derecho a realizar un pedido, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o waiver, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera Obligaciones Negociables mantenidas por cuenta de la Sociedad o por cuenta de cualquiera de sus Afiliadas o Subsidiarias no serán tenidas en cuenta y no se considerarán en circulación

Compromisos

De acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables, la Sociedad se compromete, en tanto las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación, a realizar lo siguiente:

Presentación de Información

La Compañía presentará al Fiduciario toda la información, documentos o informes que deban presentarse ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission, la “SEC”) de acuerdo con el artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercados de Valores dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a su presentación efectiva ante la SEC. Si en algún momento la Compañía no estuviera obligada a presentar información, documentos o informes de acuerdo con el artículo 13 o el artículo 15(d) de la Ley de Mercados de Valores, la Compañía presentará ante el Fiduciario y la SEC, de acuerdo con las normas y reglamentaciones establecidas periódicamente por la SEC, toda la información complementaria y periódica, documentos e informes que se requieran de acuerdo con el artículo 13 de la Ley de Mercados de Valores en relación con un título que cotiza y está registrado en una bolsa de valores nacional. La presentación de cualquier información, documento o informe ante la SEC satisfará la obligación de la Compañía de entregar dicha información, documento o informe al Fiduciario, quedando establecido, sin embargo, que el Fiduciario no tendrá la responsabilidad de determinar si se ha realizado dicha presentación.

Asimismo, la Compañía presentará al Fiduciario: (i) dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, un breve certificado emitido por el gerente general (CEO), director financiero o director contable que acredite que, según su conocimiento, la Compañía ha cumplido con todas las condiciones y compromisos bajo el Contrato de Fideicomiso (el cumplimiento, a tales efectos, se determinará sin tener en cuenta cualquier período xx xxxxxx o requerimiento de notificación establecido en el Contrato de Fideicomiso); (ii) cuando cualquiera de los funcionarios de la Compañía tome conocimiento de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento, un certificado de dicho funcionario que indique los detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o prevé adoptar con respecto al mismo; y (iii) notificación escrita de cualquier cambio significativo en la Licencia dentro de los diez días posteriores a dicho cambio significativo

El Fiduciario no tendrá ninguna obligación de determinar si la Compañía debe presentar cualquier reporte o información en el marco de este título, ni será responsable de determinar o monitorear si la Compañía entregó o no cualquier reporte o información de acuerdo a los requisitos especificados en el párrafo anterior.

Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y las normas de dicha bolsa de valores así lo requiera, la información descripta anteriormente también deberá ser presentada en Luxemburgo a través de las Oficinas del Agente de Listado de Luxemburgo.

Limitación a los Gravámenes

La Sociedad no creará, ni permitirá la existencia de ninguna hipoteca, carga, prenda u otra forma de gravamen o derecho real de garantía (“Gravamen”) – y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga - sobre la totalidad o cualquier parte de sus actividades, activos o ingresos, presentes o futuros, o los de dicha Subsidiaria Restringida, según sea el caso, para garantizar cualquier Endeudamiento, a menos que al mismo tiempo o antes de ello, sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso (x) sean garantizadas en forma igual y proporcional que ellas, o con prioridad sobre ellas o (y) cuenten con el beneficio de cualquier otra garantía, indemnización u otro acuerdo que sea aprobado por una asamblea de tenedores.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, la Sociedad puede crear o permitir la existencia de los siguientes Gravámenes, y puede permitir que sus Subsidiarias Restringidas lo hagan (“Gravámenes Permitidos”):

1. Gravámenes existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación;

(2) cualquier Gravamen constituido sobre un activo fijo que garantice Endeudamiento incurrido o asumido únicamente a efectos de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de desarrollar, construir o adquirir dicho activo fijo, debiendo dicho Gravamen constituirse en forma simultánea con o dentro de los 180 días de la adquisición del mismo; siempre que, no obstante, el monto de capital del Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no exceda el costo de desarrollar, construir o adquirir el activo fijo. Para evitar dudas, a los efectos de este inciso (2) únicamente, un Gravamen será considerado constituido en la primera fecha en que la Sociedad o una Subsidiaria Restringida ha formalizado u otorgado un contrato conforme al que dicho Gravamen se considera creado o, en caso de ser anterior, la primera fecha en que tal acuerdo fue firmado por la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida y entregado en custodia o acuerdo similar que permita posteriormente la liberación y entrega del mismo al producirse algún acontecimiento o al cumplirse alguna condición posterior;

(3) cualquier Gravamen sobre un Bien garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de conformidad con los incisos (1), (2), (19) y (20) del presente título; siempre que (a) el Gravamen recaiga sobre el activo originalmente gravado y (b) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación no se aumente, salvo respecto de los costos, honorarios y gastos razonables incidentales a dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(4) cualquier Gravamen que surja en relación con la venta u otra disposición permitida de las cuentas a cobrar de la Sociedad en relación con la titulización de dichas cuentas a cobrar; siempre que, no obstante, (a) ninguna parte del Endeudamiento incurrido por cualquier vehículo con fines específicos establecido en relación con una operación de titulización (x) sea garantizada por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida o (y) tenga derecho a recurso contra u obligue de cualquier modo a la Sociedad o a una Subsidiaria Restringida de forma que no se cumpla con los requisitos para tratamiento fuera de balance conforme a la Statement of Financial Accounting Standards (Documento sobre Normas Contables) Nº 140, (b) ni la Sociedad ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas asuma una obligación de mantener o preservar la situación financiera o liquidez de dicho vehículo con fines específicos o de hacer que dicha entidad logre ciertos niveles de resultados operativos;

(5) Gravámenes por impuestos que aún no han vencido o que están siendo objetados de buena fe mediante los procedimientos adecuados; siempre que se mantengan reservas apropiadas respecto de ellos en los libros de la Sociedad o en los libros de cualquiera de las Subsidiarias de la Sociedad, según sea el caso, de acuerdo con las NIIF;

(6) Gravámenes que surjan en razón de cualquier fallo, decreto u orden de cualquier tribunal, en tanto dicho Gravamen esté siendo objetado de buena fe y cualquier procedimiento legal apropiado que pueda haberse iniciado debidamente para la revisión de dicho fallo, decreto u orden no haya sido definitivamente resuelto o el período dentro del cual dicho procedimiento puede iniciarse no haya vencido;

(7) prendas, depósitos u otras garantías en relación con accidentes de trabajo u otro seguro de desempleo u obligaciones derivadas de otras leyes o normas de previsión social que surjan en el curso ordinario de los negocios;

(8) depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios y en cada caso no Incurridos o realizados en relación con la obtención de dinero en préstamo para garantizar (a) el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas y cauciones para dar curso a apelaciones, aranceles aduaneros, arrendamientos, garantías de cumplimiento o falta de fondos exigidas por el gobierno y obligaciones similares, o (b) las garantías de cumplimiento, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de naturaleza similar;

(9) Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas;

(10) locaciones o sublocaciones otorgadas a otros, servidumbres reales, servidumbres de paso, restricciones y otras cargas o gravámenes similares, en cada caso incidentales a, y que no interfieran con, la conducción habitual de los negocios de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

(11) Gravámenes constituidos a fin de dar cumplimiento a una norma o reglamentación de una Autoridad Gubernamental; siempre que (a) los activos sujetos a dichos Gravámenes se utilicen en las actividades de transporte de gas de la Sociedad conforme a la Licencia, (b) dichos Gravámenes se constituyan únicamente sobre los activos o bienes adicionales construidos o desarrollados por la Sociedad en relación con un proyecto de expansión ordenado por una Autoridad Gubernamental, y (c) no se constituya ningún Gravamen sobre los ingresos generados por dichos activos, salvo que ello esté permitido conforme al inciso (xiii) más abajo; siempre que, no obstante, el Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes no tenga recurso alguno contra la Sociedad o sus Bienes o ingresos, salvo respecto de los activos adicionales sujetos a dichos Gravámenes;

(12) Gravámenes sobre activos que garanticen Endeudamiento Atribuible conforme a Operaciones de Venta y Alquiler Posterior que pueda ser Incurrido o asumido conforme al compromiso “—Limitación en Operaciones de Venta y Alquiler Posterior”; siempre que cualquiera de dichos Gravámenes no afecte ningún bien que no sean los activos objeto de la Operación de Venta y Alquiler Posterior correspondiente; y Gravámenes sobre activos que garanticen Endeudamiento representado por Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas que pueda ser Incurrido o asumido conforme al compromiso “—Limitación al Endeudamiento” (incluyendo cualquier interés o título de un arrendador en virtud de cualquier obligación de arrendamiento bajo la que se encuentren las Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas y que cubra únicamente los activos adquiridos con dicho Endeudamiento);

(13) Grávamenes obligatorios de arrendadores y Gravámenes de transportistas, mecánicos, proveedores, constructores y demás Gravámenes impuestos por ley constituidos en el giro habitual de los negocios por sumas aún no vencidas o que estén siendo objetadas de buena fe, si dicha reserva o demás provisiones debidas, si hubiera, exigidas por las NIIF hubieran sido realizadas con respecto a los mismos;

(14) restricciones de zonificación, licencias, sublicencias, servidumbres, derechos de paso, defectos en el título, compromisos relacionados a la propiedad o al terreno, y otras cargas o gravámenes o restricciones, y alquileres o subarrendamientos otorgados por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas a otras Personas; en cada caso no afectando materialmente el curso ordinario de las operaciones en dicha propiedad o el curso ordinario de los negocios de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o que puedan afectar materialmente el valor de dicha propiedad sujeta a las mencionadas restricciones;

(15) Gravámenes que garanticen cartas comerciales de crédito emitidas en el curso normal de los negocios, incluyendo cartas de crédito emitidas en relación con las obligaciones establecidas en la cláusula (7) anterior, los cuales se extienden solamente a bienes y documentos relacionados con tales cartas de crédito y dichas cartas de crédito fueron emitidas de acuerdo con “Compromisos-Limitación al Endeudamiento”;

(16) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de las disposiciones bajo el derecho estricto o el sistema del common law relativas a Gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos similares y recursos en cuanto a cuentas de depósito u otros fondos mantenidos con una institución depositaria;

(17) Gravámenes para garantizar las Obligaciones Negociables;

(18) Gravámenes que garanticen obligaciones en virtud de Contratos de Cobertura o Contratos de Divisas;

(19) Cualquier Gravamen que garantice o dispuesto para el pago por el Endeudamiento Incurrido en relación con cualquier Financiación de Proyectos, siempre que los bienes a los cuales se aplica dicho Gravamen sean (a) bienes relacionados a tal Financiación de Proyecto; (b) acuerdos, utilidades o reclamos que se relacionen a o deriven de la construcción, operación, incumplimiento de las especificaciones, incumplimiento de la realización, explotación, venta o pérdida de, o daño a, dichos bienes que son objeto de dicho Proyecto de Financiación;

(20) Gravámenes que garanticen Endeudamiento Adquirido Incurrido de acuerdo con “Compromisos -Limitación al Endeudamiento” no incurridos en relación con, o en anticipación o contemplación de, la adquisición o fusión relevante; considerando que:

1. dichos Gravámenes garantizaron el referido Endeudamiento Adquirido en el momento de y antes de Incurrir en el mismo por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida y no fueron otorgados en relación con, o con antelación al momento de Incurrir en tal Endeudamiento Adquirido por la Sociedad o por una Subsidiaria Restringida; y

2. dichos Gravámenes no se extienden a, ni cubren ningún bien de, la Sociedad o de ninguna Subsidiaria Restringida que no sean los bienes que garantizó el Endeudamiento Adquirido antes del momento en que dicho Endeudamiento se convirtió en Endeudamiento Adquirido de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida y no sean más favorables para los acreedores de gravámenes que los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento Adquirido antes de haber Incurrido en aquel por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida;

(21) Gravámenes sobre gasoductos o instalaciones de los gasoductos incurridos por imperio de la ley;

(22) Gravámenes incurridos bajo acuerdos de unión transitoria (joint venture agreements), sociedades de hecho, arrendamientos y subarrendamientos de petróleo y gas, asignaciones, acuerdos de compra y venta, ordenes de división, contratos para la venta, compra, procesamiento, negociación, transportación o intercambio de energía, petróleo o gas natural, acuerdos, licencias, sublicencias, ganancias netas por intereses, acuerdos de participación, carried working interest, operaciones conjuntas, regalías, ventas y acuerdos similares relacionados a la producción, generación, procesamiento, transporte, marketing o almacenamiento de petróleo y gas en el curso ordinario de los negocios en un Negocio Relacionado;

(23) Gravámenes sobre el Capital Social de una Subsidiaria No Restringida; y

(24) Gravámenes sobre los Bienes de la Sociedad por un monto de capital total que, junto con todos los demás Gravámenes sobre los Bienes de la Compañía constituidos en virtud del inciso (xxvi) y pendientes a la fecha de Constitución, no supere el valor que resulte superior entre (x) US$150 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) e (y) el 7% de los Activos Totales Consolidados.

Limitación al Endeudamiento

(1) La Sociedad no Incurrirá, y no hará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, Incurra en Endeudamiento, con excepción: i) que al momento en que se incurra dicho Endeudamiento, y después de dar efecto al mismo y al destino de los fondos derivados del mismo, (a) el Ratio de Cobertura Consolidado sea mayor o igual a 2,00:1,00 y (b) el Ratio de Endeudamiento Consolidado sea menor o igual a 3,50:1;00, en cada caso, determinado en una base proforma como si dicho Endeudamiento hubiese sido incurrido, y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, al principio del último período trimestral por el que la Compañía presentó estados financieros en CNV; y ii) no se hubiere producido ni continuare un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento.

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) anterior, la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán, en cualquier momento, Incurrir en el siguiente Endeudamiento (“Endeudamiento Permitido”):

1. Endeudamiento con respecto a las Obligaciones Negociables;

2. Endeudamiento de la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas en circulación a la Fecha de Emisión y Liquidación;

3. Endeudamiento de Refinanciación con respecto a:

1. Endeudamiento (excluyendo el Endeudamiento adeudado a la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida) Incurrido en relación con la cláusula (1) precedente (teniendo en cuenta que ningún Endeudamiento pendiente de pago en la Fecha de Emisión y Liquidación es Incurrido conforme a la cláusula (1) precedente); o

2. Endeudamiento Incurrido de conformidad con las cláusulas (ii), (iii) y (xvii) (excluyendo el Endeudamiento adeudado a la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida)

4. Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas por un monto no superior a US$100 millones pendiente en cualquier momento;

5. Endeudamiento de la Sociedad y las Subsidiarias Restringidas con respecto a Contratos de Cobertura o Contratos de Divisas;

6. (a) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y que se encontraba pendiente en o antes de la fecha en que la Subsidiaria Restringida fue adquirida por la Sociedad (que no sea Endeudamiento Incurrido como contraprestación en, o para obtener la totalidad o una parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para concretar, la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida pasó a ser una Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida por la Sociedad); a condición, no obstante, que en la fecha en que la Sociedad adquiere la Subsidiaria Restringida, la misma esté en condiciones de Incurrir en Endeudamiento adicional por US$1 de acuerdo con el primer párrafo de esta sección luego de dar efecto proforma al Incurrimiento de dicha Endeudamiento conforme a este inciso (iv)(a) y a la adquisición de la Subsidiaria restringida por la Sociedad, como si dicho Endeudamiento hubiera sido Incurrido y dicha adquisición hubiera sido concretada al inicio del período de cuatro trimestres económicos más reciente para el que se han presentado estados financieros a la CNV; y (b) Endeudamiento Incurrido por una Subsidiaria restringida o por la Sociedad para refinanciar la Endeudamiento Incurrido conforme a este inciso (vi);

7. Endeudamiento emergente de convenios que prevén obligaciones de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, en cada caso Incurrido o asumidos en relación con la disposición de un negocio, activos o capital social de una Subsidiaria Restringida, pero, en cada caso, únicamente en la medida en que la responsabilidad máxima respecto de dicho Endeudamiento no exceda el producido bruto efectivamente recibido por la Sociedad o dicha Subsidiaria restringida en relación con tal disposición;

8. depósitos de clientes y adelantos recibidos de clientes por la venta, locación o licencia de bienes y servicios en el curso ordinario de los negocios;

9. Endeudamiento cuyo producido es aplicado, dentro de los 45 días siguientes a su Incurrimiento, al rescate, pago o recompra del capital (incluyendo cualquier prima) de, y los intereses y Montos Adicionales sobre, el Endeudamiento de la Sociedad pendiente a la fecha del Contrato de Fideicomiso (incluyendo el Endeudamiento bajo las Obligaciones Negociables);

10. Endeudamiento intercompany entre la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, o entre Subsidiarias Restringidas; estipulándose, no obstante, que:

1. se considerará que, en cada caso, cualquier emisión o transferencia posterior de Capital Social o cualquier otro hecho que ocasione que dicha Subsidiaria Restringida deje de ser una Subsidiaria Restringida o una transferencia posterior de dicho Endeudamiento (excepto a la Compañía o a un Subsidiaria Restringida) constituye un Incurrimiento de dicho Endeudamiento por parte de su emisor; y

(b) si la Compañía es la obligada de dicho Endeudamiento, dicho Endeudamiento está expresamente subordinado al pago previo total en efectivo de todas las obligaciones relacionadas con las Obligaciones Negociables;

11. Endeudamiento Subordinado y Endeudamiento Subordinado de Intereses diferidos de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas;

12. Endeudamiento que consista en garantías de cualquier Endeudamiento Permitido bajo la cláusula x. de esta Sección;

13. Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida derivado del pago por parte de un banco u otra institución financiera de un cheque, letra de cambio u otro instrumento de naturaleza similar (inclusive descubiertos intra-día pagados por completo al cierre de las operaciones el mismo día en que se Incurrió dicho descubierto) librado contra fondos insuficientes en el curso ordinario de los negocios; siempre que dicho Endeudamiento se salde dentro de los 5 Días Hábiles de la fecha en la que se Incurrió;

14. Endeudamiento Incurrido en relación con Financiación de Proyectos;

15. Endeudamiento relacionado con indemnizaciones por despido, reclamos por indemnizaciones laborales, obligaciones de pago relacionadas con beneficios en materia de seguridad social o salud, seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias, obligaciones de pago relacionadas con primas de seguro u obligaciones similares, depósitos en garantía, garantías de cumplimiento, de ejecución, cauciones, fianzas de apelación, garantías de licitaciones, garantías aduaneras u otras de similar naturaleza y obligaciones de reembolso (o cartas de crédito relacionadas con los supuestos antedichos, sustitutivas de ellos o relacionadas con los mismos); en cada caso, Incurrido en el giro ordinario de los negocios y excluyendo el Endeudamiento con respecto a la devolución de un crédito, por o en la medida que lo exijan las Autoridades Gubernamentales correspondientes en virtud de las operaciones de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;.

16. Endeudamiento originado en razón de cartas de crédito, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, fianzas de apelaciones, cauciones, garantías aduaneras u otras de similar naturaleza y obligaciones de reembolso, Incurrido por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el giro ordinario de los negocios que garantice el cumplimiento de obligaciones contractuales o de licencia de la Emisora o Subsidiaria Restringida (en cada caso, salvo cuando se trate de una obligación de devolver un crédito); o Incurrido en razón del financiamiento xx xxxxxx de seguro en el giro ordinario de los negocios;

17. Endeudamiento Adquirido, siempre que luego de dar un efecto proforma al Incurrimiento del mismo y las operaciones relacionadas (y) la Emisora, según sea el caso, pudiera Incurrir en al menos US$1 de Endeudamiento conforme a la cláusula (1) mencionada anteriormente; o (z) el Ratio de Endeudamiento Consolidado no sea mayor al Ratio de Endeudamiento Consolidado vigente inmediatamente antes las transacciones;

18. Endeudamiento emergente de contratos de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que establezcan garantías habituales, indemnizaciones, obligaciones relacionadas con compromisos de pagos futuros u otros ajustes del precio de compra; o en cada caso, obligaciones similares, Incurridas o asumidas en relación con la adquisición o disposición de un negocio, activos, Persona o el Capital Social de una Subsidiaria Restringida (excepto Garantías de Endeudamiento Incurrido por una Persona que adquiera o disponga de dicho negocio o activos o dicha Subsidiaria para financiar dicha adquisición o disposición); siempre que:

(a) dicho Endeudamiento no esté reflejado en los estados financieros de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (a los efectos de este inciso (a), las obligaciones contingentes incluidas en las notas a los estados financieros y no reflejadas en el estado de situación patrimonial no se considerarán parte del estado de situación patrimonial), y

(b) la responsabilidad máxima de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas en relación con dicho Endeudamiento no podrá en ningún momento superar el producido bruto, incluyendo el producido no monetario (siendo el valor xx xxxxxxx de dicho producido no monetario medido al momento de su recepción y sin dar efecto a cualquier cambio posterior en el valor), efectivamente recibido por la Emisora y las Subsidiarias Restringidas en relación con dicha disposición;

19. Endeudamiento en virtud de uno o más Financiamientos Permitidos de Cuentas a Cobrar, cuyo monto de capital total combinado no supere los US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) pendiente de pago en cualquier momento;

20. Endeudamiento en virtud de una o más líneas de crédito o financiamiento de capital de trabajo por

sumas que no superen los US$50 millones;

21. Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida con la Secretaría de Energía de Argentina o cualquier otra Autoridad Gubernamental involucrada en los mercados de energía o petróleo y gas de Argentina; y

22. Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por un monto de capital pendiente de pago en cualquier momento que no supere dos veces el Producido Neto en Efectivo total recibido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida después de la Fecha de Emisión como resultado de la emisión de Capital Social (excepto Acciones Descalificadas) o cualquier aporte al capital ordinario; siempre que (1) el producido neto en efectivo derivado del Incurrimiento de dicho Endeudamiento, la emisión de Capital Social (excepto Acciones Descalificadas) y dicho aporte al capital ordinario sean destinados a financiar el desarrollo de proyectos vinculados a Negocios Relacionados; y (2) dicho producido de capital no esté disponible para realizar Pagos Restringidos bajo “—Limitación a los Pagos Restringidos

23. Endeudamiento contraído por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida por un monto de capital total que, junto con todo el Endeudamiento Incurrido conforme a esta cláusula (xxiii) y en circulación a la fecha de dicho Incurrimiento de Endeudamiento, no superen el mayor de los siguientes valores: (i) US$150 millones (o su equivalente en otra moneda), o (ii) 7% de los Activos Totales Consolidados.

(3) Con el fin de determinar el cumplimiento (y el monto de capital pendiente de pago) de cualquier Endeudamiento específico Incurrido conforme este compromiso:

(a) se computará una sola vez el monto de capital pendiente de pago de cualquier ítem de Endeudamiento;

(b) en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con los requisitos establecidos en las cláusulas (1) o (2) anteriores o más de una de las categorías de Endeudamiento Permitido descriptas en las cláusulas (2) i. a xxiii. más arriba, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar (o en cualquier momento reclasificar) dicho ítem de Endeudamiento de forma tal que cumpla con este compromiso; y

(c) No será necesario que el Endeudamiento permitido conforme a este compromiso sea permitido solamente por referencia a una disposición que autorice dicho Endeudamiento, sino que puede estar permitido en parte por dicha disposición y en parte por otra u otras disposiciones de esta cláusula que autoricen dicho Endeudamiento.

(d) el monto de cualquier Endeudamiento pendiente de pago a cualquier fecha será (i) su valor acumulado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original o su monto de capital total pendiente de pago en el caso de Endeudamiento emitido con intereses pagaderos en especie, y (ii) el monto de capital o preferencia en caso de liquidación, con más los intereses aplicables, que registre un atraso en el pago mayor a 30 días, en el caso de cualquier otro Endeudamiento.

.

(4) Sin perjuicio de lo antedicho, la Emisora no podrá Incurrir en Endeudamiento conforme a la cláusula (2) anterior si su producido se destina, directa o indirectamente, para Refinanciar cualquier Endeudamiento Subordinado o Endeudamiento Subordinado de Interés Diferido; salvo que dicho Endeudamiento esté subordinado a las obligaciones adeudadas en virtud de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso al menos en la misma medida que el Endeudamiento Subordinado o Endeudamiento Subordinado de Interés diferido, según corresponda.

(5) A los efectos de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en Dólares respecto del Incurrimiento de Endeudamiento, el monto del capital de Endeudamiento equivalente en Dólares denominado en una moneda distinta xxx Xxxxx será calculado en base al tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha en la que dicho Endeudamiento fuere Incurrido o, en el caso de Endeudamiento por créditos renovables, la fecha en que se asumió el primer compromiso; quedando establecido que si dicho Endeudamiento es Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una moneda distinta xxx Xxxxx y dicha refinanciación hiciera que se exceda la restricción denominada en Dólares aplicable si se calcula al tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicha refinanciación, se considerará que dicha restricción denominada en Dólares no se ha excedido siempre que el monto de capital de dicho Endeudamiento de Refinanciación no exceda el monto de capital del Endeudamiento que está siendo refinanciado. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, el monto máximo de Endeudamiento en que la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida podrán incurrir conforme al presente compromiso no se considerará excedido únicamente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas. El monto de capital de cualquier Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, si es Incurrido en una moneda diferente a la del Endeudamiento que está siendo refinanciado, será calculado en base al tipo de cambio aplicable a las monedas en las que dicho Endeudamiento de Refinanciación se encuentra denominado y que esté en vigencia en la fecha de dicha refinanciación.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Sociedad no podrá declarar o realizar, ni acordar realizar, ya sea en forma directa o indirecta, ningún Pago Restringido (y no podrá permitir que ninguna Subsidiaria lo haga), a menos que:

1. ningún Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que con el envío de notificación o el transcurso del tiempo pudiera revestir el carácter de un Supuesto de Incumplimiento, se haya producido y subsista en el momento de, o luego de dar efecto a, dicho Pago Restringido; y

2. inmediatamente después de dar efecto al Pago Restringido, la Sociedad esté en condiciones de Incurrir en Endeudamiento adicional por al menos US$1 (fuera de Endeudamiento Permitido) de acuerdo con el compromiso “Limitación al Endeudamiento”.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la presente cláusula no prohíbe:

1. el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de declaración de dicho dividendo si el mismo hubiese sido permitido en la fecha de declaración de conformidad con el párrafo anterior;

2. cualquier Pago Restringido,

1. a cambio de acciones del Capital Social de la Sociedad (que no sean Acciones Descalificadas); o

(b) mediante la aplicación de los fondos netos en efectivo recibidos por la Sociedad de una venta sustancialmente concurrente de acciones del Capital Social de la Sociedad (que no sean Acciones Descalificadas) o de una contribución al capital de la Sociedad que no represente una participación en las Acciones Descalificadas, en cada caso no recibido de una Subsidiaria Restringida de la Sociedad;

3. el pago anticipado voluntario, compra, anulación, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Endeudamiento Subordinado exclusivamente a cambio de, o través de la aplicación de los fondos netos en efectivo de una venta sustancialmente simultánea, que no sea a favor de una Subsidiaria Restringida, de:

(a) acciones del Capital Social de la Emisora (que no sean Acciones Descalificadas)

(b) Endeudamiento de Refinanciación respecto de dicho Endeudamiento Subordinado

4. recompras del Capital Social de la Compañía que se consideren ocurridas como resultado del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros títulos valores convertibles o canjeables en la medida en que dicho Capital Social represente una porción del precio de ejercicio de las mismas, y los Pagos Restringidos por la Emisora para permitir el pago en efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionarias por el ejercicio de opciones o warrants o la conversión o canje de Capital Social de la Emisora;

5. recompras por parte de la Emisora de Capital Social de la Emisora u opciones, warrants u otros valores ejercitables o convertibles en Capital Social de la Emisora de empleados o directores de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o extinción de una relación laboral (en el caso de empleados) o del cargo de director (en el supuesto de ejecutivos), por un monto total que no exceda los US$5 millones (o su equivalente en otra moneda);

6. Recompra de acciones del Capital Social en el mercado abierto de acciones otorgadas a los directores o empleados de la Emisora o sus Subsidiarias en el curso ordinario de sus negocios como consecuencia de una compensación equity-settle por un monto no mayor a US$5 millones (o su equivalente en otras monedas);

7. pagos o distribuciones a accionistas disidentes de acuerdo con la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha, fusión por absorción o transferencia de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía que cumpla con las disposiciones descriptas bajo el título “—Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” más adelante;

8. honorarios y remuneraciones pagados a, e indemnizaciones provistas en nombre de, funcionarios, directores, consultores o agentes de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía;

9. pagos de dividendos u otras distribuciones de Capital Social, Endeudamiento u otros títulos recibidos de Subsidiarias No Restringias (excepto Subsidiarias No Restringidas cuyos activos primarios consistan de efectivo y/o Equivalentes de Efectivo; y

10. Excepto que se produzca y subsista un Supuesto de Incumplimiento, los Pagos Restringidos por un monto de capital que, cuando se lo considera en conjunto con el resto de los Pagos Restringidos realizados en el marco de esta cláusula, no deben exceder, en cualquier cualquier ejercicio económico, el 10% del Resultado Neto Consolidado la Compañía (junto con montos no utilizados en cualquier año calendario que sean trasladados a años calendario posteriores), conforme a lo previsto en el estado de resultados consolidado de la Compañía entregado a los tenedores en virtud de “—Ciertos Compromisos—Presentación de Información” por el ejercicio económico finalizado inmediatamente antes de la fecha de declaración de dicho Pago Restringido.

El monto de todo Pago Restringido que no se realice en efectivo será el Valor Xxxxx xx Xxxxxxx en la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o valores que se propone pagar, transferir o emitir por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida pertinente, según sea el caso, en virtud de dicho Pago Restringido.

Limitación en Operaciones de Venta y Alquiler Posterior

La Sociedad no procederá a celebrar, y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, celebre ninguna Operación de Venta y Alquiler Posterior; a menos que:

(1) la Sociedad y las Subsidiarias Restringidas tuvieran derecho a celebrar dicha operación de Venta y Alquiler Posterior: (a) sujeto a lo determinado en “Limitación para Incurrir en Endeudamiento” más arriba, para Incurrir Endeudamiento por un monto de capital equivalente o superior al Endeudamiento Atribuible con respecto a dicha Operación y (b) de acuerdo con la cláusula descripta anteriormente bajo el título “Limitación a los Gravámenes”, para crear un gravamen con el objeto de garantizar tal Endeudamiento; y

(2) los fondos netos en efectivo de dicha Operación de Xxxxx y Xxxxxxxx Posterior son al menos equivalentes al Valor Xxxxx xx Xxxxxxx de los bienes que sean objeto de dicha Operación de Xxxxx y Alquiler Posterior.

Limitación a las Operaciones con Afiliadas

La Sociedad no celebrará, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, celebre ninguna operación, incluyendo, sin limitación, cualquier compra, venta, arrendamiento u otro acto de disposición de bienes o la prestación de cualquier servicio con, o para el beneficio de, cualquiera de sus Afiliadas (cada una, una “Operación con Afiliada”), a menos que los términos de dicha Operación con Afiliada no sean menos favorables para la Compañía o las Subsidiarias Restringidas, que aquellos que se podrían razonablemente obtener en una operación comparable en dicho momento bajo condiciones normales y equitativas xx xxxxxxx con una Persona que no sea una Afiliada de la Sociedad o una afiliada de dicha Subsidiaria Restringida. Lo determinado en este párrafo no restringirá:

(a) Operaciones con Afiliadas con o entre la Sociedad y cualquier Subsidiaria Restringida o entre las Subsidiarias Restringidas;

(b) a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, de compensaciones razonables a, y cualquier indemnización proporcionada en nombre de, funcionarios, directores y empleados de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida;

(c) a la Sociedad de pagar remuneraciones razonables (incluyendo montos pagados en virtud de planes de beneficios a empleados, opciones para la compra de acciones y demás incentivos), y proveer indemnizaciones en nombre de, sus directores, funcionarios, empleados o consultores;

(d) a la Sociedad realizar cualquier pago del tipo indicado en el inciso (i) de la definición de Pagos Restringidos en cumplimiento del compromiso “Limitación a los Pagos Restringidos”;

(e) Operaciones con Afiliadas realizadas en virtud de los términos de cualquier acuerdo o convenio del que la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier sucesora de las Subsidiarias Restringidas) sea parte en la Fecha de Emisión y Liquidación, solo con respecto a dicha Operación con Afiliada llevada a cabo por dicha Subsidiaria Restringida, en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida fue designada como tal, considerando que se permita cualquier enmienda, modificación, complemento, prórroga, renovación o reemplazo futuro de dicho acuerdo (en la medida en que sus términos, considerados en conjunto, no sean más desventajosos para los tenedores que los términos de los acuerdos o convenios vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación o en la fecha en que la Subsidiaria pertinente fue designada Subsidiaria Restringida);

(f) préstamos o adelantos a empleados, asesores, funcionarios o directores de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida en el curso normal de las operaciones por un monto total de capital que no supere los US$5 millones (o el equivalente en otras monedas);

(g) operaciones en que la Sociedad entregue al Fiduciario un dictamen escrito de un Asesor Financiero Independiente que indique que la operación o serie de operaciones es razonable para la Sociedad desde un punto de vista financiero o que indique que los términos de la misma no son significativamente menos favorables para la Sociedad que los que hubiera obtenido razonablemente en una operación comparable en el momento de la Operación con Afiliadas en condiciones xx xxxxxxx con una Persona que no es una Afiliada;

(h) el pago de Cargos de Administración de acuerdo a lo determinado por el Acuerdo de Asistencia Técnica;

(i) cualesquiera Pagos Restringidos realizados de acuerdo con “Limitación a los Pagos Restringidos”;

(j) operaciones o pagos, incluyendo otorgamiento de valores negociables, opciones sobre acciones y derechos similares, de conformidad con cualquier compensación a empleados, funcionarios o directores o planes de beneficio o convenios celebrados en el curso ordinario de los negocios o aprobados por el Directorio de la Sociedad en buena fe;

(k) cualquier acuerdo de empleo celebrado por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios;

(l) (a) transacciones con usuarios, clientes, proveedores, o compradores o vendedores de productos o servicios, siempre en el giro ordinario de los negocios y de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, o (ii) los contratos de (x) venta, almacenamiento, recolección o transporte de hidrocarburos, o (y) arrendamiento o alquiler de espacio de oficinas; siempre que, en cada caso, sus términos no sean significativamente menos favorables para la Compañía que los que hubieran podido ser obtenidos, en forma razonablemente previsible, por la Compañía en una operación comparable al momento de la Operación con Afiliadas, celebrada en términos xx xxxxxxx con una Persona que no sea una Afiliada, en cada caso según lo determine razonablemente el Directorio de la Compañía o su gerencia de primera línea;

(m) cualquier operación realizada en el curso ordinario de los negocios entre la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida y cualquier joint venture o entidad similar y de una manera consistente con la práctica anterior, si dicha operación constituiría una Operación con una Afiliada únicamente porque la Sociedad o una Subsidiaria Restringida posee una participación accionaria en, o de algún modo controla dicho joint venture o entidad similar; siempre que, en cada caso, sus términos no sean significativamente menos favorables para la Compañía que los que hubieran podido ser obtenidos, en forma razonablemente previsible, por la Compañía en una operación comparable al momento de la Operación con Afiliadas, celebrada en términos xx xxxxxxx con una Persona que no sea una Afiliada, en cada caso según lo determine razonablemente el Directorio de la Compañía o su gerencia de primera línea; y

(n) la provisión de servicios administrativos a, o por cualquier Subsidiaria No Restringida bajo términos prácticamente idénticos a los suministrados a, o por las Subsidiarias Restringidas.

Limitación en la Designación de las Subsidiarias No Restringidas

(a) La Sociedad podrá designar, después de la Fecha de Emisión y Liquidación, a cualquier Subsidiaria de la Sociedad como una “Subsidiaria No Restringida” en virtud del Contrato de Fideicomiso (una “Designación”) solamente si:

(1) dicha Subsidiaria Restringida no es una Subsidiaria Significativa al momento de su Designación;

2. ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ha ocurrido ni subsiste en el momento o después de dar efecto a dicha Designación y cualquier operación entre la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida y dicha Subsidiaria No Restringida cumplen con “Limitación a las Operaciones con Afiliadas”; y

(3) se le permitiese a la Sociedad realizar una Inversión en el momento de la Designación (asumiendo la efectividad de dicha Designación y tratando dicha Designación como una Inversión en el momento de la Designación) como un Pago Restringido conforme al primer párrafo de “Limitación a los Pagos Restringidos”.

(b) Ni la Sociedad ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá en ningún momento, salvo lo permitido por “Limitación al Endeudamiento” y “Limitación a los Pagos Restringidos”:

(1) proveer apoyo crediticio para, sujeto a cualquiera de sus bienes o activos (salvo las acciones de cualquier Subsidiaria No Restringida) a satisfacción de, o Garantía, cualquier Endeudamiento de cualquier Subsidiaria No Restringida (incluyendo cualquier compromiso, acuerdo o instrumento que evidencie tal Endeudamiento);

(2) ser directa o indirectamente responsable de cualquier Endeudamiento de cualquier Subsidiaria No Restringida; o

(3) ser directa o indirectamente responsable de cualquier Endeudamiento que estipule que su tenedor podrá (con aviso, paso del tiempo o ambos) declarar un incumplimiento del mismo o hacer que su pago sea acelerado o pagadero antes de su vencimiento final programado en el momento en el que ocurra incumplimiento con respecto a cualquier Endeudamiento de cualquier Subsidiaria No Restringida.

(c) La Sociedad podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como una Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”) solamente si:

(1) ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ha ocurrido y continúa en el momento y después de dar efecto a tal Revocación; y

(2) la totalidad de Gravámenes y Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida pendientes inmediatamente después de dicha Revocación, si fueron Incurridos en ese momento, se hubiera permitido que sean Incurridos en el marco del Contrato de Fideicomiso.

(d) Cuando una Subsidiaria Restringida se convierta en una Subsidiaria No Restringida,

(1) todas las Inversiones existentes de la Sociedad y de las Subsidiarias Restringidas (valuadas a la participación proporcional de la Sociedad del Valor Xxxxx xx Xxxxxxx del activo de la Subsidiaria No Restringida menos el pasivo) se considerarán realizadas en ese momento;

(2) la totalidad de las acciones del Capital Social existentes o el Endeudamiento de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida que posea serán considerados Incurridos en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de la Sociedad o de una Subsidiaria Restringida que posea serán considerados constituidos en ese momento;

(3) todas las operaciones existentes entre ella y la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida se considerarán celebradas en ese momento; y

(4) dejará de estar sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso como una Subsidiaria Restringida.

(e) Cuando una Subsidiaria No Restringida se convierta en, o se considere convertirla en, una Subsidiaria Restringida,

(1) la totalidad de su Endeudamiento y Acciones Descalificadas o Preferidas se considerarán Incurridas en ese momento a los efectos de “Limitación al Endeudamiento”;

(2) las Inversiones en la misma previamente cargadas en “Limitación a los Pagos Restringidos” se acreditarán en virtud de la misma; y

(3) estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso como una Subsidiaria Restringida.

La Designación de una Subsidiaria de la Sociedad como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones deben ser evidenciadas por Resoluciones del Directorio de la Sociedad, entregadas al Fiduciario con un certificado de un funcionario de la Compañía que certifique el cumplimiento de las disposiciones anteriores.

Limitación a la Venta de Activos

La Sociedad no podrá, y no permitirá a ninguna Subsidiaria Restringida, realizar ninguna Venta de Activos, a menos que:

(i) la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida reciban una contraprestación (incluyendo mediante una liberación de, o asumiendo cualquier otra Persona la total responsabilidad por, cualquier pasivo, contingente o de otro tipo) al momento de dicha Venta de Activos por lo menos igual al Justo Valor xx Xxxxxxx de las acciones y/o activos sujetos a la Venta de Activos; o

(ii) por lo menos el 75% de la contraprestación por la venta recibida por la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida sea en Efectivo y Equivalentes de Efectivo; estipulándose que lo siguiente será considerado efectivo a los efectos de este inciso (ii): (a) el monto de cualquier pasivo (según conste en el estado de situación patrimonial más reciente o en las notas al mismo, o en el de dicha Subsidiaria Restringida) de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida (fuera de pasivos que por sus términos se encuentran subordinados a las Obligaciones Negociables) que es asumido por el cesionario de cualquiera de dichos activos; (b) el monto de cualesquiera Títulos Negociables recibidos por la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida de manos del cesionario que es convertido por la Sociedad o la Subsidiaria Restringida en efectivo (con el alcance del efectivo recibido) dentro de los 30 días del cierre de dicha Venta de Activos; (c) el Justo Valor xx Xxxxxxx de cualquier Capital Social de una Persona dedicada a un Negocio Relacionado que pasará a ser, con la compra, una Subsidiaria Restringida o activos (fuera de activos corrientes según lo determinado de acuerdo con las NIIF, o Capital Social) a ser utilizados por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado y (d) todos los instrumentos (incluyendo, para evitar dudas, pagarés, inversiones en el mercado monetario, títulos negociables, cheques y cheques de pago diferido) emitidos por cualquier persona que, según sus términos, sean pagaderos o pueda exigirse que se paguen en efectivo dentro de los 6 meses de su emisión; siempre que no se considere que los montos recibidos conforme a los incisos (a) y (c) constituyen Producido Neto en Efectivo a los efectos de realizar una Oferta por Venta de Activos (tal como se la define más abajo); estipulándose, no obstante, que los Títulos Negociables constituirán efectivo (a los efectos del inciso (b)) con respecto al Valor Xxxxx xx Xxxxxxx de los mismos en la fecha en que dichos Títulos Negociables son recibidos por la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida; y (z) se entenderá que el monto de capital a pagar bajo cualquiera de los instrumentos referidos en la cláusula (d) anterior ha sido recibido como Producido Xxxx en Efectivo derivado de la Venta de Activos respectiva en la fecha en que dicho instrumento haya sido recibido por la Compañía o la Subsidiaria Restringida aplicable.

La Sociedad o una Subsidiaria Restringida, según sea el caso, podrán aplicar el Producido Xxxx en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los 365 días de dicha Venta de Activos, a:

(i) cancelar cualquier Endeudamiento de la Sociedad o de dicha Subsidiaria Restringida que se encuentre en pie de igualdad con las Obligaciones Negociables (ya sea a través de precancelaciones o rescates opcionales u obligatorios, u ofertas de compra en el mercado abierto u otras compras negociadas privadamente, en tanto el Endeudamiento pagado quede inmediatamente extinguido); siempre que, en relación con cualquier cancelación de Endeudamiento en pie de igualdad, la Sociedad ofrezca rescatar una porción proporcional de las Obligaciones Negociables en base al monto de capital pendiente correspondiente relativo de las Obligaciones Negociables y dicho otro Endeudamiento); o

(ii) realizar inversiones de capital en un Negocio Relacionado; o

(iii) reinvertir en o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión en o compra de Activos Adicionales por cualquier Subsidiaria Restringida con efectivo por un monto igual al monto del Efectivo Neto Disponible o el Capital Social a ser utilizado por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado); o

(iv) cualquier combinación de los incisos (i), (ii) o (iii) precedentes;

quedando establecido que se entenderá que la aplicación de (x) los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una venta de activos que consista en una Inversión en una Subsidiaria No Restringida hacia una Inversión en otra Subsidiaria No Restringida; o (y) los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una venta de activos consistente en una Inversión en una Persona que no sea una Subsidiaria hacia una Inversión en otra Persona que no sea una Subsidiaria satisface los requisitos de aplicación de este párrafo.

En la medida en que la totalidad o una parte del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos no se utilice después de transcurridos 365 días de la Venta de Activos del modo indicado en los incisos (i) a (iv) del párrafo precedente, la Sociedad deberá realizar una oferta para comprar las Obligaciones Negociables(la “Oferta por Venta de Activos”), a un precio igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas y cualesquiera Montos Adicionales hasta la fecha de compra (el “Monto de la Oferta por Venta de Activos”). La Sociedad comprará conforme a una Oferta por Venta de Activos a todos los tenedores oferentes, en forma proporcional y a criterio de la Sociedad, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento con disposiciones similares que exijan a la Sociedad ofrecer comprar el resto del Endeudamiento con el producido de Ventas de Activos, el monto de capital (o el valor devengado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de las Obligaciones Negociables y el restante Endeudamiento a ser comprado a igual precio que dicho Producido Neto en Efectivo no utilizado. La Sociedad puede cumplir con sus obligaciones conforme a este compromiso respecto del Producido Xxxx en Efectivo de una Venta de Activos realizando una Oferta por Venta de Activos antes del vencimiento del período de 365 días pertinente.

La compra de las Obligaciones Negociables conforme a una Oferta por Venta de Activos deberá tener lugar no menos de 20 Días Hábiles después de la fecha de la misma, o el período más largo que pueda ser establecido por ley, ni más de 45 días después del 365° día siguiente a la Venta de Activos. La Sociedad puede, no obstante, diferir una Oferta por Venta de Activos hasta que haya un monto total de Producido Neto en Efectivo no utilizado proveniente de una o más Ventas de Activos igual o superior a US$50 millones. En ese momento, el monto total del Producido Neto en Efectivo no utilizado, y no solamente el monto que exceda los US$50 millones, se utilizará según lo requerido conforme a este compromiso. Estando pendiente su utilización de acuerdo con este compromiso, el Producido Xxxx en Efectivo podrá utilizarse para reducir temporariamente créditos renovables abiertos, o ser invertido en Equivalentes de Efectivo o Inversiones de Efectivo Temporarias. La notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá ser enviada por correo de primera clase, con franqueo pago, a los tenedores de registro que figuren en el registro de tenedores dentro de los 20 días siguientes a la finalización de dicho período de 365 días, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables tal como se indicó anteriormente. La notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá indicar, entre otras cosas, la fecha de compra, que no podrá ocurrir menos de 30 ni más de 60 días después de que la notificación es enviada, salvo que se requiera otra cosa por ley (la “Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos”). Al recibir la notificación de una Oferta por Venta de Activos, los tenedores deben optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en montos de US$150.000 o múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto, a cambio de efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, y en la medida en que ello sea legal, la Sociedad:

(a) aceptará para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas conforme a la Oferta por Venta de Activos;

(b) depositará con el Agente de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta por Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas de ese modo ofrecidas; y

(c) entregará o dispondrá la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas junto con un certificado de los funcionarios que indique el monto total de capital de Obligaciones Negociables o partes de ellas a ser comprado por la Sociedad.

En la medida en que los tenedores y los titulares de otras Deudas, en su caso, que sean objeto de una Oferta por Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables y demás Endeudamiento por un monto total de capital que exceda el importe del Producido Xxxx en Efectivo no utilizado, la Sociedad comprará las Obligaciones Negociables y las demás Deudas en forma proporcional (en base a los montos ofrecidos). Si sólo una parte de una Obligación Negociable es comprada conforme a una Oferta por Venta de Activos, se emitirá una Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma no comprada a nombre de su tenedor luego de cancelar la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes apropiados al monto y a las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o partes de ellas) compradas conforme a una Oferta por Venta de Activos serán canceladas y no re-emitidas.

La Sociedad deberá cumplir con los requisitos de la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, y con cualquier otra ley en materia de títulos valores aplicables en relación con la compra de las Obligaciones Negociables conforme a una Oferta por Venta de Activos. En la medida en que las disposiciones de una ley o reglamentación de títulos valores aplicable estén en conflicto con las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso, la Sociedad cumplirá con dichas leyes y reglamentaciones y ello no se reputará una violación de sus obligaciones conforme a las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso.

Luego de la aplicación de dicha Oferta por Venta de Activos conforme a lo indicado precedentemente, el monto del Efectivo Neto Disponible quedará en cero y la Sociedad tendrá derecho a utilizar cualquier producido remanente para fines societarios en la medida en que ello no esté prohibido conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos

La Sociedad no se fusionará, ya sea en una fusión propiamente dicha o en una fusión por absorción, ni transferirá o alquilará sus bienes y activos sustancialmente como una totalidad a ninguna Persona (una “Persona Sucesora”), y no permitirá que ninguna Persona se fusione con la Sociedad o transfiera o alquile sus bienes y activos sustancialmente como una totalidad a la Sociedad, a menos que:(i) la Persona Sucesora (en su caso) sea una sociedad anónima, sociedad de personas, fideicomiso u otra entidad constituida y con existencia válida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción interna de los Estados Unidos o de la Argentina y asuma las obligaciones de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables y conforme al Contrato de Fideicomiso mediante un contrato de fideicomiso complementario; (ii) inmediatamente después de dar efecto a la operación, y tratando a cualquier Endeudamiento que pase a ser una obligación de la Sociedad o cualquier Subsidiaria como resultado de la operación como Incurrida por la misma al momento de la operación, (x) no se produzca ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera revestir el carácter de Supuesto de Incumplimiento; y (y) ) el Ratio de Endeudamiento Consolidado sea menor o igual a 4,00:1,00; y (iii) si, como resultado de la operación, cualquiera de los bienes de la Sociedad pasara a estar sujeto a un Gravamen no permitido en virtud de la limitación a los Gravámenes detallada precedentemente en el compromiso “—Limitación a los Gravámenes”, la Sociedad adopta las medidas que sean necesarias para garantizar las Obligaciones Negociables en forma igual y proporcional (o preferencial) que el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen.

Los inversores expresamente renuncian a su derecho a objetar previsto en (i) los artículos 83, 88 y disposiciones relacionadas de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 de Argentina, (ii) el artículo 4 de la Ley Nº 11.867, y (iii) el artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables si tiene lugar una fusión por absorción o fusión propiamente dicha, o la venta, cesión, transferencia, arrendamiento, transmisión u otro tipo de disposición de todos o sustancialmente todos los bienes y activos de la Compañía (determinados sobre una base consolidada) de conformidad con los términos y condiciones permitidos por este compromiso.

Liberación de Compromisos

Si en cualquier momento luego de la Fecha de Emisión Liquidación:

(i) las Obligaciones Negociables recibieran una Calificación de Grado de Inversión de cualesquiera dos Agencias Calificadoras de Reconocimiento; y

(ii) no hubiera tenido lugar ni subsistiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento,

a partir de ese día y sujeto a las disposiciones de los dos párrafos siguientes, los compromisos específicamente consignados en las siguientes secciones quedarán automáticamente, y sin notificación de ningún tipo, suspendidos (y la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas no tendrán obligación o responsabilidad alguna respecto de dichos compromisos):

(1) “Compromisos-Limitación al Endeudamiento”;

(2) “Compromisos-Limitación a los Pagos Restringidos”;

(3) “Compromisos-Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

(4) “Compromisos-Limitación en la Venta de Activos”;

(5) “Compromisos- Limitación en Operaciones de Venta y Alquiler Posterior”;

(6) “Compromisos- Limitación en la Designación de las Subsidiarias No Restringidas”;

Los compromisos consignados en los incisos (1) a (6) precedentes serán llamados en forma conjunta los “Compromisos Suspendidos”.

Si durante cualquier período en el que los Compromisos Suspendidos se encuentran suspendidos respecto de una clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables dejan de tener una Calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras de Reconocimiento, los Compromisos Suspendidos serán entonces restablecidos y serán aplicables de acuerdo con sus términos (inclusive en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación para determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso), hasta tanto las Obligaciones Negociables obtengan nuevamente una Calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras de Reconocimiento (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos quedarán nuevamente suspendidos por el tiempo que las Obligaciones Negociables mantengan la Calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras de Reconocimiento); estipulándose, no obstante, que no se considerará que se ha producido un Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento o violación de ningún tipo conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) en base a, y ni la Sociedad ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas asumen responsabilidad alguna (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) por, cualquier medida adoptada o hecho ocurrido luego de que las Obligaciones Negociables obtienen una Calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras de Reconocimiento y antes del restablecimiento de los Compromisos Suspendidos tal como se indicó anteriormente, o cualquier medida adoptada en cualquier momento (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) conforme a cualquier obligación legal o contractual contraída antes del restablecimiento, sin importar si dichas medidas o hechos hubieran estado permitidos si el Compromiso Suspendido correspondiente hubiera permanecido en vigencia durante dicho período; considerando que (1) cualquier Subsidiaria designada como Subsidiaria No Restringida durante el período en que los compromisos fueron suspendidos adquirirá automáticamente el carácter de Subsidiaria Restringida en la fecha de reversión (sujeto al derecho de la Sociedad a designarla nuevamente como Subsidiaria No Restringida de acuerdo con “Compromisos- Limitación en la Designación de las Subsidiarias No Restringidas”), y (2) la totalidad del Endeudamiento Incurrido, o las Acciones Descalificadas o las Acciones Preferidas emitidas durante el Período de Suspensión serán calificadas como Incurridas o emitidas de acuerdo con la cláusula (b) del segundo párrafo de “Compromisos-Limitación al Endeudamiento”.

Eventos de Incumplimiento

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(i) si la Sociedad no cumpliera con el pago del capital o prima adeudados respecto de las Obligaciones Negociables; o

(ii) si la Sociedad no cumpliera con el pago de cualesquiera intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquier obligación negociable y dicho incumplimiento se mantuviera por un período 30 días; o

(iii) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, por un período de más de 60 días consecutivos luego de haber cursado el Fiduciario o los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación de esa serie una notificación escrita a la Sociedad especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo, disponiendo que tal notificación constituye una “Notificación de Incumplimiento”; o

(iv) Cross-acceleration: (a) si la Sociedad o Cualquier Subsidiaria Significativa no cumpliera con el pago adeudado, luego del período xx xxxxxx, del capital de cualquier Endeudamiento por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$50 millones (o su equivalente en otras monedas), dicho incumplimiento continuare luego del período xx xxxxxx, en caso de existir dicho período y ser aplicable, y dicho incumplimiento de pago resulte en una aceleración vencimiento final programado; o (b) si se declara la caducidad de plazos de cualquier Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Significativa como consecuencia de un incumplimiento, y el monto total de capital adeudado sea de por lo menos US$50 millones; o

(v) si un tribunal judicial o arbitral dictara contra la Sociedad una sentencia o laudo definitivo no apelable ni sujetos a recurso de nulidad para el pago de una suma de dinero superior a US$50 millones (o el equivalente en en otra moneda) en total y dicho pago no fuera pagado o de otro modo cancelado y, en el caso de tal sentencia o laudo, no fuera desestimado o suspendido dentro de los 90 días posteriores a que dicha sentencia o laudo se convierta en definitiva e inapelable;

(vi) (a)si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (x) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Designadas que sea una Subsidiaria Significativa conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro, o (y) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 60 días consecutivos; (b) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (x) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial que afecte las Obligaciones Negociables, (y) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes o de los Bienes de cualquier Subsidiaria Significativa, o (z) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (c) se declara en estado de cesación de pagos a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas.

(vii) si el Directorio o los accionistas de la Sociedad adoptaran o aprobaran una resolución, o si una Autoridad Gubernamental o un tribunal competente dictara una resolución o fallo para la liquidación o disolución de la Sociedad, salvo conforme a una fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “Fusiones, Ventas y Locaciones” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, el mismo no fuera desestimado dentro de los 60 días consecutivos; o

(viii) si la Licencia (a) fuese revocada con carácter permanente por una Autoridad Gubernamental de Argentina (salvo por vencimiento de su plazo) y dicha revocación produce un efecto adverso significativo en la Compañía o sus Subsidiarias consideradas en su conjunto, o (b) le fuese suspendida a la Sociedad por un período de al menos 180 días consecutivos; con la salvedad que un reotorgamiento o reautorización de la Licencia no constituirá una revocación o suspensión.

Recursos para los Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento (fuera de un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (vi) o (vii) de la sección “ Supuestos de Incumplimiento” respecto de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación de una serie afectados por dicho Supuesto de Incumplimiento podrán declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa serie inmediatamente exigible y pagadero, mediante notificación escrita a la Sociedad y al Fiduciario. Ante una declaración tal, el monto de capital de dichas Obligaciones Negociables junto con los intereses devengados sobre las mismas y cualesquiera Montos Adicionales, en su caso, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de producirse y subsistir un Supuesto de Incumplimiento conforme los incisos (vi) y (vii) de la sección “Supuestos de Incumplimiento”, el capital de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y todos los intereses devengados sobre los mismos y los Montos Adicionales, en su caso, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos sin que se requiera de ninguna medida adicional o notificación por parte del Fiduciario o los tenedores.

En cualquier momento luego de que se haya efectuado una declaración de caducidad de plazos y antes de que el Fiduciario obtenga una sentencia u orden judicial para el pago de las sumas de dinero adeudadas, los tenedores de una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación de cada serie afectada por dicho Supuesto de Incumplimiento podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad y al Fiduciario, revocar o anular dicha declaración y sus consecuencias si:

(i) la Sociedad paga o deposita con el Fiduciario una suma suficiente para pagar:

(a) todos los intereses en xxxx respecto de dicha serie de Obligaciones Negociables;

(b) el capital de (y cualesquiera Montos Adicionales respecto de) cualesquiera Obligaciones Negociables que se haya tornado pagadero por otros motivos que en virtud de dicha declaración de caducidad de plazos y los intereses sobre el mismo a la tasa correspondiente a dichas Obligaciones Negociables;

(c) en la medida en que el pago de dichos intereses sea legal, los intereses sobre intereses en xxxx a la tasa o tasas correspondientes a dichas Obligaciones Negociables; y

(d) todas las sumas pagadas o anticipadas por el Fiduciario conforme al presente y la remuneración, gastos, desembolsos y anticipos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores legales; y

(ii) todos los Supuestos de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, salvo por la falta de pago del capital de las Obligaciones Negociables que se haya tornado pagadero exclusivamente por dicha declaración de caducidad de plazos, han sido subsanados o dispensados.

La revocación no afectará ningún incumplimiento posterior ni restringirá ningún derecho derivado de éste.

Modificaciones y Dispensas

Hay tres tipos de cambios que la Sociedad puede realizar al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables: (i) cambios que en general no pueden ser realizados sin la aprobación del tenedor de cada Obligación Negociable afectada por el cambio; (ii) cambios que no requieren de la aprobación de ningún Tenedor; y (iii) cambios que requieren de la aprobación de una mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables de todas las series, votando juntos como una única clase. A continuación se describe cada uno de estos tipos de cambios. Las Obligaciones Negociables son parte de una serie de Obligaciones Negociables emitida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Cambios que requieren el consentimiento de cada uno de los tenedores

No podrá realizarse ninguna modificación o reforma al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables sin el consentimiento de los tenedores de cada Obligación Negociable en Circulación afectado por dicha modificación o reforma, si dicha modificación o reforma es susceptible de:

(i) cambiar el vencimiento establecido del capital de, o cualquier cuota de capital o intereses respecto de, cualquier Obligación Negociable;

(ii) reducir el monto de capital de, o la tasa de interés sobre o cualquier prima pagadera al momento de rescate de, o reducir o cambiar cualquier obligación de pago de, cualesquiera Montos Adicionales pagaderos respecto de, cualquier Obligación Negociable;

(iii) permitir el rescate de una Obligación Negociable si ello no fuera previamente permitido;

(iv) reducir el monto de capital de cualquier Obligación Negociable que resultaría exigible y pagadero en caso de una declaración de caducidad de plazos respecto del mismo;

(v) cambiar el xxxxx x xx xxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx de, o cualquier prima, intereses o Montos Adicionales sobre, cualquier Obligación Negociable;

(vi) menoscabar el derecho a instituir juicio para exigir un pago respecto de cualquier Obligación Negociable en o luego del vencimiento del mismo (o, en caso de rescate, en o luego de la Fecha de Rescate);

(vii) reducir el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación de cualquier serie cuyos tenedores deben prestar consentimiento para la modificación o reforma del Contrato de Fideicomiso;

(viii) reducir el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación de cualquier serie necesario para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso o para dispensar ciertos incumplimientos conforme al Contrato de Fideicomiso;

(ix) reducir el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación de cualquier serie requerido para la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de esa serie;

(x) reducir el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación requerido para que haya quórum en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables;

(xi) reducir el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación requerido para solicitar la convocatoria a una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables;

(xii) modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso respecto de la modificación y dispensa, salvo para aumentar cualquier porcentaje o establecer que cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso no pueda ser modificada o dispensada sin el consentimiento del tenedor de cada Obligación Negociable en Circulación afectado por ella;

(xiii) dispensar o modificar la disposición del Contrato de Fideicomiso que exige que las Obligaciones Negociables estén por lo menos en pie de igualdad con toda la demás deuda no garantizada, que no sea Endeudamiento de rango superior a los mismos por ley o por imperio de la ley; o

(xiv) cambiar la ley aplicable.

Cambios que no requieren el consentimiento de cada uno de los tenedores

La Sociedad y el Fiduciario pueden reformar o modificar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de cualquier serie, sin el consentimiento de ningún Tenedor, para cualquiera de los siguientes fines:

9. para reflejar la sucesión de la Sociedad por otra Persona y la xxxxxxxx por dicho sucesor de los compromisos de la Sociedad conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables en relación con una fusión propiamente dicha, fusión por absorción u otra operación que cumpla con el compromiso “ Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos”;

(ii) para agregar compromisos de la Sociedad para beneficio de los tenedores de todas o cualquier serie de Obligaciones Negociables;

(iii) para agregar Supuestos de Incumplimiento para beneficio de los tenedores de cualquier serie de Obligaciones Negociables;

(iv) para agregar, cambiar o eliminar cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso respecto de una o más series de Obligaciones Negociables a ser emitidas; siempre que dicho agregado, cambio o eliminación (a) (x) no se aplique a ninguna Obligación Negociable de ninguna serie creado antes del mismo y con derecho al beneficio de esa disposición, y (y) no modifique los derechos del tenedor de dicha Obligación Negociable respecto de esa disposición, o (b) entre en vigencia sólo cuando no haya ninguno de dichas Obligaciones Negociables En Circulación;

(v) para garantizar las Obligaciones Negociables;

(vi) para establecer la forma o los términos de series adicionales de Obligaciones Negociables;

(vii) para acreditar y para que se contemple la aceptación de la designación conforme al Contrato de Fideicomiso de un Fiduciario sucesor respecto de las Obligaciones Negociables de una o más series, y para agregar o cambiar cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso según sea necesario para que se contemple o facilite la administración de las tareas conforme al Contrato de Fideicomiso por más de un Fiduciario;

(viii) para modificar el Contrato de Fideicomiso respecto de la autenticación y entrega de series adicionales de Obligaciones Negociables;

(ix) para subsanar cualquier ambigüedad o para corregir o complementar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso que sea defectuosa o inconsistente con cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso, o para introducir cualquier otra disposición en relación con asuntos o cuestiones derivados del Contrato de Fideicomiso; siempre que dicha medida no afecte adversamente los derechos o intereses de cualquiera de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier serie en ningún aspecto significativo;

(x) para modificar las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, así como los procedimientos para la reventa y otras transferencias de las Obligaciones Negociables, para reflejar cualquier cambio en las leyes o reglamentaciones aplicables (o en su interpretación) o para proveer procedimientos alternativos en cumplimiento de las leyes y prácticas aplicables en relación con la reventa u otras transferencias de títulos valores restringidos en general; o

(xi) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV, BYMA u otros mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, en la medida que no se afecte adversamente los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún aspecto material relevante.

Cambios que requieren el consentimiento de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables

Cualquier otra modificación o enmienda al Contrato de Fideicomiso u a las Obligaciones Negociables que no haya sido enumerada en los párrafos precedentes, requerirá del consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables representativos de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en Circulación de todas las series o clases afectadas por tal modificación o enmienda, representados y votados en una asamblea con quorum, contabilizando a todas las series afectadas votando en conjunto como una clase única.

El consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables no es necesario bajo el Contrato de Fideicomiso para aprobar la forma particular de cualquier modificación propuesta, adición o dispensa. Es suficiente si tal consentimiento aprueba la sustancia de tal modificación propuesta, adición o dispensa.

El Contrato de Fideicomiso contiene previsiones a los fines de que se convoque a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines de considerar asuntos que puedan afectar sus intereses. En cada caso, en la medida que así sea exigido por la ley argentina, la aprobación o dispensa requerida debe otorgarse en una asamblea de tenedores de la serie de Obligaciones Negociables afectada en la que exista quórum. Ver “Asambleas de Tenedores”.

La misma aprobación por mayoría sería requerida a la Compañía para obtener una dispensa de cualquiera de los compromisos de la Compañía previstos en el Contrato de Fideicomiso o de cualquier incumplimiento pasado bajo el Contrato de Fideicomiso. Los tenedores, no obstante, no pueden aprobar una dispensa de ninguna disposición en una Obligación Negociable o del Contrato de Fideicomiso que afecte a dicha Obligación Negociable que la Compañía no puede modificar ni enmendar sin la aprobación del tenedor de dicha Obligación Negociable, conforme se describe anteriormente en “Cambios que Requieren el Consentimiento de Cada Uno de los Tenedores” a menos que el tenedor apruebe la dispensa. En el mismo orden, los tenedores no pueden dispensar ningún incumplimiento pasado con respecto al pago de capital, prima o interés y no pueden dispensar ciertos compromisos y disposiciones del Contrato de Fideicomiso que no puedan ser modificadas o enmendadas sin el consentimiento del tenedor de cada Obligación Negociable en Circulación de cada clase afectada.

Los tenedores escriturales y otros tenedores indirectos deben consultar a sus bancos o intermediarios con respecto a información sobre cómo debe otorgarse o denegarse el consentimiento si la Compañía tiene previsto modificar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables y solicita una dispensa.

Inmediatamente después de la ejecución por parte de la Compañía o el Fiduciario de cualquier suplemento o enmienda al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables, la Compañía notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en “Notificaciones” y, en caso de que corresponda, a la CNV, informando en términos generales los términos principales de ese suplemento o enmienda. Si la Compañía no cumple con dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días desde la firma de dicho suplemento o enmienda al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá, luego de que le sea requerido, notificar a los tenedores de Obligaciones Negociables a costo y cargo de la Compañía. Sin perjuicio de lo anterior, la falta de notificación por parte de la Compañía o del Fiduciario de conformidad con los términos precedentes, o cualquier defecto en dicha notificación, no van a alternar o afectar de ninguna manera la validez de dicho suplemento o enmienda al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables.

Asambleas de Tenedores

Generalidades

El Fiduciario o la Compañía deberán, a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables de al menos un 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, o la Sociedad o el Fiduciario a su criterio, respectivamente, podrán, convocar una asamblea de los tenedores de Obligaciones Negociables. Si una asamblea tiene lugar a requerimiento escrito de los tenedores de Obligaciones Negociables, ésta deberá ser convocada dentro de los 40 días desde la fecha en que dicho pedido por escrito sea recibido por la Sociedad. Cualquier reunión de tenedores de Obligaciones Negociables se llevará a cabo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el momento y en el lugar que la Compañía o el Fiduciario determinen.

La convocatoria a una asamblea de tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la misma, el orden del día y los requisitos para asistir) deberá ser realizada con no menos de 10 ni más de 30 días de anticipación a la fecha fijada para dicha reunión y dicha convocatoria será publicada, a nuestro cargo, por 5 días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un periódico de circulación general en Argentina, en la AIF y en los sistemas de información xx XXXX (en cuanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas y negocien en BYMA), y asimismo de la manera prevista a continuación en “Notificaciones”. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser llamadas en forma simultánea para dos fechas distintas, en caso que la reunión en primera convocatoria deba ser cerrada por falta de quorum. No obstante, para las reuniones que incluyen en la agenda asuntos que requieren el voto unánime de los tenedores de Obligaciones Negociables o la enmienda a alguno de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, una nueva convocatoria para una nueva reunión en primera convocatoria que haya sido cerrada por falta de quorum deberá ser realizada con no menos de 8 días de anticipación a la fecha fijada para esa reunión y dicha convocatoria será publicada por 3 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un periódico de circulación general en Argentina y en los sistemas de información xx XXXX (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas y negocien en BYMA).

El Fiduciario fijará la fecha de registro a los de que se determine que serán los tenedores de Obligaciones Negociables facultados para votar en cualquier reunión (siempre en cumplimiento con la Ley Argentina) y deberá notificar a los tenedores de Obligaciones Negociables de conformidad con los procedimientos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum para la primera convocatoria se constituirá con personas que representen al menos la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en ese momento en Circulación, y en segunda convocatoria el quorum se constituirá con la(s) persona(s) presente(s) en dicha segunda convocatoria; quedando establecido, sin embargo, que el quórum para cualquier asamblea relacionada con los asuntos previstos en la sección “Modificaciones y Dispensas – Cambios que Requieren el Consentimiento de Cada Uno de los Tenedores,” quedará constituido por las personas que representan el 100% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en Circulación. En cualquier reunión, ya sea en primera o segunda convocatoria, debidamente convocadas y en las cuales se constituya quorum, cualquier resolución modificando o enmendando, o dispensando cumplimiento con, cualquier previsión de las Obligaciones Negociables (salvo por las previsiones referidas anteriormente que requieran el consentimiento de cada uno de los tenedores de Obligaciones Negociables afectados), dicha resolución será válidamente aprobada o decidida si fue aprobada por personas representantes de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, presentes en dicha reunión. Cualquier instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables en relación con cualquier consentimiento a cualquier modificación o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será considerado final y vinculante para todos los subsiguientes Tenedores de dichas Obligaciones Negociables.

El tenedor de una Obligación negociable podrá, en cualquier reunión de tenedores de Obligaciones Negociables en la cual cuente con facultades para votar, emitir un voto por cada US$ del monto de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación que efectivamente posea. Las decisiones en una asamblea de tenedores se adoptarán con el voto afirmativo de una mayoría en monto total de capital de las Obligaciones Negociables de cualquier serie afectada en ese momento en Circulación, votando juntos como una sola clase, presentes o representados en una asamblea de dichos tenedores en la que haya quórum; estipulándose, no obstante, que se requerirá del consentimiento unánime o voto afirmativo unánime de los tenedores para adoptar una decisión válida respecto de cualquiera de las cuestiones indicadas en la sección “Modificaciones y Dispensas - Cambios que Requieren el Consentimiento de cada uno de los Tenedores” más arriba.

Toda modificación, reforma o dispensa del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables válidamente decidida por el voto requerido de los tenedores será concluyente y vinculante para todos los tenedores de dichas Obligaciones Negociables independientemente de que hayan otorgado o no dicho consentimiento o estuvieran presentes o no en cualquiera asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

Medidas a ser Adoptadas sin Asamblea

El Contrato de Fideicomiso establece que, en lugar de una asamblea, los tenedores pueden prestar su consentimiento por escrito, o pueden prestar su consentimiento mediante cualquier otro procedimiento (inclusive mediante los poderes ómnibus de DTC y otros sistemas de indicación de consentimiento de empresas de compensación de reconocimiento internacional) que la Sociedad o el Fiduciario puedan implementar conforme al Contrato de Fideicomiso y la ley Argentina. La Ley de Obligaciones Negociables exige actualmente que las resoluciones relativas a las Obligaciones Negociables sean adoptadas en una asamblea de tenedores. No obstante, en la medida en que la ley argentina permita que el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables sea válidamente otorgado sin necesidad de una asamblea de tenedores, tal asamblea no será requerida y dicha medida podrá ser adoptada por los tenedores sin una asamblea tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso. Todas las decisiones adoptadas a través de dicho consentimiento escrito o procedimiento serán vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables afectadas. Deberá cursarse notificación de la invitación de la Sociedad a prestar dicho consentimiento sin una asamblea del modo establecido en la sección “Notificaciones” y mediante la publicación de la misma por cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario nacional de circulación general en Argentina, en la AIF y en todo otro aspecto en cumplimiento de las leyes de Argentina.

Cumplimiento y Liberación

El Contrato de Fideicomiso quedará sin efecto (salvo respecto de cualesquiera derechos de registro de transferencias o canjes de Obligaciones Negociables establecidos expresamente en el mismo que se mantendrán en vigencia) respecto de todas las Obligaciones Negociables emitidas conforme al mismo cuando:

(i) (a) todas las Obligaciones Negociables que han sido autenticadas, fuera de las Obligaciones Negociables extraviadas, robadas o destruidas que han sido reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para cuyo pago ya se han depositado los fondos correspondientes en fideicomiso y serán posteriormente repagados a la Sociedad o liberados de dicho fideicomiso hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o (b) todas las Obligaciones Negociables que no han sido entregados al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado exigibles y pagaderas o se tornen exigibles y pagaderos dentro de un año, ya sea a su vencimiento o por ser requeridas para rescate, y la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida haya depositado irrevocablemente o dispuesto que se depositen irrevocablemente con el Fiduciario en fideicomiso y únicamente para beneficio de los tenedores, efectivo en Dólares, por un monto suficiente sin considerar la reinversión de los intereses, para pagar y cancelar el Endeudamiento total respecto de las Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario para la cancelación en concepto de capital, prima y Montos Adicionales, en su caso, y los intereses devengados hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de las Obligaciones Negociables que se han tornado exigibles y pagaderas) o hasta el vencimiento establecido o Fecha de Rescate, según sea el caso;

(ii) no se haya producido ni subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito, o ello no ocurra como resultado del depósito y el depósito no resulte en una infracción o violación de, ni constituya un incumplimiento bajo, cualquier otro instrumento significativo del que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias es parte o por el que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas se encuentra obligada;

(iii) La Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida haya pagado o dispuesto que se paguen todas las demás sumas pagaderas por la misma conforme al Contrato de Fideicomiso; y

(iv) la Sociedad haya enviado una instrucción irrevocable al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, para aplicar cualquier importe depositado al pago de las Obligaciones Negociables al vencimiento o en la Fecha de Rescate, según sea el caso.

Además, la Sociedad debe entregar al Fiduciario un certificado de los funcionarios y un dictamen legal que indiquen que todas las condiciones suspensivas para el cumplimiento y liberación han sido cumplidas. No obstante el cumplimiento y liberación del Contrato de Fideicomiso, las obligaciones de TGS para con cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago conforme al Contrato de Fideicomiso y, si se hubieran depositado fondos con el Fiduciario conforme al inciso (i) precedente, las obligaciones del Fiduciario respecto de la aplicación de los fondos en fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso se mantendrán en vigencia.

Anulación

A opción de la Sociedad:

(i) la Sociedad quedará liberada de todas sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (salvo, en cada caso, por ciertas obligaciones, incluyendo registrar la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, reemplazar Obligaciones Negociables robadas, extraviadas o mutiladas, mantener agencias de pago y mantener fondos para el pago en fideicomiso y salvo por los derechos de los tenedores de recibir el pago respecto del capital de y los intereses sobre las Obligaciones Negociables al vencimiento de dichos pagos y las disposiciones de anulación del Contrato de Fideicomiso); o

(ii) no estará obligada a cumplir con ciertos compromisos del Contrato de Fideicomiso;

Si (a) la Sociedad deposita irrevocablemente con el Fiduciario en fideicomiso (x) fondos, (y) Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos que, mediante el pago de intereses y capital respecto de los mismos de acuerdo con sus términos, proveerán fondos por un monto; o (z) una combinación de ambas cosas, en cada caso por un monto suficiente, en la opinión de una firma nacionalmente reconocida de contadores independientes expresada en una certificación escrita enviada al Fiduciario, para pagar y cancelar el capital de cada cuota de capital y cualquier prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables en Circulación en las fechas de vencimiento para su pago de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables; y (b) no se hubiera producido ni subsistiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (inclusive en razón de dicho depósito) en la fecha de dicho depósito o, respecto de un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en el inciso (vi) de la sección “Supuestos de Incumplimiento” (Quiebra; insolvencia; etc.), durante el período que finaliza 91 días después de esa fecha.

Además, para ejercer dicha opción, la Sociedad debe entregar al Fiduciario:

• un dictamen de abogados estadounidenses reconocidos independientes que indique que:

• los tenedores no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto a las ganancias federal como resultado de dicho depósito, anulación y liberación de ciertas obligaciones, que en el caso del inciso (i) precedente debe basarse en un cambio en la ley o en una decisión del Internal Revenue Service (autoridad tributaria de los Estados Unidos) o en un cambio en la ley del impuesto a las ganancias federal aplicable; y

• el fideicomiso de anulación no debe ser registrado como una sociedad de inversión conforme a la Xxx xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx; y

• un dictamen legal y un certificado de los funcionarios respecto del cumplimiento de todas las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato de Fideicomiso relativas al cumplimiento y liberación de las Obligaciones Negociables y que ello no resultará en ninguna violación conforme a los instrumentos o acuerdos que rigen otros Endeudamientos pendientes de la Compañía.

Titularidad

La Sociedad, el Fiduciario y cualquiera de sus respectivos agentes podrán tratar a cualquier Persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable como el propietario absoluto de la misma (esté o no dicha Obligación Negociable vencida) a los efectos de realizar un pago y para cualquier otro propósito.

Notificaciones

Tenemos la obligación de notificar al Fiduciario, con suficiente antelación para que dicha notificación sea asimismo notificada a los tenedores de Obligaciones Negociables, de cualquier evento que requiera que los tenedores sean notificados de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Todas las notificaciones serán enviadas por el Fiduciario.

Las notificaciones serán enviadas por correo, por correo de primera clase, franqueo pagado por adelantado, a los tenedores de Obligaciones Negociables no globales a sus direcciones registradas mientras que las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Globales serán entregados a DTC de conformidad con los procedimientos aplicables.

Además, desde la fecha en que las Obligaciones Negociables se listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se admitan para negociación en el Mercado Euro MTF, y las normas de dicha bolsa de valores así lo requieran, la Sociedad publicará todas las notificaciones a los tenedores en idioma inglés en un diario de circulación general en Luxemburgo (que se prevé será Luxemburger Wort) o a través del sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo –xxx.xxxxxx.xx– En tanto las Obligaciones Negociables listen en BYMA, la Sociedad publicará todas las notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires en el Boletín Diario de la BCBA, en un diario de circulación general en Argentina y en la AIF.

La Compañía realizará todas las demás publicaciones de dichas notificaciones conforme sea requerido oportunamente por la ley aplicable de Argentina.

Se considerará que los avisos han sido entregados en la fecha de envío por correo o de publicación según lo antes mencionado o, si fueren publicados en fechas diferentes, en la fecha de la primera de dichas publicaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencias; Agente de Registro; Agente de Co-Registro

Hemos designado inicialmente a Delaware Trust Company como fiduciario, coagente de registro, agente de pago y agente de transferencia. Banco Santander Río S.A. actuará inicialmente como agente de registro y agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina. La Sociedad puede en cualquier momento designar más u otros agentes de registro, coagentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia y revocar la designación de los mismos; estipulándose, no obstante, que en tanto ello sea requerido por las leyes de Argentina o por la CNV, la Sociedad mantendrá un agente de registro, un agente de pago, un agente de transferencia y un representante del Fiduciario en Argentina. De ser requerido por el Contrato de Fideicomiso, se cursará notificación inmediatamente de cualquier renuncia, remoción o designación de cualquier agente de registro, agente de pago o agente de transferencia de una serie en particular de Obligaciones Negociables, así como de cualquier cambio en las oficinas a través de las que actuará cualquier agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o agente de transferencia puntualmente a los tenedores de esa serie de Obligaciones Negociables del modo indicado en la sección “Notificaciones” más arriba y a la CNV.

Listado

Se ha presentado una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para que sean admitidas para negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo. La Sociedad hará sus mejores esfuerzos comerciales para obtener y mantener el listado de las Obligaciones Negociables en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Si en función de la admisión de las Obligaciones Negociables en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo la Compañía se viera en el futuro obligada a publicar información financiera con mayor frecuencia que lo que debiera hacer de otra forma, o estuviera obligada a publicar información financiera separada, o si a criterio de la Compañía el listado fuera indebidamente oneroso, la Compañía podrá procurar una admisión alternativa para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables por parte de otra autoridad de listado, bolsa de comercio y/o sistema de listado. Si dicha admisión alternativa para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables no estuviera disponible para la Compañía o fuera, en base al criterio comercialmente razonable de la Compañía, indebidamente oneroso, la Compañía podrá optar por no obtener una admisión alternativa para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables.

BNP Paribas Securities Services, es el Agente de Listado de Luxemburgo con respecto a las Obligaciones Negociables.

Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en el BYMA y admitidas para negociación en el MAE.

Exclusión de Responsabilidad Personal

Ningún director, ejecutivo, empleado, accionista o Persona controlante de la Emisora, ya sea pasado, actual o futuro, tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, ni por las demandas fundadas, relacionadas o con motivo de dichas obligaciones. Al aceptar una Obligación Negociable, cada tenedor renuncia a dicha responsabilidad. La renuncia y liberación son parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables. La renuncia podrá no ser efectiva con respecto a las responsabilidades establecidas por el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, artículo 54 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y otras reglamentaciones argentinas aplicables. También podría no ser efectiva bajo la ley federal de Títulos Valores de los Estados Unidos, siendo la opinión de la SEC que dicha renuncia podría ser contrario al public policy (orden público) de los Estados Unidos.

Ley Aplicable; Jurisdicción

La Ley de Obligaciones Negociables regirá los requisitos para que las Obligaciones Negociables sean calificadas como Obligaciones Negociables conforme a la misma. La Ley de Obligaciones Negociables, junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina, con sus modificaciones, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, con sus modificaciones, y otras leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina regirán la capacidad y autorización societaria de la Sociedad para formalizar y otorgar las Obligaciones Negociables, llevar a cabo la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina y las cuestiones relativas a las asambleas de tenedores. Todo otro asunto relativo a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirá por, y se interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos.

La Sociedad se somete en forma irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos, y de cualquier tribunal de apelaciones de los mismos, o cualquier tribunal de la Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial, y si las Obligaciones Negociables listaran en el BYMA, del Tribunal de Arbitraje de la BCBA conforme a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y renuncia a cualquier inmunidad respecto de la competencia de dichos tribunales sobre cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda iniciarse en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables u objeción a los mismos en base a la competencia territorial, residencia o domicilio o en base a que dicho juicio, acción o procedimiento fue iniciado en un tribunal inapropiado. La Sociedad ha designado en forma irrevocable a Delaware Trust Company, con domicilio en 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, como su agente autorizado a quien podrán enviarse todas las notificaciones procesales, mandamientos y citaciones en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables contra la Sociedad en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o tribunal federal de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y acuerda que dicha designación será irrevocable en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en Circulación o hasta la designación irrevocable por la Sociedad de un sucesor en el Estado de Nueva York como su agente autorizado a tal efecto y la aceptación de tal designación por dicho sucesor.

Moneda de Pago

La única moneda de cuenta y pago para todas las sumas pagaderas por la Compañía conforme a o en relación con las Obligaciones Negociables, será el Dólar.

La Compañía renuncia al derecho a invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (inclusive cualquier excepción conforme al Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación), la imposibilidad de pago en Dólares (asumiendo la responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o hecho fortuito), o excepciones o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o de distribución de esfuerzos).

Asimismo, la Compañía reconoce que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable respecto de los pagos a ser realizados respecto de las Obligaciones Negociables y renuncia en forma permanente e irrevocable al derecho que pudiera tener de alegar que cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables podría realizarse en cualquier moneda distinta xxx Xxxxx y por lo tanto renuncia a la aplicabilidad del mismo a cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables.

En caso de existir cualquier restricción o prohibición de acceso al Mercado Libre de Cambios de Argentina, la Compañía procurará pagar los montos adeudados conforme a las Obligaciones Negociables (i) comprando a precio xx xxxxxxx bonos del gobierno argentino de cualquier serie denominados en Dólares o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en Argentina, y transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera de Argentina, en la medida de lo permitido por la ley aplicable, o bien (ii) mediante cualquier otro medio razonable permitido por la ley argentina, en cada caso, en esa fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos indicados en los incisos (i) y (ii) precedentes correrán por cuenta de la Compañía.

Moneda de Cumplimiento

Cualquier monto recibido o recuperado en una moneda distinta de la moneda especificada en las Obligaciones Negociables (la “Moneda Especificada”) (ya sea como resultado de un fallo u orden de un tribunal de cualquier jurisdicción o de la ejecución del mismo, en relación con la quiebra, liquidación o disolución de la Sociedad o de otro modo) por cualquier tenedor en relación con cualquier suma adeudada al mismo por la Sociedad sólo liberará a la Sociedad de sus obligaciones por el monto de la Moneda Especificada que el destinatario del pago pueda comprar con el monto de ese modo recibido o recuperado en esa otra moneda en la fecha de recepción o recupero (o, si no fuera posible realizar la compra en esa fecha, el primer día en que ello sea posible). Si ese monto de la Moneda Especificada fuera inferior al monto en la Moneda Especificada adeudado al destinatario conforme a cualquier Obligación Negociable, la Sociedad deberá indemnizar a dicho destinatario contra cualquier pérdida que pueda sufrir como resultado de ello y, en todo caso, la Sociedad deberá indemnizar al destinatario por el costo de realizar dicha compra. A los efectos de este párrafo, será suficiente para el tenedor certificar de manera razonablemente satisfactoria (indicando las fuentes de información utilizadas) que el mismo hubiera sufrido una pérdida de haberse realizado una compra de la Moneda Especificada con el monto recibido en la otra moneda en la fecha de recepción o recupero del mismo (o, si no fuera posible realizar una compra de la Moneda Especificada en esa fecha, el primer día en que ello sea posible, debiendo la necesidad de cambiar la fecha certificarse del modo indicado precedentemente). Estas indemnizaciones constituyen una obligación separada e independiente de las otras obligaciones de la Sociedad, darán lugar a acciones separadas e independientes, se aplicarán independientemente de cualquier dispensa otorgada por cualquier tenedor y continuarán en plena vigencia a pesar de cualquier otro fallo, orden, reclamo o prueba de un monto liquidado respecto de cualquier suma adeudada conforme a cualquier obligación Negociable o de cualquier otro fallo u orden.

Ciertas Definiciones

A continuación, se establecen los términos principales definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso.

“Acciones con Derecho a Voto” significa, con respecto a cualquier Persona, valores de cualquier clase del Capital de tal Persona en ese momento en circulación y normalmente con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano social equivalente) de dicha Persona. El término “normalmente con derecho a” significa sin considerar ninguna contingencia.

“Acciones Descalificadas” significa la porción del Capital Social que, por sus términos (o por los términos de cualquier título valor en el que se puedan convertir o canjear a opción del tenedor), o debido al acaecimiento de un evento, venzan o sean rescatables en forma obligatoria, ya sea de conformidad con una obligación bajo un fondo de amortización o de otra forma, o resulten rescatables a elección exclusiva del tenedor.

“Activos Adicionales” significa (i) cualquier bien o activo (fuera de Endeudamiento y Acciones) a ser utilizado por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida; (ii) cualquier Inversión en una Persona que en ese momento se dedique, o como resultado de dicha Inversión se convirtiera en una Subsidiaria Restringida; y (iii) cualquier participación en una unión transitoria de empresas o en cualquier otra forma de joint venture no inscripto y las operaciones en relación con una unión transitoria de empresas u otra forma de joint venture no inscripto, o (iv) convenios, operaciones, participaciones o arreglos que permiten a una parte compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios relativos a la titularidad local o cumplir con otros objetivos habitualmente alcanzados a través de la conducción de actividades comerciales en forma conjunta con terceros, incluyendo, sin limitación, (A) participaciones en propiedades de petróleo y gas, instalaciones de procesamiento o sistemas de recolección o participaciones en inmuebles relacionados; y (B) convenios en forma de o conforme a contratos operativos, contratos de procesamiento, contratos de adquisición de derechos (farm-in), contratos de cesión de derechos (farm-out), contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitización, contratos de explotación común, contratos de oferta conjunta, contratos de servicio, contratos de joint venture, contratos constitutivos de sociedades de personas (colectivas o en comandita), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros, en caso en un Negocio Relacionado;

“Activos Totales Consolidados” significa, a partir de cualquier fecha de determinación, el total de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias que figuran en el balance consolidado de la Sociedad a la fecha más reciente (trimestral o anual, según sea el caso) (antes de la fecha de determinación relevante para la cual dicho balance esté disponible)”

“Acuerdo de Asistencia Técnica” significa el acuerdo de servicio de asistencia técnica, financiera y operativa, con fecha de 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx Energía S.A., y cualquier remplazo o o sustituta de la misma, en cada caso, conforme pueda ser enmendado, enmendado o modificado.

“Afiliada” significa, con respecto a cualquier persona, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios controla, co-controla, o está controlada o co-controlada por, o está bajo control común con, dicha persona.

“Agencias Calificadoras de Reconocimiento” tendrá el signficado establecido por la Regla 436 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

“Agentes de Calificación” significa Moody's, S&P y Fitch (o si alguna de esas entidades no hace pública una calificación de las Obligaciones Negociables, dicha otra “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional, en el sentido de la Norma 15c3-1 (c)(2)(vi)(F) bajo la Ley de Valores, que sea seleccionada por la Sociedad (según sea certificado mediante resolución del Directorio de la Compañía) como un agente de reemplazo.

“Autoridad Gubernamental” significa el gobierno de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otra nación o cualquier subdivisión política del mismo, provincial, estadual o local, y cualquier agencia, autoridad, dependencia, organismo regulador, tribunal, banco central u otra entidad que ejerza poderes o funciones legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas o relacionadas con el gobierno, incluyendo ENARGAS y la Secretaría de Energía de Argentina.

“Baja de Calificación” significa el acaecimiento, en cualquier momento dentro de los 90 días posteriores a la fecha del aviso al público informando que ha ocurrido un Cambio de Control, o de ser anterior, la fecha del aviso al público sobre la intención de la Compañía de realizar un Cambio de Control (período que se extenderá en tanto la calificación de las Obligaciones Negociables sea objeto de un anuncio público respecto de la consideración de la posible baja de calificación por parte de cualquiera de los Agentes de Calificación), de cualquiera de los siguientes hechos que según indicación expresa del Agente de Calificación pertinente haya sido resultado de dicho Cambio de Control (i) que al menos dos de los Agentes de Calificación en la fecha de dicho aviso al público, la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de al menos dos Agentes de Calificación sea inferior a una Calificación de Grado de Inversión; (ii) si las Obligaciones Negociables cuentan con una Calificación de Grado de Inversión por parte de cualquiera, pero no de dos o más, de los Agentes de Calificación en la fecha de dicho aviso al público, que la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de dicho Agente de Calificación sea modificada por debajo de una Calificación de Grado de Inversión; o (iii) si las Obligaciones Negociables tienen una calificación por debajo de una Calificación de Grado de Inversión por al menos dos de los Agentes de Calificación antes de dicho aviso al público, que la calificación de las Obligaciones Negociables por parte de al menos dos Agentes de Calificación sea degradada en uno o más grados (incluyendo grados dentro de las categorías de calificación así como entre distintas categorías de calificación).

“Bien” significa cualquier activo, ingreso u otro bien, ya sea tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin limitación, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Calificación de Grado de Inversión” significa una calificación equivalente o superior a (a) BBB-, por S&P x Xxxxx, (b) Baa3 por Moody’s o (c) el equivalente de los puntos (i) y (ii) por cualquier otra agencias calificadoras de reconocimiento nacional.

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de un evento o serie de eventos que dan como resultado que cualquier Autoridad Gubernamental Argentina, directa o indirectamente a través de una o más sociedades controladas, como resultado de una sentencia, nacionalización, confiscación, embargo, compra forzada, expropiación o de cualquier otra manera bajo el poder de dominio soberano se convierte en beneficiario efectivo -o beneficial owner- (conforme se define en la Regla 13d-3 y 13-d-5 del Exchange Act) de al menos el 51% del Capital Social con derecho a voto de la Sociedad.

“Cargo de Administración” significa un cargo abonado a una Persona (neto de impuestos al valor agregado o impuestos, derechos o determinaciones similares aplicados por una entidad gubernamental y cualesquiera gastos razonables (excluyendo gastos generales o estructurales) incurridos por dicha Persona) en concepto de remuneración por el cumplimiento de sus obligaciones (i) como operador técnico de la Compañía en carácter de concesionaria del sistema de trasporte de gas del sur de Argentina (incluyendo, sin limitación, la remuneración bajo el Acuerdo de Asistencia Técnica o cualquier contrato que lo suceda) o (ii) por cualesquiera otros servicios de administración de una Afiliada de la Compañía si tales servicios no son prestados en términos xx xxxxxxx o no satisfacen las disposiciones del artículo 72 de la Ley N° 26.831 de Argentina, cargo que no podrá superar el mayor de los siguientes montos en forma anual: (i) U$S 3 millones, o (ii) 7% del EBIT Consolidado (según la definición del Acuerdo de Asistencia Técnica) (excluyendo el gasto del cargo de administración) menos U$S3 millones.

“Cargo por Intereses Consolidado” significa, para cualquier período, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, el monto total de (i) el cargo por intereses en efectivo a ser pagado o el cargo por intereses no en efectivo a ser devengado durante el período pertinente respecto de Endeudamiento, incluyendo, sin limitación, (a) la amortización del descuento de emisión original respecto de cualquier Endeudamiento, (b) la porción de intereses de cualquier obligación de pago diferida, (c) todas las comisiones, descuentos y otros aranceles y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y aceptaciones bancarias, y (d) los costos netos asociados con obligaciones establecidas en Contratos de Xxxxxxxxx y Contratos de Divisas, incluyendo la amortización de costos de cobertura capitalizados, todo ello neto de intereses ganados; (ii) todos los componentes con excepción del capital del alquiler en relación con Obligaciones de Arrendamientos Capitalizadas pagadas, devengados o previstas a ser pagadas odevengadas por la Sociedad durante dicho período, y (iii) los dividendos pagados respecto de las acciones preferidas de la Sociedad o sus Subsidiarias a Personas distintas de la Sociedad o una de sus Subsidiarias totalmente controladas en cumplimiento del compromiso “Limitación a los Pagos Restringidos”, en cada caso conforme se establece en el último estado de resultados consolidado de la Compañía.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas las acciones, intereses, derechos de compra, garantías, opciones, participaciones u otros equivalentes o participaciones de capital de esa Persona (independientemente de la forma de designación y ya sea con derecho a voto o no), incluyendo todas las clases de acciones ordinarias, acciones preferidas, participaciones en sociedades de responsabilidad limitada o participaciones en sociedades colectivas, pero excluyendo todo título de deuda convertible en dicho capital.

“Contrato de Divisas” significa, cualquier contrato de divisas, acuerdo de swap de divisas u otro acuerdo similar, cualquier contrato de forward de divisas u otro contrato que (i) no sea para fines especulativos conforme sea razonablemente determinado de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía en el momento en que dicho Contrato de Divisas se celebró originalmente, y (ii) sea diseñado para proteger o gestionar la exposición a las fluctuaciones en las tasas de interés u otros tipos de riesgo con respecto a Endeudamiento u otros acuerdos o convenios de financiación.

"Control" o "Co-Control" significa la posesión, directa o indirectamente, del poder de dirigir la dirección de la administración o las políticas de una Persona, ya sea mediante la capacidad de ejercer el 50% o más del poder de voto, por contrato o de otra manera. "Controlar" y "Co-controlar" y "Controlar" y "Cocontrolar" tendrán significados correlativos.

“Contrato de Cobertura” significa cualquier tipo de protección a los tipos de interés o cualquier tipo de acuerdo o contrato de cobertura (incluyendo, sin limitación, swaps de tasa de interés, caps, floors, collars, y acuerdos similares y otras coberturas, futuros o contratos de forwards o acuerdos similares en relación con commodities, bienes y servicios que son producidos, proveídos, consumidos, o usados de cualquier otra forma en el curso ordinario de los negocios de la Compañía o se relacionan con cualquiera de las líneas de negocios o de sus Subsidiarias, , que (i) no son para fines especulativos conforme fuera determinado de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía en el momento en que dicho Contrato de Cobertura fue originalmente celebrado, y (ii) sea diseñado para proteger o gestionar la exposición a fluctuaciones en las tasas de interés u otros tipos de riesgos con respecto a Endeudamiento u otros acuerdos o convenios de financiación.

“Designación” tiene el significado establecido anteriormente en “Compromisos – Limitación en la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo u otro día en el que las entidades financieras estén autorizadas u obligadas por ley o reglamento a cerrar en la Ciudad de Nueva York.

“EBITDA Ajustado Consolidado” significa, para cualquier período, la Ganancia (Pérdida) Neta Consolidada para dicho período ajustada de la siguiente manera: (a) aumentada por (en la medida que se haya incluido en el cálculo de la Ganancia (Pérdida) Neta Consolidada la suma de (i) el Impuesto a las Ganancias Consolidado de dicho período; más (ii) el Cargo por Intereses Consolidado para dicho período; más (iii) la depreciación de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período, determinada en forma consolidada de acuerdo con las NIIF; más (iv) la amortización de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período, excluyendo, y sin duplicación, la amortización de los costos de emisión de deuda capitalizados y los costos de cobertura capitalizados para dicho período, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con las NIIF; más (v) cualquier otro cargo no monetario deducido al calcular la Ganancia (Pérdida) Neta Consolidada (excluyendo cualquier cargo no monetario que requiera devengamiento o reserva para cargos monetarios para cualquier período futuro) para dicho período de acuerdo con las NIIF, más (vi) pérdidas extraordinarias, y más, en la medida en que no estuvieran incluidas (1) la ganancia o pérdida por exposición a la inflación, (2) la ganancia o pérdida por moneda extranjera, neta de inflación, y (3) las ganancias o pérdidas por tenencia; más (vii) dividendos en efectivo y otros pagos similares recibidos de Inversiones relacionadas (neto de cualquier Inversión relacionada en efectivo ) y (b) reducida por (en la medida en que se haya incluido al calcular la Ganancia (Pérdida) Neta Consolidada) la suma de (i) cualquier ganancia no monetaria; más (ii) ganancias extraordinarias; más (iii) en la medida en que se trate de un valor positivo, el Impuesto a las Ganancias Consolidado; y más (iv) la amortización de valor llave negativo, todo ello determinado en forma consolidada y de acuerdo con las NIIF.

Sin perjuicio de lo anterior, el resultado neto de cualquier Subsidiaria Restringida únicamente se incluirá en el cálculo del Resultado Neto Consolidado para dicho período:

1. en proporción al porcentaje del Capital Social total de dicha Subsidiaria Restringida que esté directa o indirectamente en poder de la Compañía a la fecha de determinación; y

(b) en la medida que un monto correspondiente pudiera, en la fecha de determinación, ser distribuido a la Compañía por dicha Subsidiaria Restringida de conformidad con su acta constitutiva y los estatutos sociales o documentos constitutivos aplicables y cada ley, reglamentación, acuerdo o sentencia aplicable a dicha distribución.

“Efectivo Neto Disponible” de una Venta de Activos significa los pagos en efectivo o Equivalentes de Efectivo recibidos (incluyendo cualesquiera pagos en efectivo recibidos en forma de un pago diferido de capital conforme a un título o cuota a cobrar o de otro modo y el producido de una venta u otra disposición de cualesquiera títulos valores recibidos como contraprestación, pero sólo una vez recibidos, y obliga excluyendo cualquier otra contraprestación recibida en forma xx xxxxxxxx por parte de la Persona adquirente de Endeudamiento u otras obligaciones relativas a bienes o activos que están sujetos a dicha Venta de Activos o recibida en cualquier otra forma que no sea efectivo) por ella, en cada caso menos:

(i) todos los honorarios y gastos de abogados, contadores, bancos de inversión, corredores, consultores y de asesoría, gastos de titularidad y registro, comisiones y otros honorarios y gastos Incurridos, así como todos los impuestos federales, estaduales, provinciales, extranjeros y locales a ser pagados o registrados como un pasivo de acuerdo con las NIIF, como consecuencia de dicha Venta de Activos;

(ii) todos los pagos, incluyendo primas pagadas anticipadamente o sanciones, realizados respecto de cualquier Endeudamiento garantizado con activos sujetos a dicha Venta de Activos, de acuerdo con los términos de cualquier Gravamen sobre o cualquier otro convenio de garantía respecto de dichos activos, o que por sus términos, o a fin de obtener un consentimiento necesario para la Venta de Activos, o por la ley aplicable, deben ser repagados con el producido de dicha Venta de Activos;

(iii) todas las distribuciones y otros pagos a ser realizados a tenedores de participaciones minoritarias en Subsidiarias o joint ventures como resultado de dicha Venta de Activos;

(iv) los montos adecuados a ser provistos por el vendedor como reserva, de acuerdo con las NIIF, por cualquier pasivo asociado con los bienes y otros activos enajenados en dicha Venta de Activos y retenidos por la Sociedad o cualquier Subsidiaria luego de la Venta de Activos;

(v) impuestos pagados o pagaderos respecto de Ventas de Activos; y

(vi) el pago de Deudas garantizadas por un Gravamen sobre el activo o activos que fueron el objeto de dicha Venta de Activos.

“en Circulación” significa, al ser utilizado en referencia a las Obligaciones Negociables y sujeto a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, en cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables de dicha clase autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, a excepción de:

1. Obligaciones Negociables de dicha clase hasta el momento canceladas por el Fiduciario o entregadas por el Fiduciario para su cancelación;

2. Obligaciones Negociables de dicha clase, o partes de éstas, para cuyo pago o rescate se hayan entregado en depósito al Fiduciario o a cualquier agente de pago (distinto de la Compañía), las sumas de dinero necesarias en fideicomiso, o la Compañía las haya reservado, apartado y mantenido en fideicomiso en nombre de sus Tenedores (en el caso de que la Compañía actúe como su propio agente de pago), estableciéndose que, en el caso de que tales Obligaciones Negociables o partes de las mismas hayan de ser rescatadas con anterioridad a su vencimiento, deberá haberse notificado por escrito el rescate conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o se haya dispuesto lo necesario, a satisfacción del Fiduciario, para efectuar esa notificación;

3. Obligaciones Negociables de dicha clase respecto de las cuales la Compañía haya realizado una anulación o anulación de compromisos según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso; y

4. Obligaciones Negociables de dicha clase en cuyo reemplazo otras Obligaciones Negociables se hayan autenticado y entregado o pagado, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

Quedando establecido, sin embargo, que a fin de determinar qué Tenedores del monto nominal requerido de Obligaciones Negociables en Circulación han impartido, realizado o adoptado cualquier solicitud, intimación, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa u otro acto bajo el presente a cualquier fecha, ya sea de acuerdo con una asamblea de Tenedores o de conformidad con un Acto (según se define en el Contrato de Fideicomiso) de los Tenedores, según el caso, (a) el monto nominal de una obligación negociable con descuento de emisión original a ser considerado en Circulación será el monto nominal de la misma que vencería y sería pagadero a dicha fecha por aceleración de su Vencimiento Establecido hasta dicha fecha, (b) si a dicha fecha el monto nominal pagadero al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable no fuera determinable, el monto nominal de dicha Obligación Negociable a ser considerado en Circulación será el monto indicado o determinado de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, (c) el monto nominal de una Obligación Negociable denominada en una o más monedas extranjeras o unidades monetarias a ser considerado en Circulación será el equivalente en Dólares, determinado a dicha fecha en la forma prevista de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, del monto nominal de dicha Obligación Negociable (o en el caso de una Obligación Negociable descripta en las cláusulas (a) o (b) anteriores, del monto nominal determinado en la forma establecida en dicha cláusula), y (d) las Obligaciones Negociables en poder de la Compañía o cualquiera de sus Afiliadas serán excluidas y no serán consideradas en Circulación, con la excepción de que, a efectos de determinar si el Fiduciario estará protegido al basarse en dicha solicitud, intimación, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa u otro acto, únicamente aquellas Obligaciones Negociables respecto de las cuales un Funcionario Responsable del Fiduciario tenga conocimiento efectivo de que se encuentran en poder de la Compañía o cualquiera de sus Afiliadas serán excluidas conforme a lo antedicho. Las Obligaciones Negociables en poder de la Compañía o cualquiera de sus Afiliadas que hayan sido prendadas de buena fe podrán ser consideradas en Circulación si el acreedor prendario establece, a satisfacción del Fiduciario, el derecho del acreedor prendario de actuar de tal forma con respecto a dichas Obligaciones Negociables y que el acreedor prendario no es la Compañía o cualquier otro obligado bajo las Obligaciones Negociables o una Afiliada de la Compañía o de dicho otro obligado.

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación, (i) cualquier pasivo de dicha Persona (a) por dinero tomado en préstamo, o en virtud de cualquier obligación de reembolso relativa a una carta de crédito, o (b) instrumentado mediante un bono, pagaré, debenture o instrumento similar (incluyendo una obligación relativa al precio de compra) emitido para la adquisición de cualquier negocio, bien o activo de cualquier tipo (fuera de una cuenta a pagar o pasivo corriente que surja en el curso ordinario de los negocios), o (c) para el pago de dinero relacionado con cualquier obligación derivada de un arrendamiento de capital de un bien mueble o inmueble que ha sido registrado como una obligación de arrendamiento capitalizada, o (d) conforme a Contratos de Cobertura o Contratos de Divisas; (ii) todas las acciones rescatables emitidas por dicha Persona que tengan una fecha de rescate anterior al vencimiento establecido de las Obligaciones Negociables (estando el monto del Endeudamiento representado por cualquier privilegio de liquidación involuntaria más los dividendos devengados e impagos); (iii) cualquier pasivo de terceros del tipo indicado en el inciso (i) precedente que dicha Persona haya garantizado o que constituya de otro modo una obligación legal de la misma; y (iv) (sin duplicación) cualquier modificación, ampliación, reforma, diferimiento, renovación, prórroga o refinanciación de cualquier pasivo del tipo indicado en los incisos (i), (ii) y (iii) precedentes. A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento en particular conforme a esta definición, las garantías de (u obligaciones respecto de cartas de crédito que respalden) Endeudamiento de otro modo incluida en la determinación de dicho monto no serán incluidas.

“Endeudamiento Adquirido” significa el Endeudamiento de una Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias existente al momento en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida o al momento en que se fusiona o consolida con la Sociedad o con una Subsidiaria Restringida o se asume en relación con la adquisición de activos de tal Persona. El Endeudamiento Adquirido se considerará Incurrido en el momento en que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida o en el momento en que se fusione o consolide con la Sociedad o con una Subsidiaria Restringida o en el momento en que se asuma dicho Endeudamiento en relación con la adquisición de activos de tales Persona.

“Endeudamiento Atribuible” significa, con respecto a una operación de Venta y Alquiler Posterior, al momento de la determinación, el valor actual (descontado a la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables, compuesta anualmente) del total de las obligaciones del arrendatario por pagos de alquiler durante el plazo restante del contrato de arrendamiento en dicha operación (incluyendo cualquier período por el cual se prorrogó dicho arrendamiento); quedando establecido, sin embargo, que si dicha Operación de Xxxxx y Xxxxxxxx Posterior resulta en una Obligación de Arrendamiento Capitalizada, el monto del Endeudamiento representado por la misma se determinará de conformidad con la definición de “Obligación de Arrendamiento Capitalizada.

“Endeudamiento de Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida emitida para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida siempre que:

1. el monto de capital total (o el valor acumulado inicial, de ser aplicable) de dicho Endeudamiento nuevo a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el monto de capital total (o el valor acumulado inicial, de ser aplicable) del Endeudamiento que se Refinancia (más el monto de cualquier prima que deba pagarse en virtud de los términos del instrumento que rige dicho Endeudamiento y el monto de los gastos razonables en los que incurrió la Compañía en conexión con dicha Refinanciación);

2. dicho Endeudamiento nuevo tenga un Plazo Promedio Ponderado hasta el Vencimiento que sea igual o superior al Plazo Promedio Ponderado hasta el Vencimiento de la Deuda que se Refinancia;

3. si la Deuda que se Refinancia es:

• un Endeudamiento de la Compañía , dicho Endeudamiento de Refinanciación será un Endeudamiento de la Compañía , según sea el caso;

• un Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida, dicho Endeudamiento de Refinanciación será un Endeudamiento de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida; y

• un Endeudamiento Subordinado o un Endeudamiento Subordinado de Interés Diferido, dicho Endeudamiento de Refinanciamiento estará subordinado a las Obligaciones Negociables al menos en la misma medida y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Endeudamiento Senior” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otro Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria que califique igual en derecho de pago que las Obligaciones Negociables.

“Endeudamiento Subordinado” significa, con respecto a la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables.

“Endeudamiento Subordinado de Interés Diferido” significa el Endeudamiento de la Sociedad que está subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables, tiene un Vencimiento Declarado después del Vencimiento Declarado de las Obligaciones Negociables sobre el que no se pagan intereses en efectivo durante el plazo de las Obligaciones Negociables.

“Endeudamiento Total Consolidado” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, a cualquier fecha, el monto total (sin duplicación) de todo el Endeudamiento pendiente en ese momento, en todos los casos determinado sobre una base consolidada de conformidad con las NIIF y según lo reflejado en el último balance consolidado disponible de la Compañía entregado a los tenedores en virtud de “Ciertos Compromisos - Presentación de Información”.

“Efectivo y Equivalentes de Efectivo” significa: (a) cualquier moneda oficial recibida o adquirida en el curso ordinario de los negocios incluyendo, sin limitación, Pesos, Euros, Dólares o cualquier otra moneda de países en los que la Sociedad o sus Subsidiarias tienen operaciones; (b) Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos o certificados representativos de una participación en Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos, o títulos valores emitidos en forma directa y totalmente garantizados o asegurados por cualquier miembro de la Unión Europea, o cualquier agencia o dependencia de la misma (siempre que se prende el crédito de dicho miembro en respaldo de esos títulos valores) u otras obligaciones de deuda soberana (que no sean argentinas) calificadas como “A” o con una calificación superior, o con una calificación similar que sea equivalente o superior a ella por al menos una Agencia Calificadora de Reconocimiento, en cada caso con vencimientos no superiores al año de la fecha de adquisición; (c) Obligaciones del Gobierno Argentino (tal como se las define en el Contrato de Fideicomiso) (incluyendo las del Banco Central) o certificados representativos de una participación en Obligaciones del Gobierno Argentino (incluyendo las del Banco Central) con vencimientos no superiores al año de la fecha de adquisición; (d) (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos iguales o inferiores a un año de la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año de la fecha de adquisición, y (iv) depósitos de un día, en cada caso con un banco o sociedad fiduciaria constituida o habilitada conforme a las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados o conforme a las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea, o conforme a las leyes de cualquier país en el que la Sociedad tenga operaciones; (e) obligaciones de recompra con un plazo de no más de siete días para los títulos valores subyacentes del tipo indicado en los incisos (b) y (c) precedentes contraídas con entidades financieras que cumplan con los requisitos estipulados en el inciso (d) precedente; (f) commercial paper con una calificación de “BBB” o superior o una calificación similar equivalente o superior de por lo menos una Agencia Calificadora de Reconocimiento y con vencimientos dentro de los seis meses de la fecha de adquisición; (g) fondos que invierten en instrumentos xxx xxxxxxx monetario de los que por lo menos el 65% de los activos consistan en inversiones del tipo indicado en los incisos (a) a (f) precedentes; y (h) inversiones sustancialmente similares, de calidad crediticia comparable, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en que la Sociedad o sus Subsidiarias realicen operaciones.

“Equivalente en Pesos” significa, a cualquier fecha de determinación y con respecto a cualquier monto no denominado en pesos, el monto en pesos obtenido al convertir dicha moneda extranjera a pesos al tipo de cambio para la venta de pesos en cualquiera de los 5 Días Hábiles inmediatamente anteriores a dicha fecha de determinación, con respecto a dicho monto en moneda extranjera, informado por Banco de la Nación o informado por Bloomberg LP, Reuters Group PLC o (si dicha información no fuera informada por Bloomberg LP o Reuters Group PLC) por el servicio internacionalmente reconocido para la publicación de datos o información sobre tipos de cambio, determinado razonablemente por la Compañía; quedando establecido, sin embargo, que si los datos o información sobre tipos de cambio no estuvieran disponibles a dicha fecha de determinación debido a las condiciones xxx xxxxxxx o por otros motivos, entonces el Equivalente en Pesos será determinado por referencia a los datos o información sobre tipos de cambio disponibles en dicha fecha seleccionados por la Compañía durante dicho período de 5 Días Hábiles inmediatamente anteriores a dicha fecha de determinación.

“Evento de Cambio de Control” significa la ocurrencia de un Cambio de Control o Baja de Calificación.

“Fecha de Emisión y Liquidación” será la que se informe en el Aviso de Resultados.

“Fecha de Pago por Cambio de Control” tiene el significado establecido en la sección “Compra de Obliaciones Negociables en caso de un Evento de Cambio de Control”.

“Financiamientos Permitidos de Cuentas a Cobrar” significa cualquier facilidad o acuerdo de financiación de cuentas a cobrar celebrado por la Emisora o una Subsidiaria Restringida, siempre que la contraprestación total recibida en dicha financiación sea, al menos, igual al Valor Xxxxx xx Xxxxxxx de las cuentas a cobrar y los activos asociados vendidos, menos los descuentos normales, reservas o aumentos que reflejen la tasa de interés implícito.

“Financiación de Proyectos” significa cualquier financiación de la adquisición, construcción, desarrollo, expansión o mejora de cualquier bien relacionada con un proyecto (a) si la Persona o Personas que proveen tal financiación acuerdan expresamente, o por operación de los documentos de financiación relevantes, buscar los bienes así financiados y los ingresos que se generen por la operación de, o pérdida o daño de, tales bienes (excepto en la medida establecida en la cláusula (b)) como la única fuente de reembolso de los fondos adelantados y (b) para la cual no hay recurso para la Sociedad o sus Subsidiarias, salvo (i) recurso para la Subsidiaria de financiación de proyectos relevante o (ii) recurso para la inversión de capital, el compromiso de equidad, garantía de finalización, la inversión en deuda financiada o compromiso de financiación de deuda de la Sociedad o sus Subsidiarias en dicho proyecto, recurso éste que en cada caso será por un monto fijado o limitado (inversión o compromiso de financiación éstos que de otro modo estarían permitidos por los términos de las Obligaciones Negociables).

“Fitch” Significa Xxxxx Ratings o cualquier sucesor del mismo.

“Funcionario Responsable” al ser empleado con respecto al Fiduciario, significa cualquier funcionario del departamento de fideicomisos corporativos con responsabilidad directa por la administración del Contrato de Fideicomiso, y también significa, con respecto a un asunto fiduciario corporativo en particular, cualquier otro funcionario a quien se refiera dicho asunto por sus conocimientos y familiaridad con el asunto en cuestión.

“Ganancia (Pérdida) Neta Consolidada” significa, para cualquier período, con respecto a la Sociedad y sus Subsidiarias Restringidas, la ganancia o pérdida neta de la Sociedad y sus Subsidiarias consolidadas para dicho período, determinada de acuerdo con las NIIF y, salvo que se establezca de oro modo en el Contrato de Fideicomiso, conforme se establece en el último estado de resultados consolidado de la Sociedad (que, para evitar cualquier duda, tendrá lugar luego de la deducción de participaciones minoritarias en Subsidiarias en poder de terceros).

“Impuesto a las Ganancias Consolidado” significa, para cualquier período, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, el monto indicado en los rubros “Beneficio (gasto) por impuesto a las ganancias” e “impuesto a la ganancia mínima presunta” (o cualquier rubro sucesor) en el estado de resultados consolidado más reciente de la Compañía .

“Incumplimiento” significa un supuesto o condición cuya ocurrencia sea, o por el paso del tiempo o por medio de notificación o ambos pudiera ser, un Supuesto de Incumplimiento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, incurrir (incluyendo por conversión, cambio o de otra manera), asumir, garantizar o de otra manera hacerse responsable con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación o el registro, de conformidad con las NIIF o las normas de la CNV, de cualquier Endeudamiento u obligación en el balance de dicha Persona (“Incurrimiento” e “Incurrido” tendrán significados correlativos); quedando establecido, sin embargo, que (i) un cambio en las NIIF o en las normas de la CNV que derive en la reclasificación de una obligación de dicha Persona existente en ese momento como Endeudamiento no será considerado un Incurrimiento de dicho Endeudamiento; (ii) con respecto a Endeudamiento denominado en pesos, un aumento, periódico o de otro tipo, en el monto de capital de dicho Endeudamiento como resultado de, y en proporción a la devaluación del peso contra el Dólar o la tasa de inflación de Argentina no será considerado un Incurrimiento de dicho Endeudamiento, y (iii) con respecto a Endeudamiento previamente Incurrido, un cambio en el Equivalente en Pesos de dicho Endeudamiento no será considerado un Incurrimiento de dicho Endeudamiento.

“Inversión” en cualquier Persona significa cualquier anticipo, préstamo u otra extensión de crédito directa o indirecta (incluyendo a modo de garantía o acuerdo similar) o aporte de capital a (mediante una transferencia de efectivo u otros bienes a otros o cualquier pago por bienes o servicios para la cuenta o uso de otros) o cualquier compra o adquisición de Capital Social, Endeudamiento u otros instrumentos similares por, dicha Persona; estipulándose que a los efectos de la definición de “Pagos Restringidos” el término “Inversión” no incluye:

(i) Inversiones en Efectivo Temporarias;

(ii) Inversiones en Títulos Negociables;

(iii) Inversiones por la Sociedad en cualquier Subsidiaria Restringida;

(iv) Inversiones en cualquier Persona (salvo Subsidiarias Restringidas) que se encuentren directa o indirectamente involucradas en un Negocio Relacionado;

(v) Inversiones existentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso y consignadas en un suplemento o anexo del mismo;

(vi) Préstamos y anticipos a empleados de la Sociedad o cualquier Subsidiaria en el curso ordinario de los negocios y en términos consistentes con sus respectivas prácticas en vigencia antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso;

(vii) Préstamos y anticipos a proveedores o contratistas de la Sociedad o de una Subsidiaria en el curso ordinario de los negocios registrados como cuentas a cobrar en el balance de la Sociedad o de la Subsidiaria y en términos consistentes con sus respectivas prácticas en vigencia antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso;

(viii) Acciones, obligaciones o títulos valores recibidos en el curso ordinario de los negocios para cancelar montos adeudados a la Sociedad o una Subsidiaria como resultado de la ejecución o perfeccionamiento de Gravámenes o recibidas como resultado de acciones legales;

(ix) Inversiones por la Sociedad en una Subsidiaria cuyo producido es utilizado para financiar inversiones de capital relacionadas con obras de reparación y mantenimiento de emergencia no programadas de activos fijos o de capital u otros bienes de uso de la Sociedad o dicha Subsidiaria;

(x) Inversiones consistentes en gastos pagados por adelantado, títulos negociables mantenidos para su cobro y depósitos para alquileres, servicios públicos, accidentes de trabajo, depósitos en garantía y otros depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios por la Sociedad o cualquier Subsidiaria;

(xi) Inversiones en Contratos de Cobertura o Contratos de Divisas;

(xii) Inversiones recibidas por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida como contraprestación por Ventas de Activos o Inversiones realizadas con el producido de dichas Ventas de Activos, siempre que la Venta de Activos o Inversión sea consumada en cumplimiento del compromiso “—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos”;

(xiii) Inversiones realizadas bajo la forma de recompra o rescate de Endeudamiento de la Sociedad pendiente en la fecha del Contrato de Fideicomiso;

(xiv) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión o realizadas en virtud de compromisos legalmente vinculantes vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación y cualquier prórroga, modificación o renovación de cualesquiera Inversiones existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación (pero no de Inversiones que involucren adelantos adicionales, aportes u otras inversiones de efectivo, bienes u otros aumentos de los mismos, excepto como resultado de la acumulación o el devengamiento de intereses o descuento de emisión original o títulos en concepto de pagos en especie, en cada caso conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(xv) cuentas por cobrar de la Sociedad o cualquier Subsidiaria existentes, creadas, adquiridas en el curso ordinario de los negocios;

(xvi) Inversiones que comprendan inversiones de capital, compromisos de capital, garantías de cumplimiento, inversión de deuda financiada o compromiso de financiación de deuda en relación con cualquier Persona que incurra en Financiación de Proyectos, Inversiones que tendrán un Valor Xxxxx xx Xxxxxxx (tomado en conjunto con cualquier otra Inversión realizada de conformidad con los términos del presente punto (xvi) y que se encuentra, a dicha fecha, vigente), que no excedan US$60 millones (o su equivalente en otras monedas);

(xvii) (x) Inversiones en Subsidiarias No Restringidas realizadas con fondos netos resultantes de (1) cualquier aporte de capital en la Sociedad realizado prácticamente en forma simultánea a dicha Inversión, o la emisión o venta de Capital Social de la Sociedad (que no sean Acciones Descalificadas) o (2) una Venta de Activos de Inversiones en una o más Subsidiarias No Restringidas, y (y) Inversiones en cualquier Persona que sean realizadas con los fondos netos obtenidos a partir de una Venta de Activos de Inversiones en una o más Personas que no sean Subsidiarias;

(xviii) pagos de dividendos u otras distribuciones de Capital Social, Endeudamiento u otros títulos valores recibidos por parte de Subsidiarias No Restringidas (que no sean Subsidiarias No Restringidas cuyo principal activo sea Efectivo o Equivalentes de Efectivo);

(xix) el pago de Cargos de Administración de acuerdo a lo determinado por el Acuerdo de Asistencia Técnica;

(xx) Inversiones adicionales por un monto total a Valor Xxxxx xx Xxxxxxx que no exceda, en conjunto con cualesquiera Inversiones adicionales realizadas conforme a esta cláusula (xx), la suma de (x) US$50,0 millones (o el equivalente en otra moneda) y (y) el 5% de los Activos Totales Consolidados, de la Compañía y sus Subsidiarias al momento de dicha Inversión (cuyo cálculo del Valor Xxxxx xx Xxxxxxx deberá realizarse al momento en que se efectúe la Inversión y sin dar efecto a cambios de valor posteriores).

Se considerará que la Compañía o la Subsidiaria Restringida ha realizado una "Inversión" en una Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación, que se valuará al Valor Xxxxx xxx Xxxxxxx de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida al momento de su Designación y el monto de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Cualquier propiedad transferida a o desde una Subsidiaria No Restringida se valorará a su Valor Xxxxx xxx Xxxxxxx en el momento de dicha transferencia. Si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida vende o de otra forma dispone de acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier emisión y venta de acciones de Capital Social de una Subsidiaria Restringida) de manera que, una vez que surta efectos esa emisión o venta, la Subsidiaria Restringida dejaría de ser una Subsidiaria de la Compañía o se considerará que la Subsidiaria Restringida, según sea el caso, haya realizado una Inversión en la fecha de tal venta o disposición igual a la suma del Valor Xxxxx xxx Xxxxxxx de las acciones de Capital Social de dicha Subsidiaria anterior en poder de la Compañía o la Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra disposición y el importe de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria anterior garantizado por la Compañía o la correspondiente Subsidiaria restringida o adeudada a la Compañía o la Subsidiaria Restringida aplicable inmediatamente después de dicha venta u otra disposición.

“Inversiones en Efectivo Temporarias” significa lo siguiente:

(i) cualquier inversión en obligaciones directas de los Estados Unidos o cualquier dependencia de dicho país u obligaciones garantizadas por los Estados Unidos o cualquier dependencia de dicho país;

(ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con un banco o sociedad fiduciaria constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos (en todos los casos sin excluir a la Argentina) con un capital, superávit y utilidades no distribuidas por un total de más de US$50 millones (o el equivalente en moneda extranjera de dicho monto) y cuyo Endeudamiento a largo plazo tenga una calificación de “A” (o calificación similar equivalente, incluyendo calificaciones similares equivalentes de países extranjeros) o superior asignada por al menos una Agencia Calificadora de Reconocimiento;

(iii) (a) depósitos a la vista, (b) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos iguales o inferiores a un año de la fecha de adquisición, (c) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año de la fecha de adquisición, y (d) depósitos de un día, en cada caso con un banco o sociedad fiduciaria constituida o habilitada conforme a las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados o conforme a las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea, o conforme a las leyes de cualquier país en el que la Sociedad tenga operaciones, teniendo en cada caso la deuda a corto plazo senior de la casa matriz de dicho banco una calificación de “BBB+” o superior o una calificación similar equivalente o superior de por lo menos una Agencia Calificadora o cuya calificación local a escala nacional para deuda a corto plazo senior sea de BBB+ o superior o tenga una calificación similar equivalente o superior; y estipulándose, asimismo que si ningún banco o sociedad fiduciaria de ese país tuviera una calificación de BBB+ o superior o una calificación similar equivalente o superior, esta cláusula se aplicará a los tres bancos con mejor calificación del país pertinente;

(iv) obligaciones de recompra con un plazo no superior a 30 días para los títulos valores subyacentes del tipo indicado en el inciso (i) precedente contraídas con un banco que cumpla con los requisitos estipulados en el inciso (ii) precedente;

(v) inversiones en commercial paper, con vencimientos de no más de 90 días luego de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (fuera de cualquiera de las Afiliadas de la Sociedad) constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otro país extranjero reconocido por los Estados Unidos con una calificación al momento de realizar cualquier inversión en ella de “P-1” (o superior) de acuerdo con Moody’s o de “A-1” (o superior) de acuerdo con S&P (o calificación similar equivalente, incluyendo calificaciones similares equivalentes de países extranjeros);

(vi) inversiones en títulos valores con vencimientos iguales o inferiores a seis meses de la fecha de adquisición emitidos o totalmente garantizados por cualquier estado, mancomunidad, o territorio de los Estados Unidos o cualquier miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, y calificadas como mínimo como “A” por S&P o como “A” por Moody’s (o calificación similar equivalente);

(vii) inversiones en títulos valores con vencimientos iguales o inferiores a seis meses de la fecha de adquisición emitidas o totalmente garantizadas por Argentina; y

(viii) inversiones en fondos que invierten en instrumentos xxx xxxxxxx monetario de los que sustancialmente la totalidad de los activos consisten en inversiones del tipo indicado en los incisos (i) a (vii) precedentes.

“Jurisdicción Impositiva Relevante” tiene el significado que se establece en “Pago de Montos Adicionales” que antecede.

"Licencia" significa el derecho exclusivo y la responsabilidad por un período de 35 años, otorgado por el Gobierno argentino para proporcionar servicios de transporte de gas en el sur de Argentina a través del sistema de gasoducto del sur, transferido a la Compañía por GdE, y las modificaciones a los mismos, junto con todos los subanexados y toda la legislación, decretos, resoluciones judiciales o administrativas y/o reglamentos o interpretaciones emitidos por cualquier Autoridad Gubernamental, o por cualquiera de sus respectivas agencias (incluido el ENARGAS), que, para la Fecha de Emisión, hayan modificado, enmendado o complementado los términos y condiciones originales de la Licencia y todos sus anexos, incluidas las modificaciones, enmiendas y complementos que estén vigentes antes de la Fecha de Emisión y Liquidación resultantes de las disposiciones de la Ley de Emergencia Pública implementadas hasta la Fecha de Emisión y Liquidación y bajo decretos del Poder Ejecutivo emitidos con anterioridad a esa fecha e implementados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación.

“Moody's” significa Moody's Investors Service, Inc., o cualquier sucesor del mismo.

“Negocio Relacionado” significa un negocio en el sector del gas y energético o en las líneas de negocios a las que la Sociedad o sus Subsidiarias se dedican a la Fecha de Emisión y Liquidación, y cualquier otro negocio en que la Compañía pudiera verse involucrada en el marco de lo permitido por su Estatuto Social.

“NIIF” significa, con respecto a cualquier cómputo requerido o permitido bajo el Contrato de Fideicomiso, significa aquellos principios contables aplicables a la Compañía conforme sean generalmente aceptados en Argentina, consistentemente aplicados de conformidad con las reglamentaciones de la CNV, a la Fecha de Emisión.

“Obligación de Arrendamiento Capitalizada” significa, para cualquier Persona, la obligación que ésta tenga en virtud de un contrato de locación o licencia (u otro contrato que transfiera el derecho de uso) de un bien (ya sea inmueble, mueble o combinado) que deba clasificarse y contabilizarse como una obligación de arrendamiento capitalizada u obligación de arrendamiento financiero bajo las NIIF y, a los efectos del presente, el monto de esa obligación a cualquier fecha será su monto capitalizado a dicha fecha, determinado de acuerdo con las NIIF.

“Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos” significa las obligaciones directas (o certificados representativos de una participación en dichas obligaciones) de los Estados Unidos (incluyendo cualquier dependencia o repartición de dicho país), siempre que se empeñe el crédito de los Estados Unidos en respaldo de las mismas y no sean rescatables a opción del emisor.

“Pagador” tiene el significado que se establece en “Pago de Montos Adicionales” precedentemente.

“Oferta de Capital” significa cualquier emisión o venta de Capital Social (excepto Acciones Descalificadas) de la Compañía (o de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Compañía en la medida que los fondos netos resultantes de la misma sean aportados al capital ordinario de la Compañía o destinados a la compra de participaciones de capital (excepto Acciones Descalificadas) de la Compañía ) o warrants, opciones u otros derechos para adquirir Capital Social (excepto Acciones Descalificadas) de la Compañía a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, distinta de una emisión bajo planes de beneficio a empleados o de otra forma para compensar a funcionarios, directores o empleados.

“Operación de Venta y Alquiler Posterior” significa cualquier acuerdo con cualquier Persona (excepto la Compañía o una Subsidiaria) o del cual dicha Persona sea parte, que disponga el arrendamiento a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida, por un período mayor a tres años, de cualquier bien o activo, que haya sido o fuera a ser vendido o transferido por la Compañía o cualquier Subsidiaria a dicha Persona o a cualquier otra Persona (excepto la Compañía o una Subsidiaria) a la cual dicha Persona haya adelantado o vaya a adelantar fondos en garantía de los bienes o activos arrendados.

“Pago Restringido” significa, respecto de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, (i) cualquier dividendo (que no sea un dividendo pagadero exclusivamente en acciones ordinarias de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias en tanto dichos dividendos no resulten en la dilución de la participación de la Sociedad en dicha Subsidiaria, según sea el caso) u otra distribución (ya sea en efectivo, títulos valores u otros bienes) respecto de cualquiera de las acciones de cualquier clase del capital de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, si dichas acciones se encuentran en poder de Personas distintas a (A) la Sociedad, en el caso de sus Subsidiarias Restringidas o (B) sus Subsidiarias Restringidas, en el caso de sus respectivas Subsidiarias Restringidas, o (ii) la realización de cualquier pago de capital sobre, o la recompra, rescate, extinción u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquiera de dichas acciones o cualquier opción, warrant u otro derecho a adquirir dichas acciones de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o (iii) la realización de cualquier pago de capital sobre, o la recompra, rescate, extinción u otra adquisición o retiro a título oneroso de, antes de cualquier pago programado de capital, pago de fondo de amortización o vencimiento, cualquier Endeudamiento de la Sociedad que por sus términos esté subordinado a las Obligaciones Negociables, o (iv) la realización de cualquier Inversión.

“Pago por Cambio de Control” tiene el significado establecido en la sección “Compra de Obligaciones Negociables en caso de Evento de Cambio de Control”.

“Persona” significa un individuo, sociedad, sociedad limitada, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, asociación, sociedad por acciones, organización no constituida, fideicomiso o joint venture, o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Producido Neto en Efectivo” significa, con respecto a cualquier emisión o venta de acciones del Capital Social o cualquier otra venta de cualquier otro activo o inversión, los fondos resultantes en efectivo de dicha emisión o venta neta de honorarios de abogados, contadores, colocadores, compradores iniciales, descuentos, comisiones, honorarios de consultoría o cualquier otro honorario o gasto efectivamente incurrido en relación con la emisión o venta, y neto de impuestos pagados o pagables en dicha emisión o venta.

“Ratio de Cobertura Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, el producto de

(1) EBITDA Ajustado Consolidado para los cuatro trimestres económicos más recientes de la Compañía (un “Período de Cuatro Trimestres”), multiplicado por

(2) una fracción, cuyo numerador es uno y cuyo denominador es el Cargo por Intereses Consolidado (neto de ingresos por intereses consolidados) para dicho Período de Cuatro Trimestres;

Quedando establecido que:

(a) a los fines del cálculo del Ratio de Cobertura Consolidado, los montos en pesos argentinos referidos en las cláusulas (1) y (2) anteriores serán convertidos a Dólares al promedio de los tipos de cambio vendedor diarios para transferencias (divisas) publicados por Banco de la Nación Argentina cada día durante dicho Período de Cuatro Trimestres.

(b) Si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida ha:

(i) Incurrido cualquier Endeudamiento desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres que permanece pendiente en dicha fecha de determinación o si la operación que dio lugar a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura Consolidado es un Incurrimiento de Endeudamiento, el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres será calculado luego de dar efecto proforma a dicho Endeudamiento como si éste hubiera sido Incurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; o

(ii) cancelado, recomprado, anulado o satisfecho de otra forma cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho Período de Cuatro Trimestres o si cualquier Endeudamiento debe ser cancelado, recomprado, anulado o satisfecho de otra forma (en cada caso, excepto Endeudamiento Incurrido bajo cualquier línea de crédito renovable a menos que dicho Endeudamiento haya sido cancelado, en forma permanente y no reemplazado) en la fecha de la operación que dio lugar a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura Consolidado, entonces el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres será calculado de manera proforma como si dicha cancelación, recompra, anulación o satisfacción de Endeudamiento hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres;

(c) si, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas hubiera realizado una Venta de Activos, entonces, dando efecto proforma a dicha Venta de Activos durante dicho período sobre el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado;

(d) si, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, mediante fusión o de otra forma, hubiera realizado una Inversión en una Persona que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que pase a ser una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que tiene lugar en relación con una operación que da lugar a que se realice un cálculo bajo el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, entonces, dando efecto proforma a dicha Inversión o adquisición sobre el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres tal como si la operación hubiera ocurrido el primer día de dicho período; y

(e) si, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier Persona (que posteriormente pase a ser una Subsidiaria Restringida de la Compañía o sea fusionada con la Compañía o con una Subsidiaria Restringida de la Compañía desde el comienzo de dicho período ) ha Incurrido en Endeudamiento o satisfecho cualquier Endeudamiento o realizado una Venta de Activos o una Inversión o adquisición de activos que hubiera requerido un ajuste de acuerdo con las cláusulas (b), (c) o (d) anteriores de haber sido realizado durante dicho período, entonces el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres será calculado luego de dar efecto proforma al mismo como si dicha operación hubiera ocurrido el primer día de dicho período.

A los fines de esta definición, cuando deban calcularse el Cargo por Intereses Consolidado y el EBITDA Ajustado Consolidado sobre una base proforma, los cálculos proforma serán determinados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si cualquier Endeudamiento devenga intereses a una tasa variable y los efectos de dicho Endeudamiento deben calcularse sobre una base proforma, el cargo por intereses asociado a dicho Endeudamiento se calculará como si la tasa vigente en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (tomando en cuenta cualquier acuerdo de tasa de interés aplicable a dicho Endeudamiento como si el acuerdo de tasa de interés tuviera un plazo restante a la fecha de determinación mayor a doce meses). Al realizar un cálculo proforma, se entenderá que el monto de Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable pendiente de pago al día de determinación es (i) el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres o el período menor durante el cual estuviera pendiente de pago dicha línea de crédito, o (ii) si la línea de crédito fue creada después del cierre de dicho Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período comprendido entre la fecha de creación de la línea de crédito y la fecha de cálculo.

“Ratio de Endeudamiento Consolidado” significa, a cualquier fecha de determinación, el coeficiente de:

(1) El monto total del Endeudamiento Total Consolidado adeudado (neto de Efectivo y Equivalentes de Efectivo) al término del período fiscal trimestral consolidado más reciente, y

(2) Una fracción, el numerador de la cual es 1 y el denominador de la cual es el EBITDA Ajustado Consolidado para el período de cuatro trimestres consecutivos más reciente de la Compañía (un “Período de Cuatro Trimestres”)

Estipulándose que:

(a) A los fines de calcular el Ratio de Endeudamiento Consolidado, los montos en Pesos indicados en los puntos (1) y (2) precedentes serán convertidos a US$ de conformidad con lo siguiente:

(i) El Endeudamiento Total Consolidado y los montos de Efectivo y Equivalentes de efectivo denominados en Pesos a la fecha de los estados financieros serán convertidos a US$ en base al tipo de cambio vendedor para transferencias bancarias (divisas) publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de dichos estados financieros; y

(ii) El EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres será convertido a US$ utilizando el promedio de los tipos de cambio vendedor diarios para transferencias bancarias (divisas) publicados por el Banco de la Nación Argentina correspondientes a un Período de Cuatro Trimestres.

(b) si la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida:

(i) hubiera incurrido en cualquier Endeudamiento desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres que permanezca pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Ratio de Endeudamiento Consolidado incluyera Incurrimiento de Endeudamiento, entonces el EBITDA Ajustado Consolidado para la fecha de los estados financieros se calculará luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento como si dicho Endeudamiento hubiera sido Incurrido en la fecha de los estados financieros; o

(ii) hubiera repagado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otro modo pagado cualquier Endeudamiento desde el inicio del Período de Cuatro Trimestres o si cualquier Endeudamiento tiene que ser repagado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otro modo pagado (en cada caso, excluyendo Endeudamiento Incurrido bajo cualquier línea de crédito revolving, salvo que dicho Endeudamiento haya sido permanentemente repagado y no haya sido reemplazado) en la fecha en que la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Ratio de Endeudamiento Consolidado, entonces el Endeudamiento Total Consolidado a la fecha de los estados financieros se calculará luego de dar efecto pro forma a dicho repago, recompra, rescate, retiro, cancelación o terminación de Endeudamiento hubiera ocurrido en la fecha de los estados financieros;

(c) si, desde el comienzo de dicho Período de Cuatro Trimestres, la Sociedad o cualquier otra Subsidiaria Restringida de la Sociedad, haya realizado cualquier Venta de Activos, entonces, dando efecto pro forma a dicha Venta de Activos durante dicho período en el EBITDA Ajustado Consolidado;

(d) si desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, por medio de una fusión o de cualquier otra forma, hubieran realizado una Inversión en cualquier Persona que sea fusionada con o en la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida), o cualquier adquisición de activos, incluyendo cualquier adquisición de activos que tenga lugar en conexión con una operación que da lugar a la necesidad de realizar el cálculo conforme a la presente, que constituya en todo o en substancialmente todo una unidad operativa de un negocio, entonces, dando efecto pro forma a dicha Inversión o adquisición en el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres como si dicha transacción hubiera ocurrido el primer día de dicho período;

(e) si desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier persona (que subsiguientemente se haya convertido en una Subsidiaria Restringida de la Sociedad o que haya sido fusionada con o en la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida de la Sociedad desde el comienzo de dicho período) haya Incurrido en cualquier Endeudamiento o cancelado cualquier Endeudamiento o realizado cualquier Venta de Activos o cualquier Inversión o adquisición de activos que hubiera requerido un ajuste de conformidad con las cláusulas (b), (c) o (d) anterior, haya sido realizada durante dicho período, entonces el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho Período de Cuatro Trimestres se calculará luego de dar efecto pro forma de conformidad con el presente como si dicha transacción haya tenido lugar el primer día de dicho período.

A los efectos de esta definición, toda vez que el EBITDA Ajustado Consolidado deba ser calculado en base con efecto pro forma, los cálculos pro forma serán determinados de buena fe por un funcionario financiero o contable de la Sociedad. Si cualquier Endeudamiento tiene una tasa de intereses variable y los efectos de dicho Endeudamiento deban ser calculado en base pro forma, los costos de intereses relacionados a dicho Endeudamiento serán calculados como si la tasa aplicable a la fecha de determinación haya sido la tasa aplicable por el período entero (teniendo en consideración cualquier acuerdo de tasas de interés aplicable a dicho Endeudamiento si dicho acuerdo de tasas de interés se encuentra vigente a la fecha de determinación por un período superior a doce meses). Al realizar un cálculo pro forma, el monto de Endeudamiento a la fecha de determinación será considerada (i) el promedio diario adeudado de dicho Endeudamiento durante el Período de Cuatro Trimestres o cualquier período inferior en el que el crédito se haya encontrado vigente, o (ii) dicho crédito fue creado luego de la terminación del dicho Período de Cuatro Meses, el promedio del monto adeudado bajo dicho Endeudamiento durante el período desde la fecha de creación de dicho crédito hasta la fecha de dicho cálculo.

“Refinanciar” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, emitir cualquier Endeudamiento a cambio de o refinanciar, reemplazar, anular o reembolsar dicho Endeudamiento total o parcialmente. “Refinanciado” y “Refinanciación” tienen significados correlativos.

“Revocación” tiene el significado establecido en “Compromisos – Limitación en la Designación de Subsidiarias No Restringidas”.

“S&P” significa Standard &Poor’s, una división de The McGraw-Xxxx Companies Inc. o cualquier sucesor.

“Subsidiaria” significa una Compañía en la cual el 50% de sus acciones con derecho a voto en circulación esté Controlado, directa o indirectamente, por la Compañía o por otra u otras Subsidiarias, o por la Compañía y otra u otras Subsidiarias. A los fines de esta definición, “acciones con derecho a voto” significa acciones que en circunstancias ordinarias poseen derecho a voto para la elección de directores, ya sea en todo momento o únicamente en tanto ninguna clase de acciones preferentes posea derecho a voto en razón de una contingencia.

“Subsidiaria No Restringida” significa (i) cualquier otra Subsidiaria de la Sociedad Designada como una Subsidiaria No Restringida de conformidad con “Compromisos- Limitación en la Designación de las Subsidiarias No Restringidas” (cuya Designación podrá ser revocada mediante resolución del Directorio de la Compañía con sujeción a las disposiciones de dicho compromiso) y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. Cualquier Designación podrá ser revocada por una Resolución del Directorio de la Sociedad, sujeta a las disposiciones de dicha cláusula.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Sociedad que en el momento de la determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía que sea una “Subsidiaria Significativa” según el significado de la Norma 1-02 bajo la Regulación S-X promulgada por la SEC, vigente en la Fecha de Emisión y Liquidación.

“Tenedor” significa la Persona en cuyo nombre se registra una Obligación Negociable en el registro de Obligaciones Negociables de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Títulos Negociables” significa cualquiera de los siguientes ítems: (a) obligaciones directas fácilmente negociables del gobierno de los Estados Unidos o Argentina o cualquiera de sus dependencias o reparticiones u obligaciones incondicionalmente garantizadas con el crédito total del gobierno de los Estados Unidos o Argentina, (b) certificados de depósito asegurados de o depósitos a plazo fijo con cualquier banco comercial que sea miembro del Federal Reserve System de los Estados Unidos y que emita (o cuya controlante emita) commercialpaper calificados tal como se indica en el inciso (c), que haya sido constituido conforme a las leyes de los Estados Unidos o de cualquiera de sus estados y que tenga un capital y superávit combinados de por lo menos US$1.000 millones, (c) comercialpaper emitidos por cualquier sociedad constituida conforme a las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos y con una calificación de por lo menos “Prime-1” (o el grado equivalente en ese momento) por Moody’s o “A-1” (o el grado equivalente en ese momento) por S&P, o (d) obligaciones de deuda con un vencimiento no superior a un año de la fecha de adquisición emitidas por una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos o Argentina cuya deuda de largo plazo tenga una calificación de “A-” (o calificación similar, incluyendo calificaciones similares equivalentes de países extranjeros) o superior de al menos una Agencia Calificadora de Reconocimiento.

“Valor Xxxxx xx Xxxxxxx” con respecto a cualquier bien, activo, Acción, otros títulos valores, Inversiones o cualquier otro ítem, significa, en cualquier fecha, el valor xx xxxxxxx de dicho bien, activo, Acción, otros títulos valores, Inversiones u otros ítems en esa fecha, según lo determine de buena fe el directorio de la Sociedad o cualquier Subsidiaria, según corresponda.

“Vencimiento Declarado” significa, con respecto a cualquier Obligación Negociable o cualquier cuota de capital de la misma o interés en la misma, la fecha especificada en dicha Obligación Negociable como la fecha fija en la que el pago del capital de dicha Obligación Negociable, cuota de capital o interés es exigible y pagadero.

“Venta de Activos” significa una venta, locación, transferencia u otra disposición(o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones) por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive mediante una fusión u operación similar (cada uno de los actos mencionados, una “enajenación”/”disposición”),de:

(a) cualesquiera acciones de una Subsidiaria Restringida (excepto acciones de calificación de directores y acciones que conforme a la ley aplicable deben estar en poder de una Persona distinta de la Sociedad o una Subsidiaria Restringida);

2. la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos (excepto Efectivo y Equivalentes de Efectivo) de cualquier división o línea de negocios de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida; o

3. cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (excepto Efectivo y Equivalentes de Efectivo) fuera del giro habitual de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida;

No obstante lo expuesto anteriormente, no se considerará “Venta de Activos” no incluirá:

1. una disposición por la Sociedad o una Subsidiaria Restringida para la Sociedad o para otra Subsidiaria Restringida;

2. una disposición de activos con un Valor Xxxxx xx Xxxxxxx inferior a US$40 millones, en total en cualquier ejercicio económico de la Sociedad o dicha Subsidiaria Restringida ;

3. un gasto en efectivo, o liquidación o de Equivalentes de Efectivo o disposiciones de Inversiones en Efectivo Temporarias o bienes mantenidos para la venta y activos vendidos en el curso ordinario de los negocios;

4. la venta de bienes o equipo que, en la determinación razonable de la Sociedad, se haya deteriorado, esté obsoleto o dañado o de otra manera inutilizado en relación con los negocios de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Restringida o la transferencia de cualquier bien, derecho o activo al vencimiento y de acuerdo con los términos de cualquier concesión;

5. ventas u otras disposiciones de equipo, inventario, cuentas por cobrar u otros activos en el curso ordinario de los negocios;

6. la disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad y de sus Subsidiarias Restringidas según lo permitido en “Compromisos- Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos”

7. la licencia o sub-licencia, arrendamiento, cesión o sub-arrendamiento de inmuebles o muebles generales en el curso ordinario de los negocios;

8. disposiciones de activos en una Operación de Venta y Alquiler Posterior

9. la creación de un gravamen permitido por la cláusula “Limitación a los Gravámenes”

10. a los efectos de “Compromisos-Limitación a la Venta de Activos”, la realización de un Pago Restringido permitido de acuerdo con “Compromisos-Limitación a los Pagos Restringidos”; o

11. el descuento, factoring o securitización de cuentas por cobrar en el curso ordinario de los negocios.

“Plazo Promedio Ponderado hasta el Vencimiento” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en cualquier fecha, el número de años (calculado redondeando una doceava parte) obtenido por medio de la división de:

(1) el monto de capital total o preferencia de liquidación pendiente en ese momento, según sea el caso, de dicho Endeudamiento por

(2) la suma de los productos obtenidos multiplicando:

(a) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago requerido de capital o preferencia de liquidación pendiente en ese momento, según sea el caso, incluyendo el pago a su vencimiento final, respecto a ellos, por

(b) el número de años (calculado redondeando una doceava parte) que transcurra entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las siguientes restricciones se aplicarán a la reventa de las Obligaciones Negociables. Se aconseja a los compradores consultar a sus asesores antes de efectuar cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni a ninguna ley estadual de títulos valores, y no se podrán ofrecer ni vender dentro de Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, ni en nombre o beneficio de ellas, excepto en virtud de operaciones exentas de inscripción o no sujetas a inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y vendidas solamente:

• en Estados Unidos, a inversores calificados e institucionales (como es definido en la Regla 144A); y

• a ciertas personas, distintas a las de Estados Unidos, en transacciones en el extranjero cumpliendo con los requisitos de la Regla 903 bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense en virtud de la Regulación S.

Representaciones y Restricciones en la Reventa y Transferencia de los Compradores

Se considerará que cada comprador de las Obligaciones Negociables (además de los Compradores Iniciales en relación con la emisión y venta inicial de las Obligaciones Negociables) y cada uno de los titulares de cualquier interés sobre dicha titularidad, a través de su aceptación o compra, han declarado y acordado lo siguiente:

1. Está comprando las Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta sobre la cual ejerce completa discreción de inversión y ésta y cualquier otra cuenta de éstas es: (a) un inversor calificado institucional que está al tanto de la venta que está realizándose conforme a la Regla 144A o (b) una persona no estadounidense que no está en Estados Unidos;

2. Reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que no se podrán ofrecer ni vender dentro de Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, ni en nombre o beneficio de ellas, con la excepción de las disposiciones establecidas a continuación.

3. Entiende y acuerda que las Obligaciones Negociables ofrecidas inicialmente en los Estados Unidos a inversores calificados institucionales serán representadas por Obligaciones Negociables Globales y las Obligaciones Negociables ofrecidas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S serán también representadas por Obligaciones Negociables Globales.

4. Acuerda que no revenderá ni transferirá las Obligaciones Negociables de manera alguna, salvo (a) a la Emisora o sus subsidiarias, (b) dentro de Estados Unidos, a compradores calificados mediante una operación conforme a la Regla 144A, (c) fuera de Estados Unidos, mediante una operación conforme a las Reglas 903 y 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de una exención de inscripción de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (e) en virtud de una declaración efectiva de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada caso de conformidad con las leyes sobre títulos valores aplicables en cualquiera de los estados de los Estados Unidos o en otra jurisdicción que corresponda.

5. Acuerda que informarán a toda persona a quien le transfiera las Obligaciones Negociables sobre las restricciones a la transferencia de dichas Obligaciones Negociables.

6. Reconoce que, previo a cualquier propuesta de transferencia de las Obligaciones Negociables (además de una declaración efectiva de inscripción o respecto de las Obligaciones Negociables vendidas o transferidas ya sea mediante (a) la Regla 144A o (b) la Regulación S conforme la Ley de Títulos Valores Estadounidense), se le puede requerir a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables que proporcionen certificaciones en relación a la forma en que se realizaron dichas transferencias como fueron previstas en el Contrato de Fideicomiso en relación a las Obligaciones Negociables.

7. Reconoce que no se le requerirá al Fiduciario, el agente de registro o transferencia de las Obligaciones Negociables, la aceptación para la transferencia o registro de cualquier de las Obligaciones Negociables adquiridas, excepto que se le presente evidencia satisfactoria a la Emisora demostrando que las restricciones fueron debidamente cumplidas;

8. Reconoce que la Emisora, los Compradores Iniciales y cualquier otra persona se basarán en las verdad y exactitud de las manifestaciones, representaciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si cualquiera de las manifestaciones, representaciones y acuerdos se consideran que fueron realizados en virtud de la compra de las Obligaciones Negociables no continúan siendo certeras, se notificará prontamente a la Emisora y a los Compradores Iniciales; y

9. Reconoce que si las Obligaciones Negociables son adquiridas en carácter de fiduciario o agente para una o más cuentas de inversores, representa que posee completa discreción de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y tiene pleno poder para realizar los reconocimientos, representaciones y acuerdos precedentes en nombre de cada una de dichas cuentas.

Leyendas

A continuación se muestra el modelo de leyenda restrictiva que constará en el frente del Obligaciones Negociables Globales conforme a la Regla 144A y que se empleará con el fin de notificar a los adquirientes sobre las restricciones a la transferencia precedentes:

“Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni a ninguna otra ley en materia de títulos valores de cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América. Al adquirir estas Obligaciones Negociables, su titular acuerda que las Obligaciones Negociables o cualquier derecho o participación sobre estas se podrán ofrecer, revender, prendar o transferir de cualquier otra manera únicamente (A) a la Emisora, (B) siempre que las Obligaciones Negociables reúnan los requisitos para su reventa conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regla 144A”), a una persona que el vendedor razonablemente considere constituye un comprador que sea un inversor calificado (según se lo define en la Regla 144A) conforme a la Regla 144A, (C) en virtud de una exención de los requisitos de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si existiera), (D) en una operación fuera de Estados Unidos conforme a las reglas 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (E) en virtud de una declaración efectiva de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos, de conformidad con las leyes aplicables en materia de títulos valores en cualquiera de los estados de Estados Unidos u otras jurisdicciones pertinentes. El comprador, mediante la compra de las Obligaciones Negociables, manifiesta y acuerda que deberá notificar a cualquier comprador de estas Obligaciones Negociables de las restricciones de reventa referidas precedentemente.

Esta leyenda puede ser removida únicamente bajo la discreción y dirección de la emisora”.

A continuación se muestra el modelo de leyenda restrictiva que constará en el frente del Obligaciones Negociables Globales conforme a la Regulación S y que se empleará con el fin de notificar a los adquirientes sobre las restricciones a la transferencia precedentes:

“Estas Obligaciones Negociables no ha sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni a ninguna otra ley en materia de títulos valores de cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América. Al adquirir estas Obligaciones Negociables, su titular acuerda que ni las Obligaciones Negociables ni ningún derecho o participación sobre éste se podrán ofrecer, revender, prendar o transferir de manera alguna mientras no se efectúe dicha inscripción, salvo que la operación esté exenta de inscripción, o no se encuentre sujeta a ésta, y conforme con cualquier ley de títulos valores de cualquier otra jurisdicción.

Esta leyenda puede ser removida únicamente bajo la discreción y dirección de la emisora”.

Los períodos de restricción de la reventa pueden ser extendidos, discrecionalmente por la Emisora, en el evento de una o más emisiones de Obligaciones Negociables adicionales, tal como se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables”. Las leyendas precedentes (incluyendo las restricciones a la reventa especificadas) pueden ser removidas bajo la discreción y dirección de la Emisora.

Calificación de Riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. A nivel local, las Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo.

Por su parte, las Obligaciones Negociables serán calificadas a escala internacional por Moody’s Investors Service, Inc. y Standard & Poor’s (las “Agencias Calificadoras”). Las calificaciones internacionales serán informadas en un aviso complementario al presente.

La calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las agencias calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las agencias calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas CNV y demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas CNV. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por un valor nominal de hasta US$500.000.000 a una tasa de interés fija y al precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una oferta dirigida a los Inversores Calificados en la Argentina (la “Oferta Local”), oferta que será realizada por intermedio de los Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre HSBC Bank Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A., todos ellos en su carácter de Colocadores Locales, y la Compañía (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores calificados” (Qualified Institutional Buyers o “QIB” según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos); y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la “Oferta Internacional”, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. y la Compañía (el “Contrato de Compra Internacional”); en cada caso, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas CNV, entre otras normas aplicables.

La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de este capítulo. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.

Los Compradores Iniciales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas. A su vez, después de la oferta inicial, los Compradores Iniciales podrán modificar el precio de oferta y demás términos de venta de las Obligaciones Negociables.

De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Colocador Internacional acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y la Compañía acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Colocador Internacional en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados. Asimismo, el Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Compradores Iniciales de comprar las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes.

La Compañía acordará mantener indemnes a los Compradores Iniciales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con los pagos que los Compradores Iniciales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido, ni serán, registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Cada Colocador Internacional ha acordado que ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados según lo definido en la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (ii) fuera de los Estados Unidos, en base a la Reglamentación S en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se ofrezcan y vendan conforme a la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni por cuenta de, o para beneficio de éstas, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o se encuentre disponible una exención al requisito de registro. Los términos empleados anteriormente tienen los significados que se les asignan en la Regulación S y en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos valores y, actualmente, no existe mercado para ellas.

Oferta Internacional

Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de Argentina por medio de una oferta desarrollada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes, en virtud de las exenciones a requisitos de registro u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina por medio de los documentos de la Oferta en idioma inglés. La Compañía y los Compradores Iniciales celebrarán el Contrato de Compra Internacional. Los Compradores Iniciales implementarán, fuera de Argentina diversos métodos de comercialización consistentes con las prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones similares (incluyendo, sin limitación, road shows, teleconferencias individuales o globales, reuniones individuales o grupales, y distribución del Prospecto), y también pueden ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de ciertas afiliadas calificadas. La colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables se realizará a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building”. Una vez completo dicho proceso, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores fuera de Argentina y por los Colocadores Locales dentro de Argentina en un registro electrónico mantenido en la Ciudad de Nueva York, de conformidad con la práctica habitual y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “Colocación y Adjudicación” a continuación.

Por un plazo de 40 días contados desde el inicio de esta Oferta, cualquier oferta o venta de obligaciones negociables dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya participado o no en la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que el operador de bolsa realice la oferta o la venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención a los requisitos de registro disponible de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Oferta Local

Los Colocadores Locales ofrecerán las Obligaciones Negociables en Argentina a través de una oferta que calificará como una oferta pública desarrollada de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas CNV y demás leyes aplicables de Argentina. La oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la Resolución Nº N° 17.262 del Directorio de la CNV de fecha 3 de enero de 2014, y el aumento del monto del Programa de US$400.000.000 a US$700.000.000 fue autorizado por la Resolución N° 18.938 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxx xx xx XXX.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente a Inversores Calificados en Argentina, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas CNV.

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina excepto por la Compañía o a través de agentes registrados de conformidad con las leyes y reglamentaciones de Argentina, para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. La Oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se realizará mediante el Prospecto y el presente Suplemento de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IV, Título VI de las Normas CNV) y demás reglamentaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Colocadores Locales de conformidad con el Contrato de Colocación Local, a ser celebrado con la Compañía. Los Colocadores Locales se encuentran autorizados para desempeñarse como agentes colocadores en Argentina.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de colocación

La Compañía, y los Colocadores Locales efectuarán esfuerzos de colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables mediante una oferta pública en Argentina en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas CNV (incluyendo, sin carácter limitativo, el Capítulo IV, Título VI de las Normas CNV) y demás normas aplicables. A su vez, la Compañía junto a los Compradores Iniciales realizarán esfuerzos de colocación de las Obligaciones Negociables en los mercados internacionales fuera de la Argentina, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables (en base a la Regla 144A y la Regulación S).

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares que, entre otros, podrían incluir los siguientes: (i) presentaciones (road shows) internacionales y/o locales con inversores; (ii) llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores institucionales, en las que tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de road shows electrónicos o presentaciones audiovisuales por Internet que permitan a los potenciales inversores institucionales acceder a la presentación de la Compañía; (iv) la publicación de una versión resumida del Prospecto y de este Suplemento en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (v) la distribución (en versión electrónica o impresa) del Prospecto y del Suplemento en español en Argentina, y los documentos de la Oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Compradores Iniciales y/o los Colocadores Locales (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Suplemento y del Prospecto.

Book Building

La Compañía, los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales prevén colocar las Obligaciones Negociables de conformidad con el proceso de formación de libro (book-building) implementado por dichos Compradores Iniciales y Colocadores Locales.

Los Inversores Calificados interesados en adquirir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “Manifestación de Interés”) en las que se especifiquen el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser inferior a US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 en exceso de esa suma, al igual que el rendimiento ofrecido por las Obligaciones Negociables, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Solicitado”).

Conforme a lo descripto a continuación, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés recibidas de inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un registro electrónico ubicado en la Ciudad de Nueva York, de conformidad con la práctica habitual para este tipo de oferta internacional en los Estados Unidos y reglamentaciones aplicables en virtud del Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas CNV, con sus modificaciones (el “Registro”).

Sujeto a lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Compañía, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rescindir la Oferta en cualquier momento y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones que impidan su procesamiento en el sistema, y a no adjudicar Obligaciones Negociables o a adjudicar un monto inferior de Obligaciones Negociables en que el requerido por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de adjudicación establecidos a continuación. A su vez, los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por cualquier jurisdicción relevante.

Período de la Oferta

En Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales, quienes las remitirán a los Compradores Iniciales de conformidad con los procedimientos a estos últimos sujetos a las Normas CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables, los Colocadores Locales podrán requerir que los inversores en Argentina que remitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de las mismas. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse a los Compradores Iniciales.

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán ser entregadas a los Colocadores Locales en los domicilios indicados en el presente, durante el período de por lo menos tres Días Hábiles que comenzará en la fecha que se detalle en aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) a ser publicado en AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín electrónico del MAE, en el horario de 10 a 16 horas de Buenos Aires (el “Período de la Oferta”) y en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define a más adelante) en el cual los Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas de Buenos Aires (la “Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés, no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13 y las 16 horas de Buenos Aires, en la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y el cierre del Registro será determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación) (la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas en el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas CNV, los potenciales Inversores Calificados podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas basadas en los términos en que hubiesen sido presentadas (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

Adjudicación

El día posterior a la finalización del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Compradores Iniciales, la Compañía, conjuntamente con los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales, podrán determinar: (i) el precio de emisión, (ii) la tasa de interés, (iii) el rendimiento aplicable (el “Rendimiento Aplicable”) y (iv) el monto de las Obligaciones Negociables a emitirse, todo ello en función de las ofertas recibidas y de acuerdo con el mecanismo de book-building.

Asimismo, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación, se publicará un Aviso de Resultado en la página web de la Compañía, en la AIF y, tan pronto como sea posible, a través del Boletín Diario de la BCBA por la delegación de facultades xx XXXX y en el Boletín electrónico del MAE, indicando el monto de Obligaciones Negociables a ser emitido, el precio de emisión, el Rendimiento Aplicable y la tasa de interés (el “Aviso de Resultados”).

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

El Período de Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser modificados, suspendidos y/o prorrogados previo al vencimiento del plazo original. Ni la Compañía, ni los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales tendrán responsabilidad alguna en el caso de una modificación, suspensión o prórroga del Período de la Oferta o de la Fecha de Adjudicación, y los inversores que hubieran presentado Manifestaciones de Interés no tendrán derecho a compensación alguna. En el caso que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o decida no emitir las Obligaciones Negociables o no continuar con la Oferta, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que el Período de la Oferta o la Fecha de Adjudicación sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin penalidad alguna, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Ofertas Inválidas; Rechazo de Manifestaciones de Interés

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Colocadores Locales o a los Compradores Iniciales, según corresponda, toda la información y la documentación que los Colocadores Locales o los Compradores Iniciales puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.

La Compañía, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Asimismo, se podrá requerir a los inversores que brinden a los Colocadores Locales toda la información y documentación que deba ser presentada por los tales inversores o que de otro modo pueda ser requerida por los Colocadores Locales a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellas relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, como las emitidas por la UIF, la CNV o el Banco Central, así como cualquier otra reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará considerando el principio de tratamiento justo e igualitario de los inversores.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la página web de la Compañía, en la AIF y en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, así como también en el boletín electrónico del MAE.

La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de la Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea mayor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para la Compañía; (v) se produzcan cambios adversos sustanciales en los mercados financieros internacionales y/o en los mercados de capitales locales o internacionales, o en la situación general de la Compañía y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas, económicas o financieras o la situación crediticia de la Compañía, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en el presente no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central. A su vez, la Oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones de los contratos de colocación celebrados con los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales.

Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna en el caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, y los inversores que hubieran remitido Manifestaciones de Interés no tendrán derecho de compensación y/o de indemnización alguna.

Proceso de Adjudicación

Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Rendimiento Solicitado inferior o igual a la tasa aceptada por la Compañía deberán adquirir las Obligaciones Negociables solicitadas, sujeto a las leyes aplicables y a la adjudicación que decida la Compañía junto a los Compradores Iniciales, en base a los parámetros que se indican a continuación.

La Compañía prevé colocar las Obligaciones Negociables, entre compradores institucionales internacionales y, en Argentina, entre Inversores Calificados, incluyendo, sin limitación, fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de cuentas de banca privada. La Compañía dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que, en general, mantengan este tipo de valores negociables en sus portafolios a largo plazo, con el objetivo de que el precio xxx xxxxxxx secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores con probada capacidad para entender el riesgo crediticio, interesado en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Compañía y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.

Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre los inversores a ser utilizados por la Compañía se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucren a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad del Rendimiento Solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Compañía y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un precio uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

La Compañía no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso que ello suceda, se les adjudicará el monto total de Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado mayor a la tasa de interés determinada por la Compañía recibirá Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Compradores Iniciales ni los Colocadores Locales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido total o parcialmente excluidas. Dicha exclusión no generará responsabilidad para los Compradores Iniciales ni para los Colocadores Locales.

Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación, que será dentro xxx xxxxxx día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha anterior o posterior indicada en el Aviso de Resultados. Todas las Obligaciones Negociables serán abonadas por los inversores en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina, a ser indicada por los Colocadores Locales o los Compradores Iniciales de acuerdo a las prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Gastos de emisión

Los gastos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán soportados por la Compañía. Asumiendo un monto de emisión de US$500.000.000, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de US$4.055.000, y representarán el 0,811% de los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales, que sumarán aproximadamente US$2.750.000, y representan aproximadamente el 0,55% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que representan aproximadamente el 0,069% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iii) los honorarios de los auditores de la Compañía, que representan aproximadamente el 0,036% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iv) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales de la Compañía, de los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,076% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (v) los aranceles a pagar a la CNV, BYMA, el MAE, que representan aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; y (vi) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios del fiduciario, etc) los cuales representan aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.

EMISORA Transportadora de Gas del Sur S.A. Xxx Xxxxx 0000, xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
XXXXXXXXXX, AGENTE DE TRANSFERENCIA, AGENTE DE REGISTRO Y PRINCIPAL AGENTE DE PAGO Delaware Trust Company 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000
AGENTE DE PAGO EN ARGENTINA, AGENTE DE REGISTRO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA EN ARGENTINA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA Banco Santander Río S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx 000, 0x xxxx (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA RESPECTO DEL DERECHO ESTADOUNIDENSE	DE LOS COMPRADORES INICIALES RESPECTO DEL DERECHO ESTADOUNIDENSE
Skadden, Arps, Slate, Maegher & Xxxx XXX Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Xxxxxxxx LLP Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxx Xxxxxx
DE LA EMISORA RESPECTO DEL DERECHO ARGENTINO	DE LOS COMPRADORES INICIALES Y LOS COLOCADORES LOCALES RESPECTO DEL DERECHO XXXXXXXXX
Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Wetlzer Malbrán Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx, O’Xxxxxxx & Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse& Co. S.R.L Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx & Young Global Limited 25 de Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

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