CONTRATO DE COMISION MERCANTIL QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE (EN LO SUCESIVO LA “COMITENTE"), REPRESENTADA EN

CONTRATO DE COMISION MERCANTIL QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE (EN LO SUCESIVO LA “COMITENTE"), REPRESENTADA EN

ESTE ACTO POR EL SEÑOR __________________________________ Y POR LA OTRA PARTE

SAILBRIDGE CAPITAL CKD, S. DE R.L. DE C.V. (EN LO SUCESIVO EL “COMISIONISTA"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXXXX XXXXXXXX, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara la Comitente, por conducto de su representante:

a) Que es una sociedad mercantil, debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública

.

b) Que tiene poder suficiente para obligar a su mandante en los términos del presente Contrato, sin que dichas facultades le hayan sido revocadas, restringidas o modificadas en forma alguna, según consta en la escritura número _.

c) Que su registro federal de contribuyentes es: .

d) Que desea contratar los servicios del Comisionista para llevar a cabo el encargo (en lo sucesivo el “Encargo”) que consiste solamente en proponer al Comitente una o más personas interesadas en llevar una operación o serie de operaciones (en lo sucesivo, cada uno y en lo colectivo, conforme lo requiera el contexto, la “Operación”) que resulte en la compra, adquisición, transmisión, participación, total o parcial, de [ ] o sus activos (en lo sucesivo la “Empresa”), incluyendo una compraventa, fusión, asociación, joint-venture, suscripción, inversión, reparto de beneficios, o cualquier otro acuerdo que lleve a la participación directa o indirectamente de dicha persona(s) en el capital social u operaciones de la Empresa o en cualquier otra operación mediante la cual transfiera directa o indirectamente a un tercero el control, propiedad, posesión, operación, uso o goce, de la totalidad o parte de los activos y/o pasivos de la Empresa.

e) Que es su deseo celebrar el presente Contrato.

II. Declara el Comisionista, por su propio derecho:

a) Que es una sociedad mercantil, debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública número 63, de fecha

00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxx público número 246, Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, de la Ciudad México.

b) Que tiene poder suficiente para obligar a su mandante en los términos del presente Contrato, sin que dichas facultades le hayan sido revocadas, restringidas o modificadas en forma alguna, según consta en la escritura pública antes descrita.

c) Que su registro federal de contribuyentes SCC161125S75.

d) Que desea llevar a cabo el Encargo conforme a los términos y condiciones aquí descritos.

e) Que es su deseo celebrar el presente Contrato.

De conformidad con las Declaraciones que anteceden, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO. La Comitente designa de forma exclusiva al Comisionista para realizar conforme a los términos y condiciones del presente Contrato el Encargo.

SEGUNDA- ACEPTACIÓN DE OFERTAS DEL ENCARGO. El Comisionista acepta y reconoce que la Comitente se reserva el derecho exclusivo de aceptar o rechazar ofertas de acuerdo en sus intereses comerciales y/o políticas corporativas, así como para establecer los términos y condiciones para la aceptación de la oferta.

Las partes acuerdan que por oferta por el Encargo, se entenderá aquella oferta realizada por escrito por cualquier tercero y la oferta sea aceptada por el Comitente.

El Comitente reconoce y está de acuerdo que el Comisionista no será responsable por los actos u omisiones, incluyendo cualquier acto doloso o fraudulento, de aquellas personas que proponga al Comitente en el desempeño de su Encargo así como la idoneidad, conveniencia, competencia o capacidad de éstas para llevar a cabo la Operación. Asimismo, el Comitente reconoce y está de acuerdo que el Comisionista no actúa como su representante, agente, asesor, consultor, o consejero, en forma alguna, y que el Comitente es el único responsable de llevar a cabo todas las investigaciones y convalidaciones que sean necesarias o convenientes para la toma de sus decisiones con respecto a la aceptación de cualquier oferta o la celebración o ejecución de acuerdos con relación a la Operación.

TERCERA.- CONTRAPRESTACIÓN. Como contraprestación por el Encargo, el Comitente pagará al Comisionista los siguientes honorarios y comisiones:

• Una Comisión por Éxito de 5.00% (cinco por ciento) del Monto de la Operación (definido posteriormente), pagadera al momento de cierre de la Operación.

Por “Monto de la Operación” se entenderá el valor presente al momento del perfeccionamiento de la Operación de la suma de cualquier cantidad de dinero y del valor xx xxxxxxx de cualquier otra cantidad en especie o de cualquier otro tipo de bienes o servicios, pagados o por pagar al Comitente o a la persona que esté designe por parte de cualquier tercero o vehículo afiliado al mismo, en relación con la Operación.

A todas las cantidades antes mencionadas se les adicionará el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

Asimismo, el Comitente pagará o reembolsará al Comisionista todos los gastos en que incurra en relación con el cumplimiento de este Contrato.

Si dentro de un plazo de 5 (cinco) años siguientes a la terminación de la vigencia de este Contrato, existiera una oferta de una persona propuesta por el Comisionista, y está fuese aceptada por el Comitente, entonces el Comitente estará obligado a pagar al Comisionista la contraprestación aquí estipulada.

CUARTA.- RELACIONES NO LABORALES. El presente Contrato no otorga al Comisionista el carácter de agente o empleado de la Comitente y, en consecuencia, acepta que no está autorizado para llevar a cabo cualesquier negocio, o bien, incurrir en obligaciones o responsabilidad en nombre y representación de la Comitente, salvo las expresamente designadas en el presente Contrato. Las partes convienen en que el presente Contrato no podrá interpretarse de ninguna manera como constitutivo de cualquier tipo de asociación, o de vínculos de carácter laboral entre la Comitente y el Comisionista, ya que esta última desarrollará su actividad a través de sus medios propios.

QUINTA.- VIGENCIA. La duración del presente Contrato es de un año contado a partir del la fecha de firma del Contrato, pudiendo las partes extenderlo por períodos adicionales de con 30 (treinta) días naturales siempre y cuando medie acuerdo por escrito.

SEXTA.- CESIÓN. El Comisionista podrá ceder o transferir las obligaciones y derechos que adquiera por virtud de este Contrato a cualquiera de sus afiliadas, sin el consentimiento previo y por escrito de la Comitente.

SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES. En tanto no exista comunicación escrita en contrario, las partes señalan los siguientes domicilios para todos los efectos legales a que haya lugar, mismos a los que deberán enviarse cualquier tipo de avisos o comunicaciones en los términos de éste Contrato y siempre y cuando exista evidencia plena de acuse de recibo por alguna de las partes.

NOVENA.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD. En ningún caso el Comisionista será responsable de cualquier daño o pérdida (incluyendo cualquier daño o perjuicio, directo o indirecto, pérdida de negocio, o daño moral) que se pudiese causar al Comitente o terceros que esté relacionado o surja del presente Contrato, el Encargo, o la Operación, salvo aquellos que se deriven exclusivamente de la mala fe o dolo del Comisionista.

DÉCIMA.- TRIBUNALES COMPETENTES. Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de las leyes aplicables y de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus presentes o futuros domicilios o cualquiera otra causa.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y PERFECTAMENTE ENTERADAS LAS PARTES DE SU ALCANCE Y CONTENIDO, DECLARAN QUE EN SU CELEBRACIÓN NO EXISTIÓ NINGÚN VICIO QUE LO NULIFIQUE O INVALIDE TOTAL O PARCIALMENTE, POR LO QUE LO FIRMAN EN DOS EJEMPLARES, EN LA CIUDAD DE MÉXICO CONSTANTES DE FOJAS AL DEL MES JUNIO DE 2017 QUEDANDO COMO CONSTANCIA UN EJEMPLAR EN PODER DE CADA UNA DE LAS PARTES.

LA COMITENTE EL COMISIONISTA

En nombre y representación de/: En nombre y representación de/: