EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.

PROGRAMA RECURRENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA HASTA: $30,000,000,000.00

(TREINTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIs

Cada Emisión (según se define más adelante) de Certificados Bursátiles (según se define más adelante) hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la Emisión de que se trate, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características, de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (“Liverpool” o el “Emisor”) con el colocador respectivo al momento de dicha Emisión y se darán a conocer al momento de cada Emisión, mediante el aviso de oferta o aviso de convocatoria a subasta y el aviso de colocación (los “Avisos”) y en su caso, en el Suplemento. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos o en Unidades de Inversión (“UDIs”). Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo de este Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa serán Emisiones de Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en el presente prospecto.

Emisor: El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.

Clave de Pizarra: LIVEPOL.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de deuda, de largo plazo, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 61, 62, 63, y 64 de la LMV..

Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente:

Características específicas de cada Emisión:

Hasta $30,000,000,000.00 (treinta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs).

Las características de cada Emisión que se realice al amparo del Programa serán determinadas por el Emisor y señaladas en el título que ampare dicha Emisión, y las mismas se darán a conocer en los Avisos y en su caso en el Suplemento que resulte aplicable.

Monto de cada Emisión: Será determinado para cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo

del Programa.

Garantía: Los Certificados Bursátiles serán emisiones quirografarias, es decir que no contarán con garantía específica.

Plazo del Programa: 5 años a partir de la fecha del oficio de autorización de la Comisión.

Plazo de cada Emisión: Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en los Avisos y en

su caso en el Suplemento correspondiente; en el entendido que el plazo de cada emisión tendrá un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles” y la emisión respectiva, una “Emisión”).

Denominación: Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en pesos o en UDIs, según

se señale para cada Emisión al amparo del Programa.

Valor Nominal: El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada

Emisión, en el entendido que será por $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos, y se establecerá en el título, el Aviso y el Suplemento correspondiente.

Forma de Colocación: La forma de colocación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo

según se dé a conocer en el Aviso y Suplemento correspondiente a cada emisión.

Precio de Colocación: Será determinado para cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo

del Programa.

Amortización del Principal: La amortización de los Certificados se llevará a cabo de la manera que se

indique en el título, en los Avisos y en el Suplemento correspondiente.

Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su

amortización anticipada, ya sea a elección del Emisor o por Causas de Vencimiento Anticipado, según se señale en el título, el Aviso y el Suplemento correspondiente.

Vencimiento Anticipado Se podrá prever la posibilidad de vencimiento anticipado de cada Emisión,

según se señale en el título correspondiente y se den a conocer a través del Aviso o Suplemento según sea el caso.

Tasa de Interés de cada Emisión:

Los Certificados Bursátiles devengarán intereses desde la fecha de su Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser a rendimiento con tasa fija o con tasa variable, y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el título, en los Avisos y en su caso, en el Suplemento correspondiente.

Tasa de Intereses Moratorios: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso

de incumplimiento en el pago de principal, según se indique en el título, el Aviso y el Suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán

Intereses: pagados con la periodicidad que se establezca en el título correspondiente, según se dé a conocer en los Avisos o en su caso, en el Suplemento respectivo.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de interés, respectivamente, en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el título, el Aviso y el Suplemento correspondiente.

En el caso de los intereses moratorios, los mismos serán pagaderos en las oficinas del Representante Común designado para cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

Calificación(es): Cada Emisión será calificada al menos por dos agencias calificadoras

debidamente autorizadas. El nombre de las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes se señalarán en el Suplemento respectivo.

Destino de los Recursos: El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de cada Emisión

para los fines que se señalen en el Suplemento y título correspondiente.

Obligaciones del Emisor: Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer,

obligaciones de no hacer, y Causas de Vencimiento Anticipado conforme se indique en el Suplemento y en el título respectivos.

Incumplimiento en el pago de principal y, en su caso, de intereses:

Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales:

En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los Certificados Bursátiles en la fecha de vencimiento o, en su caso, incumpla con el pago de los intereses derivados de los Certificados Bursátiles, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores de los Certificados Bursátiles, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro del plazo que se establezca en el título que ampare dicha Emisión, el cual se dará a conocer en los Avisos y Suplementos correspondientes, a menos que la asamblea general de tenedores resuelva lo contrario.

Conforme a los términos del título que documente cada Emisión, el Emisor podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a los que se refiera el título que documente la Emisión correspondiente.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (el “Representante Común”),

en el entendido, que para cualquier Emisión al amparo del Programa (incluyendo la primera), el Emisor podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Aviso o Suplemento correspondiente.

Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a

los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 133 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal vigente, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Casa de Bolsa Santander, S.A. de

C.V. Grupo Financiero Santander México

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto, y en especial, la incluida bajo la Sección “Factores de Riesgo”.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto se encuentran inscritos con el No. 0047-4.15-2017-004 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

El presente Prospecto podrá consultarse en internet en las siguientes direcciones de la BMV, la CNBV: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx , xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx , o xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Autorización para su publicación por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores No. 153/10556/2017 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000.

Xxxxxx xx Xxxxxx, a 25 de julio de 2017

TABLA DE CONTENIDOS

I. INFORMACIÓN GENERAL 16

1. Glosario de Términos y Definiciones 16

2. Resumen Ejecutivo 19

Descripción General 19

3. Factores de Riesgo 20

a) Riesgos Relacionados con los Certificados Bursátiles 20

b) Factores de riesgo de la estrategia actual 22

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

c) Factores relativos al país 22

d) Riesgos derivados de la competencia 22

e) Factores relativos al Emisor 22

f) Factores relativos al uso de instrumentos financieros derivados de cobertura 22

xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

g) Factores relativos a dependencia o expansión de patentes, marcas registradas o contratos 22

h) Factores relativos a asociaciones estratégicas 22

i) Factores relativos a la vulnerabilidad de la Compañía a cambios en el tipo de cambio del peso con relación al dólar y al Euro 23

j) Factores relativos a la vulnerabilidad del emisor a cambios en las tasas de interés 23

k) Factores relativos a la vulnerabilidad del Emisor a cambios en la tasa de inflación en México 23

l) Factores relativos a productos o servicios 23

m) Impacto en cambio de regulaciones gubernamentales 23

n) Factores relativos a existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera 23

o) Factores relativos a la ley para prevenir el lavado de dinero 24

p) Régimen Fiscal 24

q) Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados 24

4. Otros Valores emitidos por el Emisor 26

5. Documentos de Carácter Público 27

II. EL PROGRAMA 28

A. CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA 28

1. Descripción del Programa 28

2. Tipo de Instrumento 28

3. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente 28

4. Vigencia del Programa 28

5. Monto por Emisión 28

6. Valor Nominal 28

7. Plazo del Programa 28

8. Plazo de cada Emisión 29

9. Tasa de Interés 29

10. Intereses Moratorios 29

11. Periodicidad de Pago de Intereses 29

12. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal 29

13. Amortización de principal 29

14. Amortización Anticipada 29

15. Obligaciones de Dar, Hacer y No hacer, y Causas de Vencimiento Anticipado 29

16. Garantía 29

17. Depositario 30

18. Posibles Adquirentes 30

19. Intermediarios Colocadores 30

20. Representante Común 30

21. Cotización 30

22. Legislación 30

23. Régimen Fiscal 30

24. Suplemento 31

25. Título 31

26. Autorización Corporativa 31

27. Aumento en el Número de Certificados Emitidos al Amparo de cada Emisión Realizada conforme al Programa 31

B. DESCRIPCIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES 33

1. Documentación y Depósito 33

2. Carácter de los Tenedores de Certificados Bursátiles 33

3. Inscripción de los Certificados Bursátiles 33

C. DESTINO DE LOS FONDOS 34

D. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 35

E. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA 36

F. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES DEL PROGRAMA 37

G. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 39

H. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACION RELEVANTE EN EL PROGRAMA. 42

III. EL EMISOR 43

A. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.a del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 43

1. Actividad Principal 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.i del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Canales de Distribución 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.ii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.iii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. Principales Clientes 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.iv del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.v del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

6. Recursos Humanos 43

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 0.x.xx del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

7. Desempeño Ambiental 44

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.vii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 44

8. Información xxx Xxxxxxx 44

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.viii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 44

9. Estructura Corporativa 44

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.ix del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

10. Descripción de los Principales Activos 44

11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 44

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.xi del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 45

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 45

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia (i) de la sección 3.a del Reporte Anual, (ii) los Estados Financieros Auditados de 2016 y (iii) del Reporte Trimestral, presentados ante la CNBV y BMV los días 28 xx xxxxx de 2017, 3 xx xxxxx de 2017 y 26 xx xxxxx de 2017 respectivamente, los cuales pueden ser consultados en la página

de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 45

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN 45

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia (i) de la sección 3.b del Reporte Anual, (ii) los Estados Financieros Auditados de 2016 y (iii) del Reporte Trimestral, presentados ante la CNBV y BMV los días 28 xx xxxxx de 2017, 3 xx xxxxx de 2017 y 26 xx xxxxx de 2017 respectivamente, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 45

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES 45

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 3.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR 45

a. Resultados de Operación 45

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia (i) de la sección 3.d.i) del Reporte Anual y (ii) del Reporte Trimestral presentados ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017 y 3 xx xxxxx 2017 respectivamente, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 45

b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital relativos al Ejercicio de 2016 45

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.d.ii) del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

c. Control Interno 45

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.d.iii) del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

d. Resultados de Operación respecto del Primer Trimestre de 2017 46

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y BMV el 26 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS 46

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.e del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

V. ADMINISTRACIÓN 47

1. Auditores Externos 47

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 4.a del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 47

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a la sección 4.b del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. Administradores y Accionistas 47

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a la sección 4.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. Estatutos Sociales y otros Convenios 47

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 4.d del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. Acontecimientos Recientes 47

VI. PERSONAS RESPONSABLES 49

VII. ANEXOS 54

1. Estados Financieros Dictaminados del Emisor al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 7 del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Reporte por posición en instrumentos derivados por los ejercicios 2016, 2015 y 2014 55

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección b) Resumen Ejecutivo – Desempeño de la Compañía del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente 55

3. Estados Financieros internos al 31 xx xxxxx de 2017 56

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y BMV el 26 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx respectivamente.

4. Reporte por posición en instrumentos derivados al periodo trimestral concluido el 31 xx xxxxx de 2017 57

5. Estados Financieros Consolidados Proforma por la adquisición de Suburbia 58

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Folleto Informativo presentado ante la CNBV y BMV el 16 de diciembre de 2016, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

6. Opinión legal 59

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Emisor y los Intermediarios Colocadores.”

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones.

Para los efectos del presente Prospecto, los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.

Términos Definiciones

“ACC” Significa Arrendadora de Centros Comerciales, S. de R.L. de C.V.

“Agencias Calificadoras” Significa Standard & Poor’s y Xxxxx Ratings, o cualquier sucesor

de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV seleccionada para cada Emisión.

“Avisos” Significa el aviso de oferta pública o convocatoria a subasta y el aviso de colocación que se publiquen en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Causas de Vencimiento Anticipado”

“Certificados” o “Certificados Bursátiles”

Significa las causas de vencimiento anticipado previstas en el título y Suplemento correspondiente.

Significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor al amparo del Programa.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Circular de Emisoras” Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día miércoles 19 xx xxxxx de 2003, según hayan sido modificadas.

“Convocatoria” Significa el aviso publicado en la página de internet de la BMV

conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en un proceso de subasta para las Emisiones de Certificados Bursátiles que se lleven a cabo bajo esa modalidad y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual

las instituciones de crédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Estados Financieros Auditados de 2016”

Significa los estados financieros consolidados auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2016 y 2015 presentados ante la XXXX x xx XXX xx 0 xx xxxxx xx 0000.

“Emisión” o “Emisiones” Significa cualquier emisión o emisiones de Certificados que el

Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisor” o “Liverpool” Significa El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,

S.A. de C.V.

“Intermediarios Colocadores Conjuntos” o “Intermediarios Colocadores”

Significa, ya sea conjuntamente o individualmente Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, o cualquier otra casa de bolsa que se determine en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado” Significa $30,000,000,000.00 (treinta mil millones de Pesos 00/100

Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs.

“Negocio Suburbia” La cadena de tiendas especializadas en ropa, calzado y accesorios

para toda la familia conocida como Suburbia, incluyendo los activos tangibles e intangibles utilizados en la operación de los mismos y operaciones correspondientes a dicho negocio.

“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“Programa” Significa el programa que se describe en el presente Prospecto, al

amparo del cual el Emisor podrá emitir Certificados Bursátiles, según el mismo fue autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/10556/2017, de fecha 21 de julio de 2017.

“Prospecto” Significa el presente prospecto de colocación.

“Reporte Anual” Significa el reporte anual del Emisor por el ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2016, presentado por el Emisor ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2017.

“Reporte Trimestral” Significa el reporte trimestral del Emisor por el periodo trimestral

terminado el 31 xx xxxxx de 2017, presentado por el Emisor ante la CNBV y la BMV el 26 xx xxxxx de 2017.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“Representante Común” Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en el

entendido, que para cualquier Emisión al amparo del Programa (incluyendo la primera), el Emisor podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Aviso y Suplemento correspondiente.

“Sociedades Suburbia” Significa la referencia conjunta a Inmobiliaria de Tiendas de

Xxxx, S. de R.L. de C.V., Operadora Suburbia, S. de R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S, de R.L. de C.V., y Operadora de Servicios Suburbia,

S. de R.L. de C.V.

“Subsidiaria” Significa, respecto del Emisor, aquellas subsidiarias del Emisor en

las que mantenga la titularidad de la mayoría de las acciones, partes sociales o títulos representativos de su capital social.

“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en

relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

“Tenedores” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles

“UDIs” Significa la unidad de inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que la sustituya.

“US$” o “Dólares” Significa Dólares, la moneda de curso legal en los Estados Unidos

de América.

“Walmex” Significa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.

Salvo por los términos definidos anteriormente, la información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.a del Reporte Anual, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Resumen Ejecutivo.

Descripción General

El Programa a que se refiere el presente prospecto permitirá que el Emisor lleve a cabo varias emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. El precio de colocación, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de intereses correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Emisor con los intermediarios colocadores respectivos en el momento de cada emisión, se señalarán en el título correspondiente y se darán a conocer al momento de cada emisión en el Aviso o Suplemento respectivo, según sea el caso.

Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa se denominarán en pesos o en UDIs. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa.

El pago del principal y, en su caso, de los intereses que generen los Certificados Bursátiles, se realizará en las oficinas de Indeval ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, tercer piso, colonia Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, Ciudad de México. En su caso, el pago de intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común designado para cada Emisión que se realice al amparo del Programa. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica.

El procedimiento de pago será establecido para cada emisión en los documentos referentes a dicha emisión.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijará para cada emisión.

El resumen ejecutivo con respecto al Emisor se incorpora por referencia de la sección 1.b del Reporte Anual que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. Factores de Riesgo.

Los riesgos e información contenida o incorporada por referencia en el presente Prospecto deberán ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en relación con los Certificados Bursátiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que el Emisor y sus operaciones están sujetos. Sin embargo, estos no son los únicos riesgos a que el Emisor está sujeto en la actualidad y, en el futuro, el Emisor y sus operaciones podrán estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales podría cambiar o ser evaluada en forma distinta.

a) Riesgos Relacionados con los Certificados Bursátiles

Concurso Mercantil del Emisor

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones del Emisor que se contienen en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en Pesos o UDIs, dejaran de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Falta de liquidez de los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien lo Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de tasas de interés en general, las condiciones xxx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado, recuperando así la totalidad o un parte del precio pagado inicialmente por ellos.

En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente.

El Programa contempla que cada emisión que se realice al amparo del mismo tendrá sus propias características. En el caso que así se señale en el título que ampare dicha emisión, una emisión podrá contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podrá también contemplar causas de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de una causa de vencimiento anticipada, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazo).

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar o ser retirada en cualquier momento.

Las calificaciones crediticias otorgadas por las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles estarán sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con nuestra empresa, México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Una disminución en la calificación podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos de nuestra empresa, así como nuestra capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Si las agencias calificadoras que haya emitido un dictamen respecto de la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles reducen o retiran la calificación otorgada a los mismos, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca o se extinga. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo a los suplementos correspondientes.

Riesgo de que ciertas emisiones de Certificados Bursátiles pudieran no causar intereses moratorios.

Si el Emisor decidiere en alguna de sus emisiones de Certificados Bursátiles no incluir un apartado de intereses moratorios en caso de incumplimiento en el pago del principal, esto podría significar una desventaja para los inversionistas que decidan adquirir este tipo de valores, por lo cual se les sugiere la lectura de todos los documentos relativos a cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles que lleve a cabo el Emisor al amparo del presente Programa.

Emisiones con amortización única al vencimiento de los Certificados Bursátiles.

Es posible que algunas emisiones al amparo del Programa prevean la amortización única de principal al vencimiento de los Certificados Bursátiles por lo cual los posibles Tenedores deberán considerar que podría representar un riesgo mayor para ellos en comparación con valores que cuenten con vencimientos parciales, ya que se requeriría mayor cantidad de recursos, en un momento determinado, para llevar a cabo su pago.

Volatilidad en la Tasa de Interés.

Los Certificados Bursátiles devengarán intereses a la tasa de interés que se especifique en el Título y el Suplemento correspondiente a cada Emisión. En virtud de lo anterior, los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de las tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados

Bursátiles les generen rendimientos menores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento.

f) Factores relativos al uso de instrumentos financieros derivados de cobertura.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

g) Factores relativos a dependencia o expansión de patentes, marcas registradas o contratos.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

h) Factores relativos a asociaciones estratégicas.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

i) Factores relativos a la vulnerabilidad de la Compañía a cambios en el tipo de cambio del peso con relación al dólar y al Euro.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

j) Factores relativos a la vulnerabilidad del emisor a cambios en las tasas de interés.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

k) Factores relativos a la vulnerabilidad del Emisor a cambios en la tasa de inflación en México

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

l) Factores relativos a productos o servicios.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

m) Impacto en cambio de regulaciones gubernamentales.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

n) Factores relativos a existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

o) Factores relativos a la ley para prevenir el lavado de dinero.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 1.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

p) Régimen Fiscal

El presente Prospecto contiene una breve descripción del régimen fiscal vigente aplicable a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva o detallada de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes para la decisión de adquirir, mantener o disponer instrumentos de deuda tales como los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles.

El Emisor no puede asegurar que en el futuro no habrá modificaciones al régimen fiscal aplicable que afecte de forma adversa las cantidades que recibirán los inversionistas bajo los Certificados Bursátiles.

Se recomienda a los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

q) Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en este Prospecto por referencia al Reporte Anual refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, los inversionistas potenciales deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias e información contenidas en el Reporte Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

Este Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiara y los resultados de la operación del Emisor. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distingos factores. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo fundamenta lo ocurrido hasta la fecha del Reporte Anual o del presente Prospecto, según sea el caso. El Emisor no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha del Reporte Anual o de este

Prospecto, según sea el caso, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o para reflejar eventos inesperados.

4. Otros Valores emitidos por el Emisor.

Acciones:

El Emisor cuenta con un programa de GDS (Global Depositary Shares) por un total de 361 títulos emitidos en los mercados europeos de Clearstream y Euroclear.

El Emisor presenta información financiera, económica, contable y administrativa a la BMV y a la CNBV en forma trimestral y anual de conformidad con las disposiciones aplicables de la LMV y de la Circular de Emisoras. Asimismo, el Emisor da aviso a la BMV de eventos relevantes cada vez que uno de estos ocurre.

En los últimos tres ejercicios el Emisor ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la información requerida por la LMV y por la Circular de Emisoras, en tiempo y forma.

Deuda:

Programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente.

La CNBV autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo con carácter revolvente, hasta por la cantidad de $25,000 millones de pesos. El 26 xx xxxxx de 2012, la CNBV autorizó a la Compañía la ampliación del Programa hasta por $25,000 millones de pesos.

A continuación se presenta un cuadro que muestra los detalles de las emisiones vigentes a la fecha de este Prospecto:

Fecha de vencimiento	Intereses pagaderos	Tasa de interés	Monto colocado (millones de pesos)	Clave de emisión
Ago 2018	Semestralmente	9.36%	$ 1,000	LIVEPOL 08
May 2020	Semestralmente	4.22%	* $ 750	LIVEPOL 10-U
May 2020	Semestralmente	8.53%	$ 2,250	LIVEPOL 10
Mar 2022	Semestralmente	7.64%	$ 1,900	LIVEPOL 12-2
Oct 2024	Semestralmente	3.95%	**$300	144 Reg S
Oct 2026	Semestralmente	3.875%	***$750	144 Reg S

(*) Emisión denominada en UDIs.

(**) Emisión denominada en dólares por un monto de $300 millones de dólares (***) Emisión denominada en dólares por un monto de $750 millones de dólares.

5. Documentos de Carácter Público.

Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, podrán ser consultados a solicitud de cualquier Tenedor en sus oficinas o con el Representante Común de la Emisión que corresponda.

Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor mediante una solicitud dirigida al Departamento de Relación con Inversionistas del Emisor, en las oficinas ubicadas en Xxxxx Xxxx 000, Xxx. Xxxxx Xx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 00-00-00-00, atención a Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx; o en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx , xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx .

Para mayor información también se puede consultar información en la página electrónica de la red mundial (internet) de Liverpool en la dirección: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx así como las páginas de la CNBV y la BMV: xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxx.xxx.xx. Dichas páginas de internet no forman parte de este Prospecto.

Este Prospecto se actualizará en el supuesto de que hubiere transcurrido más de un año de la fecha de autorización del Programa, o a partir de su última actualización, si el Emisor efectúa una nueva emisión al amparo del Programa, excepto en el caso que el Emisor se encuentre al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de la Circular de Emisoras, y la opinión legal se actualizará en el supuesto de que se modifiquen los términos bajo los cuales se otorgó dicha opinión legal o en caso de que hubiere transcurrido un año desde su fecha de expedición.

II. EL PROGRAMA

A. CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA.

1. Descripción del Programa.

El Programa recurrente a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de varias Emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. El monto total de la Emisión de que se trate, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo al momento de dicha Emisión y se darán a conocer al momento de cada Emisión, mediante los Avisos y en su caso, el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos o en UDIs. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo de este Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa.

2. Tipo de Instrumento.

Certificados Bursátiles de deuda, de largo plazo, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 61, 62, 63, y 64 de la LMV.

3. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente.

La CNBV autorizó la inscripción de Certificados Bursátiles que emita el Emisor conforme al Programa por un monto total con carácter revolvente de hasta $30,000,000,000.00 (treinta mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIs con carácter revolvente.

4. Vigencia del Programa.

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años durante el cual el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles, en el entendido de que el monto total en circulación será hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

5. Monto por Emisión.

Hasta el Monto Total Autorizado del Programa, menos el monto correspondiente de Emisiones de Certificados Bursátiles vigentes, según se establezca en los documentos de emisión correspondientes.

6. Valor Nominal.

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido que será por $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos, y se establecerá en el título, los Avisos y el Suplemento correspondiente.

7. Plazo del Programa.

5 años a partir de la fecha del oficio de autorización de la Comisión.

8. Plazo de cada Emisión.

Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente.

9. Tasa de Interés.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser a rendimiento con tasa fija o tasa variable, y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el título, en los Avisos y en su caso, en el Suplemento correspondiente.

10. Intereses Moratorios.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se indique en el título, en los Avisos y en su caso, en el Suplemento correspondiente.

11. Periodicidad de Pago de Intereses.

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el título, en los Avisos y en el Suplemento correspondiente.

12. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal.

El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de interés, respectivamente, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx. Xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Ciudad de México. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el título, la Convocatoria y/o el Aviso y el Suplemento. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común designado para cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

13. Amortización de principal.

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el título, en los Avisos y el Suplemento correspondiente.

14. Amortización Anticipada.

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, ya sea a elección del Emisor o por Causas de Vencimiento Anticipado, según se señale en el título, los Avisos y en el Suplemento correspondiente.

15. Obligaciones de Dar, Hacer y No hacer, y Causas de Vencimiento Anticipado.

Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de dar, hacer, obligaciones de no hacer, y Causas de Vencimiento Anticipado conforme se indique en los Avisos, en su caso en el Suplemento y en los títulos respectivos.

16. Garantía.

Los Certificados Bursátiles serán emisiones quirografarias, es decir que no contarán con garantía específica.

17. Depositario.

Los títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.

18. Posibles Adquirentes.

Personas físicas y xxxxxxx cuando, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

19. Intermediarios Colocadores.

Casa de Bolsa Santander S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Mexico; y Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer o cualquier otra casa de bolsa que se determine en el Suplemento de cada Emisión.

20. Representante Común.

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en el entendido, que para cualquier Emisión al amparo del Programa (incluyendo la primera), el Emisor podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Aviso y Suplemento correspondiente.

21. Cotización.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa cotizarán en la BMV.

22. Legislación.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana aplicable.

23. Régimen Fiscal.

Los impuestos aplicables a los rendimientos que paguen los Certificados Bursátiles, se encuentran sujetos:

(i) para personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre de la Renta y la Ley de Ingresos de la Federación vigente en su momento, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 153, 166 y demás aplicables de la mencionada ley, y dependerá de la naturaleza del beneficiario efectivo de los intereses así como para definir si aplica cierto beneficio previsto en algún convenio para evitar la doble tributación celebrado por México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. La presente sección es una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

24. Suplemento.

El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

25. Título.

Una copia del título que documente cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa será incluida en el Suplemento correspondiente.

26. Autorización Corporativa

Mediante acuerdo adoptado en la sesión del Consejo de Administración de fecha 17 xx xxxxx de 2016, se aprobó el Programa de Certificados Bursátiles descrito en el presente Prospecto.

27. Aumento en el Número de Certificados Emitidos al Amparo de cada Emisión Realizada conforme al Programa.

Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, el Emisor podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de una Emisión que se realice con base en el Programa (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales gozarán de exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la fecha de Emisión), incluyendo, entre otros, la fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal y clave de pizarra, a los previstos para los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva (los “Certificados Bursátiles Originales”) y formarán parte de dicha Emisión. En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a lo siguiente:

(i) La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio previstas en el Suplemento correspondiente para los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la Emisión de que se trate o por cualquier otra causa.

(ii) La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al título correspondiente.

(iii) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la Emisión de que se trate, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso.

(iv) En la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el título depositado en Indeval, en virtud del cual se documentó la correspondiente Emisión, por un nuevo título en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) el nuevo monto total de la Emisión; (ii) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; (iii) la nueva fecha de Emisión, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; (iv) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la fecha de Emisión o la fecha de vencimiento original de la emisión correspondiente, las cuales permanecerán sin cambio alguno; (v) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso en su fecha de Emisión. En su caso, el nuevo título indicará el monto, número de certificados, fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales.

(v) En caso de que la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los períodos de intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el título respectivo; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho periodo. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior.

(vi) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su valor nominal, en atención a las condiciones xxx xxxxxxx prevalecientes en la fecha de colocación.

(vii) El Emisor podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales.

B. DESCRIPCIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

1. Documentación y Depósito.

Por cada Emisión el Emisor suscribirá un título único, que representará la totalidad de los Certificados Bursátiles. El título deberá contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate y los requisitos que se establecen en las disposiciones legales aplicables.

El título que ampare cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles cumplirá con todos los requisitos establecidos en el artículo 64 de la LMV y será depositado en Indeval por el Emisor a más tardar en la fecha de Emisión.

2. Carácter de los Tenedores de Certificados Bursátiles.

Los Tenedores en virtud de la adquisición de los Certificados, por ese sólo hecho quedarán sujetos a las estipulaciones del título.

3. Inscripción de los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa se encontrarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y son aptos para cotizar en la BMV.

C. DESTINO DE LOS FONDOS.

Los recursos netos producto de cada Emisión serán aplicados por el Emisor conforme a sus requerimientos y dicha aplicación se revelará en el Suplemento correspondiente de cada Emisión. Entre otros usos, los fondos podrán destinarse al pago de deuda, capital de trabajo, usos corporativos generales, adquisiciones o cualquier otro fin permitido por el objeto social del Emisor.

D. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa Santander S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Mexico; Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer o de cualquier otra casa de bolsa que se determine en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos o Intermediario(s) Colocador(es), según sea el caso, y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos según se indique en el Suplemento que corresponda. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores Conjuntos o Intermediario(s) Colocador(es), según sea el caso, correspondientes podrán celebrar contratos de sub-colocación o de sindicación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las Emisiones según se indique en el Suplemento correspondiente.

En cuanto a su distribución, a través de los Intermediarios Colocadores Conjuntos o Intermediario(s) Colocador(es), según sea el caso, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, fondos de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros.

Para efectuar colocaciones al amparo del Programa una vez que la CNBV haya otorgado la autorización que corresponda, el Emisor espera junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos o Intermediario(s) Colocador(es), según sea el caso, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

El mecanismo de colocación será explicado en los Suplementos correspondientes de cada Emisión, el cual contendrá disposiciones particulares respecto al plan de distribución descrito en esta sección.

E. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA.

Los gastos aproximados relacionados con la implementación del Programa se detallan a continuación. Los montos descritos incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente:

Honorarios de los asesores legales		$823,892.00
Derechos por estudio y trámite de la CNBV		$20,234
Derechos por estudio y trámite de la BMV		$20,213
	Total	$864,339.00

Los gastos antes mencionados serán pagados por el Emisor de manera directa.

Los gastos en que se incurran por cada Emisión se describirán en el Suplemento correspondiente.

F. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES DEL PROGRAMA.

Por tratarse de un Programa, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos que serán dispuestos al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance de Liverpool que resultarán de cualquier Emisión. La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto que en relación a la misma produzca cada Emisión será descrita en el Suplemento respectivo.

La siguiente tabla muestra el estado de situación financiera al 31 xx xxxxx de 2017.

Cifras en miles de pesos:

G. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN.

Sujeto a lo dispuesto en el artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, los artículos del 216, 217 fracciones VIII y X a XII y 218. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores de los Certificados Bursátiles (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de forma individual, sino de manera conjunta). El Representante Común tendrá las siguientes funciones:

1. Autorizar con su firma el Título de los Certificados Bursátiles y cualquier otro documento de la Emisión que sea necesario suscribir;

2. Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos de las Emisiones, así como el cumplimiento de las obligaciones estipuladas a cargo del Emisor;

3. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones;

4. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, incluyendo la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera;

5. Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

6. Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a estos últimos del principal y/o intereses correspondientes;

7. Representar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente;

8. Calcular y publicar a través de los medios que la BMV determine para tal efecto, las tasas y montos de intereses a pagar, así como los avisos de pago correspondientes, asimismo, entregar y hacer del conocimiento de Indeval los avisos conforme a lo establecido en el Título;

9. Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión que no constituya información confidencial; en el entendido, que cualquier información que sea divulgada al Representante Común que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no haya sido identificada como confidencial; en el entendido, además, que la información con respecto a la obligación del Emisor del pago de principal e intereses en ningún momento podrá ser considerada de carácter confidencial;

10. Deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea general de tenedores o al momento de concluir su encargo;

11. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC, las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles.

Asimismo, el Representante Común deberá velar por los intereses de los Tenedores, para lo cual deberá verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de sus obligaciones incluyendo las relacionadas con la presente

emisión y pago de los Certificados Bursátiles representados por el Título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la presente emisión que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles).

Igualmente, el Representante Común revisará el cumplimiento de la emisión, el estado que guarda el Emisor y demás aspectos relacionados con los Certificados Bursátiles, así como la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones al amparo de los mismos.

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor o a aquéllas personas que presten servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones plasmadas en el Título. En ese sentido, el Emisor tendrá la obligación de entregar al Representante Común la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones mencionadas anteriormente y en los plazos en que éste último razonablemente le requiera, en días y horas hábiles, para el cumplimiento de sus funciones y obligaciones. El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas antes referidas una vez al año y conforme lo considere necesario a efecto de allegarse de la información antes señalada.

Lo anterior, en el entendido que, en caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados, o detecte cualquier incumplimiento de las obligaciones por parte del Emisor establecidas en el Título, tendrá la obligación de solicitar inmediatamente al Emisor que haga del conocimiento del público inversionista dicha situación, a través de la publicación de un evento relevante. En caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate dentro de los dos días hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste último tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común, de conformidad con lo que al efecto proponga, podrá solicitar a la asamblea general de tenedores o esta última ordenar que se subcontrate a terceros especializados con cargo al Emisor, para que le auxilien al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el Título o en la legislación aplicable, sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea; en el entendido, que si la asamblea general de tenedores no aprueba dicha subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le sean directamente imputables en términos de la Circular de Emisoras o de las demás disposiciones legales aplicables. En caso de que no existan recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para la Ciudad de México y sus correlativos con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por la totalidad de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El Representante Común solo podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el Título, en el entendido, que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles con

relación a los cuales haya sido designado como tal sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar cualquier tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Título o la legislación aplicable.

H. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACION RELEVANTE EN EL PROGRAMA.

Institución Nombre Cargo

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Director de Finanzas y Administración

Director de Tesorería

Director de Legal

Director Corporativo de Legal

Gerente Relación con Inversionistas y Tesorería

Casa de Bolsa Santander, S.A. de

C.V. Grupo Financiero Santander México

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Representante Legal

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Vicepresident DCM Director Ejecución Representante Legal Representante Legal

Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx de la Fuente Socio

PricewaterhouseCoopers, X.X Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx en el Departamento de Relación con Inversionistas del Emisor, en las oficinas ubicadas en Xxxxx Xxxx 000, Xxx. Xxxxx Xx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 0000-0000 o 0000-0000, o en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx o xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Los expertos o asesores que participaron en la Emisión no tienen un interés económico directo o indirecto en el mismo.

III. EL EMISOR

A. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.a del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.

1. Actividad Principal.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.i del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Canales de Distribución.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.ii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.iii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. Principales Clientes.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.iv del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.v del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

6. Recursos Humanos.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 0.x.xx del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

7. Desempeño Ambiental.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección

2.b.vii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

8. Información xxx Xxxxxxx.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección

2.b.viii del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

9. Estructura Corporativa.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.ix del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

10. Descripción de los Principales Activos.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.x del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 2.b.xi del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

Información financiera del Emisor

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia (i) de la sección 3.b del Reporte Anual, (ii) los Estados Financieros Auditados de 2016 y (iii) del Reporte Trimestral, presentados ante la CNBV y BMV los días 28 xx xxxxx de 2017, 3 xx xxxxx de 2017 y 26 xx xxxxx de 2017 respectivamente, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 3.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR.

a. Resultados de Operación.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia (i) de la sección 3.d.i) del Reporte Anual y (ii) del Reporte Trimestral presentados ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017 y 3 xx xxxxx 2017 respectivamente, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital relativos al Ejercicio de 2016.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.d.ii) del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

c. Control Interno.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.d.iii) del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

d. Resultados de Operación respecto del Primer Trimestre de 2017.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y BMV el 26 xx xxxxx de 2017, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección 3.e del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

V. ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 4.a del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a la sección 4.b del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

3. Administradores y Accionistas.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a la sección 4.c del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

4. Estatutos Sociales y otros Convenios.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la sección 4.d del Reporte Anual presentado ante la CNBV y BMV el 28 xx xxxxx de 2017, mismo que puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

5. Acontecimientos Recientes.

Con fecha 22 de febrero de 2017, el Emisor presentó a la CNBV y a la BMV el reporte trimestral correspondiente al cuarto trimestre del ejercicio 2016. Dicho reporte puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

Con fecha 26 xx xxxxx de 2017, el Emisor presentó a la CNBV y a la BMV el reporte trimestral correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2017. Dicho reporte puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

Con fecha 28 xx xxxxx de 2017, el Emisor presentó a la CNBV y a la BMV el Reporte Anual correspondiente al ejercicio 2016. Dicho reporte puede ser consultado en la página de internet de la BMV y del Emisor en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

El 4 xx xxxxx de 2017, el Emisor divulgó un evento relevante por virtud del cual anunció que en dicha fecha, se concretó la operación con Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“Walmex”) referente a la adquisición de Suburbia, la división de tiendas de ropa de Walmex en México. En virtud de dicha operación, Liverpool compró el 100% de las partes sociales de las cuatro entidades legales que conforman Suburbia, así como la propiedad intelectual y demás bienes y derechos relacionados con dicha división, por un monto neto aproximado de $15,700 millones de pesos, incluyendo deuda de aproximadamente $1,400 millones de pesos en forma de arrendamientos capitalizables que Liverpool está asumiendo. Asimismo, Liverpool reembolsó a Walmex un monto aproximado de $80 millones de pesos relacionados a ciertas construcciones que se llevaron a cabo desde la firma del acuerdo definitivo en agosto de 2016 a la fecha. Adicionalmente Walmex recibirá, en los próximos días, aproximadamente $3,300 millones de pesos por concepto de pago de dividendos decretados y reducción de capital. El precio de compra está sujeto a los ajustes normales en este tipo de transacciones, que se determinen de acuerdo al contrato de compraventa correspondiente.

El 5 de julio de 2016, el Emisor celebró con las sociedades denominadas Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil, Inversiones R III Limitada e International Funds Limitada, sociedades controladoras de Ripley Corp S.A. (la “Sociedad”), un contrato denominado Acuerdo de Asociación en Ripley Corp S.A. (el "Acuerdo de Asociación"), en virtud del cual el Emisor se obligó, entre otras cosas y sujeto a diversas condiciones, a comprar y adquirir, ya sea directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad designada al efecto, la totalidad de las acciones de la Sociedad que le sean ofrecidas en venta por los accionistas de aquella a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones ("OPA"). El Acuerdo de Asociación contemplaba, como fecha límite para dar inicio a la OPA, el plazo de 120 días contados desde la fecha de firma del Acuerdo de Asociación. Posteriormente, y conforme a lo que fuera informado mediante evento relevante el día 23 de diciembre de 2016, las Controladoras y el Emisor acordaron modificar el Acuerdo de Asociación en el único sentido de ampliar el plazo para la fecha límite de inicio de la OPA hasta el día 30 xx xxxxx de 2017, continuando sin modificación los demás términos y condiciones del mismo.

Con fecha 26 xx xxxxx de 2017, las Controladoras y el Emisor acordaron modificar el Acuerdo de Asociación en el único sentido de ampliar el plazo para la fecha límite de inicio de la OPA hasta el día 15 xx xxxxx de 2017, continuando sin modificación los demás términos y condiciones del mismo.

Con fecha 19 xx xxxx de 2017, el Emisor y las Controladoras informaron que han acordado terminar el Acuerdo de Asociación, liberando a las partes de todos los derechos y obligaciones estipulados en éste. Habiendo transcurrido más xx xxxx meses del anuncio del Acuerdo de Asociación, se han producido una serie cambios en el entorno macroeconómico de los países y mercados en que ambos operan que motivan esta terminación.