Señor Notario:

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una en la que conste la Adenda Nº 01 al Contrato de Concesión Sistema Garantizado de Transmisión “Línea de Transmisión Azángaro-Juliaca-Puno 220 kV” (en adelante, el Contrato), que celebran, de una parte, el Estado Peruano (en adelante, el Concedente), que actúa a través del Ministerio de Energía y Minas, con domicilio en Xx. Xx Xxx Xxxxx Xxx Xx 000, Xxx Xxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representado por la Directora General de Electricidad, Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx, identificada con Documento Nacional de Identidad Nº 00000000, designada por Resolución Ministerial N° 377-2016-MEM/DM, publicada el 12 de septiembre de 2016; y, de la otra parte, Transmisora Eléctrica del Sur 2 S.A. (en adelante, la Sociedad Concesionaria), inscrita en la Partida N° 13395301 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Xxxx xx xx Xxxxxx Xx 000, Xxxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representada por su Gerente General, Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, identificado con Carné de Extranjería N° 000192832, debidamente facultado según poder inscrito en el Asiento A0001 de la Partida N° 13395301 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA – ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 18 xx xxxxx de 2015, se suscribió el Contrato entre la Sociedad Concesionaria y el Concedente.

1.2 De acuerdo al numeral 16.3 de la Cláusula 16 del Contrato, las modificaciones y aclaraciones al Contrato, serán únicamente válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por los representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

1.3 De conformidad con el literal c) del artículo 54° del Reglamento del Decreto Legislativo N° 1224, Decreto Supremo N° 410-2015-EF, es posible suscribir una adenda a los contratos de Asociación Público Privada, como es el caso del Contrato, durante los primeros tres años de vigencia en aquellos casos que tengan por finalidad precisar aspectos operativos que impidan la ejecución del contrato.

1.4 Uno de los elementos esenciales del régimen tarifario recogido en el Contrato es la aplicación de un Índice de Actualización, cuya finalidad es actualizar el Costo de Inversión y el Costo de Operación y Mantenimiento establecido en el Contrato. El índice de ajuste recogido en el Contrato es el Índice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food

and Energy) publicado por el Departamento del Trabajo del Gobierno (Bureau of Labor Statistics).

1.5 Sin embargo, a partir de diciembre de 2015, el Departamento del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América ha dejado de publicar el Índice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and Energy), resultando necesario establecer el Índice que lo sustituya, habiendo las Partes acordado establecer el Índice WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy) publicado por el Departamento del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América.

SEGUNDA – OBJETO

En virtud de lo señalado en la Cláusula Primera, el objeto de la presente Adenda N° 01 al Contrato es modificar el literal f) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava del Contrato.

TERCERA – MODIFICACIÓN DEL LITERAL F) DEL NUMERAL 8.1

3.1 Las Partes acuerdan modificar, el literal f) del Numeral 8.1 de la Cláusula Octava del Contrato, el mismo que queda redactado de la siguiente forma.

“8.1 Para efectos de esta Cláusula, se entiende por: (…)

f) Índice de Actualización, es el Índice WPSFD4131 (Finished Good Less Food and Energy), publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica. Se utilizará el último dato publicado como definitivo en la fecha que corresponda efectuar la regulación. El índice inicial será el último Índice WPSSOP3500 (Finished Good Less Food and Energy), publicado como definitivo que corresponda al mes de la fecha de presentación de ofertas.

”

CUARTA– ÍNDICE DE ACTUALIZACIÓN

En caso la publicación del Índice WPSFD4131 (Finished Good Less Food and Energy) sea discontinuada, el mismo será reemplazado por el Índice equivalente que lo sustituya conforme a la declaración oficial contenida en los boletines oficiales del Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América u organismo que lo sustituya.

QUINTA.- MISCELANEA

5.1 El Concedente remitirá al OSINERGMIN copia de esta Modificación para su conocimiento.

5.2 Las Cláusulas y los numerales del Contrato que no han sido modificados o dejados sin efecto mediante esta Modificación, permanecen inalterados, están vigentes y son exigibles conforme a los términos del Contrato. Nada de lo indicado o contenido en esta Modificación puede ser interpretado o considerado como una renuncia, desistimiento, asentimiento o modificación de cualquier posición o declaración de las Partes con relación a cualquier asunto o materia del Contrato, salvo por lo expresamente declarado en esta Modificación.

5.3 La presente Xxxxxx entra en vigencia a la fecha de su suscripción por las Partes.

SEXTA- GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES

Los gastos notariales y registrales que demande la elevación de esta Minuta a Escritura Pública y su inscripción en los Registros Públicos, así como un Testimonio de la Escritura debidamente inscrita para el Concedente, serán de cargo y cuenta de la Sociedad Concesionaria.

Agregue usted, señor Xxxxxxx, las cláusulas xx xxx, efectúe los insertos correspondientes, en especial el texto de la Resolución Ministerial Nº [***] y pase los partes al Registro de Concesiones para la Explotación de Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble para su debida inscripción.

En señal de aprobación y plena conformidad con todos y cada uno de los aspectos contenidos en la presente Minuta, las Partes la suscriben en tres

(3) ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de Lima, a los [***] días del mes de [***] de 2016.

Por el Concedente Por la Sociedad Concesionaria

Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

DNI N°00000000 C.E N° 000192832