CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE Por la Central “ ” entre La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA,como Comprador y “ “ como Vendedor [ … ] de [ ……… ] de 2023
CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE Por la Central “ ” |
entre La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA, como Comprador y “ “ como Vendedor |
[ … ] de [ ……… ] de 2023 |
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El presente CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
RENOVABLE (en adelante el "Contrato"), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [_] días del mes de [ ] de 2023, entre:
1. La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA), una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando por instrucción regulatoria en los términos del Artículo 1° de la Resolución de la ex-Secretaría de Energía número 2022/2005 y en representación de los Agentes Distribuidores del MEM (en tal calidad, el "Comprador"); representada en este acto por los Sres. [ ], DNI [ ] y [ ], DNI [ ], en su calidad de apoderados; y
2. [ ], una Sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en [ ], República Argentina (en adelante, el "Vendedor") representada en este acto por el/los Sr/es. [ ], DNI [ ], y [ ], DNI [ ], en
su calidad de [ ]
CONSIDERANDO:
(A) Que las Leyes Nros. 26.190 y 27.191, los Decretos Nros. 531/2016, 882/2016 y 471/2017 establecen el marco del "Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica" (el "Régimen de Fomento de las Energías Renovables").
(B) Que el Decreto N° 531/2016, modificado por los Decretos Nros. 471/2017 y 962/2017 establece que CAMMESA o el ente que designe la Autoridad de Aplicación de las Leyes Nros. 26.190 y 27.191 realizará una convocatoria con el objeto de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica proveniente xx xxxxxxx renovables.
(C) Que la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía, en su calidad de Autoridad de Aplicación de las Leyes Nros. 26.190 y 27.191, de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4 del apartado VIII bis de la planilla Anexa al Artículo 11 del Decreto N° 958 del 25 de octubre de 2018 y el Artículo 5° del Anexo I del Decreto N° 531/2016 y sus modificatorios, mediante la Resolución SE N° [ ] de fecha [ ] de [ ], realizó la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional RenMDI (la “Convocatoria”) y aprobó el Pliego de Bases y Condiciones aplicable (el “Pliego de Bases y Condiciones” o “PBC”).
(D) Que por la Resolución SE N° [ ] se dispuso la Adjudicación de distintas Ofertas presentadas en la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional citada precedentemente (la "Resolución de Adjudicación").
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. En el presente Contrato, los términos que se utilicen en mayúsculas que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración, o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrán los significados asignados a los mismos en el Pliego de Bases. Adicionalmente, los términos que se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los siguientes significados:
"Agente MEM" significa un agente reconocido del MEM de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
"Agentes Distribuidores" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Año Calendario" significa el período que comienza en (e incluye) cada 1 de enero y finaliza en (e incluye) cada 31 de diciembre inmediatamente posterior.
“Autoridad de Aplicación”: significa la Secretaría de Energía de la República Argentina.
"Autoridad de Gobierno" significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"Autorización" significa cualquier autorización, aprobación, licencia, concesión, permiso, registro, requerimiento, sentencia, resolución, orden, decreto, publicación o notificación de cualquier Autoridad de Gobierno.
"Autorización Ambiental" significa cualquier Autorización en materia ambiental o social emitida o a ser emitida por cualquier Autoridad de Gobierno competente de la provincia de la República Argentina en la que se ubica la Central de Generación (o, si la Central de Generación se ubica en más de una provincia, emitida por la Autoridad de Gobierno competente de cada una de tales provincias) requerida conforme a la Legislación Aplicable para la construcción de la Central de Generación.
"Cambio xx Xxx" significa cualquier cambio en la Legislación Aplicable o en su interpretación por cualquier Autoridad de Gobierno competente a partir de la Fecha de Suscripción.
"Central de Generación" significa la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación), y todos los demás activos asociados con la misma, incluyendo instalaciones y equipos de medición y control, la línea de transmisión y estación transformadora sea éstas posteriormente cedidas o no al transportista a Agente Distribuidor, para conectar la Central de Generación al Punto de Entrega.
"Comprador" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
"Control" significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier persona física, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.
"Convocatoria" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato.
"Costos Fijos MEM" significa, colectivamente, los costos fijos correspondientes a la operación de la Central de Generación en el MEM determinados por la SE, entre los que se incluyen los siguientes costos: (a)cargos de transporte de corresponder , (b) cargos por conexión abonados a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (c) cargos de transporte abonados a Prestadores Adicionales de la Función Técnica de Transporte,
(d) cargo correspondiente a la Central de Generación por gastos del OED, (f) tasa de fiscalización y control correspondiente a abonar por la Central de Generación al ENRE, según lo previsto en el artículo 67 de la Ley 24.065 y (g) cargo por uso de la regulación primaria de frecuencia para aquéllos equipos que no puedan proveerla.
"Cuenta del Vendedor" significa la cuenta bancaria que el Vendedor designe, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, mediante comunicación escrita entregada al Comprador.
"Día Hábil" significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentren abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Disponibilidad de Potencia de Almacenamiento” significa para cualquier período, a cualquier hora, durante tal período la potencia media disponible de almacenamiento en baterías para los Generadores que la tengan comprometida en la oferta adjudicada.
"Dólar" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
"DTE" significa el documento de transacciones económicas emitido por el Comprador de conformidad con el Apartado 5.2.3 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"DTE Definitivo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio).
"DTE Provisorio" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Energía Abastecida" significa, para cualquier período, la Energía Contratada generada por la Central de Generación e inyectada en el Punto de Entrega, a cualquier hora y durante cualquier bloque de producción, durante tal período.
"Energía Contratada" significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante el Período de Abastecimiento.
"ENRE" significa el Ente Nacional Regulador de la Electricidad de la República Argentina.
"Entidad Financiera" significa una entidad financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para realizar operaciones bancarias, según corresponda, en la República Argentina.
"Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la República Argentina, en el entendido que ninguno de los siguientes eventos constituirán un "Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor": (a) cualquier condición que afecte la disponibilidad o la calidad del Recurso Renovable, incluyendo la instalación de cualquier central de generación o de cualquier otro tipo de infraestructura en predios colindantes o cercanos al Sitio y la construcción de cualquier central de generación o represa aguas arriba del Sitio, (b) las condiciones climáticas que afecten al Sitio o a la Central de Generación exceptuando a terremotos,
huracanes, tornados, incendios forestales e inundaciones, (c) la estabilidad o la capacidad de absorción xxx XXXX o la red eléctrica del Agente Distribuidor, (d) cualquier huelga o evento similar que afecte al Vendedor o a sus contratistas pero no a los generadores de energía eléctrica en la República Argentina en general o a sus contratistas, o (e) la falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por los Agentes Distribuidores y/o PAFTT.
"Fecha de Habilitación Comercial" significa la fecha en la que el OED, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
"Fecha de Oferta" significa [ ] de [ ] de 2022.
"Fecha de Rescisión Efectiva" significa la fecha en la que el presente Contrato deja de estar vigente entre las Partes (salvo respecto de aquellas disposiciones que, por sus propios términos, sobreviven a la ocurrencia de tal evento).
"Fecha de Suscripción" significa la fecha en que las Partes suscriben el presente Contrato, la cual se indica en la carátula del mismo.
"Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas" tiene el significado asignado en la Cláusula 12.5 (Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas).
"Fecha Programada de Habilitación Comercial" significa [ ] días corridos a partir del plazo indicado en los Artículos 21.1, 21.4 o 21.5 del PBC.
"Esquema de Pagos hasta la Habilitación Comercial" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Grandes Usuarios" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Incrementos Fiscales No Trasladables" significa todos los incrementos fiscales no trasladables al Precio Adjudicado, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 13 de la Ley N° 27.191 y en el Artículo 13 del Anexo II del Decreto N° 531/2016.
"Incrementos Fiscales Trasladables" significa los incrementos fiscales trasladables al Precio Adjudicado de acuerdo con lo establecido en el Artículo 13 de la Ley N° 27.191 y en el Artículo 13 del Anexo II del Decreto N° 531/2016 producidos con posterioridad a la Fecha de Oferta.
"Legislación Aplicable" significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad de Gobierno, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
"Liquidación de Ventas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Los Procedimientos" significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios del MEM, establecidos por la Resolución N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992 de la ex Secretaría de Energía Eléctrica, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
"MEM" significa el Mercado Eléctrico Mayorista de la República Argentina instituido y regulado conforme a lo previsto en los Artículos 35 y 36 de la Ley N° 24.065, los Decretos Nros. 1398/1992 y 186/1995 y la Resolución N° 61/1992 de la Secretaría de Energía Eléctrica, y sus modificatorias y/o complementarias.
"Montos en Dólares" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora que se ha verificado la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en el entendido que en el caso que la comunicación sea enviada por el Vendedor al Comprador, se deberá indicar el porcentaje de Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
"Notificación de Causal de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora la ocurrencia de una causal de rescisión del presente Contrato de conformidad con la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"Notificación de Incumplimiento" significa una comunicación escrita enviada por el Comprador al Vendedor por medio de la cual el Comprador notifica al Vendedor que este último se encuentra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
"Notificación de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora procede a rescindir el presente Contrato de conformidad con la Cláusula 20.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador), la Cláusula 20.2 (Procedimiento para Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 20.3 (Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"OED" significa Organismo Encargado del Despacho, el que está a cargo de la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. de acuerdo a las atribuciones conferidas por el Decreto N° 1192/1992 y sus modificatorios, actuando de conformidad con la Legislación Aplicable, o cualquier persona jurídica o entidad que la suceda en tal calidad.
"Oferta" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Pago por Energía" significa cualquier monto mensual adeudado por el Comprador al Vendedor conforme las transacciones económicas del MEM (bajo cualquier Liquidación de Venta, Factura y/o notas de crédito o débito, de existir), conforme lo previsto en el Contrato, que no fuere cancelado en la fecha de vencimiento de la Liquidación de Venta según lo previsto en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas).
"Parte" significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.
"Parte Indemnizada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones).
"Parte Obligada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones).
"Período de Abastecimiento" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 6.1 (Período de Abastecimiento).
"Peso" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.
"Plazo de Pago" tiene el significado que se le asigna en el Apartado 5.6 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"Pliego de Bases y Condiciones" tiene el significado que se le asigna en el Considerando
(C) del presente Contrato.
"Potencia" significa la potencia activa nominal de la Central de Generación, que corresponde a la suma de las potencias activas nominales de las unidades generadoras de energía eléctrica que componen la Central de Generación.
"Potencia Contratada" significa la cantidad máxima de MW de la Central de Generación que será pagada por el Comprador al Vendedor al Precio Adjudicado conforme la misma sea definida en la comunicación de adjudicación.
“Potencia Instalada” significa la cantidad de MW efectivamente instalados de la Central de Generación la cual no podrá ser inferior a la Potencia Contratada. Cualquier volumen de energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada podrá ser comercializada, en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 238 de fecha 18 xx xxxxx de 2022 de la Secretaría de Energía o la que la reemplace.
"Prácticas Prudentes de la Industria" significa aquellas prácticas, métodos, técnicas y estándares susceptibles de ser modificados de tiempo en tiempo (a) que son generalmente aceptados en la industria internacional de la generación de energía eléctrica en base x xxxxxxx renovables para su uso en la ingeniería de instalaciones para generar energía eléctrica, así como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la construcción, la realización de pruebas, la operación y el mantenimiento de equipos de manera legal, segura, eficiente y económica y (b) que se encuentran en conformidad en todos sus aspectos relevantes con los lineamientos de operación y mantenimiento del fabricante, en cada caso, tal y como sea aplicable al equipo de que se trate, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo. Las Prácticas Prudentes de la Industria no se limitan a la práctica o método óptimo, con exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos comunes y razonablemente utilizados en la industria.
"Precio Adjudicado" significa el valor en Dólares por megavatio-hora indicado en el punto 1 del Anexo A del presente Contrato, de acuerdo a lo establecido en la Resolución de Adjudicación.
"Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte o PAFTT" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Punto de Entrega" es el indicado en el punto 1 del Anexo A del Contrato.
"Recurso Renovable" significa el recurso renovable a ser utilizado por la Central de Generación para la generación de la Energía Contratada, según lo indicado en la Oferta.
"Requerimientos Técnicos" son cada uno de los requerimientos técnicos solicitados a los Proyectos detallados en los Artículos 12.3, 12.4 y 12.5 del PBC.
"Resolución de Adjudicación" tiene el significado que se le asigna en el Considerando
(C) del presente Contrato.
"SADI" significa el Sistema Argentino de Interconexión.
"SE" significa la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía.
"Sitio" significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.
"Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador solicitando la revisión de las condiciones
del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 16.1 (Condiciones Contractuales Afectadas).
"Vendedor" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
1.2 Interpretación. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente Contrato:
(a) toda referencia efectuada en el presente Contrato a "Cláusula" o "Anexo" se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos del presente Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario;
(b) toda referencia efectuada en el presente a "días" se deberá entender efectuada a días corridos;
(c) los títulos o encabezamientos de las cláusulas tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del presente Contrato; se considerará que tales títulos o encabezamientos no alteran el contenido de las cláusulas correspondientes;
(d) cualquier mención a una Autoridad de Gobierno específica en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente Contrato o la Legislación Aplicable;
(e) cualquier mención a un documento o contrato en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o complementado de tiempo en tiempo; y
(f) cualquier mención a la Legislación Aplicable en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a la Legislación Aplicable según sea modificada o complementada de tiempo en tiempo.
2. DOCUMENTOS CONTRACTUALES
2.1 Enumeración de los Documentos Contractuales. Los documentos que integran el presente Contrato son los siguientes:
(a) Pliego de Bases y Condiciones;
(b) el presente Contrato, incluyendo todos sus Anexos;
(c) La Oferta
2.2 Prelación entre los Documentos Contractuales. En el caso de existir contradicciones entre los documentos contractuales indicados en la Cláusula 2 (Enumeración de los Documentos Contractuales), el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de tales documentos contractuales ha sido listado en tal Cláusula.
3. DECLARACIONES DE LAS PARTES
3.1 Declaraciones del Vendedor. El Vendedor declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una [Sociedad / U.T. / Contrato de Fideicomiso ] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por único objeto social la construcción, financiación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Central de Generación y demás actividades directamente asociadas con las anteriores1;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos y/o contractuales, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Vendedor cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Vendedor en los términos del mismo;
(d) las obligaciones asumidas por el Vendedor bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Vendedor;
(e) es un Agente MEM o ha solicitado la autorización pertinente para actuar como Agente MEM para la Central de Generación, incluyendo la posible transferencia de dicho carácter, satisfaciendo los requisitos exigidos en la normativa vigente;
(f) todas las Autorizaciones Ambientales requeridas con relación a la Central de Generación que no hayan sido obtenidas a la Fecha de Suscripción, y sin perjuicio de lo requerido por la Autoridad de Gobierno correspondiente del Sitio de la Central de Generación, serán obtenidas en forma previa a la Fecha de Habilitación Comercial o a la obtención del Certificado de Inclusión, en caso de solicitarse este último;
(g) si la Central de Generación utiliza como Recurso Renovable la energía hidroeléctrica, la concesión para el uso del agua para fines de generación de electricidad ha sido obtenida, continúa vigente y no se encuentra sujeta a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial; 2
(h) con respecto a los predios que están comprendidos en el Sitio (i) es propietario o ha obtenido el derecho real de superficie, o (ii) ha celebrado un contrato de (A) usufructo o (B) locación o comodato de inmuebles en cada caso por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento y/o (iii) en caso de predios del dominio público, ha obtenido las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para la utilización de dichos predios sin restricción por un plazo igual o superior al
1 Adaptar redacción en función a la figura escogida.
2 La cláusula 3.1 (h) es únicamente aplicable a PAH
del Periodo de Abastecimiento, en el entendido que, a los efectos de esta declaración, se entenderá que "Sitio" no comprende los predios ni los derechos reales necesarios para la construcción de la línea de transmisión y transformador requeridas para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega;
(i) ha celebrado un Acuerdo de Conexión Técnica con el Agente Distribuidor y/o PAFTT correspondiente.
3.2 Declaraciones del Comprador. El Comprador declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Comprador cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Comprador en los términos del mismo; y
(d) las obligaciones asumidas por el Comprador bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Comprador.
4. OBJETO
El presente Contrato tiene por objeto el abastecimiento y compra de energía eléctrica en los términos y condiciones pactados por las Partes (en el caso del Comprador, actuando de acuerdo a lo instruido por la SE).
5. VIGENCIA
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la Fecha de Suscripción y su vigencia concluirá cuando finalice el Período de Abastecimiento o cuando ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que ocurra primero.
6. PLAZO
6.1 Período de Abastecimiento. La obligación del Vendedor de abastecer la Energía Contratada al Comprador y la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada a ser abastecida por el Vendedor y de pagar por la Energía Abastecida, se extenderá durante el Período de Abastecimiento. El Período de Abastecimiento comenzará en la Fecha de Habilitación Comercial y se extenderá por quince (15) Años de Producción consecutivos a partir de la Fecha de Habilitación Comercial (el "Período de Abastecimiento").
7. CONSTRUCCIÓN DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN
7.1 Requerimientos de Construcción. El Vendedor se obliga a construir y poner en operación la Central de Generación en el Sitio y de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación) del presente Contrato;
(b) los requerimientos constructivos contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;
(c) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
7.2 Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial. La Fecha Programada de Habilitación Comercial no podrá modificarse sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador salvo en los siguientes casos:
(a) cuando el atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial en la Fecha Programada de Habilitación Comercial se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debidamente acreditado, tal Fecha Programada de Habilitación Comercial se extenderá por un período igual a la duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(b) cuando el atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial en la Fecha Programada de Habilitación Comercial no se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debidamente acreditado, el Vendedor podrá solicitar una extensión adicional como prórroga máxima de hasta trescientos sesenta y cinco
(365) días corridos de la Fecha Programada de Habilitación Comercial, siempre que se cumplimenten con los pagos establecidos en la Cláusula 17.
8. OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN
8.1 Requerimientos de Operación y Mantenimiento. El Vendedor se obliga a operar y mantener la Central de Generación de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación);
(b) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(c) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
8.2 Participación en el MEM. El Vendedor deberá representar a la Central de Generación en el MEM y para ello deberá mantenerse registrado y acreditado como Agente MEM.
8.3 Coordinación del Mantenimiento. El Vendedor presentará al Comprador, conforme a lo establecido en Los Procedimientos, los programas de mantenimiento periódico de los equipos electromecánicos vinculados a la Potencia Contratada y acordará con el Comprador la oportunidad en que el mantenimiento periódico puede realizarse.
9. OTRAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
9.1 Abastecimiento de Energía Contratada. El Vendedor deberá abastecer al Comprador, en forma exclusiva, la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Toda aquella energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada podrá ser comercializada en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 238 de fecha 18 xx xxxxx de 2022 de la Secretaría de Energía o la que la reemplace en el futuro.
9.2 Legislación Aplicable. El Vendedor deberá cumplir, y asegurar que sus contratistas, trabajadores, directores y agentes cumplan, en la medida en que les resulte aplicable, con la Legislación Aplicable.
9.3 Autorizaciones. El Vendedor deberá obtener, mantener y renovar todas las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
9.4 Seguros.
(a) El Vendedor deberá contratar y mantener vigente los seguros de responsabilidad civil que resulten necesarios para hacer frente a las responsabilidades que pudiera incurrir ante el Comprador y terceros con motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Dichos seguros deberán estar vigentes a partir de la Fecha de Suscripción y hasta que concluya el Período de Abastecimiento u ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que suceda primero.
(b) Las pólizas de seguro que el Vendedor contrate deberán cubrir, como mínimo, la responsabilidad frente a sus trabajadores, al Comprador y terceros en los términos requeridos por la Legislación Aplicable.
(c) Los seguros de responsabilidad civil que contrate el Vendedor no podrán tener exclusiones que estén directamente relacionadas con las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo la de culpa grave o negligencia inexcusable de la víctima.
(d) Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor en el presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a los que se refiere esta Cláusula 9.4 (Seguros) y, por tanto, el monto de las obligaciones y responsabilidades del Vendedor derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de los mencionados seguros o por la falta de contratación o cobertura suficiente de los mismos.
10. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
10.1 Compra de la Energía Contratada. El Comprador comprará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
10.2 Pago de la Energía Abastecida. El Comprador pagará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Abastecida en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Cualquier pérdida de transmisión de la Energía Contratada con anterioridad a su inyección en el Punto de Entrega será por cuenta del Vendedor y no será remunerada por el Comprador. Las pruebas que realice el Vendedor previo a la Fecha de Habilitación Comercial, en las cuales la Central de Generación hubiera generado e inyectado energía en el Punto de Entrega, serán remuneradas conforme lo regulado en Los Procedimientos.
11. REMUNERACIÓN DEL VENDEDOR
11.1 Remuneración durante Período de Abastecimiento.
Aplica Renglón 1 del PBC: El Comprador pagará al Vendedor por la Energía Abastecida durante cada mes calendario (o porción de un mes calendario) comprendido en el Período de Abastecimiento con la siguiente discriminación mensual de precio a aplicar:
Meses de Enero – Febrero – Junio – Julio – Agosto - Diciembre el Precio Adjudicado multiplicado por uno coma dos (1,2).
Meses xx Xxxxx – Abril – Mayo – Septiembre – Octubre - Noviembre el Precio Adjudicado multiplicado por cero coma ocho (0,8).
La remuneración mensual indicada precedentemente se afectará adicionalmente en los años calendario de dos mil veintitrés (2023), dos mil veinticuatro (2024) y de dos mil veinticinco (2025) por un factor de incentivo de ingreso de uno coma quince (1,15).
En el caso de generación comprometida con almacenamiento en baterías, el precio a reconocer mensualmente en el Contrato será proporcional a la Disponibilidad de la Potencia de Almacenamiento. La remuneración será del cien por ciento (100%) si la Disponibilidad de Potencia de Almacenamiento mensual es mayor al noventa por ciento (90%) y del setenta y cinco (75%) si es menor al diez por ciento (10%), variando linealmente en valores intermedios de disponibilidad.
Aplica Renglón 2 del PBC: El Comprador pagará al Vendedor por la Energía Abastecida durante cada mes calendario (o porción de un mes calendario) comprendido en el Período de Abastecimiento el Precio Adjudicado.
La remuneración mensual indicada precedentemente se afectará adicionalmente en los años calendario de dos mil veintitrés (2023), dos mil veinticuatro (2024) y de dos mil veinticinco (2025) por un factor de incentivo de ingreso de uno coma quince (1,15).
11.2 Tributos. A la remuneración prevista en la Cláusula 11.1 (Remuneración durante Período de Abastecimiento) se le deberá agregar el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado.
11.3 Incrementos Fiscales Trasladables. El Precio Adjudicado será ajustado inmediatamente luego del reconocimiento por parte de la SE de cualquier Incremento Fiscal Trasladable. Los Incrementos Fiscales No Trasladables serán por cuenta del Vendedor.
12. TRANSACCIONES ECONÓMICAS
12.1 DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas. En el plazo xx xxxx (10) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE conteniendo la información necesaria y suficiente para la adecuada verificación de la Energía Abastecida y los Costos Fijos MEM en tal mes (el "DTE Provisorio") y (b) enviará al Vendedor la liquidación de ventas correspondiente a la Energía Abastecida calculada en base a la información publicada en el DTE Provisorio (la "Liquidación de Ventas"). A los efectos de la publicación del DTE Provisorio y el envío de la Liquidación de Ventas, el Comprador convertirá aquellos montos denominados en Dólares (los "Montos en Dólares") a Pesos, utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al último Día Hábil de tal mes calendario.
12.2 Observaciones. El Vendedor podrá formular observaciones al DTE Provisorio de conformidad con el Apartado 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos. Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean liquidados. En el caso que el Comprador no atienda las observaciones del Vendedor, el Vendedor en los plazos previstos en dicho apartado al emitir la decisión final aludida en el Punto 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos tendrá el derecho de someter la
observación al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 25.1 (Solución entre Partes) y 25.2 (Jurisdicción).
12.3 DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio. En el plazo de veintiocho (28) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE reflejando los ajustes al DTE Provisorio producto de las observaciones recibidas (el "DTE Definitivo") y (b) emitirá las notas de crédito y notas de débito correspondientes a
(i) diferencias entre los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Provisorio con respecto a los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Definitivo y (ii) otros conceptos que correspondan de conformidad con la Legislación Aplicable. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.4 Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio. El día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas, el Comprador emitirá una nota de crédito o débito, según corresponda, para reflejar diferencias en Pesos entre adquirir los Montos en Dólares (a) al Tipo de Cambio del último Día Hábil del mes al que corresponde el DTE Provisorio y el DTE Definitivo y (b) al Tipo de Cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.5 Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. En el último día del Plazo de Pago (la "Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas"), el Comprador depositará en la Cuenta del Vendedor la cantidad de Pesos necesaria para (a) adquirir los Montos en Dólares aplicando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas y (b) pagar por los Costos Fijos MEM. El monto a ser depositado en la Cuenta del Vendedor será (i) incrementado por los montos establecidos en las notas de crédito y (ii) reducido por los montos establecidos en las notas de débito, en cada caso, emitidas por el Comprador de acuerdo con la Cláusula
12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio) y la Cláusula 12.4 (Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio).
12.6 Cuenta del Vendedor. La Cuenta del Vendedor deberá ser mantenida en la República Argentina y deberá estar radicada en una Entidad Financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente a operar en la República Argentina.
13. REDUCCIÓN DEL PERÍODO DE ABASTECIMIENTO POR USO DE PRÓRROGA MÁXIMA
. En el caso de vencido el plazo de Habilitación Comercial previsto de mil noventa y cinco (1095) días (Renglón 1) / mil cuatrocientos sesenta (1460) días corridos (Renglón 2) corridos y que, a simple solicitud del Vendedor, este acceda al plazo de prórroga máximo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos indicados en el Artículo 3.7 del PBC, se procederá a reducir en cinco (5) días corridos el Periodo de Abastecimiento por cada día de prórroga máxima utilizada hasta alcanzar la habilitación comercial. Adicionalmente continuará con el Esquema de Pagos según lo indicado en el Artículo
22.3 ítem c) del PBC.
14. MEDICIÓN
La Central de Generación deberá contar con equipamiento SMEC (sistema de medición comercial), SCOM (sistema de comunicaciones) y SOTR (sistema de operación en tiempo real) y cumplirá con los requisitos establecidos, en cada caso, en el Anexo 24 de Los Procedimientos y demás reglamentación aplicable.
15. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
15.1 Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones. Las Partes no incurrirán en responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato cuando tal incumplimiento sea consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones bajo el presente Contrato se suspenderá mientras el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor persista, siempre que se encuentre debidamente acreditado.
15.2 Obligaciones de Pago. No obstante lo establecido en la Cláusula 15.1 (Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones), ninguna de las Partes podrá invocar la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para excusarse de cumplir con sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato.
15.3 Comunicación Oportuna. La Parte que invoque la existencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad deberá comunicar acompañando toda la documentación y elementos probatorios suficientes, a la otra Parte la ocurrencia del evento invocado en un plazo no superior a los diez (10) Días Hábiles de haber tomado conocimiento de la ocurrencia del mismo por medio de la entrega de una Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso contrario, se entenderá que la Parte afectada ha desistido de invocar la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad bajo el presente Contrato.
15.4 Medidas Preventivas. Mientras persista el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que invoque la existencia de dicho evento deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para evitar o mitigar, según corresponda, los daños o perjuicios que pueda sufrir la Central de Generación, la otra Parte o cualquier tercero como consecuencia de la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
16. REVISIÓN DE CONDICIONES CONTRACTUALES
16.1 Condiciones Contractuales Afectadas Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos que les han sido asignados respectivamente mediante el presente Contrato y declaran que entienden y conocen el alcance de las obligaciones derivadas del presente Contrato. No obstante lo anterior, en el caso que se produzcan cambios en las condiciones legales o de otra naturaleza (incluidos Cambios xx Xxx) que
(a) no sean atribuibles a las Partes, (b) sean extraordinarios e imprevistos y (c) resulten en la excesiva onerosidad en el cumplimiento del presente Contrato por cualquiera de las Partes de modo de alterar de manera fundamental las premisas comerciales sobre las que se suscribió el presente Contrato, la Parte que se considere perjudicada podrá requerir la revisión de las condiciones contractuales afectadas mediante entrega de una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales a la otra Parte. La Parte que reciba una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales no podrá demorar más de treinta (30) días en responderla o negar la revisión de las condiciones contractuales afectadas requerida por la otra Parte sin causa justificada.
16.2 Las Partes declaran y aceptan que la disminución de los precios de la energía eléctrica que se produzca en el futuro no podrá ser invocada para fundar una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales en los términos de la presente Cláusula 16 (Revisión de Condiciones Contractuales).
16.3 Vigencia del Contrato No Afectada. No obstante el requerimiento por una de las Partes de la revisión de las condiciones contractuales afectadas, todos los términos y
condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes hasta que las Partes lleguen a un acuerdo sobre la revisión de las condiciones contractuales afectadas o hasta que la revisión de las condiciones contractuales afectadas sea ordenada mediante el procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en las Cláusulas 25.1 (Solución de Controversias) y 25.2 (Jurisdicción)..
17. ESQUEMA DE PAGOS HASTA LA HABILITACIÓN COMERCIAL
17.1 El Vendedor deberá afrontar el Esquema de Pagos según lo indicado en el Artículo 22 del PBC.
17.2 El incumplimiento por parte del Vendedor de alguno de los pagos previstos en el Esquema de Pagos implicará la rescisión de su Contrato de Abastecimiento sin derecho de reclamo alguno por parte del adjudicatario por cualquier concepto o causa, contra CAMMESA y/o contra el Estado Nacional.
18. CESIÓN
18.1 Cesión por el Vendedor. Los derechos y las obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
18.2 Cesión por el Comprador. Salvo por lo previsto en la Cláusula 18.3 (Transferencia del Contrato), los derechos y las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
18.3 Transferencia del Contrato. El Comprador podrá transferir el presente Contrato a favor de uno o más Agentes Distribuidores del MEM, en cuya representación celebró el presente Contrato de acuerdo con lo establecido en la Convocatoria, de acuerdo con lo que oportunamente establezca la regulación.
19. CAUSALES DE RESCISIÓN
19.1 Rescisión de Común Acuerdo. El presente Contrato podrá ser rescindido de común acuerdo entre las Partes en cualquier momento.
19.2 Causales de Rescisión por el Comprador. El Comprador podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si se produce cualquiera de los siguientes eventos:
(a) la no ocurrencia de la Fecha de Habilitación Comercial antes o en la Fecha Programada de Habilitación Comercial, luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial);
(b) la falta de cumplimiento con el Esquema de Pagos hasta la Habilitación Comercial conforme a lo previsto en la Cláusula 17;
(c) la falta de cumplimiento del Vendedor, luego de ser sancionado administrativamente por la Autoridad de Gobierno competente en tres (3) oportunidades (y siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa y el Vendedor mantenga los incumplimientos sancionados), con las normas de seguridad y los estándares de calidad relativos al abastecimiento de la Energía Contratada establecidos en la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos, entendiéndose por tales las sanciones causadas por
incumplimientos que pongan en riesgo la seguridad y/o la confiabilidad del abastecimiento de energía de la Central Generadora al Sistema Eléctrico, originadas en (i) la disminución de la calidad de la energía entregada a la red que afecte negativamente la calidad de suministro de otros agentes del MEM; (ii) el incumplimiento reiterado de las órdenes del OED que produzcan un desmedro en la calidad de servicio de los consumidores de energía eléctrica o (iii) el incumplimiento de normas municipales, provinciales o nacionales que deriven en la imposibilidad de inyectar energía a la red por la Central Generadora; o que tengan como consecuencia (i) la pérdida de las habilitaciones que se requieren para su actuación en el MEM como Agente Generador o (ii) la pérdida de las habilitaciones ambientales.
(d) la cesión o enajenación parcial o total de los derechos u obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo en tanto resulte permitido de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.1 (Cesión por el Vendedor);
(e) la fusión, escisión o transformación del Vendedor sin haber actuado de conformidad con lo indicado en el Anexo 17 de Los Procedimientos; o
(f) la falta de cumplimiento de cualquier obligación del Vendedor no prevista en los demás apartados de esta Cláusula 19.2 siempre que (i) tal incumplimiento sea grave y reiterado y (ii) el Comprador haya intimado la subsanación de tal incumplimiento mediante entrega de una Notificación de Incumplimiento al Vendedor y el Vendedor no haya subsanado tal incumplimiento dentro de los plazos de subsanación establecidos en la Cláusula 20.1(b) (Procedimiento para Rescisión por el Comprador).
19.3 Causales de Rescisión por el Vendedor. El Vendedor podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre:
(a) la falta de pago de cuatro (4) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito/débito, de existir) consecutivas o
(b) la falta de pago de seis (6) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito/débito, de existir) durante cualquier período de doce (12) meses
En todos los casos, el Vendedor deberá remitir al Comprador una Notificación de Rescisión conforme lo previsto en este Contrato.
19.4 Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si se acredita la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuya duración se extiende en forma ininterrumpida por un período superior a ciento ochenta (180) días.
19.5 Enumeración Taxativa. Las Partes acuerdan que la enumeración de las causales de rescisión unilateral contenidas en la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) y en la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) es taxativa y que, por tanto, ninguna de las Partes podrá rescindir unilateralmente (y renuncian expresamente al derecho que pudieran tener conforme la Legislación Aplicable de rescindir unilateralmente) el presente Contrato salvo en tales supuestos.
20. PROCEDIMIENTO DE RESCISIÓN
20.1 Procedimiento para Rescisión por el Comprador. En caso que el Comprador decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse
configurado cualquiera de las causales previstas en la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), se observará lo siguiente:
(a) el Comprador entregará al Vendedor, con copia a la SE, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Vendedor podrá, subsanar su incumplimiento en un plazo de quince (15) Días Hábiles de recibida la Notificación de Causal de Rescisión;
(c) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (b) anterior, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Comprador tendrá derecho a rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Vendedor, con copia a la SE, una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(d) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
20.2 Procedimiento para Rescisión por el Vendedor. En caso de que el Vendedor decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado alguna de las causales previstas en la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor), se observará lo siguiente:
(a) el Vendedor entregará al Comprador, con copia a la SE, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Comprador podrá subsanar su incumplimiento en un plazo de treinta (30) Días Hábiles de recibida la Notificación de Causal de Rescisión;
(c) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (b) anterior, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Comprador, con copia a la SE, una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(d) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
20.3 Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las Partes decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), se observará lo siguiente:
(a) cualquiera de las Partes podrá enviar a la otra Parte una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(b) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
En caso de rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), ninguna de las Partes tendrá derecho a compensación.
20.4 Renuncias. La potestad de rescindir unilateralmente el presente Contrato por cualquiera de las Partes no implica la renuncia al cobro de las multas aplicadas u otros importes adeudados con anterioridad a la Notificación de Rescisión. La Parte que rescinda unilateralmente el presente Contrato no tendrá derecho, y renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiera tener, a reclamar la compensación de los daños y perjuicios sufridos; excepto que quien rescinda sea el Comprador por causas o motivos imputables al Vendedor.
20.5 Cumplimiento. En caso de incumplimiento de alguna de las Partes de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, la Parte que no haya incumplido con sus obligaciones podrá optar por exigir el cumplimiento del presente Contrato sin tener la obligación de rescindir el mismo.
21. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD
Ninguna Parte será responsable frente a la otra, bajo circunstancia alguna y cualquiera sea la teoría legal o fuente de responsabilidad, por costos de oportunidad, incumplimientos de contratos con terceros, daños xxxxxxx o daños punitorios.
22. INDEMNIZACIONES
22.1 Indemnizaciones. Cada Parte (la "Parte Obligada") liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente e indemnizará a la otra Parte (la "Parte Indemnizada") y a los trabajadores, directores, agentes y apoderados de ésta por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, derechos legales de retención, sentencias, multas, sanciones, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por o derivados de:
(a) cualquier infracción o incumplimiento por parte de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos, de la Legislación Aplicable;
(b) cualquier infracción o violación de cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial, tales como patentes, licencias, marcas comerciales o modelos industriales, por la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquellos;
(c) lesiones, enfermedades o muerte de cualesquiera personas y pérdidas o daños a la propiedad y bienes de la Parte Indemnizada o de terceros derivados de acciones u omisiones de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos; y
(d) el incumplimiento de la Parte Obligada de sus obligaciones contractuales y/o legales con respecto a sus trabajadores, proveedores, contratistas o Autoridades de Gobierno.
22.2 Seguros. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) no quedarán liberadas, limitadas o extinguidas por la contratación de seguros.
22.3 Exigibilidad. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) se harán exigibles tan pronto la Parte Indemnizada informe a la otra parte de la notificación de la demanda, reclamo o juicio o, en su caso, de cualquier pago o desembolso en razón de los mismos, sin perjuicio de las restituciones a que hubiere lugar con motivo del fallo favorable de recursos pendientes.
22.4 Defensa ante Reclamos. La Parte Indemnizada podrá asumir directamente la defensa de los reclamos referidos en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) sin que por dicha
circunstancia se disminuyan o extingan las obligaciones de indemnización de la Parte Obligada, ni aun bajo pretexto de haber sido la defensa de la Parte Indemnizada inadecuada o insuficiente.
22.5 Término del Contrato. Las obligaciones de las Partes establecidas en esta Cláusula 22 sobrevivirán a la Fecha de Rescisión Efectiva hasta el cumplimiento de los plazos de prescripción que operen conforme a la Legislación Aplicable.
23. MORA
23.1 Interés Moratorio. En caso que cualquier monto debido por una Parte a la otra Parte de acuerdo al presente Contrato no sea pagado a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente para el pago, se aplicará sobre dicho monto debido, por cada día de retraso (contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para el pago) y hasta la fecha efectiva de pago, según así corresponda, los cargos e intereses previstos en el Capítulo 5 de Los Procedimientos y demás normativa aplicable.
23.2 Xxxx Automática. Las Partes caerán en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los plazos pactados, la realización de cualquier acto o hecho contrario a lo establecido en el presente Contrato, o la omisión en realizar cualquier acto o hecho a que estuviere obligado en virtud del mismo.
24. LEY APLICABLE
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina, de conformidad con lo establecido en el Artículo 6.2 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones.
25. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
25.1 Solución entre Partes. Las Partes tratarán de solucionar sus controversias de buena fe y mediante negociación. Si las Partes no llegaran a un acuerdo mediante negociación dentro de los treinta (30) días posteriores a la entrega por una Parte a la otra Parte de una comunicación escrita indicando la existencia de una controversia, cualquiera de las Partes podrá someter tal controversia a la SE.
25.2 Jurisdicción.
Subsidiariamente las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, renunciando a cualquier otra que pudiera corresponderles.
25.3 Controversias por Los Procedimientos
Las controversias, litigios o reclamaciones que puedan suscitarse por la aplicación de Los Procedimientos en lo relativo a los derechos y obligaciones que el Agente Generador tiene para con el MEM por actuar en tal carácter conforme así se define en la normativa vigente en el MEM, se resolverán conforme el régimen previsto en Los Procedimientos.
26. INMUNIDAD
El presente Contrato y las operaciones contempladas en el mismo constituyen actividades comerciales de las Partes, y tanto el Comprador como el Vendedor convienen que, en la medida en que cualquiera de ellas o cualquiera de sus bienes tenga o en el futuro llegare
a tener cualquier derecho de inmunidad frente a la otra Parte en relación con cualquier procedimiento legal, en la República Argentina o en cualquier otra jurisdicción extranjera, para ejecutar el presente Contrato, o que se derive de las operaciones contempladas por el presente Contrato, por medio del presente Contrato cada una de las Partes expresa e irrevocablemente renuncia a dicha inmunidad respecto a tal jurisdicción, en la forma más amplia de acuerdo con lo permitido por la Legislación Aplicable.
27. COMUNICACIONES
27.1 Forma y Medio de las Comunicaciones. Todas las comunicaciones a ser entregadas a las Partes bajo el presente Contrato deberán ser por escrito y serán considerados como recibidas por la Parte a que éstas fueran enviadas en la fecha de entrega en mano para los casos en que se haya utilizado como medio de entrega el correo certificado y/o el telegrama colacionado con aviso de retorno. En caso de que los medios utilizados sean el facsímile o el correo electrónico, la fecha a considerar como fecha de entrega será la del aviso de recepción del destinatario.
27.2 Direcciones para Comunicaciones. Las comunicaciones entre las Partes bajo el presente Contrato se entenderán válidamente entregadas en las siguientes direcciones:
(a) Las comunicaciones al Comprador deberán ser dirigidas a:
Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x, XX 0000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Atención: [ ] / [ ]
Teléfono: x00 00 0000-0000
Correo electrónico: [ ]@xxxxxxx.xxx.xx/[ ]@xxxxxxx.xxx.xx
(b) Las comunicaciones al Vendedor deberán ser dirigidas a: [insertar razón social del Vendedor]
[insertar dirección] Atención: [ ] Teléfono: [ ]
Correo electrónico: [ ]
(c) Las comunicaciones a la SE deberán ser dirigidas a: Secretaría de Energía
Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, X0000XXX, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Atención: [ ]
28. SEPARABILIDAD
En el caso que alguna Cláusula del presente Contrato o parte de ella sea declarado nula o no válida, dicha nulidad o falta de validez no afectará la validez del presente Contrato ni de ninguna otra de sus disposiciones.
29. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno de sus derechos no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo. Cualquiera de las Partes podrá renunciar a cualquiera de sus derechos bajo el presente Contrato siempre que así lo permita la Legislación Aplicable. Para que tal renuncia sea válida deberá realizarse por escrito y notificarse a la otra Parte.
30. ACUERDO COMPLETO
El presente Contrato constituye una declaración completa, definitiva y exclusiva de los términos del acuerdo entre las Partes en relación con la materia objeto del mismo y reemplaza a todos los demás entendimientos, escritos, propuestas, aseveraciones o comunicaciones anteriores, verbales o escritas, relacionadas con la materia objeto del presente Contrato.
31. MODIFICACIONES
El presente Contrato no podrá ser modificado sino mediante documento escrito otorgado por ambas Partes.
32. IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en idioma español.
33. DOMICILIOS
Las contratantes constituyen domicilio especial, a todos los efectos del presente Contrato, en los indicados como suyos en la Cláusula 27 (Comunicaciones).
34. FIRMAS
En prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato, que es firmado en dos copias iguales en la Fecha de Suscripción.
Por XXXXXXXX
XXXXXXXXXXX
Por la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA SOCIEDAD ANÓNIMA
XXXXXXXXXX | XXXXXXXXXXX |
ANEXO A
DESCRIPCIÓN DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN
1. Datos Generales
Denominación de la Central
Tecnología / Recurso | Provincia / Localidad | Punto de Entrega | Potencia Contratada [MW] | Precio [US$/MWh] |
2. Tecnología
Equipamiento | Cantidad | Marca / Modelo / Tipo | Potencia Unitaria | Potencia Total |
3. Habilitación Comercial
Plazo Programado [días] |
Habilitación Comercial |
4. Ubicación y Autorizaciones del Sitio de la Central
El predio se define según la siguiente tabla de coordenadas:
Vértice | Coordenadas (Sistema UTM WGS84 Zona: xx) | |
X | Y | |
Extremo Norte | ||
Extremo Sur | ||
Extremo Este | ||
Extremo Oeste | ||
Autorizaciones del Sitio | Instrumento |
Disponibilidad del Inmueble | |
Uso del Suelo | |
Autorización Ambiental |