CONTRATO DE TENENCIA.

CONTRATO DE TENENCIA.

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES CONTRATANTES:

Suscriben el presente contrato:

A) De una parte, que en adelante se denominará simplemente ALMAVIVA:

La sociedad comercial con domicilio principal en Bogotá, ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO ALMAVIVA S.A., (NIT: 860.002.153-8), con domicilio principal en la carrera 13 A No. 34-72 piso 11 de Bogotá, representada aquí por el gerente de su sucursal en la ciudad de Sr. , quien es mayor de edad, domiciliado en la ciudad de , identificado con C.C. expedida en .

B) De otra parte, que en adelante se denominará simplemente EL CEDENTE:

La sociedad con domicilio principal en denominada (NIT:

), constituida mediante escritura pública No. del

( ) de de 19 , otorgada en la Notaría del Círculo de , inscrita en la Cámara de Comercio de con la matrícula No. , expedida en

, dada su calidad de , que acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de , que se anexa al presente documento para que forme parte del mismo, quien manifiesta estar plenamente facultado por los estatutos y órganos sociales para obligar a la sociedad que representa.

II. CONSIDERACIONES PREVIAS

a) EL CEDENTE es propietario exclusivo de mercancías que entregará en garantía a ciertas instituciones financieras, con el fin de respaldar el pago de créditos otorgados por estas.

b) El mecanismo elegido para constituir la garantía es su pignoración a través de bonos de prenda o el endoso en garantía de certificados de depósito, títulos ambos expedidos por un almacén general de depósito, en este caso ALMAVIVA.

c) EL CEDENTE es propietario (o arrendatario, según el caso) exclusivo del inmueble en el que están las mercancías a pignorar, y desea que estas permanezcan allí durante la vigencia de los créditos, circunstancia que ha sido aceptada por sus acreedores.

d) Para que ALMAVIVA pueda expedir títulos sobre dichas mercancías, y pueda responsabilizarse ante terceros por la custodia de la garantía, se requiere que ALMAVIVA ostente la tenencia material del inmueble arriba referido, razón por la cual EL CEDENTE compartirá su tenencia con el almacén.

e) EL CEDENTE es consciente que las responsabilidades xx XXXXXXXX incluyen la de conservar la garantía en beneficio de los acreedores, y reconoce el derecho xx XXXXXXXX de adelantar todas las actuaciones necesarias para mantener tal garantía, incluyendo el retiro de la mercancía y el traslado a instalaciones propias xx XXXXXXXX.

f) EL CEDENTE también reconoce que ALMAVIVA ejercerá la custodia jurídica de los bienes, a pesar de que las instalaciones de almacenamiento sean de propiedad de EL CEDENTE (o las ostente en calidad de arrendatario, según el caso), y este conserva la tenencia de las mercancías, razón por la cual este pagará a ALMAVIVA la tarifa de almacenamiento convenida en un contrato separado de depósito.

g) EL CEDENTE acepta así mismo: i) que la mercancía se mantiene en sus propias instalaciones por su petición y en su beneficio; ii) que EL CEDENTE conserva el control físico y la tenencia de las instalaciones y la mercancía a que se refiere este contrato, y la posibilidad física de acceder a ellos, porque ALMAVIVA no pondrá en condiciones normales cerraduras, cadenas, porterías, vallas u otras restricciones físicas; iii) que EL CEDENTE continúa obligado a vigilar y custodiar tanto las instalaciones como la mercancía, porque ALMAVIVA no mantendrá en condiciones normales presencia continua en las instalaciones y su supervisión se limitará a visitas periódicas; iv) que, en tales condiciones, se presumirá que cualquier pérdida, deterioro o faltante de la mercancía se debe a culpa o negligencia de EL CEDENTE, por incumplir sus obligaciones de custodia y vigilancia.

III. CLÁUSULAS:

PRIMERA.– OBJETO: Por medio de este contrato, y al tenor de lo dispuesto en el artículo 775 del Código Civil, EL CEDENTE comparte con ALMAVIVA a título gratuito la tenencia material del siguiente inmueble de propiedad del primero (o que el primero posee en arrendamiento, según el caso):

(El siguiente es un ejemplo de la manera como ha de describirse el inmueble)

Una bodega, identificada en la nomenclatura urbana de Bogotá con la dirección

, con un área de ciento veinticuatro (124) metros cuadrados, cuyos linderos especiales son los siguientes:

POR EL NORTE: En línea quebrada, en 3,21 metros y 6,4 metros con instalaciones generales de .

POR EL SUR: En 9,86 metros, con zona de parqueo que a su vez linda con la autopista sur de Bogotá.

POR EL ORIENTE: En línea quebrada, en 5,2 metros con las instalaciones generales de

y en 10,5 metros con local que actualmente son de propiedad de . POR EL OCCIDENTE: En 15,7 metros con las instalaciones generales de .

A este inmueble le corresponde el folio de matrícula inmobiliaria No. de la oficina de registro de instrumentos públicos y privados de .

Para los efectos de este contrato, y de los contratos relacionados, el inmueble objeto de este contrato puede denominarse simplemente “la bodega particular”.

Parágrafo.– Exclusividad: La tenencia material sobre la bodega particular se comparte con ALMAVIVA de manera exclusiva, lo que significa que, durante la vigencia de este contrato, EL CEDENTE no podrá ceder a otras personas la tenencia material del inmueble arriba determinado, ni realizar otros actos de disposición o administración que perjudiquen, menoscaben o inutilicen la tenencia material que se comparte con ALMAVIVA.

SEGUNDA.- TÍTULOS DE ADQUISICION: EL CEDENTE declara expresamente que el inmueble objeto de este contrato es de su única y exclusiva propiedad, y que lo adquirió por venta que le hizo , según consta en escritura pública número (aquí el número de la escritura en letras) (aquí el número de la escritura en letras) de fecha , otorgada en la notaría ( ) de la ciudad de , la cual fue debidamente registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos y Privados de la misma ciudad.

(Si el inmueble es arrendado: EL CEDENTE declara expresamente que tiene el inmueble objeto de este contrato a título de arrendamiento, y que su propietario es , quien lo adquirió por venta que le hizo , según consta en escritura pública número _(aquí el número de la

escritura en letras) (aquí el número de la escritura en letras) de fecha , otorgada en la notaría ( ) de la ciudad de , la cual fue debidamente registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos y Privados de la misma ciudad.). Adicionalmente, EL CEDENTE manifiesta que cuenta con autorización del arrendador para suscribir el presente contrato.

TERCERA.– DESTINACIÓN DEL INMUEBLE: En el inmueble arriba descrito se mantendrán las mercancías de propiedad de EL CEDENTE sobre las cuales ALMAVIVA haya expedido certificados de depósito y/o bonos de prenda.

CUARTA.– DERECHOS XX XXXXXXXX: A partir de la fecha de suscripción de este contrato, ALMAVIVA tendrá el derecho irrestricto a acceder al inmueble referido y a retirar del mismo la mercancía depositada, cuando sea necesario o lo estime conveniente de acuerdo con los propósitos de este contrato.

Así mismo, ALMAVIVA tendrá derecho a instalar en el inmueble objeto de este contrato las seguridades físicas (vigilantes, porteros, cerraduras, candados, alarmas, etc.) que estime conveniente, con el fin de custodiar la mercancía almacenada y proteger los derechos, tanto del cedente–depositante como de los acreedores que tengan interés sobre la mercancía.

Es entendido que, en condiciones normales y sin perjuicio de las responsabilidades xx xxx, ALMAVIVA no mantendrá personal en la bodega particular, por lo que su tenencia se manifestará principalmente en actividades de supervisión y control realizadas a través de visitas periódicas.

EL CEDENTE se obliga expresamente a respetar los derechos xx XXXXXXXX por toda la duración de este contrato.

QUINTA.– MANTENIMIENTO, VIGILANCIA Y CUSTODIA DEL INMUEBLE Y LAS

MERCANCÍAS: Será obligación y responsabilidad exclusivas de EL CEDENTE la conservación física del inmueble, su vigilancia y la vigilancia de las mercancías que contenga, cuya tenencia conserva.

EL CEDENTE asumirá íntegramente los perjuicios que se deriven de daños en el inmueble, tales como derrumbamientos, terremotos, incendio y anegación, hurtos, etc., lo que incluye el valor de la mercancía que se pierda como consecuencia de esos eventos.

También es obligación de EL CEDENTE mantener suficiente vigilancia en el inmueble objeto de este contrato, 24 horas al día y siete días a la semana, y colocar suficientes extintores de incendio, debidamente cargados, al tenor de las normas legales y reglamentarias y de acuerdo con las indicaciones xx XXXXXXXX.

Estas obligaciones son extensivas a los inmuebles que sean de propiedad de EL CEDENTE y que sean adyacentes a la "bodega particular", cuando las condiciones de seguridad de esta última se vean afectadas por las condiciones de aquellos.

EL CEDENTE no tendrá derecho a remuneración alguna por el cumplimiento de las obligaciones descritas en esta cláusula, ya que ellas redundan en su propio beneficio y le corresponden por su calidad de propietario (o arrendatario, según el caso) de la bodega particular.

EL CEDENTE reconoce que ALMAVIVA no mantendrá en condiciones normales presencia continua en las instalaciones y su supervisión se limitará a visitas periódicas. Si ALMAVIVA se ve forzada a instalar personal o seguridades permanentes en la bodega particular, su costo será asumido completamente por EL CEDENTE.

SEXTA.– UTILIZACIÓN DEL INMUEBLE POR PARTE DEL CEDENTE: Sin perjuicio de lo

dispuesto, EL CEDENTE podrá utilizar el inmueble objeto de este contrato, siempre y cuando dicha utilización no obstruya, impida o dificulte la actividad de almacenamiento xx XXXXXXXX.

En todo caso, la utilización del inmueble por parte de EL CEDENTE se limitará a los espacios físicos que no ocupe ALMAVIVA, o a los períodos de tiempo en que ALMAVIVA no esté utilizando el inmueble. EL CEDENTE se obliga especialmente a mantener separadas las mercancías que entregue en depósito al almacén de cualquier otra mercancía.

SÉPTIMA.– PROHIBICIONES AL CEDENTE: Está prohibido expresa y totalmente a EL CEDENTE guardar o permitir que se guarden en la bodega particular las siguientes clases de bienes:

A) Mercancías cuyo uso o tenencia estén prohibidos o restringidos de cualquier forma por normas de carácter legal o reglamentario, provenientes de cualquier autoridad, nacional o local.

B) Sustancias explosivas, armas o similares.

C) Sustancias perjudiciales para la seguridad y conservación del inmueble, la salud de sus ocupantes o la conservación de las mercancías depositadas.

D) Sustancias precursoras en la fabricación de estupefacientes.

E) En general, todo tipo de mercancía azarosa, o cuyo almacenamiento requiera de precauciones o cuidados especiales que no hayan sido acordados previamente y por escrito con ALMAVIVA.

OCTAVA.– OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES PRINCIPALES DEL CEDENTE: De manera

general, EL CEDENTE está obligado a respetar el espíritu de este contrato y permitir a ALMAVIVA el ejercicio de sus derechos, respetando los legítimos derechos de los acreedores que tengan interés sobre la mercancía, y de otros terceros.

Son obligaciones especiales de EL CEDENTE y de sus empleados:

1.– No limitar de ninguna forma a ALMAVIVA el derecho a acceder al inmueble, ni impedir o estorbar el retiro de la mercancía depositada.

2.– Si, para acceder al inmueble objeto de este contrato, se tiene que ingresar y/o atravesar otros inmuebles que EL CEDENTE posea o tenga, este de manera expresa e irrevocable constituye en favor xx XXXXXXXX una servidumbre gratuita de tránsito, en los términos del artículo 879 y siguientes del Código Civil. Esa servidumbre sólo se extinguirá cuando termine este contrato.

3.– La servidumbre de que se habla arriba implica que EL CEDENTE, o sus empleados, no podrán negar la entrada a la "bodega particular" de personas o vehículos autorizados por ALMAVIVA. Si hay seguridades físicas (vigilantes, porteros, cerraduras, candados, alarmas, etc.) que impidan el acceso al inmueble objeto de este contrato, o a los predios sirvientes, EL CEDENTE se obliga a desactivarlas a petición xx XXXXXXXX, o a proporcionar a esta una copia de las llaves, claves, etc.

NOVENA.– OTRAS OBLIGACIONES DEL CEDENTE: Además de las obligaciones referidas atrás, y de las legales, EL CEDENTE se obliga a:

1.– Permitir en cualquier momento el acceso al inmueble objeto de este contrato a los funcionarios xx XXXXXXXX y a los funcionarios de la Superintendencia Bancaria.

2.– Vigilar a su xxxxx el inmueble objeto de este contrato y las mercancías almacenadas en él, siendo su responsabilidad toda pérdida o sustracción indebida de los bienes depositados, sin perjuicio de las responsabilidades propias xx XXXXXXXX conforme a la ley.

3.– No ocultar, abandonar, disponer, gravar, utilizar, consumir, cambiar, dañar, enajenar de cualquier forma o retirar del inmueble las mercancías depositadas, ni siquiera parcialmente, sin previo permiso escrito xx XXXXXXXX y del acreedor interesado.

4.– No someter la mercancía depositada a procesos de transformación o beneficio sin previo permiso escrito xx XXXXXXXX y del acreedor interesado.

5.– Mantener asegurados contra incendio y riesgos conexos el inmueble objeto de este contrato y las mercancías depositadas en él. El inmueble debe ser asegurado por el valor del avalúo informado a ALMAVIVA. Las mercancías deberán estar aseguradas en todo momento por los valores señalados en los certificados de depósito y/o bonos de prenda que sobre ellas haya expedido ALMAVIVA.

Es de cargo de EL CEDENTE el pago de las primas correspondientes y su renovación. Las pólizas de seguro deben ser expedidas a favor xx XXXXXXXX, en calidad de beneficiario, o deben ser endosadas por el beneficiario en favor xx XXXXXXXX, debiendo ser entregado a ALMAVIVA el original de la póliza o del certificado de modificación en que conste el endoso, según sea el caso. En las pólizas debe pactarse expresamente que la compañía de seguros no podrá revocar unilateralmente el seguro por ningún motivo.

Si EL CEDENTE no cumple con la obligación expresada en este numeral, ALMAVIVA podrá asegurar directamente los bienes, en cuyo caso incrementará proporcionalmente la tarifa de almacenamiento, como lo indica el numeral 4.3 de la Circular Básica Jurídica 07 de 1996, proferida por la Superintendencia Bancaria.

6.– Mantener la bodega particular en condiciones adecuadas para el fin al que se destina, lo que incluye realizar y pagar las reparaciones que se requieran o que indique ALMAVIVA, incluso las locativas.

7.– Descontar los bonos de prenda que expida ALMAVIVA únicamente con entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. EL CEDENTE acepta desde ahora que los certificados de depósito y bonos de prenda que expida ALMAVIVA sobre la mercancía depositada sean nominativos.

8.– Pagar por su cuenta todos los servicios públicos del inmueble objeto de este contrato, como agua, energía eléctrica, teléfono, y además los impuestos, tasas y contribuciones que graven el inmueble, manteniendo a ALMAVIVA libre de todo reclamo o perjuicio por estas causas.

9.– Prestar gratuitamente a ALMAVIVA los servicios de pesaje, acarreos, arrumajes, estiba y complementarios que se requiera para todo cargamento que ingrese al inmueble en calidad de depósito a cargo xx XXXXXXXX, de acuerdo con lo indicado en este contrato.

DÉCIMA.– RESPONSABILIDAD XX XXXXXXXX: ALMAVIVA no asume ninguna

responsabilidad por mercancías, bienes o equipos que se hallen en la bodega particular y sobre los cuales no haya expedido certificados de depósito y/o bonos de prenda o celebrado contrato de depósito.

Respecto de las mercancías, bienes o equipos que se hallen en la bodega particular y sobre los cuales se haya celebrado contrato de depósito o expedido certificados de depósito y/o bonos de prenda, ALMAVIVA sólo asume responsabilidad ante terceros distintos de EL CEDENTE a partir de la fecha en que sean expedidos los certificados de depósito y hasta que venzan estos.

DÉCIMA PRIMERA.– RESPONSABILIDAD DEL CEDENTE POR FALTANTES, PÉRDIDAS O

DETERIOROS: Las partes aceptan expresamente que:

a) EL CEDENTE conserva la tenencia de las mercancías pignoradas;

b) EL CEDENTE conserva la tenencia de la bodega particular, aunque con las restricciones derivadas de este contrato, y es responsable por la vigilancia y la custodia física del inmueble y las mercancías en él contenidas;

c) ALMAVIVA no mantendrá en condiciones normales presencia continua, candados, cadenas, portería, vallas u otras restricciones físicas en las instalaciones, y su supervisión se limitará a visitas periódicas.

Teniendo en cuenta lo anterior, se presumirá que es responsabilidad de EL CEDENTE cualquier faltante, pérdida o daño indebido que sufra la mercancía almacenada en la bodega particular. Para desvirtuar esta presunción, EL CEDENTE deberá probar que el faltante, pérdida o daño se produjo por fuerza mayor, caso fortuito o hecho de un tercero.

En las condiciones anteriores, EL CEDENTE responderá ante ALMAVIVA por cualquier faltante, pérdida o daño indebido de la mercancía, sin perjuicio de la responsabilidad xx XXXXXXXX frente a los acreedores prendarios.

En caso de que ALMAVIVA detecte faltantes, pérdidas o deterioros de la mercancía depositada sobre la cual se hayan expedido títulos, EL CEDENTE se obliga expresa e incondicionalmente a restituir bienes de igual naturaleza, calidad y valor en un plazo máximo de tres (3) días hábiles o, en el mismo plazo, a entregar a ALMAVIVA el equivalente en dinero de cualquier faltante o pérdida, con el fin de que ALMAVIVA lo conserve en calidad de prenda, que sustituirá a la mercancía perdida en su función de garantía. Si se produce incumplimiento de las obligaciones dinerarias a cargo de EL CEDENTE, ALMAVIVA entregará estas sumas de dinero a los acreedores en calidad de pago. Si no se produce incumplimiento, y las obligaciones dinerarias son canceladas totalmente por EL CEDENTE, ALMAVIVA le restituirá la suma que recibió, sin estar obligada a reconocer réditos, intereses, o conceptos similares. Para efectos del pago a ALMAVIVA, la mercancía depositada se valorará de acuerdo con lo señalado en el certificado de depósito o el bono de prenda que sobre ella haya expedido ALMAVIVA.

DÉCIMA SEGUNDA.– EJERCICIO DE LOS DERECHOS XX XXXXXXXX: EL CEDENTE

reconoce expresamente que este contrato es justo título para que ALMAVIVA ejerza los derechos que se consagran en su favor. Por lo tanto, EL CEDENTE renuncia irrevocablemente a oponerse al ejercicio de tales derechos por parte xx XXXXXXXX.

En virtud de lo anterior, de manera expresa e irrevocable EL CEDENTE acepta y autoriza que ALMAVIVA pida y obtenga el concurso de las autoridades judiciales y policiales, con el fin de que esta pueda ejercer sus derechos, en especial el derecho de tránsito, el derecho a retirar la mercancía cuando ALMAVIVA lo estime conveniente, y el derecho a colocar seguridades físicas a la mercancía o al inmueble objeto de este contrato.

EL CEDENTE se obliga expresa e irrevocablemente a pagar a ALMAVIVA todos los gastos y expensas en que incurra con ocasión del retiro y traslado a que se ha hecho mención. Mientras se produce el retiro de los bienes, ALMAVIVA está autorizada a cerrar la bodega particular con elementos físicos como candados, cadenas o similares, o a contratar la vigilancia que requiera para impedir la salida de los bienes depositados.

Desde ya, EL CEDENTE solicita a las autoridades judiciales y policiales prestar a ALMAVIVA toda la colaboración necesaria para que ALMAVIVA pueda ejercer los derechos que se consagran en su favor en esta cláusula.

DÉCIMA TERCERA.– DURACIÓN DEL CONTRATO: El presente contrato se celebra por término indefinido. No obstante, terminará por las causas legales y en especial las siguientes:

A) Por decisión unilateral y discrecional xx XXXXXXXX, cuando considere que no hay suficientes garantías o condiciones de seguridad para mantener la integridad de los bienes pignorados.

B) Por decisión de la Superintendencia Bancaria, cuando revoque la aprobación a la bodega particular.

C) Por la cancelación de todos los certificados de depósito y/o bonos de prenda expedidos sobre la mercancía depositada en la bodega particular.

D) Por terminación del contrato de depósito que se haya suscrito entre las partes.

En todo caso, el contrato de tenencia permanecerá vigente mientras permanezcan en él todas o parte de las mercancías indicadas en la cláusula TERCERA, siempre y cuando los títulos no hayan sido cancelados definitivamente por el almacén.

DÉCIMA CUARTA.– RESPONSABILIDAD PENAL POR FALTANTES O DETERIOROS DE

LA MERCANCÍA DEPOSITADA: EL CEDENTE es consciente de que la mercancía de su propiedad, sobre la cual ALMAVIVA expida certificados de depósito y/o bonos de prenda, está pignorada a terceros. En consecuencia, EL CEDENTE se obliga expresamente a no ocultar, abandonar, disponer, gravar, utilizar, consumir, cambiar, dañar, enajenar o transformar de cualquier forma tal mercancía, ni siquiera parcialmente, so pena de incurrir en uno o más delitos tipificados actualmente en el Código Penal.

DÉCIMA QUINTA.– CLÁUSULA PENAL: El incumplimiento, cumplimiento defectuoso o el retardo (en lo sucesivo "el incumplimiento") de EL CEDENTE respecto de las obligaciones a su cargo, generará para EL CEDENTE la obligación de pagar a ALMAVIVA, a título de cláusula penal, el equivalente a TRESCIENTOS (300) SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES,

monto este que se toma como una estimación anticipada de los perjuicios ocasionados por el incumplimiento. No obstante lo anterior, la parte cumplida podrá exigir a la incumplida sumas adicionales a título de indemnización, en caso de que los perjuicios sufridos superen la cifra anotada.

Los daños o perjuicios que cause EL CEDENTE a terceros, por su acción u omisión, deberán ser indemnizados directa y exclusivamente por este, por lo que no existirá ninguna solidaridad o responsabilidad compartida con ALMAVIVA. Si ALMAVIVA recibiera un reclamo, demanda o querella de un tercero, EL CEDENTE se obliga a salir en su defensa y mantenerla totalmente indemne, asumiendo las indemnizaciones correspondientes.

DÉCIMA SEXTA.– POSIBILIDAD DE COMPARTIR LA TENENCIA BAJO LOS TÉRMINOS DE

ESTE CONTRATO: El Cliente acepta expresa e irrevocablemente que ALMAVIVA podrá compartir la tenencia objeto de este contrato con otros almacenes generales de depósito, mediante la suscripción de convenios. En dicho caso, todos los derechos y facultades consignados en este contrato en favor xx XXXXXXXX se entenderán también consagrados en favor de los almacenes generales de depósito que compartan la tenencia, sin limitación alguna.

DÉCIMA SÉPTIMA.– ARBITRAJE: Toda disputa, reclamo, discrepancia, diferencia o controversia que surja entre las partes con motivo del presente contrato, inclusive los relativos a su validez, interpretación, cumplimiento, terminación o determinación de indemnizaciones, será resuelto en forma definitiva mediante arbitraje, que se regirá por las reglas siguientes y, de manera supletoria por: i) la ley colombiana; ii) las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá; iii) las reglas de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC).

a) La sede del arbitraje será Bogotá, Colombia.

b) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros independientes, abogados, nombrados por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

c) El idioma del procedimiento de arbitraje será el español.

d) Las partes asumirán por mitades los gastos y honorarios del arbitraje, sin perjuicio de que una de las partes sea condenada a pagar las costas del proceso.

e) El arbitraje será en derecho y las partes deberán concurrir por medio de abogado inscrito.

f) El término para la duración del arbitraje será de seis (6) meses, contados desde la primera audiencia de trámite, prorrogables hasta por seis (6) meses más.

g) El laudo arbitral será inapelable y contra él sólo procederá los recursos de nulidad y de revisión previstos en la ley colombiana.

h) La parte que resulte favorecida por el laudo estará facultada para solicitar a cualquier juez, Tribunal o Corte competente que ejecute la decisión tomada en el arbitraje.

DÉCIMA OCTAVA.– GASTOS E IMPUESTOS: Las partes pagarán por mitades los impuestos (ejemplo, impuesto de timbre), derechos y gastos que genere la formalización de este contrato. Si ALMAVIVA realiza el pago completo de alguno de estos conceptos, facturará a EL CEDENTE la parte que corresponda asumir a este. EL CEDENTE deberá pagar tales facturas a ALMAVIVA en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles. La xxxx generará intereses a la tasa máxima permitida por la ley aplicable.

DÉCIMA NOVENA.- COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN: EL CEDENTE garantiza que toda

su actividad será desarrollada dentro del marco jurídico, el profesionalismo, la ética, y se obliga a no pagar y no dar dinero o ninguna otra ventaja económico-monetaria o de incentivos personales, o con valor económico, a los funcionarios o empleados de públicos o de gobierno con el fin de: (i) obtener un beneficio ilícito, (ii) para garantizar o asegurar negocios o ventas a las entidades públicas o recibir el pago de las deudas generadas por tales ventas. (iii) influir sobre cualquier acto o decisión de dicho funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato en su o su capacidad oficial, (iv) inducir a tal funcionario , partido político, funcionario del partido o candidato a hacer o dejar de realizar cualquier acto en violación de los deberes legales de tal funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato, (v) garantizar cualquier ventaja indebida, o (vi) inducir a tal funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato a usar él o su influencia con un gobierno o dependencia del mismo para afectar o influir en cualquier acto o decisión de tal gobierno u organismo, con el fin de asistir a cualquiera de las Partes de obtener o retener negocios para o con, o dirigir un negocio hacia cualquier persona.

Asimismo, EL CEDENTE se obliga a no realizar ninguna práctica corrupta. Considerando todo lo anterior, EL CEDENTE libera a ALMAVIVA de toda la responsabilidad derivada de cualquier responsabilidad por incumplimiento de la Ley, el profesionalismo, la ética, y la demás legislación aplicable.

Igualmente EL CEDENTE declara que no tiene conocimiento que otras personas realicen directa o indirecta pagos, regalos o gastos de entretenimiento con el fin de obtener un beneficio ilícito como contraprestación a ningún, cliente, oficial o agente del gobierno, directores o empleados xx XXXXXXXX, o cualquier otra parte de una manera contraria a las leyes aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a la Ley Americana de Prácticas Corruptas en el Extranjero, y cuando corresponda, a la legislación promulgada por los estados miembro y signatarios que implementen el OECD (Convención que Combate el Soborno de los Funcionarios Extranjeros) y deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones, ordenanzas y reglas relevantes en relación al soborno y la corrupción. Nada en este contrato responsabilizará a las Partes o a cualquiera de sus Afiliadas para reembolsar al otro por dicha consideración dada o prometida.

Cualquier violación material de EL CEDENTE a cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula puede ser considerada por la otra Parte como un incumplimiento material de la relación contractual respetiva para el suministro de Servicios objeto de este contrato, y dicha Parte tendrá derecho a terminar dicha relación contractual de suministro de Servicios con

efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o reparación bajo esta relación contractual para el suministro de Servicios o la ley aplicable.

EL CEDENTE deberá indemnizar sin ninguna limitación acordada a ALMAVIVA por toda responsabilidad, daño, costo o gasto incurrido como resultado de dicha violación de las obligaciones antes mencionadas y término de la relación contractual respectiva para el suministro de Servicios.

VIGÉSIMA. PREVENCIÓN LAVADO DE ACTIVOS. EL CEDENTE se obliga para con

ALMAVIVA a implementar las medidas tendientes a evitar que sus operaciones puedan ser utilizadas sin su conocimiento y consentimiento como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a estas actividades. En tal sentido acepta que ALMAVIVA podrá terminar de manera unilateral e inmediata la relación de negocio que se origina con la suscripción del presente contrato en caso que EL CEDENTE llegare a ser: (i) condenado por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con dichas actividades (ii) incluido en listas para el control xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y otras listas públicas relacionadas con el tema xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, o (iii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos.

VIGÉSIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD Y NO REVELACIÓN: Las partes se

comprometen solemnemente a guardar en la más absoluta reserva toda información de carácter confidencial que su contraparte les confíe para los propósitos de este contrato.

Así mismo, las partes reconocen que no tienen derecho a usar, y no usarán, la información confidencial que reciban, a menos que tal uso haga parte de sus obligaciones en este contrato.

Las partes aceptan que este compromiso de confidencialidad y no revelación de información permanecerá vigente incluso después de que su relación contractual termine. La parte que incumpla este compromiso indemnizará plenamente los perjuicios que cause a la otra.

No se entiende como información confidencial aquella que: (i) sea parte del dominio público sin que medie una acción u omisión de la otra parte; (ii) ha sido del conocimiento de la otra parte debido a medios legítimos distintos de la revelación por la otra parte; (iii) es legítimamente revelada a la otra parte por una tercera persona sin restricción en la revelación; o (iv) es independientemente desarrollada por la otra parte sin el uso de o sin hacer referencia a la Información Confidencial de la otra parte.

La revelación de información confidencial no será considerada como un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad si dicha información es suministrada: (a) en obediencia a una norma legal o a orden judicial o de otra autoridad gubernamental; o (b) es realizada por una parte a su asesor legal o abogado, a sus subcontratistas o a otros profesionales obligados a mantener la confidencialidad de acuerdo con la ley, y únicamente hasta el alcance necesario para establecer derechos o hacer efectivas obligaciones derivadas de este contrato. En todo caso, la parte reveladora deberá informar a la otra parte de las circunstancias descritas en el literal (a) de la presente cláusula y hará un esfuerzo razonable para establecer que la información confidencial revelada sea usada únicamente para el propósito para el cual fue emitida y procurando limitar lo más posible el ámbito de su revelación.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- CUMPLIMIENTO DE POLÍTICA DE PRIVACIDAD: Con la firma del

presente contrato LAS PARTES se autorizan expresamente para que realice el tratamiento (cualquier operación o conjunto de operaciones sobre datos personales, tales como la recolección, almacenamiento, uso, circulación o supresión) de los datos personales, información comercial, financiera y de servicios, necesarios para la ejecución del mismo,

suministrados por LAS PARTES, así como el de su representante legal, sus empleados, prestadores y/o demás personal involucrado en la relación comercial, la de sus actuales y potenciales clientes de ser necesario para la ejecución del contrato. Los datos personales de LAS PARTES se utilizarán para todos los efectos de la presente relación contractual y su tratamiento se hará de conformidad con la Política de Privacidad de LAS PARTES. EL CEDENTE podrá consultar la Política de Protección de Datos Personales xx XXXXXXXX S.A. en la página web xx XXXXXXXX S.A., y podrá ejercer sus derechos de actualizar, rectificar, suprimir y revocar la autorización a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx y de comunicaciones escritas remitidas a la Xxxxxxx 00 X Xx. 00 – 72 piso 11 Bogotá D.C.

El presente contrato se firma en la ciudad de , el día de 20 , en dos originales del mismo tenor y efecto.

ALMAVIVA EL CEDENTE