Contract

CONTRATO POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Grupo Upstar3, S. de R.L. de C.V (EN LO SUBSECUENTE “EL PROVEEDOR”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, Y POR LA OTRA XXXXX XXXXXX COSMETICOS, S.A. DE C.V. EN LO SUCESIVO (“EL CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONESY CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara “EL CLIENTE” por conducto de su representante que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de acuerdo a las leyes de la República Mexicana, tal y como consta en la escritura pública No. 119036, otorgada el día 14 de Enero del 2016; ante la fe del Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 162 de fecha 2 xx Xxxxx de 1970 y se encuentra debidamente empadronada en el Registro Federal de Contribuyentes con R.F.C. ELC691230B65.

b) Señala como su domicilio para los efectos del presente contrato el ubicado en Xxxxx Sur 230 Piso 3, Colonia Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00 000, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, con RFC ELC691230B65.

c) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, como consta en la escritura pública No. 119036 de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Notario Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

II. Declara “EL PROVEEDOR” por conducto de su representante legal que:

a) Es una sociedad mercantil mexicana según consta en la escritura pública número 43,264 de fecha 17 Enero 2017, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Xxxxxxx Xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el día 24 Enero 2017, bajo el folio mercantil 201700012682.

b) Señala como su domicilio para los efectos del presente contrato el ubicado en Xxxxxxxx xx. 00 xxxxxxxx 000, xxx. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, con RFC GUP161216M58.

c) Cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, como consta en la escritura pública número 43,264 de fecha 17 Enero 2017, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Xxxxxxx Xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el día 24 Enero 2017, bajo el folio mercantil 201700012682.

En virtud de lo anterior, las PARTES acuerdan obligarse al tenor de las siguientes:

• Que es deseo de sus representadas celebrar el presente Contrato.

• Por lo anterior y por consiguiente, el presente contrato entrara en vigor el 17 Octubre 2017.

Vistos los antecedentes y declaraciones que preceden, las Partes están de acuerdo en otorgar las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA.- Objeto/Alcance del servicio: El objeto principal del presente contrato, es que el PROVEEDOR tiene la encomienda de realizar labor de venta y publicidad a las diversas marca de Xxxxx Xxxxxx.

SEGUNDA.- Servicios: Los servicios ofrecidos se detallan como siguen: venta, presencia de marca o bien mediante los anexos al presente contrato permitirán la evaluación de los precios, responsabilidades de las partes y fechas entregables al presente contrato.

Las partes acuerdan a obligarse a todo lo estipulado en los anexos, los cuales formaran parte integra del presente contrato.

Anexo A TABULADOR DE PRECIOS MODELOS

Las Partes convienen que el pago de la contraprestación se llevará a cabo dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha en que “EL PROVEEDOR” presente la(s) factura(s) correspondiente(s) autorizadas.

“EL PROVEEDOR” entregará una factura que cumpla con los requisitos fiscales en vigor.

El presente Contrato está sujeto a una evaluación en el servicio proporcionado al término del presente, este se dará en común acuerdo de las Partes.

TERCERA.- Impuestos: Todos los impuestos que resulten del presente Contrato, serán pagados por la parte que corresponda, de conformidad con las leyes fiscales aplicables.

CUARTA.- Responsabilidad Civil: Ambas partes reconocen que el presente contrato es de carácter civil por naturaleza, por lo tanto se encuentra regido por las disposiciones consignadas en el libro cuarto, segunda parte título décimo, capitulo segundo y demás artículos aplicables al código civil vigente para el distrito federal, " PROVEEDOR" reconoce que para efectos del objeto del presente contrato no existe ningún elemento de subordinación entre "El CLIENTE" y el personal que contrate o tenga contratado.

QUINTA. Condiciones Servicio: El proveedor se compromete que las condiciones de servicio serán de la más alta calidad y cumplirán con la normatividad vigente xx xxx a la que estén obligadas.

SEXTA. Base de datos en el servicio: El proveedor se compromete a tener una base de datos de los servicios proporcionados, la cual deberá contar con todos los conceptos aplicables de la normatividad legal. Esta base de datos deberá ser compartida cada mes al cliente.

SEPTIMA.- Confidencialidad “EL PROVEEDOR” reconoce que a fin de prestar los Servicios descritos en el presente Contrato, tendrá acceso a información confidencial de aplicación industrial o comercial que ha sido guardada con el carácter de confidencial por parte de “El CLIENTE”, asimismo acepta y reconoce que dicha información confidencial representa para “El CLIENTE” obtener y mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en relación a actividades económicas, y que “El CLIENTE” ha adoptado los medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y acceso restringido a su información confidencial o de terceras personas, la cual incluye de manera enunciativa más no limitativa, información relacionada con la operación de “El CLIENTE”, planes de publicidad, presupuestos y formas de pagos, material o arte publicitario, comerciales o publicidad, descripción de público objetivo o target incluyendo países, planes de mercadotecnia, presentaciones y/o formatos y demás información y materiales relacionados con la compra de medios y asesoría en planeación y mercados proporcionados por el “El CLIENTE”, información técnica o de negocios, “Know How”, reportes, información de CLIENTES incluyendo expedientes, listados y documentación de los mismos, bases de datos, artículos, estudios, folletos, planes de negocio, campañas publicitarias, publicaciones, información de carácter administrativa, contable, financiera, de ventas, de personal, dibujos, diseños, organigramas, programas y sistemas de computadora, investigaciones, información financiera, estrategias y secretos xx xxxxxxx o comercial o industriales, especificaciones de productos o servicios, así como cualquier otra información técnica y operacional, documentos, libros y registros relacionados con la actividad de “El CLIENTE” (la “Información Confidencial”). La Información Confidencial deberá ser considerada como “Secreto Industrial” y “Comunicación Reservada” en los términos de la Ley de la Propiedad Industrial y del Código Penal Federal.

“EL PROVEEDOR” reconoce y acepta que solo podrá utilizar la Información Confidencial a fin de prestar los Servicios descritos en el presente Contrato, por lo cual cuenta con autorización para solicitar presupuesto, requisitos y procedimientos a PROVEEDORES, a fin de presentar a “El CLIENTE” los servicios de mantenimiento de sus muebles en el presente Contrato bajo los términos establecidos en esta cláusula. Así mismo, “EL PROVEEDOR” acepta y conoce que solamente podrá proporcionar los materiales publicitarios bajo autorización por escrito de “El CLIENTE”. Así mismo, se obliga a adoptar las medidas necesarias y procedentes a efectos de exigir a su personal el cumplimiento de estas disposiciones y la máxima discreción y secreto profesional con respecto de cualquier acceso a Información Confidencial o material sobre la que lleguen a tener acceso con motivo del presente Contrato.

“EL PROVEEDOR” se obliga a no divulgar, reproducir, transmitir, retransmitir, publicar, o fijar por cualquier medio, ya sea impreso, fonográfico, gráfico, audiovisual, electrónico u otro similar, en México o en el extranjero, o a revelar cualquier Información Confidencial en su beneficio, o utilizar o usar cualquier tipo de material o Información Confidencial que se le hubiese proporcionado o desarrollado al amparo del presente Contrato para su propio beneficio o de terceras personas excepto por lo señalado en el párrafo anterior a fin de prestar los Servicios descritos en el presente Contrato.

Como resultado de lo anterior, “EL PROVEEDOR” se obliga a cumplir con lo siguiente:

1. Restringir el acceso a Información Confidencial de “El CLIENTE”, y permitir el acceso única y exclusivamente a su personal, asesores técnicos o empleados, así como a PROVEEDORES para prestar los servicios descritos en el presente Contrato, “EL PROVEEDOR” tendrá la obligación de informar por escrito a “El CLIENTE” los nombres de los profesionales que tendrán acceso a la Información Confidencial.

2. Notificar a su personal, asesores técnicos y empleados, así como a PROVEEDORES previo al acceso de Información Confidencial, sobre la naturaleza confidencial de la misma, así como de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, así como a establecer las medidas necesarias para el cumplimiento del presente Contrato. “EL PROVEEDOR” será responsable del pago de los daños y perjuicios que puedan ocasionar la omisión de esta notificación.

3. Asimismo, acepta que tendrá responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de la reparación de los daños y perjuicios que ocasione a “El CLIENTE” por la revelación que causen su personal, asesores técnicos y empleados, asimismo será en todo momento responsable del incumplimiento por parte de cualquier integrante de su personal de las disposiciones de este Contrato, incluyendo del pago de daños y perjuicios que se puedan causar a “El CLIENTE”;

4. A informar inmediatamente y previo a la revelación de Información Confidencial de cualquier mandamiento judicial o administrativo expedido por autoridad competente.

5. Reportar inmediatamente a “El CLIENTE” de cualquier pérdida o extravío de cualquier documento impreso, diskette, cinta magnética, disco óptico, microfilm o cualesquier otros medios que contengan Información Confidencial y que pongan en peligro la naturaleza confidencial de dicha Información Confidencial.

6. Regresará a “El CLIENTE” inmediatamente a la terminación por cualquier causa del presente Contrato o en cualquier momento que “El CLIENTE” lo solicite, todas las copias, documentos, diskettes, cintas magnéticas, discos ópticos, microfilms y cualesquier otros medios en posesión de “EL PROVEEDOR” que contengan Información Confidencial, asimismo borrar o eliminar dicha información de sus bases de datos o archivos en cualquier medio.

Como resultado de lo anterior, “EL CLIENTE” se obliga a cumplir con lo siguiente:

1. Restringir el acceso a Información Confidencial de “EL PROVEEDOR”, y permitir el acceso única y exclusivamente a su personal, asesores técnicos o empleados, así como a PROVEEDORES para prestar los servicios descritos en el presente Contrato, “EL CLIENTE” tendrá la obligación de informar por escrito a “EL PROVEEDOR” los nombres de los profesionales que tendrán acceso a la Información Confidencial.

2. Reportar inmediatamente a “EL PROVEEDOR” de cualquier pérdida o extravío de cualquier documento impreso, diskette, cinta magnética, disco óptico, microfilm o cualesquier otros medios que contengan Información Confidencial y que pongan en peligro la naturaleza confidencial de dicha Información Confidencial.

3. Regresará a “EL PROVEEDOR” inmediatamente a la terminación por cualquier causa del presente Contrato o en cualquier momento que “EL PROVEEDOR” lo solicite, todas las copias, documentos, diskettes, cintas magnéticas, discos ópticos, microfilms y cualesquiera otros medios en posesión de “EL CLIENTE” que contengan Información Confidencial, asimismo borrar o eliminar dicha información de sus bases de datos o archivos en cualquier medio.

OCTAVA.- Propiedad Intelectual. El único autorizado para licenciar las marcas es el CLIENTE, por lo que está estrictamente prohibido para “El PROVEEDOR” y para su personal en su caso el uso del material que se le hubiese proporcionado o desarrollado al amparo del presente Contrato, bajo pena de incurrir en alguna sanción establecida en la legislación PENAL aplicable.

NOVENA.- Vigencia. El presente contrato tendrá una duración de dos (2) años con renovación de un (1) año en común acuerdo de las partes. El presente contrato podrá darse por concluido cuando alguna de las partes comunique por escrito su deseo de terminarlo al menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de la terminación.

DECIMA.- Anticorrupción. EL PROVEEDOR reconoce que tanto éste como las sociedades que le prestan servicios y sus propios proveedores, deberán respetar y cumplir cabalmente con todas las leyes y reglamentos en materia anticorrupción, incluyendo (a) las leyes nacionales aplicables, y (b) los tratados y convenciones internacionales tales como la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) y la Convención en contra de la Corrupción de las Naciones Unidas (UN Convention Against Corruption). Por lo tanto, EL PROVEEDOR reconoce y acuerda que, en relación con todas las actividades que realice bajo el presente contrato, EL PROVEEDOR, así como sus agentes, representantes, empleados y cualquier otra persona que realice actividades en representación del PROVEEDOR, no han realizado y se abstendrán de realizar una oferta, promesa de entrega, o entrega de cualquier objeto de valor, y no han realizado y se abstendrán de realizarán cualquier soborno, pago incorrecto, pago de corrupción o cualquier pago indebido, a cualquier funcionario público o partido político con el objeto de obtener o mantener un negocio, obtener una ventaja impropia, o influenciar cualquier acto o decisión de un funcionario público.

DECIMA PRIMERA.- Facultad de ser Auditado / Revisado. EL CLIENTE tendrá el derecho de supervisar el cumplimiento por parte de EL PROVEEDOR con los términos del presente contrato. EL CLIENTE o sus representantes autorizados, se encuentran autorizados para inspeccionar, durante horas de negocio normales, y sin necesidad de previo aviso, las instalaciones y equipo de EL PROVEEDOR, así como cualquier información o materiales en posesión, custodia o control de EL PROVEEDOR relacionadas de cualquier forma con las obligaciones de EL PROVEEDOR con EL CLIENTE, bajo el presente contrato. Una inspección realizada de conformidad con el presente contrato no deberá interferir irrazonablemente con la conducción normal del negocio de EL PROVEEDOR. EL PROVEEDOR deberá cooperar enteramente con cualquier inspección iniciada por EL CLIENTE.

EL PROVEEDOR deberá ocuparse de inmediato y de forma adecuada de cualquier cuestionamiento por parte de EL CLIENTE que tenga relación al Procesamiento de Información personal sujeta a este contrato.

DECIMA SEGUNDA. Incumplimiento: El cliente evaluara las condiciones de servicio y las bases de datos que se comprometió el Proveedor entregar, en caso de incumplimiento el Proveedor será acreedor a una penalización que consiste en la cantidad del 30% del mes de la contraprestación mensual por el servicio ofrecido, misma que deberá ser cubierta por una nota de crédito a favor del cliente por parte del Proveedor.

DECIMA TERCERA.- Jurisdicción. La interpretación y cumplimiento del presente Contrato se someten a las leyes vigentes en el Distrito Federal y a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a la jurisdicción y competencia de cualquier otro tribunal que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.

Leído que fue por las Partes del presente contrato y enterados de su contenido y fuerza legal lo firman por duplicado el día 17 de Octubre de 2017

“CLIENTE” “EL PROVEEDOR”

_________________________________________ ____________________________________

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL

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