Contract
1 Republica de Colombia
2
3
Xxxxxxxxxx xx Xxxxx x Xxxxxxx
0
0 XXXXXXXXX XX XXXXXXXX
6 MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA
7
8 UNIDAD DE PLANEACIÓN MINERO-ENERGÉTICA
9
10 ANEXO 9
11
12 CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN,
13 INVERSIÓN Y PAGOS DEL VALOR POR TIEMPO
14
15 CONVOCATORIA PÚBLICA UPME - 01 - 2003
16 SELECCIÓN DE UN INVERSIONISTA PARA EL DISEÑO, ADQUISICIÓN DE LOS
17 SUMINISTROS, CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA LÍNEA
18 DE TRANSMISIÓN A 500 kV CIRCUITO SENCILLO PRIMAVERA-BACATÁ Y OBRAS
19 ASOCIADAS
20 (EL PROYECTO)
21
22 Bogotá, D.C., 02 de diciembre de 2003
1
2 ANEXO 9
3
4 CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN,
5 INVERSIÓN Y PAGOS DEL VALOR POR TIEMPO
6
7 CONVOCATORIA PÚBLICA
8 UPME - 01 - 2003
9
10 SELECCIÓN DE UN INVERSIONISTA PARA EL DISEÑO, ADQUISICIÓN DE LOS
11 SUMINISTROS, CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA LÍNEA
12 DE TRANSMISIÓN A 500 kV CIRCUITO SENCILLO PRIMAVERA-BACATÁ Y OBRAS
13 ASOCIADAS
14 (EL PROYECTO)
15
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1 CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN,
2 INVERSIÓN Y PAGOS DEL VALOR POR TIEMPO
3
4 Contrato .
5
6 Entre los suscritos, de una parte: mayor de edad, vecino de ,
7 con cédula de ciudadanía N° , quien en su carácter de
8 debidamente autorizado por su Junta Directiva, obra en
9 nombre y representación de , Sociedad Anónima y Empresa de
10 Servicios Públicos, constituida por escritura pública N° , de fecha de la Notaría
11 de , domiciliada en , que para los efectos del presente
12 documento se denominará el “FIDEICOMITENTE”, por una parte,
13 y
en su condición de
y por tanto
14 Representante Legal de Fiduciaria , sociedad anónima de servicios financieros
15 legalmente constituida mediante escritura pública número del
16 ( ) de de mil ( ), otorgada en la notaría ( ) del
17 Circulo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de
D.C., con
18 permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria mediante Resolución
19 número ( ) del ( ) de de mil ( ), lo cual se
20 acredita con el certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia
21 Bancaria, el cual se adjunta (Anexo No. 2), quien en adelante y para efectos de este contrato se
22 denominará la “FIDUCIARIA”, celebramos el presente contrato xx XXXXXXX MERCANTIL
23 IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS, en adelante el
24 “CONTRATO”que se regirá por los siguientes capítulos y en lo no dispuesto en ellos por las
25 normas legales vigentes que regulen la materia, previas las siguientes consideraciones:
26
27 1) Que dentro del proceso de competencia para la ejecución de los proyectos de Transmisión
28 de Energía, la Unidad de Planeación Minero Energética –UPME–, en adelante la “UPME”,
29 abrió la Convocatoria Pública UPME 01 de 2003, en adelante la “Convocatoria Pública”,
30 cuyo objeto es seleccionar un inversionista que se encargue de realizar el proyecto. Dicho
1 proyecto, en adelante el “Proyecto”, comprenderá todas las siguientes actividades en
2 relación con las obras descritas en el Anexo No. 1 de la Convocatoria Pública: (i) la
3 preconstrucción de las obras descritas en el Anexo No. 1 (incluyendo diseños,
4 servidumbres, estudios y licencias ambientales), (ii) la construcción de las mencionadas
5 obras (incluyendo la interventoría de la obra y las obras que se requieran para la viabilidad
6 ambiental del Proyecto), y (iii) la administración, operación y mantenimiento de las
7 mencionadas obras.
8
9 2) Que el FIDEICOMITENTE, , participó en la Convocatoria Pública y
10 resultó seleccionado para adelantar el Proyecto.
11
12 3) Que el FIDEICOMITENTE se obligó, de acuerdo con los documentos de selección de la
13 Convocatoria Pública UPME 01 de 2003, en adelante los “Documentos de Selección”, a
14 contratar mediante un contrato de interventoría (Anexo No. 4 de los Documentos de
15 Selección), en adelante el “Contrato de Interventoría”, a la firma especializada
16 seleccionada por la UPME, para que lleve a cabo la interventoría del Proyecto, en adelante
17 el “Interventor”.
18
19 4) Que el FIDEICOMITENTE se obligó, de acuerdo con los Documentos de Selección y el
20 Contrato de Interventoría, a constituir una fiducia mercantil irrevocable de
21 administración, inversión y pagos, en adelante el “Fideicomiso”, con la “FIDUCIARIA”,
22 en el cual depositará [en un comienzo una suma, en pesos colombianos, equivalente a XX
23 dólares de los Estados Unidos de América, liquidados a la tasa de cambio vigente al día en
24 el que se efectúe el respectivo deposito, y en general ingresará]1 los recursos necesarios
25 para adelantar los pagos a que tenga derecho el Interventor, de conformidad con el
26 Contrato de Interventoría.
27
1 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
1 5) Que la FIDUCIARIA, es la entidad FIDUCIARIA escogida por el FIDEICOMITENTE
2 para constituir el Fideicomiso de que trata el presente CONTRATO y, en consecuencia,
3 para que administre y pague al Interventor los recursos entregados de conformidad con el
4 Contrato de Interventoria, y para que administre y pague al FIDEICOMITENTE las
5 sumas remanentes que correspondan, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en
6 éste CONTRATO.
7
8 6) Que la FIDUCIARIA conoce la condición del Fideicomiso establecida en el numeral 6.5 –
9 Interventoría– de los Documentos de Selección, y junto con el FIDEICOMITENTE,
10 declara que la acepta, y que se observó en la negociación de este Contrato xx Xxxxxxx todo
11 lo exigido en dicho numeral.
12
13 En consideración de lo anterior, las partes han decidido celebrar el presente CONTRATO, el cual se
14 regirá por las siguientes cláusulas:
15
16 PRIMERA: DEFINICIONES:
17
18 1) Las expresiones que figuren en mayúsculas y negrita, que no se encuentren expresamente
19 definidas en el presente CONTRATO, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato
20 de Interventoría.
21
22 2) Los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican. Las expresiones
23 en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa.
24 a) Beneficiarios: Son Beneficiarios del presente CONTRATO, en primer lugar el
25 Interventor, y en segundo lugar el FIDEICOMITENTE, por las cantidades
26 remanentes, una vez agotado el objeto del presente CONTRATO.
1 b) Bienes: Son las cantidades, en pesos colombianos, que el FIDEICOMITENTE
2 transferirá a la FIDUCIARIA para la conformación del patrimonio autónomo que se
3 constituirá en desarrollo de lo estipulado en el presente CONTRATO, las cuales podrán
4 ser invertidas como se define en la Cláusula Quinta, numeral 1) del presente
5 CONTRATO.
6 c) Inversiones: Son las inversiones que la FIDUCIARIA, en calidad de administradora
7 del Fideicomiso, puede realizar con los fondos que se mencionan en la Cláusula
8 Quinta, numeral 1) del presente CONTRATO.
9
10 3) Toda mención efectuada en este CONTRATO a "Anexo", "Apéndice", "Capítulo",
11 “Formulario”, “Literal”, “Numeral”, “Subnumeral” y "Punto" se deberá entender efectuada a
12 anexos, apéndices, capítulos, formularios, literales, numerales, subnumerales y puntos de este
13 CONTRATO, salvo indicación expresa en sentido contrario.
14
15 4) Las expresiones que figuren en mayúsculas, y que no se encuentren expresamente definidas en
16 este CONTRATO, corresponden a normas legales u otras disposiciones jurídicas colombianas.
17
18 SEGUNDA: OBJETO: El objeto del presente CONTRATO es: i) la conformación de un
19 Patrimonio Autónomo por parte de la FIDUCIARIA, con los Bienes Fideicomitidos (mencionados
20 en la cláusula siguiente), para ser administrados por parte de la FIDUCIARIA, exclusivamente en
21 los términos y condiciones adelante establecidos, ii) realizar determinados pagos por parte de la
22 FIDUCIARIA, contra los recursos fideicomitidos y sus rendimientos, a quien resulte seleccionado
23 como Interventor, en los términos previstos aquí. En desarrollo de lo anterior, la FIDUCIARIA
24 deberá recibir todos los Bienes Fideicomitidos, administrarlos, y realizar los pagos y transferencias
25 a que haya lugar al Interventor, todo de conformidad con las instrucciones de la UPME, y el
26 Contrato de Interventoria .
27
28
1 TERCERA: BIENES FIDEICOMITIDOS: El FIDEICOMITENTE transferirá de manera
2 irrevocable e incondicional a la FIDUCIARIA una suma, en pesos colombianos, equivalente a
3 ………dólares de los estados unidos de América, liquidados a la tasa de cambio del momento en el
4 que se realice efectivamente la mencionada transferencia.
5 millones _ y mil
pesos
6 colombianos ($ ). con el fin de que se constituya el patrimonio autónomo al que se refiere el
7 presente CONTRATO, o que se incremente su saldo, y que se realicen los pagos y demás
8 actividades que corresponderá efectuar a La FIDUCIARIA en cumplimento de lo aquí acordado.
9 [Este dinero será transferido en los montos que se han establecido en el Flujo de Pagos al
10 Interventor (Formato No. 1), que hace parte integral de este CONTRATO como Anexo A, mediante
11 transferencia o consignación al Patrimonio Autónomo. Dichos montos serán transferidos a más
12 tardar veinte (20) días hábiles antes de la fecha en que se tenga previsto cada pago al interventor .
13 Igualmente serán Bienes Fideicomitidos, las sumas que el FIDEICOMITENTE deba transferirle a
14 la FIDUCIARIA, por concepto de gastos del Fideicomiso, los cuales se encuentran relacionados en
15 la Cláusula Décima Primera del presente CONTRATO.]2
16 [Este dinero ha sido transferido por el monto correspondiente a la suma total del Flujo de Pagos al
17 Interventor (Formato No. 1), que hace parte integral de este CONTRATO como Anexo A, mediante
18 transferencia o consignación al Patrimonio Autónomo. Igualmente serán Bienes Fideicomitidos, las
19 sumas que el FIDEICOMITENTE deba transferirle a la FIDUCIARIA, por concepto de gastos del
20 Fideicomiso, los cuales se encuentran relacionados en la Cláusula Décima Primera del presente
21 CONTRATO.]3
22 PARÁGRAFO PRIMERO: Es claro para las Partes que dentro de los Bienes Fideicomitidos
23 establecidos en esta Cláusula, sólo están contemplados los recursos necesarios para el pago del
24 Contrato de Interventoría celebrado entre el Transmisor y el Interventor, y las sumas necesarias
25 para el pago de los gastos del Fideicomiso.
26
2 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
3 Utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
1 PARAGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA, como administradora del presente Fideicomiso,
2 será considerada como la única propietaria de los Bienes Fideicomitidos y, en consecuencia, será la
3 única propietaria de las sumas de dinero recibidas como resultado de las transferencias que efectúe
4 el FIDEICOMITENTE y de sus rendimientos. Todos los recursos fideicomitidos y sus rendimientos
5 estarán afectos a los fines establecidos en el presente CONTRATO.
6
7 PARÁGRAFO TERCERO: El FIDEICOMITENTE declara y garantiza que el dinero que
8 transfiere a La FIDUCIARIA, con destino al Patrimonio Autónomo es de su exclusiva propiedad, y
9 que el mismo se encuentra libre de embargos, demandas civiles y en general de cualquier otro tipo
10 de gravamen. [Igual garantía otorga EL FIDEICOMTENTE respecto del dinero que mas adelante
11 transferirá a la FIDUCIARIA con destino al patrimonio autónomo.]4
12
13 CUARTA: PATRIMONIO AUTÓNOMO: Con la totalidad de los bienes transferidos a la
14 FIDUCIARIA según lo previsto en este CONTRATO, así como con los rendimientos derivados de
15 los mismos, se constituye un Patrimonio Autónomo en los términos del Art. 1233 del Código de
16 Comercio, el cual tendrá las finalidades mencionadas en la cláusula SEGUNDA anterior, y se
17 denominará desde ahora “FIDEICOMISO ". El conjunto de activos que constituye el
18 Patrimonio Xxxxxxxx mencionado en esta cláusula, se mantendrá separado de los activos
19 adquiridas por la FIDUCIARIA con sus propios recursos, y de los que correspondan a otros
20 negocios fiduciarios que ésta administre.
21
22 QUINTA: ADMINISTRACIÓN E INVERSIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS:
23 Durante la realización del Proyecto y la ejecución del Contrato de Consultoría con el Interventor, la
24 FIDUCIARIA debe pagar al Interventor, con cargo a los recursos del Patrimonio Autónomo las
25 sumas mensuales definidas en el Contrato de Interventoría que es parte integrante del presente
26 CONTRATO[, siempre y cuando existan los recursos suficientes dentro del Patrimonio Autónomo
4 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
1 para realizar dichos pagos]5. Los pagos al Interventor serán realizados en pesos colombianos, de
2 acuerdo con las siguientes reglas:
3 1) Recibo y Depósito de los Bienes Fideicomitidos: [Los pagos que adeude el
4 FIDEICOMITENTE al Interventor, en virtud del Contrato de Consultoría, deberán ser transferidos
5 por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA mediante abono al Patrimonio -Autónomo
6 "FIDEICOMISO ", abierto para los propósitos del presente Contrato por la
7 FIDUCIARIA.]6 La FIDUCIARIA deberá constituir un encargo fiduciario en el Xxxxx Xxxxx
0 Xxxxxxxxx administrado por ésta, con los recursos que reciba para el patrimonio autónomo
9 Fideicomiso XX. No obstante lo anterior, siempre que los fondos fideicomitidos superen el 5% de
10 los recursos del Fondo Común Ordinario administrado por la FIDUCIARIA esta constituirá con los
11 Bienes Fideicomitidos un portafolio de inversión individual de titularidad del "FIDEICOMISO
12 ", ajustando el manejo de dicho portafolio totalmente a lo que dispongan las
13 normas vigentes sobre el manejo de fondos comunes ordinarios.
14 2) Notificación de Pago: Para tramitar el pago, el INTERVENTOR elaborará y presentará ante la
15 FIDUCIARIA una factura por servicios de Interventoría, la cual contendrá los requisitos xx xxx y
16 como mínimo: a) Nombre y NIT del INTERVENTOR, b) Número del Contrato, c) Tasa
17 representativa xxx xxxxxxx a la fecha correspondiente, según el PARÁGRAFO 3 de la CLÁUSULA
18 7 del Contrato de Interventoría, d) Monto a pagar en USD y Pesos, e) El período al cual
19 corresponde el pago, f) Constancia de aprobación del informe mensual correspondiente al mes sobre
20 el cual se está tramitando el pago emitida por la UPME.
21 3) Pagos: Una vez la FIDUCIARIA verifique el cumplimiento de los requisitos establecidos en el
22 numeral anterior y la disponibilidad de recursos suficientes para cumplir la instrucción, procederá a
23 dar aplicación al procedimiento para pago establecido en el Contrato de Interventoría,
24 particularmente pero no limitado a, las cláusulas 7, 8, 9 y 14 de dicho contrato. Para ello, dentro de
25 los quince (15) días hábiles siguientes a la presentación de la factura, la FIDUCIARIA procederá a
26 transferir los recursos del Fideicomiso a la cuenta del INTERVENTOR, cuenta que necesariamente
27 deberá estar registrada en la FIDUCIARIA.
28
5 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
6 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
1 SEXTA: OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Sin perjuicio de las demás obligaciones
2 previstas en otras cláusulas del presente CONTRATO, en el Contrato de Interventoría o en la
3 Ley, la FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones: 1) Administrar los Bienes Fideicomitidos
4 en la forma prevista en la Cláusula Quinta del presente CONTRATO. 2) Efectuar los pagos y
5 transferencias al Interventor, de conformidad con la Cláusula Quinta del presente CONTRATO. 3)
6 [Informar oportunamente a la UPME y al FIDEICOMITENTE, si los recursos del Patrimonio
7 Autónomo no son depositados, según lo establecido en la Cláusula Quinta Numeral 1) del presente
8 CONTRATO]7,. 4) Realizar las Inversiones Permitidas de los Bienes Fidelcomitidos, de
9 conformidad con lo establecido en el numeral 1) de la Cláusula Quinta del presente CONTRATO.
10 5) Enviar al FIDEICOMITENTE y a la UPME un reporte mensual de los ingresos, egresos y saldo
11 inicial y final del Patrimonio Autónomo del FIDEICOMISO ”, dentro de los
12 ( ) días hábiles siguientes al último de cada mes. 6) Rendir al FIDEICOMITENTE un
13 informe trimestral de las cuentas comprobadas de su gestión sobre el estado del Fideicomiso, dentro
14 de los ( ) días hábiles siguientes al último día de cada trimestre, informando el estado de
15 ingresos y egresos del Patrimonio Autónomo, estados financieros del Fideicomiso y reporte sobre
16 las inversiones de los recursos, junto con las actividades desarrolladas por la FIDUCIARIA para el
17 cumplimiento del objeto del CONTRATO. 7) Seguir las instrucciones que le imparta la UPME para
18 realizar los pagos al Interventor. 8)Abstenerse de constituir sobre los Bienes Fideicomitidos
19 cualquier gravamen o limitación de dominio, sin la autorización previa expresa y escrita la UPME.
20 9) Llevar la contabilidad del Fideicomiso conforme a las normas establecidas por la
21 Superintendencia Bancaria, y en especial controlar los pagos al Interventor. 10) Cancelar
22 oportunamente los gastos a cargo del Patrimonio Autónomo, incluidos los tributos directamente
23 relacionados con el mismo. 11) Mantener separados los activos del Fideicomiso de los de la
24 FIDUCIARIA y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.. 12) Actuar en defensa de los
25 bienes Fideicomitidos y oponerse a cualquier medida ejecutiva que se tome contra ellos dando aviso
26 sobre tal hecho a la UPME y al FIDEICOMITENTE. 13) Efectuar los reportes periódicos a las
27 entidades gubernamentales de vigilancia que corresponda. 14) De constituirse el fondo especial de
28 inversión a favor del Fideicomiso para la inversión de los Bienes Fideicomitidos, la FIDUCIARIA
29 presentará mensualmente al FIDEICOMITENTE y a la UPME, un informe sobre análisis de
30 mercado, principales variables macroeconómicas, expectativas de tasas de interés y alternativas de
31 inversión. 15) A la finalización del Fideicomiso la FIDUCIARIA presentará al FIDEICOMITENTE
32 una rendición de cuentas final dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la liquidación
7 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría, y, en ese caso, ajustar la numeración de la cláusula.
1 del Fideicomiso, la cual se entenderá aceptada por el FIDEICOMITENTE, si dentro de los quince
2 (15) días calendario de su fecha de remisión, la FIDUCIARIA no recibe pronunciamiento alguno de
3 su parte. La rendición de cuentas debe contener información pormenorizada y completa sobre todos
4 los aspectos relacionados con los recursos recibidos y entregados en desarrollo del presente
5 fideicomiso, y sobre los rendimientos producidos y aplicados, la cuantía de las inversiones y de sus
6 resultados, las remuneraciones recibidas por la FIDUCIARIA, los gastos pagados, y en general la
7 forma en que se ejecutaron las gestiones a las que se refiere este CONTRATO. 16) Ejecutar y
8 desarrollar las demás funciones establecidas en la Ley y las que le corresponden por la naturaleza de
9 este CONTRATO.
10
11 SEPTIMA: ALCANCE Y RESPONSABILIDAD DE LA GESTIÓN DE LA FIDUCIARIA:
12 Las obligaciones que contrae la FIDUCIARIA en virtud de la celebración de este CONTRATO,
13 relativas al rendimiento de las inversiones que habrán de efectuarse, y a las gestiones
14 encomendadas, son de medio y no de resultado, y de esa forma se evaluará por las partes de este
15 CONTRATO su desempeño y se apreciará su responsabilidad. La responsabilidad de la
16 FIDUCIARIA se extiende, según lo establecido en el Art. 63 del Código Civil Colombiano, hasta la
17 culpa leve. En todo caso, cuando por culpa o por incumplimiento de la FIDUCIARIA, el
18 FIDEICOMITENTE deba pagar al Interventor cualquier suma de dinero, la FIDUCIARIA pagará,
19 de manera inmediata, una suma equivalente al FIDEICOMITENTE, sin perjuicio de cualquier otra
20 acción que tenga este contra aquella para el resarcimiento de los perjuicios que por su culpa o
21 incumplimiento le hubiere causado.
22
23 PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento en que las obligaciones y Facultades de la FIDUCIARIA
24 no sean claras, ni se puedan interpretar bajo los parámetros de hermenéutica legal, o el
25 CONTRATO no las establezca, la FIDUCIARIA podrá solicitar instrucciones a la UPME y al
26 FIDEICOMITENTE. En caso de no recibir respuesta a dicha solicitud dentro de los quince (15) días
27 calendario siguientes a la solicitud de instrucciones, o en caso de que dichas instrucciones sigan
28 siendo poco claras bajo su criterio, la FIDUCIARIA solicitará instrucciones a la Superintendencia
29 Bancaria.
30
1 PARÁGRAFO SEGUNDO: En ningún caso la FIDUCIARIA podrá ser considerada responsable
2 por cualquier omisión relacionada con la solicitud de instrucciones que se presente durante el
3 período siguiente a tal solicitud de instrucciones, ya sean a la UPME, al FIDEICOMITENTE o a la
4 Superintendencia Bancaria.
5
6 PARÁGRAFO TERCERO: La FIDUCIARIA, igualmente, podrá abstenerse de entregar o
7 restituir sumas de dinero a cualquier persona, mientras el FIDEICOMITENTE no le haya cancelado
8 las sumas pertinentes por concepto de comisiones, gastos y conceptos fiscales relativos a este
9 Fideicomiso en caso de que los hubiere.
10
11 [PARÁGRAFO CUARTO: La FIDUCIARIA no responderá por la insuficiencia de recursos en el
12 Patrimonio Autónomo, ni por los perjuicios que por esta insuficiencia se puedan causar al
13 Interventor, al desarrollo del Proyecto, o al FIDEICOMITENTE, siempre y cuando haya informado
14 a la UPME y al FIDEICOMITENTE según lo previsto en el Numeral 1) de la Cláusula Quinta.]8
15
16 OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: Sin perjuicio de las demás
17 obligaciones contempladas en este CONTRATO y en la Ley, el FIDEICOMITENTE tendrá las
18 siguientes obligaciones: 1) [Entregar los recursos con por lo menos cinco (5) días hábiles de
19 anticipación a la fecha en que se tenga previsto el pago al INTERVENTOR, de acuerdo con lo
20 establecido en el Contrato de Interventoría que hace parte integral de este CONTRATO. En todo
21 caso, el FIDEICOMITENTE efectuará un primer depósito , el cual se efectuará a la firma del
22 presente CONTRATO y por un monto equivalente al pago a la interventoría en los dos primeros
23 trimestres. Con estos recursos se pagará el primer trimestre, pero el FIDEICOMITENTE
24 continuará obligado a hacer los pagos periódicos a los que se refiere el presente numeral, de forma
25 que se mantendrá en garantía el valor de un pago trimestral, que se devolverá al
26 FIDEICOMITENTE a la liquidación del presente CONTRATO.]9 2) Suministrar la información que
8 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría.
9 No utilizar esta redacción en caso de que se opte por depositar en el Fideicomiso la totalidad de los recursos correspondientes al valor del Contrato de Interventoría, y, en ese caso, ajustar la numeración de la cláusula.
1 la FIDUCIARIA le solicite y que esté relacionada con este CONTRATO, dentro de los quince (15)
2 días calendario siguientes a la fecha de recepción de la solicitud. 3) Aportar los recursos adicionales
3 para el pago al Interventor en caso de prórroga del Contrato de Interventoría, en los términos de
4 la Cláusula Séptima del mismo. 4) Informar a la FIDUCIARIA de cualquier hecho que afecte total
5 o parcialmente la administración de los recursos. 5) Pagar a la FIDUCIARIA su remuneración de
6 forma oportuna, conforme se establece en la Cláusula Décima Tercera del presente CONTRATO.
7 6) Oponerse a toda medida preventiva o ejecutiva contra los derechos y activos del Fideicomiso, y
8 coadyuvar a la defensa que en tales casos haga la FIDUCIARIA. 7) Informar a la FIDUCIARIA
9 sobre la ocurrencia de hechos que hagan necesaria su intervención en defensa del Patrimonio
10 Autónomo. 8) Informar a la FIDUCIARIA cualquier situación que imposibilite o dificulte el
11 cumplimiento de las obligaciones. 9) Xxxxxxxx y desarrollar las demás funciones establecidas en la
12 Ley y las que le correspondan por la naturaleza de este CONTRATO.
13
14 NOVENA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: 1) Exigir el cumplimiento de las
15 obligaciones de la FIDUCIARIA, estipulados en la Cláusula Sexta. 2) Objetar los actos que inicie la
16 FIDUCIARIA que de alguna manera llegaren a ser nulos o anulables, ya sea por virtud de la Ley o
17 del presente CONTRATO. 3) Recibir los informes y cuentas comprobadas de la gestión de la
18 FIDUCIARIA, en los términos convenidos en la Cláusula Sexta, numerales.5) y 6), del presente
19 CONTRATO. 4) En caso de terminarse este CONTRATO, o cumplirse su objeto, obtener de parte
20 de la FIDUCIARIA la restitución de los recursos existentes en el Fideicomiso, en un plazo no
21 mayor de treinta (30) días hábiles. 6) Solicitar y recibir toda la información que requiera de la
22 FIDUCIARIA respecto al desarrollo y estado del Fideicomiso, para lo cual la FIDUCIARIA contará
23 con un término de cinco (5) días hábiles a partir de la recepción de la solicitud. 6) Practicar
24 auditoría sobre el Patrimonio Autónomo, e inspeccionar y revisar los documentos relacionados con
25 el Fideicomiso. 7) Reemplazar al administrador fiduciario, si se presenta causa justificada y previa
26 autorización de la UPME
27
28 DÉCIMA: IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO: El presente CONTRATO no podrá ser
29 terminado por el FIDEICOMITENTE, salvo por las causales, y con las condiciones en él previstas.
30 En todo caso se entenderá que el mandato conferido por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA
31 se efectuó también en interés de la UPME.
1
2 DÉCIMA PRIMERA: GASTOS DEL FIDEICOMISO: Se considerarán gastos a cargo de
3 "FIDEICOMISO ”: 1) Los pagos y erogaciones efectuadas por concepto de
4 impuestos, tasas o contribuciones causadas con relación a los activos fideicomitidos o con el
5 ejercicio de los derechos transferidos, salvo que sean gastos que se originen por la culpa grave o
6 dolo de la FIDUCIARIA. 2) La remuneración de la FIDUCIARIA, establecida en la Cláusula
7 Décima Segunda del presente CONTRATO.
8
9 PARÁGRAFO PRIMERO: La FIDUCIARIA queda autorizada para deducir en cualquier
10 momento, durante el plazo del CONTRATO, una vez causados, los gastos enunciados en el numeral
11 1) de los recursos del Fideicomiso.
12
13 PARÁGRAFO SEGUNDO: Los gastos enunciados anteriormente, que no puedan ser deducidos
14 del Fideicomiso, deberán ser aportados por el FIDEICOMITENTE, dentro de los cinco (5) días
15 hábiles siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de la FIDUCIARIA respecto de tales
16 importes.
17
18 PARÁGRAFO TERCERO: Por ninguna circunstancia la FIDUCIARIA tendrá la obligación de
19 financiar ninguno de los gastos enunciados anteriormente.
20
21 DÉCIMA SEGUNDA: REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA: Por su gestión, la
22 FIDUCIARIA recibirá………….
23
24 DÉCIMA TERCERA: VALOR DEL CONTRATO: El valor del presente CONTRATO será: ----
25 --------------------------------------------------------------------------------------------------
1
2 DÉCIMA CUARTA: SEGUIMIENTO DEL CONTRATO: El seguimiento del presente
3 CONTRATO será realizado por la UPME, el FIDEICOMITENTE o por terceros designados por la
4 UPME para el efecto, lo cual no atenúa, ni exime de responsabilidad a la FIDUCIARIA frente al
5 cumplimiento del objeto contratado.
6
7 DÉCIMA QUINTA: PLAZO: El presente CONTRATO tendrá un plazo de ( ) meses,
8 contados a partir de la fecha señalada en la orden escrita de iniciación de las actividades del
9 CONTRATO expedida por la UPME. El CONTRATO podrá ser prorrogado por acuerdo entre las
10 partes mediante cláusula adicional, en igual plazo al que sea ampliado el Contrato de
11 Interventoría, siempre y cuando el FIDEICOMITENTE por instrucción de la UPME se lo indique
12 a la FIDUCIARIA con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha de vencimiento del término
13 del CONTRATO y de cada prórroga.
14
15 DÉCIMA SEXTA: CONFIDENCIALIDAD: La FIDUCIARIA se obliga para con la UPME, el
16 FIDEICOMITENTE y el Interventor a guardar estricta confidencialidad sobre toda la información
17 conocida en virtud del desarrollo y ejecución de presente CONTRATO, salvo que sea: 1)
18 información públicamente conocida; 2) información que deba ser divulgada en desarrollo de este
19 CONTRATO; 3) información que sea requerida a la FIDUCIARIA por autoridad competente. Así
20 mismo, LA FIDUCIARIA se compromete a tomar todas las precauciones y medidas necesarias para
21 asegurar el cumplimiento de esta obligación y responderá por los perjuicios causados en virtud de
22 su incumplimiento.
23
24 DÉCIMA SÉPTIMA: PÓLIZAS: La FIDUCIARIA se compromete a que durante la existencia
25 del Patrimonio Autónomo y seis (6) meses más, mantendrá vigente una Póliza de Seguro Global
26 Bancaria, que ampare los riesgos básicos cubiertos por este tipo de Pólizas, incluyendo infidelidad
27 de los empleados, crimen por computador y todos los amparos sobre los valores recibidos por la
28 FIDUCIARIA. La FIDUCIARIA se obliga a certificar sobre la existencia de dicha póliza cuando el
29 FIDEICOMITENTE así lo ordene.
1 Los costos de la póliza serán asumidos por la FIDUCIARIA.
2
3 DÉCIMA OCTAVA: CAPACIDAD TÉCNICA Y ADMINISTRATIVA DE LA
4 FIDUCIARIA: La FIDUCIARIA aplicará la capacidad técnica y administrativa que sea necesaria
5 para la correcta y eficiente ejecución del objeto del presente CONTRATO, pudiendo el
6 FIDEICOMITENTE exigir se apliquen los correctivos requeridos para el cabal cumplimiento del
7 mismo, siempre y cuando sean razonables y legales.
8
9 DÉCIMA NOVENA: DERECHOS DE LA UPME: Los pagos que se realicen al Interventor
10 siempre deberán estar precedidos de una autorización previa, expresa y escrita de la UPME. Cada
11 incumplimiento de lo previsto en la presente cláusula generará, a favor de la UPME, el pago de una
12 pena, por el valor previsto en la cláusula siguiente.
13
14 VIGESIMA: SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO: Como Cláusula Penal Pecuniaria, en
15 caso de incumplimiento del presente CONTRATO por parte de la FIDUCIARIA, ésta se obliga
16 para con el FIDEICOMITENTE a pagarle a título xx xxxx, una suma equivalente al diez por ciento
17 (10%) del valor causado como remuneración del presente CONTRATO, en la fecha de
18 incumplimiento o inejecución total del CONTRATO, sin perjuicio del cobro de daños y perjuicios
19 causados.
20
21 VIGÉSIMA PRIMERA: CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: Este
22 CONTRATO terminará por la terminación del Contrato de Interventoría o por cualquiera de las
23 causales legales previstas en el Artículo 1240 del Código de Comercio, salvo por las establecidas en
24 los numerales 4, 5, 6 y 11.
25
26 VIGÉSIMA SEGUNDA: CESIÓN DEL CONTRATO: La FIDUCIARIA no podrá ceder parcial
27 ni totalmente el presente CONTRATO, sin previa autorización del FIDEICOMITENTE y de la
1 UPME. En caso de incumplimiento, por instrucción conjunta del FIDEICOMITENTE y de la
2 UPME la FIDUCIARIA deberá ceder el CONTRATO a quien se le indique.
3
4 VIGÉSIMA TERCERA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO: El presente CONTRATO
5 podrá modificarse por mutuo acuerdo entre el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA, mediante
6 cláusula adicional suscrita por las partes, siempre previa aprobación expresa y escrita de la UPME.
7
8 VIGÉSIMA CUARTA: INDEMNIDAD DEL FIDEICOMITENTE: Sin perjuicio de las
9 obligaciones legales y contractuales a cargo de la FIDUCIARIA, el FIDEICOMITENTE se obliga
10 para con la FIDUCIARIA a adelantar todas las actividades que están a su cargo para que la
11 FIDUCIARIA pueda cumplir con su gestión. El FIDEICOMITENTE manifiesta que obrará en
12 forma diligente con el fin de evitar que a la FIDUCIARIA se le causen perjuicios de cualquier
13 índole en cumplimiento del presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE se obliga para con la
14 FIDUCIARIA a responder por los perjuicios que se pudieren causar a la FIDUCIARIA, debido a
15 negligencia exclusivamente imputable al XXXXXXXXXXXXXX.
00
00 XXXXXXXX XXXXXX: LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO: Acaecida la terminación del
18 CONTRATO por cualquiera de las causas establecidas en este CONTRATO, debe dirigirse
19 exclusivamente a realizar actos directa o indirectamente relacionados con la liquidación del
20 Patrimonio Autónomo. Para este efecto, pagará las obligaciones a cargo del mismo y entregará los
21 excedentes, si los hubiere, al XXXXXXXXXXXXXX.
00
00 XXXXXXXX XXXXX: PRELACIÓN DEL CONTRATO. La minuta del Contrato de
24 Interventoría a celebrarse entre el Interventor y la FIDUCIARIA hace parte del presente
25 CONTRATO. No obstante, en caso de discrepancia entre la minuta del Contrato de Interventoría
26 y el presente CONTRATO, primará el presente CONTRATO.
27
1 VIGÉSIMA SEPTIMA: DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES: Las partes registran las
2 siguientes direcciones para notificaciones y se comprometen a informar cualquier cambio:
3
4
5 FIDEICOMITENTE:
6 Atención:
7 Cargo:
8 Dirección:
9 Teléfono:
10 Fax:
11 FIDUCIARIA: Atención:
12 Cargo:
13 Dirección:
14 Teléfono:
15 Fax:
16 UPME: Atención:
17 Cargo: Director General
18 Dirección:
19 Teléfono:
20 Fax:
1
2 VIGÉSIMA OCTAVA: INTERVENCION DE LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA: La
3 Superintendencia Bancaria intervendrá durante la ejecución del presente CONTRATO, en los
4 siguientes eventos, sin perjuicio de las facultades legales de dicha entidad: 1) Para autorizar la
5 renuncia de la FIDUCIARIA. 2) Por la solicitud del FIDEICOMITENTE previa aprobación o
6 requerimiento de la UPME de remover a la FIDUCIARIA.
7
8 VIGÉSIMA NOVENA: LEGISLACIÓN: Este CONTRATO se rige por las normas civiles y
9 comerciales colombianas pertinentes.
10
11 TRIGESIMA: ACEPTACIÓN DEL CONTRATO: Constituye aceptación del CONTRATO y de
12 todas las condiciones aquí estipuladas, cualquiera de los siguientes eventos: la firma del mismo, la
13 aceptación de la orden de iniciación, el comienzo de ejecución del objeto del CONTRATO o
14 cualquier otra circunstancia que inequívocamente denote conformidad con el mismo. Este
15 documento fue elaborado en las hojas papel de seguridad números a la
16 . Se suscribe el presente CONTRATO xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable de
17 Administración y Pago en , el .
18
19
20 (EMPRESA FIDEICOMITENTE)
21 Nombre Firmante
22 Cargo
23