CLÁUSULA 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 3

CONTRATO DE TRANSPORTE DE CRUDO POR EL OLEODUCTO DEL SUR DEL CASANARE ODESCA

Entre

PAREX RESOURCES (COLOMBIA) AG SUCURSAL (EL “TRANSPORTADOR”)

y

XXXXXX

(EL “REMITENTE”)

Bogotá, D.C., DICIEMBRE XX de 2022

ÍNDICE DE CONTENIDO

CLÁUSULA 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 3

SECCIÓN 1.1 – INTERPRETACIÓN 3

SECCIÓN 1.2 – DEFINICIONES 4

CLÁUSULA 2 OBJETO 7

CLÁUSULA 3 SERVICIO 8

SECCIÓN 3.1 – DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO 8

SECCIÓN 3.2 – NOMINACIONES DEL REMITENTE 8

SECCIÓN 3.3 – ENTREGA Y RETIRO DEL CRUDO 89

SECCIÓN 3.4 – CUSTODIA DEL CRUDO 9

SECCIÓN 3.5 MEDICIÓN 10

CLÁUSULA 4 VALOR Y FORMA DE PAGO 10

Sección 4.1 – Valor del Contrato 10

Sección 4.2 – Tarifa 10

Sección 4.3 – Facturación y Pago 10

Sección 4.4 – Objeciones a la facturación 11

CLÁUSULA 5 PLAZO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO Y PRÓRROGAS 12

Sección 5.1 – Plazo de Prestación del Servicio 12

Sección 5.2 – Modificación del Plazo 12

CLÁUSULA 6 OBLIGACIONES DEL REMITENTE 12

CLÁUSULA 7 OBLIGACIONES DEL TRANSPORTADOR 13

CLÁUSULA 8 RESPONSABILIDADES 14

Sección 8.1 – Responsabilidad Contractual del Transportador 14

Sección 8.2 – Responsabilidad Contractual del Remitente 15

Sección 8.3 – Responsabilidad por Obligaciones Legales 15

Sección 8.4 – Responsabilidad por Orden Público y Seguridad 1516

CLÁUSULA 9 DECLARACIONES DE LAS PARTES 1516

Sección 9.1 – Declaraciones del Remitente 16

Sección 9.2 – Declaraciones del Transportador 1617

CLÁUSULA 10 SUSPENSIÓN DEL SERVICIO 17

SECCIÓN 10.1 – SUSPENSIÓN POR CAUSA DEL REMITENTE 1718

SECCIÓN 10.2 – SUSPENSIÓN POR EVENTOS JUSTIFICADOS O EVENTOS EXIMENTES: 18

SECCIÓN 10.3 – EVENTOS EXIMENTES 1819

PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO LAS PARTES ACUERDAN QUE POR EVENTOS EXIMENTES SE ENTENDERÁ 19

CLÁUSULA 11 INDEMNIDADES 19

SECCIÓN 11.1 – INDEMNIDADES DEL TRANSPORTADOR 19

SECCIÓN 12.2 – INDEMNIDADES DEL REMITENTE 1920

CLÁUSULA 12 TERMINACIÓN ANTICIPADA 20

CLÁUSULA 13 MODIFICACIÓN Y CESIÓN 20

SECCIÓN 13.1 – MODIFICACIONES 20

SECCIÓN 13.2 – CESIÓN 2021

CLÁUSULA 14 IMPUESTO DE TRANSPORTE 21

CLÁUSULA 15 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 2122

CLÁUSULA 16 COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA 22

CLÁUSULA 17 INDEPENDENCIA 23

CLÁUSULA 18 DISPOSICIONES VARIAS 23

CLÁUSULA 19 NOTIFICACIONES 2324

CLÁUSULA 20 RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 2425

Sección 20.1 – Controversias y Arreglo Directo 2425

Sección 20.2 – Cláusula Compromisoria 25

CLÁUSULA 21 LEY APLICABLE 26

CLÁUSULA 22 PREVALENCIA DEL CONTRATO 26

CLÁUSULA 23 ANEXOS 26

ANEXO A ESPECIFICACIONES DE CALIDAD 28

ANEXO B 1

MANUAL DEL TRANSPORTADOR 1

Este Contrato de Transporte de Crudo por Oleoducto (en adelante el “Contrato”) se celebra

el día XXXXX (XX) de diciembre de dos mil veintidós (2022) por y entre las siguientes partes (las “Partes”):

1. PAREX RESOURCES (COLOMBIA) AG SUCURSAL (en adelante "PAREX" o el "Transportador"), sucursal de una sociedad extranjera constituida en Colombia mediante Escritura Pública No.281 del 17 de febrero de 2009 otorgada en la Notaría Dieciséis (16) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 21 de febrero de 2009 bajo el número 175060 del libro VI, con NIT No. 900.268.747-9, representada en este acto por XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, mayor de edad e identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en su calidad de Mandatario General, y

2. XXXXXXX (en adelante “XXXXXX” o el “Remitente”), sociedad debidamente establecida en Colombia mediante la Escritura Pública No. XXXX del XX de XXXXX de XXXXXX de la Notaría XXXXXX (XX) del círculo de Bogotá D.C., con NIT XXX.XXX.XXX-x, representada en este acto por XXXXXXXX, mayor de edad e identificado como aparece al pie de su firma, en su calidad de XXXXXXXXX.

Las Partes celebran el presente Contrato teniendo en cuenta las siguientes:

C O N S I D E R A C I O N E S

1. Que el Oleoducto del Sur de Casanare - ODESCA (en adelante el “Oleoducto” u “ODESCA”) inicia en la Estación Kítaro del Bloque Cabrestero y finaliza en la Estación Jacana del Oleoducto del Casanare (ODCA).

2. Que PAREX es el propietario y operador del ODESCA.

3. Que XXXXX requiere transportar crudos de su propiedad a través del Oleoducto.

En consideración a lo anterior, las Partes han acordado las siguientes:

C L Á U S U L A S

Cláusula 1 Definiciones e Interpretación

Sección 1.1 – Interpretación:

(a) Para efectos del presente Contrato, los términos en mayúsculas inicial tendrán el significado que aquí se les atribuye, independientemente de que se mencionen en plural o singular.

(b) Los títulos de las cláusulas y de las secciones de este Contrato se incluyen exclusivamente para fines de referencia y de conveniencia; pero en forma alguna limitan, o definen el alcance y la intención del contenido de cada uno de las respectivas cláusulas o secciones

(c) Cualquier referencia que se haga a un decreto, ley, resolución, estatuto o regulación, se referirá a ese decreto, ley, resolución, estatuto o regulación con sus enmiendas o modificaciones.

(d) Se emplearán en este Contrato los términos definidos en el Manual del Transportador.

(e) En caso de conflicto entre las definiciones contenidas en este Contrato y las previstas en el Manual del Transportador, prevalecerán las establecidas en este Contrato.

Sección 1.2 – Definiciones

“Afiliada”: significa una persona jurídica que controla a una Parte, o es controlada por ésta, o que se encuentra bajo el control común de una Parte.

“Barril”: significa el volumen de petróleo Crudo igual a 42 galones de los Estados Unidos de América. Cada galón es equivalente a 3,7853 litros.

“Bloque Cabrestero”: Es el área geográfica asignada a PAREX, por la Agencia Nacional de Hidrocarburos – ANH - para realizar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, ubicada en zona rural del municipio xx Xxxxxxxxxx - Casanare.

“BTO”: Significa el Boletín de Transporte por Oleoducto del Transportador.

“Capacidad Adicional” significa el volumen de Crudo adicional a la Capacidad Contratada Sujeta a Disponibilidad, que el Remitente nomine y que le sea aprobada por parte del Transportador, de acuerdo con la Capacidad Sobrante del Oleoducto, para efectos de ser transportado por el Oleoducto, de conformidad con el presente Contrato y el Manual del Transportador.

“Capacidad Contratada del Remitente”: significa el volumen máximo de Crudo al cual tiene derecho a nominar el Remitente para cada Mes de Operación sujeto a la disponibilidad de capacidad en el Oleoducto, cuya aprobación por parte del Transportador dependerá de:

a) que el Crudo a transportar cumpla con las Especificaciones de Calidad; b) que exista capacidad disponible en el Oleoducto para ser transportado, y c) la aplicación de los niveles de prioridad de asignación de capacidad del Oleoducto establecidas en el Manual del Transportador.

“Capacidad Programada del Remitente”: significa para cada Mes de Operación el volumen aprobado al Remitente por parte del Transportador en el proceso de Nominación.

“Capacidad de Diseño”: Capacidad máxima de transporte de crudo prevista para el Oleoducto en un periodo determinado, con base en las propiedades físico-químicas promedio que afecten la fluidez de las mezclas de crudos que se van a transportar y las especificaciones operacionales de los equipos y tuberías instaladas en el Oleoducto.

“Capacidad del Propietario” significa para cada Mes de Operación, aquella parte de la Capacidad Efectiva del Oleoducto, a la cual tiene derecho cada propietario del Oleoducto para el transporte de crudo propio y/o el de sus Afiliadas conforme lo establecido en el Manual del Transportador.

“Capacidad Efectiva”: Capacidad máxima promedio de transporte del Oleoducto de la cual se podrá disponer efectivamente para el transporte de crudo en un determinado Mes de Operación. Se calcula como el producto de la Capacidad de Diseño por el Factor de Servicio.

“Capacidad Sobrante”: Es la capacidad, para cada Mes de Operación, expresada en BPDC, que resulta de restarle a la Capacidad Efectiva: (a) la Capacidad del Derecho de Preferencia asignada en el Programa de Transporte; (b) la Capacidad del Propietario asignada en el Programa de Transporte; (c) la Capacidad Contratada asignada en el Programa de Transporte. La Capacidad Sobrante estará disponible para que Terceros y remitentes puedan acceder a dicha capacidad conforme el procedimiento establecido en el Manual del Transportador.

“Compensación Volumétrica por Calidad” o “CVC”: Procedimiento que permite compensar en volumen las variaciones de calidad que se generan entre el Crudo Entregado para su transporte en el Punto de Entrada y el crudo Retirado en el Punto de Salida, como consecuencia de la mezcla de diferentes crudos en una misma corriente transportada, de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador.

“Control” significa la capacidad de una persona de someter a su voluntad las decisiones de otra u otras personas. Éste se presume si se presentan las presunciones de subordinación previstas en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio colombiano.

“Crudo” Petróleo, conforme a su definición en el Artículo 1º del Código de Petróleos, que existe en fase líquida en yacimientos naturales subterráneos y que permanece líquido a presión atmosférica después de pasar por las instalaciones de separación de superficie. Para efectos del presente Contrato, a menos que el contexto indique lo contrario, cualquier referencia a Xxxxx se entenderá que se hace extensivo al Crudo a transportar por el Oleoducto.

“Crudo Entregado” significa el Crudo que el Remitente Entrega al Transportador para ser transportado por el Oleoducto en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el Manual del Transportador.

“Entrega” o “Entregar” significa el acto por medio del cual se transfiere al Transportador la custodia y la tenencia de un volumen de Crudo por parte del Remitente para ser transportado por el Oleoducto. La entrega se efectúa en el Punto de Entrada.

“Especificaciones de Calidad” significa las especificaciones técnicas que debe cumplir el Crudo a Entregar por el Remitente establecidas en el Anexo A del presente Contrato.

“Estación Akira”: Significa las instalaciones operadas por el Transportador, dentro del Bloque Cabrestero, en donde inicia el Oleoducto, ubicada en jurisdicción del Municipio xx Xxxxxxxxxx, Departamento de Casanare

“Estación Jacana”: Significa las instalaciones Operadas por el ODCA, ubicadas en el Campo Jacana del Bloque LLA-34, en jurisdicción del municipio xx Xxxxxxxxxx, Departamento del Casanare.

“Evento Eximente”: significan los eventos que eximen de responsabilidad a cualquiera de las Partes del Contrato, y que se encuentran establecidos en la Sección 10.3. del presente Contrato.

“Evento Justificado” significa cualquier evento o circunstancia que se encuentre fuera del control de las Partes, tales como fuerza mayor o caso fortuito, vicio propio o inherente al Crudo, o cualquier acto o hecho de un tercero o hecho de la víctima, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) actos de la naturaleza incluyendo epidemias, deslizamientos de tierra, huracanes, inundaciones, avalanchas, rayos, terremotos, incendios, maremotos, naufragios o desastres; (ii) actos o ausencia de actos de una autoridad estatal sobre las actividades de producción, tratamiento, recolección, transporte, almacenamiento, distribución, manejo y compraventa de Crudo; (iii) actos de desorden civil o amenaza grave plenamente demostrada (los cuales incluyen pero sin limitarse a guerras, bloqueos, insurrecciones, motines, paros y protestas en masa); (iv) acciones de las fuerzas militares; (v) ataques, o cualquier tipo de alteración al orden público, que impidan la prestación del Servicio. La fuerza mayor, el caso fortuito o la causa extraña deberán cumplir con los requisitos establecidos por la ley y la jurisprudencia colombiana.

“Fecha Efectiva” significa la fecha a partir de la cual efectivamente se dará inicio a la prestación del Servicio.

“Manual del Transportador” significa el manual del transportador de PAREX publicado en el BTO del Transportador.

“Mes de Operación”: Mes calendario para el cual el Remitente ha nominado el servicio de transporte y durante el cual el Transportador ejecuta el Programa de Transporte.

“Nominación: Significa la solicitud formal del servicio de transporte de cada Remitente o Tercero para el Mes de Operación, en los términos indicados en la sección 3.2 del presente Contrato.

“Oleoducto” u “ODESCA”: tendrá el significado asignado en los considerandos del presente Contrato

“Periodo xx Xxxxxx”: tendrá el significado asignado en la Sección 10.1 del presente Contrato

“Plazo de Prestación del Servicio” tendrá el significado asignado en la Sección 5.1 de este Contrato.

“Programa de Transporte”: Programa del Oleoducto para el Mes de Operación y tentativo para los cinco (5) meses siguientes, elaborado por el Transportador con base en el proceso de Nominación de transporte. El Programa de Transporte especifica el uso de la Capacidad Efectiva.

“Punto de Entrada” significa la brida de conexión de las facilidades del campo Kitaro con el Oleoducto ubicada en la Estación Kitaro, en donde inicia el Oleoducto. Para todos los efectos, se entiende que es el punto en el que el Transportador asume la custodia y tenencia del Crudo Entregado por el Remitente.

“Punto de Salida” significa la brida de conexión ubicada aguas abajo del sistema de medición (Unidad Lact) del Oleoducto, ubicada en la Estación Jacana, en el cual se pone a disposición del Remitente el equivalente del Crudo Entregado al Transportador considerando los efectos de CVC y/o pérdidas según aplique y se transfiere la custodia y tenencia del Crudo por el Transportador

“Retiro” o “Retirar”: significa el acto por medio del cual el Transportador devuelve al Remitente o a quien éste designe, en el Punto de Xxxxxx, un volumen de Crudo, cesando su custodia y tenencia sobre el mismo.

“Remitente” o “XXXX” significa XXXXXX identificada en el encabezado de este Contrato, quien contrata con el Transportador el servicio de transporte de Crudo por el Oleoducto, o su cesionario en caso de haberse perfeccionado una cesión en los términos establecidos en la 0Sección 13.2 del presente Contrato.

“Servicio” tendrá el significado asignado en la Sección 3.1 de este Contrato.

“Tarifa” tendrá el significado asignado en la Sección 4.2 de este Contrato.

“Transportador” o “PAREX” significa PAREX RESOURCES (COLOMBIA) AG SUCURSAL, operador del ODESCA, quien prestará al Remitente el Servicio por el Oleoducto.

“Valor Declarado” significa el valor del Crudo que se determinará con base en el promedio de venta de Crudo Vasconia (Xxxxx +/- Diferencial Vasconia) o el que se utilice como referente para la comercialización del Crudo transportado por el Oleoducto, durante los 10 días hábiles anteriores a la fecha en que se quiera determinar este valor, según cotización xx Xxxxxx.

Cláusula 2 Objeto

Sujeto a los términos y condiciones previstos en este Contrato y sus anexos, el Transportador se obliga a transportar, desde el Punto de Entrada y hasta el Punto de Salida, el volumen de Crudo Entregado por el Remitente al Transportador, y a poner el mismo a disposición del Remitente en el Punto de Salida, hasta por la Capacidad Contratada del Remitente bajo la modalidad XXXXXX. Para todos los efectos del presente Contrato la Capacidad Contratada del Remitente es XXXXX BOPD. El Remitente podrá nominar volumen como Capacidad Adicional, en las condiciones técnicas y operativas establecidas en este Contrato y en el Manual del Transportador. El Remitente, en contraprestación, se obliga a pagarle al Transportador la Tarifa, en los términos previstos en la Sección 4.2 del presente Contrato.

Cláusula 3 Servicio

Sección 3.1 – Descripción del Servicio:

El alcance del servicio de transporte que el Transportador se obliga a prestar al Remitente en este Contrato comprende: (a) recibir, hasta por la Capacidad Programada del Remitente, el Crudo Entregado por el Remitente en el Punto de Entrada que cumpla con las Especificaciones de Calidad y demás disposiciones establecidas en este Contrato y el Manual del Transportador; (b) custodiar y transportar el Crudo Entregado del Remitente a través del Oleoducto desde el Punto de Entrada hasta el Punto de Salida hasta por la Capacidad Programada del Remitente, (c) poner a disposición del Remitente, o de quien éste designe en el Punto de Salida, el volumen equivalente al Crudo Entregado inicialmente por el Remitente, ajustado conforme lo dispuesto en el presente Contrato y el Manual del Transportador, y (d) el manejo operativo indispensable del Crudo para su transporte (el “Servicio”).

Dentro del alcance del Servicio no están incluidos el transporte o almacenamiento segregado de Crudos del Remitente, la prestación del servicio de cargue en cargaderos, el servicio de descargue en descargaderos, tratamiento de Crudos, almacenamiento. Por lo tanto, es responsabilidad exclusiva del Remitente contar con la infraestructura requerida para la realización de las actividades antes mencionadas o contratar los servicios correspondientes. El Transportador no asume bajo el presente Contrato ninguna obligación o responsabilidad por la falta o falla de los servicios con los que el Remitente debe contar, que no son prestados por el Transportador bajo el presente Contrato.

Sección 3.2 – Nominaciones del Remitente:

El Remitente se obliga a hacer las Nominaciones de acuerdo con lo previsto en el Manual del Transportador. La aceptación de la Nominación del Transportador está sujeta a que el Crudo a transportar cumpla con las Especificaciones de Calidad, que exista capacidad disponible en el Oleoducto para ser transportado, y a la aplicación de los niveles de prioridad de asignación de capacidad del Oleoducto establecidas en el Manual del Transportador, por lo tanto el Transportador bajo el presente Contrato no está obligado a aceptar las Nominaciones del Remitente.

El Transportador podrá atender Nominaciones extemporáneas del Remitente de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador.

El Transportador no se hace responsable y así lo acepta el Remitente, de las restricciones que puedan tener los sistemas de transporte de crudo o instalaciones portuarias aguas abajo al Oleoducto, quedando autorizado a reducir los volúmenes ofrecidos y aceptados durante el proceso de Nominación al Remitente, cuando el Remitente o el tercero designado para el Retiro del Crudo del Remitente, no tenga una capacidad programada igual o superior en el sistema aguas abajo, aun si dicha reducción afecta la Capacidad del Remitente.

Sección 3.3 – Entrega y Retiro del Crudo:

(a) El Remitente deberá Entregar en el Punto de Entrada, el volumen de Crudo correspondiente a la Capacidad Programada del Remitente para el respectivo Mes de Operación, de conformidad con las Especificaciones de Calidad.

(b) El Transportador podrá abstenerse, sin que por dicha abstención se derive responsabilidad alguna de su parte, de recibir el Crudo del Remitente cuando: (i) el mismo no cumpla las Especificaciones de Calidad establecidas en el Anexo A del presente Contrato; (ii) no esté incluido dentro de la respectiva Capacidad Programada del Remitente; o (iii) no existan acuerdos vigentes del Remitente o éste no cuente con instalaciones o servicios que permitan cumplir con su obligación de Retiro del Crudo en el Punto de Salida.

(c) El Transportador se obliga a poner a disposición del Remitente en el Punto de Salida, un volumen equivalente del Crudo Entregado por el Remitente, después de aplicar lo siguiente: (i) los ajustes por CVC conforme lo establecido en el Manual del Transportador, (ii) cualquier reducción en peso o volumen por Pérdidas No Identificables, según lo establecido en el Manual del Transportador, (iii) cualquier reducción o pérdida de Crudo por Pérdidas Identificables que deban ser asumidas por el Remitente de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador, y/o (iv) cualquier volumen que, como consecuencia de la ocurrencia de algún Evento Justificado o Evento Eximente, el Transportador no haya podido poner a disposición del Remitente en el Punto de Salida.

(d) Para el Retiro del Crudo en el Punto de Salida y previo a la Nominación, el Remitente deberá celebrar los contratos con otros transportadores que sean requeridos para asegurar el Retiro del Crudo en el Punto de Salida, sin afectar la operación del Oleoducto. Para estos efectos, el Transportador, se reserva el derecho de solicitar al Remitente acreditar los mencionados contratos en cualquier momento durante le ejecución del Contrato.

(e) El Transportador queda autorizado a modificar la Capacidad Programada del Remitente, cuando los sistemas de transporte aguas abajo, durante un Mes de Operación modifiquen y reduzcan la Capacidad Programada del Remitente o de terceros designados para el Retiro del Crudo del Remitente, conforme a las reglas establecidas para tal efecto en el Manual del Transportador y sin que por ello haya lugar al pago de indemnización alguna o penalidad a favor del Remitente.

Sección 3.4 – Custodia del Crudo:

El Transportador se obliga a custodiar el Crudo a partir del instante en el que el Remitente lo entregue al Transportador en el Punto de Entrada, hasta el instante en que el Transportador ponga a disposición del Remitente o de quien éste designe, el equivalente de dicho volumen en el Punto de Salida indicado en el Programa de Transporte. En el evento en que el Remitente o el destinatario designado por éste, no retire el Crudo en el Punto de Salida bajo los términos y condiciones señalados en el presente Contrato y/o en el Manual del Transportador, cesará la responsabilidad por parte del Transportador de mantener la custodia del Crudo y podrá proceder a disponer del mismo conforme a lo dispuesto en el Manual del Transportador.

Sección 3.5 MEDICIÓN

La liquidación del volumen y calidad del Crudo Entregado por el Remitente será realizada en los equipos de medición instalados en las facilidades de los respectivos Puntos de Entrada y será certificada por un inspector independiente contratado por el Transportador.

Cláusula 4 Valor y Forma de Pago

Sección 4.1 – Valor del Contrato:

Para efectos tributarios se entiende que el presente Contrato es de cuantía indeterminada. Su valor final se establecerá una vez termine el presente Contrato y corresponderá al valor total producto de la sumatoria de todas las facturas emitidas por el Transportador por concepto del pago de la Tarifa por el Servicio prestado durante la ejecución del presente Contrato.

Sección 4.2 – Tarifa:

El Remitente se obliga irrevocable e incondicionalmente mediante la suscripción de este Contrato a pagar mensualmente por cada Barril de Crudo Entregado por el Remitente en el Punto de Entrega para su Transporte la Tarifa del ODESCA aprobada por el Ministerio de Minas y Energía vigente para el respectivo Mes de Operación.

La tarifa vigente a la firma del presente Contrato de Transporte es de USD$0,3217/BBL

Sección 4.3 – Facturación y Pago:

El valor del Servicio se cobrará conforme a lo siguiente:

(a) Facturación:

Dentro del mes siguiente a cada Mes de Operación, el Transportador emitirá una factura por el valor equivalente al resultado de multiplicar el volumen de Crudo efectivamente Entregado (GSV) por el Remitente para su Transporte durante el Mes de Operación por la Tarifa aplicable conforme se establece en la Sección 4.2.

(b) Periodicidad y Plazo para el Pago: el Remitente pagará al Transportador el valor facturado a los treinta (30) días calendario posteriores a la presentación de la factura conforme lo establecido en el literal (e) siguiente. En el evento en que el Remitente tenga objeciones a las facturas, los montos que no están en disputa deberán ser facturados y el Remitente deberá realizar el pago parcial sobre la porción de la factura que no se encuentre en discusión.

(c) Moneda de Pago: Los pagos deberán ser realizados en dólares de los Estados Unidos de América. Para efectos de impuestos, el valor de los mismos se liquidará en pesos colombianos utilizando la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx de la fecha de

emisión de la factura, certificada por la Superintendencia Financiera o entidad que haga sus veces.

(d) Lugar del Pago: El Remitente deberá efectuar el pago mediante consignación o transferencia en las cuentas bancarias que el Transportador le indique al Remitente en cada factura.

(e) Presentación de la Factura: Para todos los efectos de este Contrato, se entenderá que una factura ha sido presentada por el Transportador al Remitente en la fecha de recepción exitosa por parte del Remitente en el correo electrónico señalado más adelante. El Remitente cuenta con tres (3) días hábiles para rechazar la factura; en caso de que el Remitente no la rechace de forma expresa dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, se entenderá que ha sido aceptada. Las facturas electrónicas serán recibidas en el correo electrónico XXXXXXXXXXXX.

Sección 4.4 – Objeciones a la facturación:

Sin perjuicio de realizar el pago de la porción de la factura que no esté en discusión dentro del plazo establecido en la Sección 4.3(b), en el evento en que el Remitente no esté de acuerdo con la factura presentada por el Transportador, así se lo comunicará a éste por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su presentación. Las Partes actuarán pronta y conjuntamente para determinar el motivo de la diferencia dentro de un plazo de 20 días calendario siguientes al recibo de la comunicación por parte del Remitente, la cual deberá ser allegada con todos los comprobantes o soportes que fundamenten la objeción.

(a) Si se acepta la objeción, las Partes observarán las siguientes reglas:

(i) En el evento en que las Partes establezcan que el Remitente pagó en exceso y siempre que el Plazo de Prestación del Servicio no hubiere terminado, el Transportador le reconocerá al Remitente dicho pago en exceso, generando una nota crédito por Servicio a favor del Remitente a ser acreditada en la facturación emitida por concepto de Servicios prestados bajo este Contrato. En caso de que el Plazo de Prestación del Servicio hubiere concluido, el Transportador devolverá el valor pagado en exceso conforme esta cláusula dentro de los 20 días calendario siguientes al reconocimiento por parte del Transportador.

(ii) En el evento en que las Partes establezcan que el Remitente pagó un monto menor al que se indicó en la factura, el Remitente pagará al Transportador, dentro de los 20 días calendario siguientes a la fecha en que se resuelva la objeción, la totalidad de los montos adeudados al Transportador por dicho concepto.

(b) Si no se acepta la objeción, las Partes observarán las siguientes reglas

(i) En caso de que el Transportador no acepte la objeción presentada por el Remitente, dentro de los 10 días hábiles siguientes, contados a partir del vencimiento del plazo de veinte (20) días establecidos en el primer inciso de

la Sección 4.4, así lo comunicará al Remitente por escrito dando las explicaciones del caso y acompañando los soportes pertinentes.

(ii) Si después de esto y en caso de que el Remitente no acepte las explicaciones dadas por el Transportador y continúe con la objeción presentada por el Remitente, así lo comunicará al Transportador por escrito dando las explicaciones del caso y acompañando los soportes pertinentes. En este evento, aplicará lo previsto en la Cláusula 20 del Contrato por el desacuerdo en la factura objeto de objeción y debidamente rechazada por el Remitente de conformidad con lo anteriormente previsto.

Cláusula 5 Plazo de Prestación del Servicio y Prórrogas

Sección 5.1 – Plazo de Prestación del Servicio:

(a) El Servicio será prestado por un año contado a partir de la Fecha Efectiva del Presente Contrato (en adelante el “Plazo de Prestación del Servicio”).

(b) Sin perjuicio de lo establecido en la Sección 5.1(a) precedente, el Plazo de Prestación del Servicio terminará de manera anticipada en los casos establecidos en la Cláusula 12Cláusula 12 de este Contrato.

Sección 5.2 – Modificación del Plazo:

El Plazo de Prestación del Servicio podrá ser modificado por acuerdo expreso entre las Partes, mediante la suscripción de un documento, previa negociación y acuerdo de los términos y condiciones para la eventual modificación.

Cláusula 6 Obligaciones del Remitente

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Remitente se obliga a:

(a) Nominar en el Mes de Nominación el volumen que requiere transportar en el Mes de Operación, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y en el Manual del Transportador. Igualmente, deberá informar al Transportador el número de Barriles tentativos a transportar para los cinco (5) meses siguientes de acuerdo con el Programa de Transporte.

(b) Pagar oportunamente las facturas por el Servicio, de acuerdo con lo establecido en este Contrato so pena de incurrir en intereses moratorios a la máxima tasa legalmente permitida por cada día de retardo en el correspondiente pago bajo el presente Contrato.

(d) Retirar el Crudo que ha sido puesto a disposición por parte del Transportador en el Punto de Salida.

(e) Cumplir con la Entrega de Crudo al Oleoducto en el Punto de Entrada y disponer lo necesario para su Retiro en el Punto de Salida, de conformidad con el Programa de Transporte definido para el Mes de Operación y de acuerdo con los procedimientos establecidos en el presente Contrato y en el Manual del Transportador.

(f) Asumir las Pérdidas No Identificables y las Pérdidas Identificables que le sean imputables de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador y en la legislación aplicable en proporción al volumen transportado y de acuerdo con el balance volumétrico mensual final que para tal efecto realice el Transportador.

(g) Mantener bajo reserva y sujeto a confidencialidad, la información que reciba del Transportador, conforme los términos y condiciones establecidos en la Cláusula 15 del presente Contrato.

(h) Mantener vigentes todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas para la ejecución del objeto del Contrato que estén a cargo del Remitente conforme la legislación vigente, y responder individualmente por todos aquellos riesgos, multas, sanciones o perjuicios que se causen con ocasión de la ausencia de alguna licencia, permiso o autorización que tenga la obligación de obtener.

(i) Mantener indemne al Transportador de cualquier reclamación de terceros relacionada con la propiedad del Crudo a transportar en virtud del presente Contrato.

(j) Las demás establecidas en la legislación vigente, en especial las previstas en el artículo 4 de la Resolución 72145 de 2014 del Ministerio de Minas y Energía.

Cláusula 7 Obligaciones del Transportador

(a) Recibir la Nominación mensual del Remitente y asignar la Capacidad Programada del Remitente de acuerdo con las reglas establecidas para tal efecto en el presente Contrato y en el Manual del Transportador.

(b) Informar en cada Mes de Nominación al Remitente la Capacidad Efectiva del Oleoducto y la Capacidad Sobrante para el respectivo Mes de Operación.

(d) Xxxxx a disposición del Remitente o a quien este designe o autorice en el Punto de Salida el Crudo Entregado por el Remitente en el Punto de Entrada para su transporte por el Oleoducto.

(e) A partir de la Fecha Efectiva, poner en práctica el proceso de Nominación, conforme lo establecido en el Manual del Transportador y la Ley Aplicable.

(f) Suministrar la información de balances de calidad y cantidad de crudos recibidos y transportados por el Oleoducto, de acuerdo con lo establecido en el Manual del Transportador.

(g) Obrar oportuna y diligentemente en el manejo de la situación que es causa de un derrame, contaminación o situación de emergencia, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable.

(h) Sin perjuicio de la responsabilidad a cargo del operador del Oleoducto, realizar el mantenimiento adecuado al Oleoducto para cumplir el objeto de este Contrato.

(i) Asumir las Pérdidas Identificables que le sean imputables y las Pérdidas No Identificables según lo previsto en el del Manual del Transportador de conformidad con lo establecido en el Manual del Transportador y la Ley Aplicable, en proporción al volumen transportado y de acuerdo con el balance final que para tal efecto realice el Transportador.

(j) Mantener actualizado el BTO.

(k) Mantener bajo reserva y sujeto a confidencialidad, la información que reciba del Remitente, conforme los términos y condiciones establecidos en la Cláusula 15 del Contrato.

(l) Las demás establecidas en la legislación vigente, en especial las previstas en artículo 5 de la Resolución 72145 de 2014 del Ministerio de Minas y Energía de Minas y Energía

Cláusula 8 Responsabilidades.

Cada Parte será responsable por los daños o perjuicios que ocasione a la otra por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, en los términos establecidos en la presente Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior y de las demás responsabilidades establecidas en el Manual del Transportador, las Partes responderán de la siguiente manera:

Sección 8.1 – Responsabilidad Contractual del Transportador:

(a) El Transportador será responsable por los daños o perjuicios que ocasione al Remitente, generados o derivados del incumplimiento probado por acción u omisión de alguna o algunas de las obligaciones a cargo del Transportador, contenidas en el presente Contrato.

El Transportador solo podrá exonerarse total o parcialmente de su responsabilidad por incumplimiento a sus obligaciones bajo el presente Contrato, cuando la causa del daño obedezca a un Evento Justificado o Evento Eximente o a culpa o retraso imputable al Remitente, siempre y cuando el Transportador haya adoptado todas las medidas razonables que hubiere tomado un transportador según las exigencias de la profesión para evitar el perjuicio o su agravación.

(b) La indemnización a ser pagada por el Transportador al Remitente para cualquier daño o perjuicio que se cause que no obedezca a un Evento Justificado o Evento Eximente, estará limitada conforme las siguientes reglas: (i) por ejecución defectuosa del Servicio, Pérdidas Identificables y Pérdidas No Identificables a su cargo a título de daño emergente hasta por el 75% del Valor Declarado de los Barriles de Crudo perdidos; y (ii) por inejecución del Servicio, a título de daño emergente hasta una suma máxima de dinero equivalente al 75% de la Tarifa, multiplicada por el número de Barriles dejados de transportar. Las Partes acuerdan expresamente que se excluye el lucro cesante y los daños indirectos de la responsabilidad del Transportador.

Sección 8.2 – Responsabilidad Contractual del Remitente:

El Remitente será responsable por los daños y perjuicios, que correspondan exclusivamente a daño emergente y que por su culpa ocasione al Transportador por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato y el Manual del Transportador y responderá por cualquier daño o perjuicio, que corresponda exclusivamente a daño emergente y que se derive o sea consecuencia de las acciones u omisiones del Remitente, sus trabajadores, dependientes, contratistas y subcontratistas.

El Remitente solo podrá exonerarse total o parcialmente de su responsabilidad por incumplimiento a sus obligaciones bajo el presente Contrato, cuando la causa del daño obedezca a un Evento Justificado o Evento Eximente o a culpa o retraso imputable al Transportador, siempre y cuando el Remitente haya adoptado todas las medidas razonables que hubiere tomado un remitente según las exigencias de la profesión para evitar el perjuicio o su agravación.

Sección 8.3 – Responsabilidad por Obligaciones Legales:

El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual, sobre tributos o cualquiera otra similar, es de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.

Sección 8.4 – Responsabilidad por Orden Público y Seguridad:

Las Partes declaran conocer las condiciones de orden público y de seguridad de las áreas en las cuales se desarrollará total o parcialmente el objeto del Contrato, y cada Parte asume su propia y exclusiva responsabilidad por los riesgos derivados de tales condiciones y, por tanto, no podrán adelantar reclamación o acción alguna contra la otra Parte por daños, perjuicios y lesiones que sufra dicha Parte en sus bienes o propiedades, su personal, sus agentes, sus contratistas, sus subcontratistas (incluidos sus empleados o dependientes) por razón de las condiciones de orden público y de seguridad.

Cláusula 9 Declaraciones de las Partes

Sección 9.1 – Declaraciones del Remitente:

El Remitente declara a favor y en beneficio del Transportador que:

(a) Es una sociedad debidamente establecida de conformidad con la legislación Colombiana.

(b) Se encuentra plenamente habilitada de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sus estatutos sociales y demás disposiciones de carácter societario o corporativo para celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones adquiridas en virtud del mismo, y la celebración y cumplimiento del mismo han sido autorizados mediante el cumplimiento de todos los requisitos corporativos y demás autorizaciones correspondientes.

(c) La suscripción y ejecución del Contrato no constituye violación o incumplimiento de los términos o disposiciones de ningún contrato o acuerdo del cual sea parte, de sus estatutos o de cualquier ley, reglamentación u orden judicial.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante del Remitente y es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo y la Ley Aplicable.

(e) Xxxxxx y acepta en todos sus términos el Manual del Transportador, publicado en el BTO.

(f) No es una persona o entidad con quien esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(g) Entiende que el presente Contrato se encuentra sujeto a la legislación vigente, en especial a las Resoluciones del Ministerio de Minas y Energía 72 145 de 2014 y 72 146 de 2014, o las que las modifiquen, adicionen o deroguen, y al Manual del Transportador y sus anexos, y conoce los mismos.

(h) El Crudo que se ingresará al Oleoducto es de su propiedad o cuenta con las facultades o autorizaciones para ser entregado por el Remitente, por tanto mantendrá libre e indemne al Transportador de cualquier reclamo de terceros respecto de la propiedad del mismo.

Sección 9.2 – Declaraciones del Transportador:

El Transportador declara, a favor y en beneficio del Remitente, que:

(a) Es una sucursal de sociedad extranjera constituida conforme a las leyes de la República de Colombia.

(d) El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante del Transportador y es ejecutable de acuerdo con los términos y condiciones del mismo y la Ley Aplicable.

(e) No es una persona o entidad con quién esté prohibida la celebración de transacciones o negociaciones para personas de los Estados Unidos de Norte América, bajo cualquier de los programas de sanción de los Estados Unidos de Norte América por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC” por sus siglas en inglés) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América; o que haya sido incluida o llegue a estar incluida dentro de las sanciones impuestas, entre otros, bajo el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas, la Unión Europea o Suiza.

(f) Entiende que el presente Contrato se encuentra sujeto a la legislación vigente, legislación vigente, en especial a las Resoluciones del Ministerio de Minas y Energía 72145 de 2014 y 72146 de 2014, o las que las modifiquen, adicionen o deroguen, y al Manual del Transportador y sus anexos, y conoce los mismo.

Cláusula 10 Suspensión del Servicio

Sección 10.1 – Suspensión por Causa del Remitente:

(a) El Transportador tendrá derecho a suspender el Servicio, frente a eventos que representen incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Remitente bajo el presente Contrato. Para tal propósito bastará una comunicación del Transportador dirigida al Remitente notificando el incumplimiento, explicando las razones del mismo y aportando los soportes del caso. El Transportador le otorga al Remitente un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la notificación de incumplimiento para subsanar el incumplimiento (el “Período xx Xxxxxx”).

(b) Si el incumplimiento trae consigo la afectación de la integridad del Oleoducto, de las personas o el medio ambiente, o una afectación a los demás remitentes del Oleoducto, el Transportador no estará obligado a agotar el Período xx Xxxxxx.

(c) Si vencido el Período xx Xxxxxx el Remitente no ha subsanado el incumplimiento, el Transportador podrá suspender el Servicio sin que en ningún caso el Remitente tenga derecho a indemnización alguna. El reinicio de la prestación de los Servicios al Remitente se dará de forma inmediata al momento en que el Remitente subsane el incumplimiento.

(d) Durante la suspensión del Servicio por causas imputables al Remitente, el Transportador podrá ofrecer la Capacidad del Remitente a terceros, conforme lo establecido en el Manual del Transportador.

(e) La suspensión del Servicio por causas imputables al Remitente no libera o exonera al Remitente de su responsabilidad de pagar la Tarifa bajo el presente Contrato.

Sección 10.2 – Suspensión por Eventos Justificados o Eventos Eximentes:

Cuando se presente un Evento Justificado o Evento Eximente que suspenda o afecte total o parcialmente la Entrega del Crudo, el Retiro del Crudo o la prestación del Servicio:

a. La Parte afectada por un Evento Justificado o Evento Eximente deberá notificar la ocurrencia del mismo por escrito a la otra Parte, dentro de las 24 horas siguientes al momento en que tenga conocimiento de la ocurrencia del mismo. La Parte afectada se compromete a remitir un informe dentro de los 20 días calendario siguientes a su notificación.

b. La Parte afectada por un Evento Justificado o Evento Eximente deberá realizar todas las diligencias razonables que se requieran para restablecer tan pronto como sea posible el Servicio, la Entrega del Crudo o el Retiro del Crudo, según aplique, y el cumplimiento de las obligaciones del Contrato. Así mismo, deberá hacer todos los esfuerzos razonables para minimizar o mitigar cualquier retraso o costos adicionales que pudieran ocasionarse por el Evento Justificado o por el Evento Eximente.

c. En caso de que el Evento Justificado o Evento Eximente suspenda total o parcialmente la prestación del Servicio, la Entrega del Crudo o el Retiro del Crudo, se suspenderá también total o parcialmente la obligación de pago de la Tarifa por la Capacidad Programada del Remitente afectada por dicha suspensión durante los días que dure la misma. En caso de suspensión total, el Transportador facturará el Servicio efectivamente causado hasta la fecha en que haya sido notificado el Evento Justificado o Evento Eximente y en caso de suspensión parcial el Transportador facturará el Servicio efectivamente prestado durante el Evento Justificado o Evento Eximente, debiendo el Remitente pagar las facturas correspondientes en cualquiera de los dos casos anteriores dentro del término establecido para ello en el presente Contrato.

d. Una vez cesen las circunstancias que dan lugar al Evento Justificado o Evento Eximente, la Parte afectada, enviará una notificación a la otra Parte para efectos de notificar la reanudación del Servicio, restableciendo la obligación de pago total de la Capacidad Programada del Remitente automáticamente.

Sección 10.3 – Eventos Eximentes:

Para los efectos del presente Contrato las Partes acuerdan que por Eventos Eximentes se entenderá:

i. xxxxx propio o inherente al Crudo;

ii. mantenimientos programados y no programados del Oleoducto;

iii. fallas operativas de los sistemas de oleoductos aguas abajo del Oleoducto

Cláusula 11 Indemnidades

Sección 11.1 – Indemnidades del Transportador:

El Transportador se obliga a amparar, defender, indemnizar y mantener indemne de toda responsabilidad al Remitente, sus empresas matrices, subordinadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados, frente a cualquier reclamo, demanda, litigio, investigación acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza, que le sea imputable a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados dependientes o contratistas durante el Plazo de Prestación del Servicio, que se entable o pueda entablarse contra el Remitente por parte de terceros, derivado o relacionado con la ejecución del presente Contrato, salvo cuando el reclamo, demanda, litigio, investigación, acción judicial o extrajudicial obedezca a la culpa grave o dolo del Remitente, sus empresas matrices, subordinadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados o contratistas.

En consecuencia, serán a cargo exclusivo del Transportador todos los costos y gastos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños, costos, gastos o pérdidas, así como los costos judiciales o extrajudiciales que se generen y honorarios de abogados en los casos establecidos en el literal anterior, salvo cuando el reclamo, demanda, litigio, investigación, acción judicial o extrajudicial obedezca a la culpa grave o dolo del Remitente, sus empresas matrices, subordinadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados o contratistas.

Sección 12.2 – Indemnidades del Remitente:

El Remitente se obliga a amparar, defender, indemnizar y mantener indemne de toda responsabilidad al Transportador sus empresas matrices, subordinadas directores funcionarios, representantes y/o empleados, frente a cualquier reclamo, demanda, litigio, investigación, acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza, que le sea imputable a su exclusiva responsabilidad o a la de sus empleados, dependientes o contratistas durante el Plazo de Prestación del Servicio, que se entable o pueda entablarse contra el Transportador por parte de terceros, derivado o relacionado con la ejecución del presente Contrato, salvo cuando el reclamo, demanda, litigio, investigación, acción judicial o extrajudicial obedezca a la culpa grave o dolo del Transportador sus empresas matrices, subordinadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados o contratistas.

En consecuencia, serán a cargo exclusivo del Remitente todos los costos y gastos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños, costos, gastos o pérdidas, así como los costos judiciales o extrajudiciales que se generen y honorarios de abogados

en los casos establecidos en el numeral anterior, salvo cuando el reclamo, demanda, litigio, investigación, acción judicial o extrajudicial obedezca a la culpa grave o dolo del Transportador sus empresas matrices, subordinadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados o contratistas.

Cláusula 12 Terminación Anticipada

El presente Contrato podrá ser terminado anticipadamente en los siguientes casos:

(a) En caso de incumplimiento de las obligaciones que bajo este Contrato contraen las Partes, la Parte cumplida podrá terminar el Contrato unilateralmente, mediante notificación por escrito con diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha efectiva de terminación, si durante los veinte (20) días hábiles siguientes a que la Parte incumplida reciba el requerimiento escrito de incumplimiento por parte de la Parte cumplida, la Parte incumplida no ha iniciado las acciones necesarias para subsanar el incumplimiento.

(b) En cualquier momento por decisión unilateral del Remitente, para lo cual deberá notificar previamente al Transportador por escrito, con tres (3) meses de anticipación.

(c) Por cualquiera de las Partes, en el caso de incumplimiento de la Cláusula 16 del presente Contrato. En caso de terminación no dará lugar al pago de indemnización alguna ni penalidad a favor de la Parte que termina el Contrato.

Cláusula 13 Modificación y Cesión

Sección 13.1 – Modificaciones:

Cualquier adición o modificación de este Contrato requiere ser aprobada por escrito por los representantes legales de ambas Partes.

Sección 13.2 – Cesión:

El Remitente no podrá hacerse sustituir válidamente en su posición contractual, ni ceder válidamente derecho u obligación alguna derivada de este Contrato, sin la autorización previa, expresa y escrita por parte del Transportador, la cual no podrá ser negada de manera arbitraria.

Para efectos de la cesión, el Remitente deberá cumplir con los siguientes requisitos:

(i) El Remitente deberá haber cumplido con todas las obligaciones estipuladas en el presente Contrato hasta la fecha en que el Transportador apruebe la correspondiente cesión.

(ii) El cesionario deberá asumir todos los derechos y obligaciones en los mismos términos establecidos en este Contrato.

(iii) El Remitente deberá notificar al Transportador, de forma previa a la fecha efectiva de la cesión, el manejo y disposición final de los inventarios del Remitente que se encuentren en el Oleoducto a la fecha efectiva de la cesión, debiendo el Remitente pagar la Tarifa por el volumen de inventarios pendiente de pago.

Cláusula 14 Impuesto de Transporte

(a) Será por cuenta del Remitente el impuesto de transporte, el cual se obliga a pagar al Transportador, conforme con lo establecido en la regulación vigente. El cálculo del valor a pagar por concepto de impuesto de transporte a cargo del Remitente se realizará con base en los volúmenes “Net Standard Volume” (“NSV”), sin tomar en cuenta la Compensación Volumétrica por Calidad del Oleoducto, certificados por el inspector independiente en el Punto de Entrada del Oleoducto.

(b) El pago del impuesto de transporte del Oleoducto ante la autoridad correspondiente será realizado por el Transportador como responsable del recaudo del mismo. No obstante, el valor del impuesto determinado conforme al procedimiento legal vigente será pagado por el Remitente al Transportador.

(c) El impuesto de transporte se facturará trimestralmente por parte del Transportador al Remitente (de manera independiente a la facturación por concepto del Servicio) en pesos colombianos, a más tardar dentro de los 20 días calendario siguientes al recibo de la liquidación del Ministerio de Minas y Energía, mediante la emisión de una factura o documento equivalente, tomando como base los NSV a los que no se les haya aplicado la Compensación Volumétrica por Calidad y la Tarifa del Oleoducto aprobada por el Ministerio de Minas y Energía.

(d) Los ajustes en el valor del impuesto de transporte se realizarán cuando: (i) se presenten diferencias en el monto cobrado al Remitente respecto de la liquidación del impuesto que realice el Ministerio de Minas y Energía; o (ii) se presenten ajustes por las objeciones a las facturas, conforme al procedimiento que fijen las Partes. Dichos ajustes se reconocerán y compensarán o se cobrarán por el Transportador, según sea el caso, en la liquidación del impuesto al transporte del trimestre inmediatamente siguiente.

Cláusula 15 Información Confidencial

(a) Las Partes acuerdan brindarse mutuamente toda la información técnica, comercial, legal y demás que sea requerida por ellas para la ejecución del presente Contrato.

(b) Las Partes mantendrán y se comprometen a que sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores y sus Afiliadas, así como los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de las Afiliadas, mantengan bajo estricta confidencialidad toda la información que puedan tener u obtener en relación con el presente Contrato, bajo el entendido que lo anterior no aplicará a: (i) información que está disponible o que se revele al público en general, siempre y cuando no haya sido revelada por

cualquiera de las Partes o cualquiera de sus accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores, Afiliadas y los accionistas, empleados, miembros de junta directiva, representantes, administradores de estas, con consentimiento de la otra Parte; o (ii) información cuya divulgación sea requerida por una ley o regulación aplicable, sentencia o laudo arbitral, en cuyo caso deberá notificarse previamente a la Parte titular de la información para que, en caso de existir alguna opción legal de oponerse a la revelación, esta última la haga valer.

(i) durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato y por dos (2) años más, o (ii) en caso de terminación anticipada del mismo, hasta dos (2) años más contados a partir de la fecha efectiva de terminación del Contrato.

Cláusula 16 Compromiso con la Transparencia

El Transportador y el Remitente se comprometen a:

(a) Mantener conductas y controles apropiados para garantizar una actuación ética y transparente acorde con las normas vigentes y alineada con los códigos y/o políticas de ética y de buen Gobierno de las Partes sobre: responsabilidad integral; responsabilidad social empresarial; prevención del fraude y anticorrupción; conflictos de interés, prevención, control y administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento al terrorismo.

(b) Abstenerse de dar y/o recibir (directa o indirectamente a través de empleados, subordinadas, contratistas o agentes) pagos, préstamos, regalos, gratificaciones o promesas a y/o de: empleados, directivos, administradores, contratistas, proveedores o agentes de las Partes, o a funcionarios gubernamentales, con el propósito de inducir a tales personas a realizar algún acto, omitirlo, tomar alguna decisión o utilizar su influencia con el objetivo de contribuir a obtener o retener negocios o facilitar un trámite en relación con el Contrato.

(c) Abstenerse de originar registros o informaciones inexactas, o de difundir información que afecte la imagen de otra parte cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.

(d) Evitar cualquier situación que pueda constituir un conflicto de interés.

(e) Informar a la otra Parte acerca de la existencia de investigaciones o condenas penales por delitos cuya conducta punible esté relacionada con actividades xx xxxxxx de activos y/o financiación al terrorismo, siempre que dichas investigaciones o condenas se relacionen con sus conductas, las de sus empleados, dependientes, contratistas y/o agentes.

(f) Comunicarse mutua y recíprocamente cualquier desvío en la línea de conducta indicada en esta Cláusula.

Parágrafo Único: La violación de las obligaciones previstas en las normas mencionadas,

o de lo establecido en esta cláusula, podrá ser causal de terminación anticipada del Contrato, sin que haya lugar a indemnización alguna a favor de la Parte incumplida y sin perjuicio de las acciones legales a las que hubiere lugar.

Cláusula 17 Independencia

La firma de este Contrato no da lugar a la constitución de una franquicia, joint venture, o sociedad, ni crea ninguna relación laboral o de agencia comercial entre las Partes. Ninguna de las Partes está autorizada para actuar en representación de la otra Parte y, por ende, no está autorizada para asumir obligaciones en nombre de la otra Parte, o para asumir o crear cualquier obligación o responsabilidad, expresa o implícita, sin el consentimiento expreso y escrito de la otra Parte.

Cláusula 18 Disposiciones varias

(a) La abstención o el retardo de una Parte en el ejercicio de un derecho, privilegio o poder establecido en el Contrato, o en la notificación o reclamación por un incumplimiento o retardo de la otra Parte, no serán tomados o interpretados como renuncia a ejercer los derechos, reclamaciones, notificaciones, privilegios o poderes mencionados, ni como modificación de unos u otros.

(b) La condonación expresa del incumplimiento o retardo en el cumplimiento de las obligaciones de una Parte no se interpretará como la condonación de otros incumplimientos o retardos, sean pasados o futuros. La condonación del incumplimiento o retardo en el cumplimiento de una obligación de ejecución sucesiva no se tendrá o interpretará como modificación de los términos en que deben ejecutarse las prestaciones subsiguientes.

(c) Las Partes renuncian desde ahora expresamente a las formalidades del requerimiento para ser constituido en xxxx en caso de retardo u omisiones en el cumplimiento de las obligaciones que por el presente Contrato contrae. Por lo tanto, acepta expresamente, la simple comunicación escrita que la otra Parte le dirija.

(d) El presente Contrato presta mérito ejecutivo y por tanto el cobro de las sumas de dinero prevista en el Contrato podrán exigirse por vía ejecutiva sólo con la presentación de la orden de pago y/o la sentencia o decisión de la autoridad competente que así lo ordene, junto con el texto del presente Contrato.

(e) Las Partes se reservan el derecho de suscribir y ejecutar otros contratos que tengan relación con el objeto de este Contrato.

Cláusula 19 Notificaciones

(a) Las Partes señalan la ciudad de Bogotá D.C. como domicilio contractual para todos los efectos legales.

(b) Las notificaciones o comunicaciones entre las Partes en relación con este Contrato serán enviadas a los representantes legales de las Partes a las siguientes direcciones:

El Transportador:

Dirección	Xxxxx 000 Xx. 7-21 Of. 611
Contacto	Xxx Xxxxx Xxxxxx
Teléfono	000 00 00
Ciudad	Bogotá
Correo Electrónico	xxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx cc: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

El Remitente:

Dirección
Contacto
Teléfono
Ciudad
Correo Electrónico

El cambio de cualquiera de los anteriores datos será notificado oportunamente a la otra Parte y solo será efectivo desde dicha notificación.

(c) Todas las comunicaciones, solicitudes, consentimientos, designaciones, órdenes, instrucciones, certificados, notificaciones, avisos u otros que deban ser enviadas de conformidad con este Contrato serán entregadas por escrito mediante correo certificado o enviadas por correo electrónico a la dirección o números indicados anteriormente. Se entiende que una comunicación enviada mediante correo certificado ha sido notificada a partir de la fecha de recibo certificada por la empresa de correo certificado. Se entiende que una comunicación enviada por correo electrónico ha sido notificada a partir de la fecha que aparece en el reporte de envío.

Cláusula 20 Resolución de Controversias

Sección 20.1 – Controversias y Arreglo Directo:

(a) Xxxx diferencia o controversia que surja entre las Partes por o con ocasión del presente Contrato, o en relación con el mismo (la “Controversia”), será resuelta a través de los mecanismos señalados en la presente Cláusula, previa notificación escrita de una Parte a la otra acerca de la existencia de la Controversia (la “Notificación”).

(b) El representante legal del Transportador y el representante legal del Remitente intentarán llegar a un arreglo directo que resuelva definitivamente la Controversia y que conste por escrito, dentro de los 60 días calendario siguientes a la fecha del envío de la Notificación. Si las Partes llegaren a un arreglo directo que conste por escrito conforme a lo dispuesto en esta disposición, el mismo tendrá los efectos de una transacción y será confidencial en los términos de la cláusula de confidencialidad de este Contrato y, no constituirá admisión de responsabilidad ni prueba de ello, salvo que expresamente se estipule lo contrario. Asimismo, los documentos intercambiados por las Partes con ocasión de la Controversia serán igualmente confidenciales en los términos de la cláusula de confidencialidad del presente Contrato.

(c) Si se venciere el plazo indicado en el literal (b) anterior sin que las Partes lleguen a un arreglo directo que conste por escrito, la Controversia se resolverá conforme a las siguientes secciones, según fuere del caso.

Sección 20.2 – Cláusula Compromisoria:

Si la Controversia no es resuelta por arreglo directo conforme a la Sección 20.1 (a), ésta será resuelta de manera definitiva mediante arbitraje institucional, administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(a) El tribunal estará integrado por 3 árbitros, salvo que las cuantías de las pretensiones de la convocante no superen una suma equivalente a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) de Colombia, en cuyo caso el arbitramento constará de un (1) solo arbitro. En todo caso, sea con árbitro único o con tribunal plural, los árbitros serán designados de común acuerdo por las Partes.

(b) Si las Partes no designaren los árbitros de mutuo acuerdo, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de la Lista A de Árbitros de dicho Centro.

(d) El Tribunal funcionará en Bogotá D.C.

(e) El laudo deberá proferirse en derecho.

(f) Xxx perjuicio del deber de información o revelación consagrado en las normas legales aplicables o en el citado reglamento, al momento de aceptar su designación, los árbitros deberán manifestar por escrito a las Partes su independencia e imparcialidad para actuar como árbitros en la Controversia.

(g) Los honorarios de los Árbitros designados no podrán exceder los vigentes y establecidos por la Cámara de Comercio de Bogotá para tal efecto.

Cláusula 21 Ley Aplicable

La celebración, interpretación, validez, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato se regirán por las leyes de la República de Colombia.

Cláusula 22 Prevalencia del Contrato

Este Contrato y sus anexos constituyen el acuerdo completo entre las Partes sobre el objeto contratado. En consecuencia, el mismo prevalece y deja sin efectos todos los acuerdos verbales o escritos, compromisos y negociaciones llevadas a cabo entre las Partes con anterioridad o para la fecha de suscripción del presente contrato en relación al objeto del presente Contrato.

Cláusula 23 Anexos

Hacen parte integral del Contrato los siguientes documentos:

(a) Anexo A: Especificaciones de Calidad.

(b) Anexo B: Manual del Transportador.

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente Contrato en 2 ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, el xx de xxxx de 20XX con efectos a partir de la Fecha Efectiva, es decir, a partir de la fecha de su firma.

Por el Transportador,

Firma:

Nombre:

Cargo:

C.C.:

Por el Remitente,

Firma:

Nombre: Cargo:

C.C.:

Anexo A Especificaciones de Calidad

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Table of Contents

CLÁUSULA 1 DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 3

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