LICENCIA DE DISTRIBUCIÓN DDFecha: MM AAAA
| DD Fecha: | MM | AAAA | |
CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE FOLIOS MEXICANOS DIGITALES S.A. DE C.V. (EN ADELANTE "EL PROVEEDOR"), Y POR LA OTRA PARTE:
(EN ADELANTE "EL REPRESENTANTE"), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S
I Declara el PROVEEDOR, a través de su representante:
1.1 Ser una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas.
1.2 Tener ubicado su domicilio en AV. Z DEL COCHERO NO. 403 LOCAL 57, RESERVA TERRITORIAL ATLIXCAYOTL. XXX XXXXXX XXXXXXX, XXXXXX XX 00000.
1.3 Estar debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave FMD100203JS7.
1.4 Contar con legal capacidad conforme a su objeto social para celebrar el presente contrato.
1.5 Ser la legítima titular de los derechos patrimoniales sobre los productos especificados en el Anexo “1” de este contrato.
II Declara el REPRESENTANTE:
2.1 Ser una persona Física Moral
2.2 Tener ubicado su domicilio en
2.3 Estar debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave:
2.4 Contar con la capacidad legal necesaria para celebrar el presente contrato.
III Ambas partes declaran:
3.1 Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente contrato y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los términos de las presentes Declaraciones y las siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX.- DEFINICIONES
Las partes convienen que los siguientes términos tendrán el significado establecido en esta cláusula; los términos no definidos aquí, tendrán el significado que el contexto establezca.
1.1“El PROVEEDOR”, Será la sociedad mercantil denominada FOLIOS MEXICANOS DIGITALES S.A. DE C.V.
1.2 “El REPRESENTANTE””, Será: Quien comercializará LOS PRODUCTOS.
1.3.“LOS PRODUCTOS”, Significarán todos y cada uno de los productos especificados dentro del Anexo "1" de este contrato.
1.4 “LA LLAVE” Significa el archivo que requieren LOS PRODUCTOS para ser utilizados por el consumidor final.
1.5 “MARCAS”, Significa todos aquellos signos, figuras, formas tridimensionales, logotipos, denominaciones, nombres y avisos comerciales visibles y distintivos que identifican los productos de “EL PROVEEDOR” ya sea que éste sea propietario, licencia- tario o sublicenciatario de las mismas o las que tenga derecho de uso por cualquier medio.
1.6 CLAVE OPCIONAL FD: Es la clave que proveerá EL PROVEEDOR a EL REPRESENTANTE que se deberá ingresar en el formato de registro de Venta dentro del portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx y así poder identificar las ventas generadas por sí mismo.
1.7 VENTA DIRECTA, la venta de los productos que lleve a cabo directamente EL REPRESENTANTE la cual será identificada al registrar la Venta dentro del portal de EL PROVEEDOR xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx llenando el campo de CLAVE OPCIONAL FD en el formato de registro de Venta con la CLAVE OPCIONAL FD de EL REPRESENTANTE.
1.8 “VENTA WEB”, la compra de los productos que lleve a cabo directamente el cliente final dentro del portal de EL PROVEEDOR xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx la cual será identificada cuando al registrar la Venta dentro del formato de registro de Venta el campo de CLAVE OPCIONAL FD esté en blanco y el campo de RFC del comprador sea de un RFC que anteriormente se registró en una VENTA DIRECTA del REPRESENTANTE exceptuando la venta a clientes finales quienes expongan una queja expresa de EL REPRESENTANTE a traves del portal o vía telefonica.
1.9 .“TERRITORIO”, Significará el área de influencia para las ventas de EL REPRESENTANTE, entendiendo que dicha área comprenderá las zonas geográficas, instituciones públicas y privadas, dependencias gubernamentales, instancias del sector salud federales, estatales y municipales, así como el conjunto de clientes específicos dentro de dicha área.
SEGUNDA.- OBJETO
2.1 El PROVEEDOR autoriza en este acto a EL REPRESENTANTE para que comercialice los PRODUCTOS en términos de este Contrato.
TERCERA.- TERMINOS DE LA AUTORIZACIÓN.
EL REPRESENTANTE podrá comercializar cualquier cantidad de productos listados en el Anexo 2 mensualemente dentro del territorio especificado en el Anexo 4.
EL REPRESENTANTE solo podrá comercializar hasta 10 productos listados en el Anexo 2 mensualemente fuera del territorio especificado en el Anexo 4.
EL REPRESENTANTE acepta sujetarse a las siguientes condiciones, para llevar a cabo la comercialización de los productos:
3.1 Autorización no exclusiva
El REPRESENTANTE reconoce y acepta que la autorización otorgada no es de carácter exclusivo, por lo cual, El PROVEEDOR se reserva el derecho de promover los productos y comercializarlos a traves de su propia organización vía telefonica o por internet o a través de otro representante.
CUARTA.- CONTRAPRESTACIÓN
Como contraprestación por la autorización concedida en el presente contrato así como por la capacitación recibida, el Representante paga a EL PROVEEDOR a la firma del presente contrato una cuota inicial de $
más el traslado del Impuesto al Valor Agregado. La cuota inicial no será reembolsable en ningún caso. El único comprobante de recibo válido para esta contraprestación es el depósito, transferencia o cargo a tarjeta realizado a nombre de FOLIOS MEXICANOS DIGITALES SA DE CV."
QUINTA.- OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE
Son obligaciones del Representante, ademas de cualesquiera otras contenidas a lo largo del presente Contrato y sus Anexos, las siguientes:
a) Cumplir el objeto del presente Contrato con toda diligencia y empeño, respetando en todo momento todas y cada una de las Políticas y demás lineamientos administrativos de EL PROVEEDOR. El REPRESENTANTE no podrá alegar desconocimiento de cualquier Política, lineamiento administrativo o modificación de los mismos cuando hayan sido notificados por escrito al REPRESENTANTE, independientemente de que sean publicados en la página de internet del PROVEEDOR dispuesta para los REPRESENTANTES
b) Comercializar los productos de acuerdo a las tarifas que establece EL PROVEEDOR en el Anexo 2 del presente contrato o que en el futuro establezca EL PROVEEDOR y notifique por escrito a EL REPRESENTANTE.
c) Abstenerse de dar entrevistas, información o materiales a cualquier medio de comunicación o hacer cualquier tipo de publicidad sin la previa autorización expresa y por escrito del PROVEEDOR.
d) Dar el servicio de instalación, configuración y soporte de los productos a los clientes finales.
SEXTA.- OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
Son obligaciones del Proveedor, ademas de cualesquiera otras contenidas a lo largo del presente Contrato y sus Anexos, las siguientes:
a) Cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente contrato.
b) Ser responsable por la entrega de LOS PRODUCTOS y LA LLAVE al consumidor final.
c) Xxxxxxxx con el REPRESENTANTE para mejorar la administración de la operación del negocio del REPRESENTANTE en sus diferentes facetas, incluyendo el entrenamiento de empleados, promotores y servicios de atención a clientes.
SÉPTIMA.- CAPACITACIÓN Y CERTIFICACIÓN
EL REPRESENTANTE deberá en todo momento tener personal con aptitudes y capacidades para participar en los diversos procesos que diseñe EL PROVEEDOR e implemente EL REPRESENTANTE de tiempo en tiempo, entre ellos, procesos de capacitación en ventas y conocimiento de los PRODUCTOS.
El REPRESENTANTE se obliga a que sus Agentes, Promotores y demás empleados, participen de tiempo en tiempo en procesos de certificación de sus habilidades. EL PROVEEDOR podrá requerirle al REPRESENTANTE la optimización de hablilidades de sus empleados o Promotores o capacitación para que cumplan con los estándares mínimos establecidos por EL PROVEEDOR, aún cuando dicho cumplimiento implique costos adicionales para el REPRESENTANTE.
Para cumplir con lo anterior, el REPRESENTANTE se obliga a contar con personal de tiempo completo, debidamente certificado por EL PROVEEDOR para capacitar a sus demás empleados, Agentes y Promotores.
El personal del REPRESENTANTE, previo al inicio de su operación como tal, deberá acreditar todos los procesos de certificación que implemente EL PROVEEDOR.
OCTAVA.- PAGO DE COMISIONES
EL PROVEEDOR pagará a EL REPRESENTANTE por la comercialización de los productos, las comisiones aplicables de conformidad con la tabla que se establece en el Anexo 3 del presente contrato y las siguientes condiciones:
a) Monto de la Comisión.
Por cada venta directa de los productos EL PROVEEDOR pagará a EL REPRESENTANTE las comisiones especificadas en el Anexo 3 del presente contrato.
b) Forma de Pago.
Sin perjuicio a lo señalado en este contrato, EL REPRESENTANTE depositará el pago de cada producto vendido a EL PROVEEDOR descontando al momento de cobrar al cliente final su comisión, es decir, el importe que depositará EL REPRESENTANTE a EL PROVEEDOR por cada venta será el precio público menos comisión.
c) Gastos.
Todos los gastos relacionados directa o indirectamente con la comercialización de los productos objeto del presente contrato serán a cargo de EL REPRESENTANTE, salvo que las partes acuerden por escrito lo contrario.
d) Impuestos.
Todos los impuestos aplicables causados por las operaciones previstas en este contrato serán cubiertos por la parte que corresponda de acuerdo a la legislación fiscal aplicable. EL PROVEEDOR hará las retenciones aplicables conforme a la ley.
NOVENA.- PREVENCIÓN DE INCUMPLIMIENTOS DE OBLIGACIONES
En caso de que EL PROVEEDOR detecte cualquier variación en el desempeño comercial habitual de EL REPRESENTANTE, EL PROVEEDOR podrá requerir y el REPRESENTANTE se obliga a presentar a EL PROVEEDOR cualquier documentación que le sea requerida a efecto de revisar su operación. En este caso, EL PROVEEDOR podrá llevar a cabo una evaluación y análisis de la operación del REPRESENTANTE y dará retroalimentación al REPRESENTANTE a fin de tomar decisiones para eficientar su rendimiento y estabilizar su condición operativa. Asimismo, EL PROVEEDOR podrá monitorear la operación del REPRESENTANTE durante un periodo preventivo a efecto de cooperar y asegurar la implementación de las acciones recomendadas por EL PROVEEDOR.
DÉCIMA.- VIGENCIA
El presente contrato estará vigente por 3 años contados a partir de la fecha de su firma. El contrato se podrá renovar siempre que ambas partes lo acuerden por escrito.
DÉCIMA PRIMERA.- RESCISIÓN DEL CONTRATO
Serán causas de rescisión del presente contrato:
a) El incumplimiento de cualquier obligación a cargo de EL REPRESENTANTE.
b) El hecho de que EL REPRESENTANTE sea declarado en concurso mercantil o en concurso de acreedores.
c) El hecho de que EL REPRESENTANTE comercialice productos que puedan competir con los productos materia del presente contrato.
En caso de rescisión, no existe ninguna responsabilidad de EL PROVEEDOR.
DÉCIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a no divulgar ni proporcionar a terceras personas, verbalmente o por escrito, directa o indirectamente, información confidencial por lo que se establece expresamente que:
a) EL REPRESENTANTE reconoce que, en todo tiempo, son propiedad exclusiva de EL PROVEEDOR o de terceros con quienes EL PROVEEDOR tiene acuerdos, las patentes, software, derechos de autor, marcas, inventos, mejoras o perfeccionamientos, planes de negocio, prácticas de operación y administración, estrategias mercadotécnicas, proyectos, estudios, folletos, publicaciones, manuales, dibujos, diseños, planos, memoranda, diarios, correspondencia y cualquier otro documento o información relativos a procedimientos y conductas comerciales, los cuales tienen carácter estrictamente confidenciales y por lo tanto deben ser considerados Secretos Industriales y, en general, todos los documentos e información verbal a que tenga acceso o se le proporcione durante la vigencia del presente contrato, por lo que se obliga a tratarlos de manera estrictamente confidencial.
b) En el supuesto que alguna Autoridad solicite a EL REPRESENTANTE información confidencial,
este deberá dar aviso de inmediato a EL PROVEEDOR para que tome las medidas que considere pertinentes.
DÉCIMA TERCERA.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
EL REPRESENTANTE se obliga a utilizar LAS MARCAS única y exclusivamente para comercializar LOS PRODUCTOS en terminos de este contrato y siempre que cuente con previa autorización por escrito de EL PROVEEDOR.
La celebración del presente contrato y lo establecido en el párrafo anterior, no implica la asociación con EL REPRESENTANTE, ni la sesión, venta o transmisión en cualquier forma, a favor de este, de las marcas o cualquiera de los derechos de propiedad intelectual de EL PROVEEDOR, y/o de las empresas tenedoras de acciones, y/o de las empresas filiales o subsidiarias; ni de los derechos de EL PROVEEDOR para la comercialización de los productos, ni de la propiedad y derechos de EL PROVEEDOR.
EL REPRESENTANTE reconoce que EL PROVEEDOR es el titular, licenciatario, sublicenciatario, o único usuario autorizado de todas las marcas o cualequier otro derecho de propiedad intelectual que se utiliza en relación con los Productos objeto del presente Contrato.
EL PROVEEDOR se reserva el derecho de ejercer por si mismo las acciones legales tendientes a defender las marcas.
EL REPRESENTANTE reconoce que EL PROVEEDOR es el único autorizado para ejercer cualquier derecho o defensa de las marcas.
Los Establecimientos Comerciales deberán ser autorizados por EL PROVEEDOR por escrito antes de que se entren en operación. EL PROVEEDOR podrá realizar visitas de inspección y auditorias en los establecimientos comerciales de EL REPRESENTANTE o de los agentes en donde se comercialicen los productos con el objeto de verificar el cumplimiento de los lineamientos establecidos por EL PROVEEDOR.
DÉCIMA CUARTA.- PUBLICIDAD Y OFERTAS
EL REPRESENTANTE no podrá realizar publicidad que directa o indirectamente haga referencia a los productos y/o Marcas de EL PROVEEDOR o de las empresas tenedoras de acciones de EL PROVEEDOR y/o de las empresas filiales o subsidiarias de EL PROVEEDOR, sin contar con la previa autorización por escrito de EL PROVEEDOR que en forma específica otorgue para cada evento publicitario o promocional. La autorización a que se refiere el párrafo precedente deberá ser de manera enunciativa y no limitativa respecto al arte que tendrá la publicidad, así como la forma, duración, periodicidad, texto, costo e imagen a utilizar. En ningún caso EL PROVEEDOR estará obligado a pagarle a EL REPRESENTANTE los gastos de publicidad.
EL REPRESENTANTE no podrá desarrollar, implementar y / u ofrecer promociones, ni hacer cargos adicionales a los posibles consumidores finales que directa o indirectamente impliquen una variación sobre las tarifas, costos de servicio o cualquier otro elemento financiero o comercial regido por este contrato, sin la previa autorización por escrito de EL PROVEEDOR.
DÉCIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD LABORAL
EL REPRESENTANTE reconoce que cuenta con elementos propios y suficientes para el cumplimiento de las obligaciones que adquiere mediante la celebración del presente contrato, por lo que acepta expresamente todas las obligaciones y derechos que se deriven de la relación de trabajo entre EL REPRESENTANTE y sus promotores, empleados o trabajadores, así como de cualquier subcomisionista, comisionista, Agente o subrepresentante de EL REPRESENTANTE y las derivadas de la Ley Federal del Trabajo, Ley del seguro social, ley del instituto del fondo nacional de la vivienda para los trabajadores y de los contratos individuales o colectivos de trabajo que celebre con los mismos, debiendo EL REPRESENTANTE indemnizar y sacar en paz y a salvo a EL PROVEEDOR .
DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN
Los derechos y obligaciones del presente contrato no podrán ser cedidos por EL REPRESENTANTE, en todo o en parte, sin antes haber obtenido el consentimiento previo y por escrito de EL PROVEEDOR. En caso de que EL PROVEEDOR autorice la cesión, EL REPRESENTANTE cedente deberá pagar a EL PROVEEDOR la cantidad de dinero que resulte más alta entre el 20% del importe de la contraprestación obtenida por la cesión y $ 10,000.00 (Diez mil pesos, cero centavos).
EL PROVEEDOR | EL REPRESENTANTE MAESTRO |
TESTIGOS: | |
EL PROVEEDOR podrá ceder parcial o totalmente sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato, a cualquier tercero, sin necesidad del consentimiento previo por parte de EL REPRESENTANTE. Cualquier cesión que se lleve a cabo en contravención a lo dispuesto por la presente cláusula, será nula. La transmisión del cincuenta por ciento o más de las acciones que conformen el capital social de EL REPRESENTANTE, cuando éste sea una persona moral, a personas distintas de los accionistas actuales, se entenderá como cesión para efectos del presente contrato.
DÉCIMA SÉPTIMA.- MODIFICACIONES
EL REPRESENTANTE está de acuerdo en que EL PROVEEDOR podrá modificar los anexos que forman parte del presente contrato, con la condición de que notifique por escrito a EL REPRESENTANTE las modificaciones realizadas, las cuales surtirán plenos efectos dentro de los 10 días siguientes en que EL PROVEEDOR haya notificado por escrito a EL REPRESENTANTE tales modificaciones, o en forma inmediata en caso de que así se establezca en la misma notificación. EL REPRESENTANTE podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato en caso de no estar de acuerdo con las modificacio- nes hechas a los anexos del mismo por el proveedor.
DÉCIMA OCTAVA.- ACUERDO TOTAL
18.1 Las partes reconocen que este Contrato contempla las bases y los acuerdos a que ambas han llegado, reemplazando, por tanto, todos los acuerdos verbales y escritos formulados con anterioridad; por lo que ninguna de las cláusulas de este Contrato puede ser suprimida o modificada, salvo que exista acuerdo expreso, suscrito por ambas partes.
DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS
19.1 Todos los avisos y notificaciones que las partes deban hacerse, en razón de la celebración del presente Contrato, deberán hacerse POR ESCRITO, caso contrario a lo cual, no se tendrán por válidos dichos avisos y notificaciones. Las partes, para efectos de la presente cláusula, señalan como sus domicilios los señalados en las Declaraciones del presente contrato.
VIGÉSIMA.- CONSENTIMIENTO
20.1 Las partes, bajo protesta de decir verdad, declaran que en la celebración del presente Contrato, no media lesión, mala fe, dolo o error alguno, y que lo aquí pactado es el manifiesto de su franca y libre voluntad. VIGÉCIMA PRIMERA.- JURISDICCIÓN
21.1 Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente convenio, las Partes convienen en someterse expresamente a la jurisdicción y las leyes y tribunales del fuero común competentes en la Ciudad de Puebla, Estado de Puebla, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro, o cualquier otra causa generadora de competencia territorial.
LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y FUERZA LEGAL. LO SUSCRIBEN DE CONFORMIDAD CON TODAS Y CADA UNA DE SUS CLÁUSULAS, EN LA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DE PUEBLA, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, CON FECHA
EL PROVEEDOR | EL REPRESENTANTE |
TESTIGOS: | |
“ANEXO 1”
Acorde a lo señalado en la Cláusula 1.3. del presente contrato, que a la letra señala:
1.3 “LOS PRODUCTOS”, Significarán todos y cada uno de los productos especificados dentro del Anexo "1" de este contrato.
Las partes Acuerdan que los productos sujetos a comercialización serán:
Folios Digitales, Programa para Facturación Electronica con capacidad de importar clientes y productos con precios, autocompletar campos con funcion F1 y exportar reporte mensual en “.pdf”, “.txt” y “.cvs”
EL PROVEEDOR | EL REPRESENTANTE |
TESTIGOS: | |
“ANEXO 2”
Acorde a lo señalado en la Cláusula QUINTA inciso b) del presente contrato, que a la letra señala:
QUINTA.- OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE
Son obligaciones del Representante, además de cualesquiera otras contenidas a lo largo del presente Contrato y sus Anexos, las siguientes:
a)(…)
b)Comercializar los productos de acuerdo a las tarifas que establezca EL PROVEEDOR a su entera discreción en el Anexo 2.
Las partes Acuerdan que los precios para comercialización serán:
Folios Digitales, Programa para Facturación Electrónica con capacidad de importar clientes y productos con precios, autocompletar campos con funcion F1 y exportar reporte mensual en “.pdf”, “.txt” y “.cvs”:
LICENCIA PARA ADMINISTRAR 100 FOLIOS $799.00 más I.V.A.
LICENCIA PARA ADMINISTRAR 200 FOLIOS $1,499.00 más I.V.A.
LICENCIA PARA ADMINISTRAR 300 FOLIOS $2,000.00 más I.V.A.
LICENCIA PARA ADMINISTRAR 500 FOLIOS $2,499.00 más I.V.A.
LICENCIA PARA ADMINISTRAR 1000 FOLIOS $3,999.00 más I.V.A. LICENCIA PARA ADMINISTRAR FOLIOS ILIMITADOS POR 6 MESES $3,000.00 más I.V.A.
Adecuación xx xxxxxx de acuerdo a las especificaciones del cliente: $ 3,000.00 más I.V.A.
Esta adecuación no causará comisión alguna a favor de EL REPRESENTANTE
EL PROVEEDOR | EL REPRESENTANTE |
TESTIGOS: | |
“ANEXO 3”
Acorde a lo señalado en la Cláusula OCTAVA del presente contrato, que a la letra señala:
OCTAVA.- PAGO DE COMISIONES
EL PROVEEDOR pagará a EL REPRESENTANTE por la comercialización de los productos, las comisiones aplicables de conformidad con la tabla que se establece en el Anexo 3 del presente contrato y las siguientes condiciones: a)Monto de la Comisión.
Por cada venta directa de los productos en el territorio EL PROVEEDOR pagará a EL REPRESENTANTE las comisiones especificadas en el Anexo 3 del presente contrato.
Las partes Acuerdan que las comisiones de los productos sujetos a comercialización serán:
EL PROVEEDOR | EL REPRESENTANTE |
TESTIGOS: | |
40 % del precio de venta sin I.V.A. por venta directa y por venta web.
“ANEXO 4”
Acorde a lo señalado en la Cláusula TERCERA del presente contrato, que a la letra señala:
EL REPRESENTANTE podrá comercializar cualquier cantidad de productos listados en el Anexo 2 mensualmente dentro del territorio especificado en el Anexo 4.
EL REPRESENTANTE podrá comercializar hasta 10 productos listados en el Anexo 2 mensualmente fuera del territorio especificado en el Anexo 4.
Las partes Acuerdan que el territorio en el que EL REPRESENTANTE tendrá autorización para comercializar LOS PRODUCTOS será: El Estado de