CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y/O SERVICIOS
CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y/O SERVICIOS
1. Definiciones
1.1. «Contrato» se refiere a un acuerdo celebrado por las Partes en forma escrita o a un Pedido del Cliente aceptado mediante la Confirmación del pedido;
1.2. «Cliente» es la persona jurídica o física que celebra un Contrato de compra de Productos y/o Servicios con el Proveedor;
1.3. «Entrega» se refiere a la notificación por parte del Proveedor al Cliente de que los Productos están disponibles para su recogida en el lugar de entrega o de que los Servicios o el Trabajo han sido completados;
1.4. «CG» se refiere a las presentes Condiciones generales de venta y/o servicios;
1.5. La «Negligencia grave» viene definida por la ley que rige el Contrato o las CG; si dicha ley no define el término, significa una inobservancia consciente y voluntaria de la necesidad de emplear un cuidado razonable, que pueda causar lesiones o daños graves previsibles a las personas, a los bienes o a ambos;
1.6. «Pedido» es el pedido por escrito del Cliente para el suministro de Productos y/o Servicios que debe ser aceptado mediante la Confirmación del pedido;
1.7. «Confirmación de Pedido» se refiere a la confirmación por escrito de un Pedido por parte del Proveedor;
1.8. «Parte» hace referencia al Proveedor o al Cliente y «Partes» hace referencia a ambos;
1.9. «Productos» son los productos refractarios u otros bienes, equipos y maquinaria, así como los componentes para el Trabajo proporcionados por el Proveedor;
1.10. «Servicios» se refiere a la prestación de trabajos y/o servicios realizados por el Proveedor, a excepción de los servicios de consultoría y/o supervisión, como la puesta a disposición de expertos técnicos o supervisores;
1.11. «Proveedor» es la empresa del grupo empresarial RHI Magnesita indicada en el Contrato;
1.12. «Suministro» se refiere a los Productos, Servicios y/o Trabajos;
1.13. «Mala conducta intencionada» se define por la ley que rige el Contrato o los CG; si dicha ley no define el término, significa una falta de cumplimiento intencionada de las normas de ejecución correctas y cautelares o de los términos del Contrato o los CG;
1.14. «Trabajo» se refiere al resultado/producto de los Servicios del Proveedor;
1.15. «Forma escrita» o «Por escrito» es cualquier documento firmado por una Parte, incluyendo los documentos firmados enviados por correo electrónico.
2. Aplicación
2.1. Las CG se aplicarán exclusivamente y regirán todas las cotizaciones, Contratos, Pedidos, Confirmaciones de pedido, envíos u otros documentos entre las Partes relativos a la venta de Productos, Servicios y/o Trabajo por parte del Proveedor al Cliente, independientemente de que se haga referencia a las CG. Las CG no se aplicarán a los servicios de consultoría y/o supervisión, como el suministro de expertos técnicos o supervisores. Para el suministro de expertos técnicos y supervisores se aplicarán las Condiciones generales de suministro de expertos técnicos (supervisores y supervisores de máquinas), con sus posibles modificaciones.
2.2. El Proveedor se reserva el derecho de modificar las CG en cualquier momento. Las CG modificadas serán válidas a partir del momento especificado en el Contrato o, si no se especifica ningún momento en el Contrato, a partir del momento en que las CG modificadas se publiquen en el sitio web del grupo empresarial RHI Magnesita xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
2.3. A menos que se indique explícitamente lo contrario por escrito, cualquier cotización del Proveedor no será vinculante. Un Contrato o cualquier modificación del mismo solo será válido cuando el Proveedor lo acepte por escrito. El Contrato y las CG constituyen la totalidad del acuerdo entre el Cliente y el Proveedor y solo podrán ser modificados mediante acuerdo escrito debidamente ejecutado por las Partes, salvo que se acuerde lo contrario. Todos los demás documentos y condiciones que el Cliente intente aplicar, especialmente las condiciones del Cliente u otras divergentes, contradictorias o complementarias, quedan expresamente excluidas y sin efecto si no son aceptadas por escrito por el proveedor. La omisión de oponerse explícitamente a dichas condiciones o términos propuestos no se considerará como una aceptación por parte del Proveedor.
2.4. En caso de contradicciones entre el Contrato, sus apéndices y las CG se aplicará el siguiente orden de prioridad: 1. el Contrato, 2. los apéndices del Contrato y 3. las CG. En caso de contradicciones entre un Pedido o una Confirmación de pedido, prevalecerá la Confirmación de pedido.
3. Precio
3.1. A menos que se indique lo contrario, los precios especificados en el Contrato serán precios netos basados en los Incoterms acordados en el Contrato y no incluirán ningún impuesto indirecto ni gravámenes, como el impuesto sobre el valor añadido aplicable o el impuesto sobre bienes y servicios, ni -a menos que se estipule lo contrario en los Incoterms acordados- ningún coste adicional, como los gastos de transporte y almacenamiento y los seguros, los derechos de aduana y los Servicios relacionados con el Suministro, ni las horas extraordinarias, las dietas por comidas, los pagos xx xxxxxx, las primas por turnos, los gastos de viaje y transporte o los productos adicionales en relación con los Servicios, si no se acuerda lo contrario en el Contrato. El Cliente deberá pagar, además de los importes facturados, todos los impuestos indirectos aplicables, como el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre bienes y servicios y las tasas sobre la producción, venta, envío o uso del Suministro, así como cualquier tasa y gasto adicional. En caso de que
el Proveedor tenga que pagar por adelantado alguno de estos costes, el Cliente deberá reembolsar inmediatamente al Proveedor en cuanto lo solicite.
3.2. Los precios serán válidos para el periodo establecido en el Contrato y se basarán en los costes en el momento de la firma de los respectivos documentos por parte del Proveedor. El Proveedor podrá ajustar los precios en cualquier momento en función de los cambios significativos en sus costes, incluyendo pero no limitándose a los costes de producción, materia prima, energía, mano de obra o transporte, aumentos generales de la lista de precios, fluctuaciones de los tipos de cambio, cambios en la legislación o en las normas de ingeniería aplicables, suspensiones o modificaciones necesarias del Suministro, así como cualquier otro cambio fuera de la esfera de influencia del Proveedor. Si el Proveedor presta servicios adicionales más allá del alcance acordado, el Proveedor tiene derecho a cobrar una compensación adicional, que se basará en las tarifas acordadas e incluirá, como mínimo, los costes incurridos por ello.
4. Pago
4.1. Salvo que se indique lo contrario, el Cliente deberá pagar todas las facturas mediante transferencia a la cuenta del Proveedor indicada en el Contrato a más tardar 30 (treinta) días tras la emisión de una factura por parte del Proveedor. Los pagos se considerarán efectuados cuando los fondos se acrediten en la cuenta del Proveedor. El Cliente deberá realizar todos los pagos sin ninguna deducción, ya sea por compensación, reconvención, descuento, reducción o cualquier otra forma. El Proveedor podrá aplicar las sumas recibidas del Cliente contra cualquier deuda debida en virtud del Contrato o de cualquier otro negocio jurídico, independientemente de la supuesta realización de pagos por parte del Cliente. Los costes de las operaciones de pago, tales como los gastos bancarios o de letras y los costes de descuento, correrán a cargo del Cliente. Los pagos se efectuarán en euros, si no se acuerda lo contrario.
4.2. Dentro de los límites permitidos por la ley, y sin perjuicio de cualquier otra disposición de las CGC o del Contrato, si el Cliente no efectúa ningún pago de conformidad con la cláusula 4.1 en virtud del Contrato o de cualquier otro negocio jurídico, o si, a juicio del Proveedor, la solvencia del Cliente se deteriora, el Proveedor podrá, sin limitar ningún otro derecho o recurso, rescindir el Contrato y exigir la devolución de los Productos y el Trabajo, suspender cualquier otra Entrega o producción/prestación de Productos y Servicios para el Cliente, o efectuarlas únicamente contra el pago de un anticipo o una garantía, y exigir el pago de los Productos o Servicios ya prestados. Además, el Cliente deberá pagar intereses a partir de la fecha de vencimiento al tipo previsto en la legislación aplicable para los intereses de demora entre empresarios, y si no está previsto entonces al tipo del 16 % anual hasta que el pago completo se acredite en la cuenta del Proveedor y deberá reembolsar al Proveedor todos los costes incurridos debido a este incumplimiento, incluyendo pero no limitándose a las pérdidas de divisas, los costes legales, los gastos de reclamación y los honorarios de las agencias de cobro de deudas. Los descuentos concedidos por el Proveedor estarán sujetos al pago puntual por parte del Cliente.
5. Retención de titularidad
5.1. El Proveedor conserva todos los derechos de propiedad de los Productos y del Trabajo hasta el momento en que el Cliente haya realizado o cumplido todas sus obligaciones en virtud del/de los Contrato(s), incluyendo, pero sin limitarse a ello, la satisfacción de cualquier reclamación del pago total del precio de compra más los intereses o los costes, así como todas las reclamaciones relacionadas con las deficiencias en el cumplimiento de un Contrato por parte del Cliente. Las reclamaciones del Proveedor a este respecto pueden incluir los impuestos, los intereses de demora, los gastos de reclamación o de cobro y los honorarios de los asesores. El Cliente no podrá revender o dar en garantía, o gravar de otro modo, dicho Producto o Trabajo impagado. El Cliente mantendrá los Productos y Trabajos propiedad del Proveedor separados de los de otros propietarios, debidamente almacenados, asegurados e identificados como propiedad del Proveedor. El Cliente deberá informar a sus acreedores sobre la titularidad del Proveedor, salvaguardar los Productos y el Trabajo en este sentido y notificar al Proveedor sin demora cualquier alteración de los mismos. El Cliente deberá cumplir o respaldar todas las medidas necesarias para garantizar los derechos de titularidad del Proveedor, especialmente el registro de la titularidad del Proveedor si fuera obligatorio según la legislación aplicable. Hasta el pago íntegro, el Proveedor podrá solicitar al Cliente la devolución de los Productos y Trabajos por cuenta y riesgo del Cliente, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario.
5.2. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de las CG o del Contrato, si el Cliente no cumple con sus obligaciones de pago y/u otras obligaciones en virtud de un Contrato, el Proveedor tendrá derecho a recuperar los Productos o solicitar la devolución de los mismos, sin necesidad de notificación previa. El Cliente estará obligado a prestar al Proveedor su plena colaboración en cuanto este lo solicite y a devolver los Productos en consecuencia. El Cliente debe facilitar la recuperación de los Productos por parte del Proveedor. Todos los costes asociados correrán a cargo del Cliente.
6. Entrega
6.1. A menos que las Partes acuerden lo contrario, la entrega y la transferencia del riesgo (riesgo de daño, pérdida o destrucción) del Suministro se efectuará según los Incoterms acordados en el Contrato. La entrega y la transferencia del riesgo se considerarán realizadas cuando el Proveedor informe al Cliente de que (i) los Productos están disponibles para su recogida en el transportista o en el lugar de entrega designado, tal y como se indica en el Contrato, o (ii) los Servicios o el Trabajo se hayan completado.
6.2. Si el Cliente no acepta la Entrega o si la Entrega se aplaza a petición del Cliente, el riesgo y la responsabilidad de los gastos se transmitirán al Cliente en el momento inicialmente previsto para la entrega.
6.3. El Proveedor se reserva el derecho de realizar entregas o prestaciones parciales o anticipadas, que podrán ser facturadas por separado por el Proveedor. El Proveedor, si es posible, informará al Cliente con antelación.
6.4. El Proveedor se reserva el derecho de exceder o no cumplir con cualquier entrega de Productos hasta un 5 %. El Cliente aceptará y pagará cualquier entrega o cantidad excedente sin derecho a reclamación, objeción o rechazo. El importe de la factura se ajustará en consecuencia.
6.5. A menos que se acuerde lo contrario entre las Partes, el tiempo de entrega o cumplimiento no es obligatorio y todas las fechas de entrega indicadas en la Oferta no son vinculantes. El retraso en la entrega o en la prestación no exime al Cliente de sus obligaciones de aceptación y de pago en caso de retraso en la entrega o en la prestación. En ningún caso, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Proveedor, debido al retraso en la entrega o a la falta de entrega, será responsable de los gastos directos o indirectos, de los daños y perjuicios o de los daños consecuentes del Cliente o de terceros, ni el Cliente tendrá derecho a rescindir el Contrato sobre la base de cualquier retraso en la entrega o la falta de entrega. Cualquier modificación del calendario de entrega por parte del Cliente estará sujeta a la aprobación por escrito del Proveedor.
6.6. Si las fechas vinculantes son acordadas explícitamente por las Partes en el Contrato, incluyendo cualquier apéndice del mismo, cualquier responsabilidad del Proveedor por incumplimiento de la entrega se limitará a los casos de incumplimiento deliberado o de Negligencia grave del Proveedor, y a un importe del 0,1 % por cada semana completa de incumplimiento hasta un importe agregado máximo del 3 % del precio neto de compra (excluido el impuesto sobre el valor añadido) para el Suministro afectado por el retraso. Dichos importes serán el único y exclusivo recurso del Cliente al respecto y sustituirán a cualquier otro derecho que el Cliente pueda tener contra el Proveedor en relación con tal retraso o incumplimiento de la entrega.
6.7. El Cliente se hará cargo del Suministro de acuerdo con 8.3 u 8.4, según corresponda, inmediatamente en el momento de la Entrega; en caso contrario, el Suministro se considerará aceptado por el Cliente y el Cliente indemnizará (sin perjuicio de cualquier otro derecho del Proveedor) al Proveedor por cualquier pérdida, daño, gasto o coste adicional resultante, en el que incurra el Proveedor, como por ejemplo, pero sin limitarse a ello, los gastos de almacenamiento, sobrestadía y manipulación. El Proveedor podrá almacenar los Productos o el Trabajo por cuenta y riesgo del Cliente o vender los Productos o el Trabajo al mejor precio disponible, deduciendo sus gastos de los mismos y cargando al Cliente cualquier déficit por debajo del precio de compra establecido en el Contrato. Solo en el caso de una entrega claramente errónea, el cliente podrá rechazar la aceptación.
7. Obligaciones del Cliente
7.1. El Cliente proporcionará todos los servicios, actividades y asistencia necesarios, tales como, pero sin limitarse a ello, la preparación adecuada de la obra, todos los demás suministros, equipos, instalaciones y logística necesarios, la información, la eliminación de residuos, el almacenamiento, las licencias, registros, permisos y aprobaciones necesarios, las normas de seguridad y cualquier otra obligación del Cliente indicada en el Contrato, por su propia cuenta y riesgo, con la debida habilidad, diligencia y conocimiento y con suficiente antelación y hasta la Entrega o finalización del Suministro.
7.2. Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones dará derecho al Proveedor a organizar una prestación sustitutiva por cuenta y riesgo del Cliente. El Proveedor podrá suspender su propia entrega en consecuencia. El Cliente será responsable de todos y cada uno de los costes incurridos por el Proveedor, directa o indirectamente, como resultado o en relación con cualquier retraso o incumplimiento por parte del Cliente.
7.3. El Cliente utilizará el Suministro exclusivamente para el fin explícito o implícito que se le ha comunicado y se atendrá estrictamente a las instrucciones de funcionamiento, carga y almacenamiento del Proveedor (cuando proceda) y (en la medida en que dicha práctica no entre en conflicto con dichas instrucciones) a la práctica comercial pertinente. El Cliente asume todo el riesgo y la responsabilidad en relación con la recepción, la manipulación, el almacenamiento, la eliminación, el uso y el mal uso del Suministro proporcionado en virtud del presente documento. El Cliente deberá, en particular, manipular, transportar, utilizar, retirar y eliminar los Productos y el Trabajo de conformidad con todas las leyes aplicables en materia de medio ambiente, materiales peligrosos, salud y seguridad, a menos que se acuerde lo contrario entre las Partes.
7.4. El Cliente indemnizará y eximirá al Proveedor de todas las pérdidas, daños, gastos, acciones, honorarios de asesores, responsabilidades, sanciones, multas, deberes y reclamaciones que se deriven, en cada caso, directa o indirectamente del uso del Suministro por parte del Cliente en incumplimiento de la cláusula 7.3. o cualquier incumplimiento de las CG, del Contrato y/o de la pieza de recambio correspondiente, y/o el incumplimiento por parte del Cliente de las instrucciones de mantenimiento, funcionamiento o almacenamiento y/o la violación de la legislación aplicable o la acción reguladora, la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros, causados por un acto u omisión del Cliente, sus empleados, agentes o contratistas.
8. Limitación de garantía
8.1. El Proveedor garantiza que el Suministro es materialmente conforme a las tolerancias específicas del producto indicadas en las especificaciones del Contrato en el momento de la Entrega. El cliente aceptará las desviaciones razonables de las mismas. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el período de garantía comenzará en el momento de la Entrega y será de seis meses, a menos que las especificaciones del Suministro especifiquen un período de garantía o una vida útil más cortos.
8.2. Las garantías están sujetas a: (i) que no se realicen reparaciones, modificaciones o alteraciones en el Producto, salvo por parte del Proveedor o sus representantes autorizados; (ii) que el Cliente manipule, utilice, guarde, instale, opere y mantenga los Productos de acuerdo con los parámetros o instrucciones de cualquier especificación adjunta o incorporada al Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la ejecución del secado y calentamiento de acuerdo con las instrucciones dadas; (iii) el cumplimiento de todas las normas industriales generalmente aceptadas; (iv) que el Cliente interrumpa el uso del Producto después de que tenga, o debiera haber tenido, conocimiento de cualquier defecto; (v) que el Cliente notifique por escrito y sin demora cualquier reclamación de garantía, tal como se especifica en la Cláusula
8. 3 dentro del período de garantía descrito a continuación.
8.3. El Cliente deberá revisar inmediatamente el Suministro en el momento de la Entrega y deberá, en el plazo de una semana, notificar por escrito si los Productos no son conformes con el Contrato, especificando detalladamente el presunto defecto. En caso contrario, el Suministro se considerará aceptado por el Cliente y los respectivos derechos de garantía del Cliente quedarán excluidos en la medida permitida por la ley. El Cliente deberá notificar los defectos que no puedan ser descubiertos en el momento de la revisión minuciosa, pero que el Cliente detecte durante el periodo de garantía, dentro de la semana siguiente a su detección. El Cliente podrá devolver el Suministro defectuoso únicamente con el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
8.4. En el caso de un Suministro que implique la puesta en servicio y/o la instalación, el Cliente deberá aceptar el Suministro una vez finalizado o a petición del Proveedor, incluyendo cualquier ejecución parcial, en el plazo de cinco días naturales mediante un informe de aceptación que será redactado por ambas Partes. En caso contrario, el Suministro se considerará aceptado por el Cliente. Todas las reclamaciones de garantía relacionadas con el Suministro deberán ser registradas y descritas de forma particular en el informe de aceptación o se considerarán renunciadas por el Cliente. La puesta en servicio del Suministro se considerará aceptada por el Cliente. Cualquier coste y gasto relacionado con la revisión o la aceptación del Suministro correrá a cargo del Cliente.
8.5. Si el Cliente aporta la prueba de que el Suministro era defectuoso en el momento de la Entrega, el Proveedor reparará, sustituirá o repetirá, a su discreción, el Suministro defectuoso dentro de un periodo xx xxxxxx razonable. El Proveedor podrá conceder una reducción del precio o la disolución del Contrato, si un defecto es manifiestamente importante y su eliminación es imposible o no es razonable. El Cliente garantizará, a su xxxxx, el acceso sin restricciones del Proveedor al Suministro defectuoso y, si se le solicita, proporcionará todos los registros internos, análisis de metales, informes, etc., tales como registros de temperatura, carga o almacenamiento. Si el Proveedor descubre posteriormente que la supuesta deficiencia no estaba sujeta a la garantía del Proveedor, el Cliente deberá compensar al Proveedor por todos los costes directos o indirectos en los que haya incurrido. Cualquier garantía para el suministro subsanado se limitará al resto del periodo de garantía original. Cualquier prestación sustitutiva por parte del Cliente o de un tercero estará sujeta a la aprobación previa por escrito del Proveedor.
8.6. Cualquier representación e información que aparezca en el sitio web del Proveedor, en los folletos de venta o en cualquier otro documento, declaración o información de los representantes del Proveedor solo será vinculante si se indica expresamente en el Contrato que es vinculante; en caso contrario, dicha información se considerará como declaraciones no vinculantes y en ningún caso se considerará como garantías implícitas o expresas.
8.7. Quedan excluidos, en la medida en que lo permita la ley, los derechos de garantía y/o los derechos de responsabilidad por el desgaste normal y las pequeñas desviaciones de las especificaciones, así como por todos los defectos debidos a daños de transporte o acontecimientos de fuerza mayor. Aparte de las garantías limitadas anteriores, el Proveedor no ofrece ninguna otra garantía, expresa o implícita, como por ejemplo, pero sin limitarse a la condición, la comerciabilidad, la eficacia o la idoneidad para un fin determinado, el cumplimiento de cualquier muestra o el uso del comercio.
8.8. Las reclamaciones de garantía del Cliente contra el Proveedor prescribirán si no se presentan ante los tribunales dentro del periodo de garantía.
9. Limitación de responsabilidad
9.1. El Proveedor sólo será responsable en caso de incumplimiento repudiable deliberado, mala conducta intencionada o negligencia grave flagrante, y en la medida permitida por la legislación aplicable, se excluye toda otra responsabilidad del Proveedor.
9.2. En ningún caso el Proveedor, sus empleados, agentes o contratistas serán responsables ante el Cliente o cualquier tercero, por contrato, agravio o de otro modo, de la pérdida de beneficios reales o previstos, de negocio, de ingresos, de reputación, de fondo de comercio, de tiempo, de uso, de producción, de intereses, de coste de capital, de reclamaciones de terceros, de pérdidas financieras, de ahorros no generados (en cada caso, tanto si surgen de forma directa como indirecta) o de cualquier daño especial, incidental, indirecto, ejemplar, punitivo o consecuente relacionado con el Suministro. La responsabilidad del Proveedor se limitará a la pérdida directa razonablemente contemplada por las Partes en la fecha del Contrato como resultado natural del correspondiente incumplimiento de este. La carga de la prueba recae en todos los casos en el Cliente en la medida en que lo permita la ley. Las disposiciones anteriores no limitarán la responsabilidad del Proveedor por daños personales o muerte, responsabilidad por productos defectuosos, fraude o tergiversación fraudulenta o cualquier otro asunto en la medida en que la responsabilidad no pueda limitarse o excluirse de acuerdo con la legislación aplicable.
9.3. Salvo en el caso de daños personales o muerte o cualquier otro asunto en el que la responsabilidad no pueda limitarse, todas las reclamaciones del Cliente contra el Proveedor prescribirán si no se presentan ante los tribunales en un plazo de seis meses a partir de la Entrega.
10. Limitación general
10.1. Sujeto a las disposiciones de la cláusula 9, cualquier reclamación del Cliente contra el Proveedor, sus empleados, agentes o contratistas, que surja de o en relación con el Contrato y sus apéndices o las CG, ya sea basada en agravio, incumplimiento de contrato, incumplimiento de garantía, responsabilidad estricta, incumplimiento de deberes legales, tergiversación, negligencia u otro acto, incumplimiento u omisión (excepto por daños personales) se limitará, en la medida permitida por la ley aplicable, al precio (prorrateado) del Suministro que dio lugar a la reclamación en cuestión o a un importe máximo de 500.000,-- euros (la cantidad que sea menor).
10.2. El Cliente perderá todos sus derechos si daña, altera, cambia o repara, por sí mismo o a través de terceros, el Suministro o no cumple con las instrucciones de repuesto, mantenimiento, funcionamiento o almacenamiento aplicables o con cualquier uso comercial relevante.
10.3. Si el Proveedor proporciona personal para la supervisión del montaje, la puesta en servicio o la instalación por parte del Cliente, el Proveedor solo será responsable de la selección del personal adecuado. La responsabilidad y la garantía del Proveedor por las representaciones, el asesoramiento y la asistencia prestados en relación con el Contrato, quedarán excluidas en la medida en que lo permita la ley, a menos y en la medida en que el Proveedor haya realizado dichas representaciones, asesoramiento y asistencia a cambio de una tarifa específica en virtud de un contrato escrito independiente con el Cliente. Ninguno de los empleados del Proveedor es responsable del mantenimiento, ni de las decisiones finales relativas al funcionamiento del equipo de producción del Cliente, que es responsabilidad exclusiva del Cliente. La decisión final relativa al funcionamiento del equipo de producción del Cliente será responsabilidad exclusiva del Cliente.
10.4. El Proveedor no está obligado a revisar, verificar o examinar los documentos de planificación y/o diseño u otra información proporcionada por el Cliente. Si estos documentos o información son incorrectos, el Cliente asumirá la responsabilidad de todos los daños resultantes e indemnizará al Proveedor por todos los costes, pérdidas y daños directos e indirectos derivados de los mismos. Si los documentos de planificación y diseño facilitados por el Proveedor contra pago son incorrectos, el Proveedor solo estará obligado a corregir estos documentos y no será responsable en modo alguno de las pérdidas resultantes de que dichos documentos sean incorrectos.
10.5. Quedan excluidas, en la medida en que lo permita la ley, otras reclamaciones de garantía e indemnización por parte del Cliente, cualquiera que sea el motivo legal, que no estén recogidas en las cláusulas anteriores.
11. Rescisión
11.1. El Proveedor podrá rescindir el Contrato o cualquier parte del mismo en cualquier momento, sin dar razones y sin responsabilidad alguna, notificando al Cliente por escrito con una antelación no inferior a un mes. Además, el Proveedor podrá rescindir o suspender la totalidad o parte del Contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato, si el cumplimiento es imposible o no razonable según determine el Proveedor a su entera discreción, si el Cliente incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones en virtud de dicho Contrato o de las CG y dicho incumplimiento (si es susceptible de solución) no se subsana en los diez días siguientes a la entrega de tal solicitud escrita, si se inicia un procedimiento de insolvencia o quiebra contra el Cliente o si la solvencia financiera del Cliente se deteriora sustancialmente.
11.2. En caso de rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar inmediatamente el precio de cualquier entrega, prestación o producción (o parte de ella) efectuada antes de la rescisión o devolver los Productos o el Trabajo a petición del Proveedor. En caso de rescisión, el Proveedor podrá ejercer todos los derechos y recursos disponibles en virtud del presente documento y de la ley. El Cliente deberá reembolsar al Proveedor los daños, pérdidas y/o costes derivados de la misma.
11.3. Todas las cláusulas del Contrato o de las CG que, de forma expresa o implícita, tengan efecto después de la rescisión, seguirán siendo válidas a pesar de la rescisión del Contrato.
12. Propiedad intelectual
El Cliente reconoce y acepta el derecho, título e interés exclusivos del Proveedor sobre la propiedad intelectual del Proveedor relacionada con el Suministro, como por ejemplo, pero sin limitarse a solo esto, patentes, licencias, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos xxxxxxx, derechos de diseño, diseños registrados, conocimientos técnicos, dibujos, cálculos, mejoras, instrucciones, marcas comerciales y secretos comerciales, escritos o no, («Propiedad intelectual del Proveedor») y, en la medida permitida por la ley aplicable, no impugnará ni perjudicará el derecho, título e interés del Proveedor, en la medida permitida por la ley aplicable. El Cliente utilizará la Propiedad intelectual del Proveedor únicamente dentro del ámbito y para los fines del Contrato y (salvo en la medida en que lo permita la legislación aplicable) no deberá realizar reproducciones, cambios, adiciones, mejoras, alteraciones, análisis, ingeniería inversa o modificaciones de la propiedad intelectual del Proveedor ni divulgar dicha propiedad intelectual a terceros.
13. Fuerza mayor
El Proveedor no será responsable de los retrasos en la prestación o entrega debidos a acontecimientos de fuerza mayor, tales como, entre otros, casos fortuitos, guerras, embargos y sanciones aplicables al grupo empresarial del Proveedor, emergencias nacionales, insurrecciones o disturbios, terrorismo, piratería, incendios, inundaciones, tormentas u otros desastres naturales, robos, escasez de materiales (materias primas), mano de obra o energía, averías (de la maquinaria), fallos de funcionamiento, falta de medios o retrasos en el transporte, medidas reglamentarias, dificultades o escasez en el suministro de servicios públicos, incluidos, entre otros, el suministro de electricidad, gas o agua, fallo de la red de telecomunicaciones o retraso de una autoridad pertinente en la concesión de las licencias o permisos necesarios, cambios en la legislación, prohibiciones o medidas por parte de cualquier autoridad, incumplimiento de los proveedores y subcontratistas, huelgas y cierres patronales, enfermedades infecciosas, epidemias, restricciones o advertencias de viaje, así como cualquier acontecimiento fuera de la esfera de influencia del Proveedor y todos los acontecimientos que imposibiliten o dificulten injustificadamente el suministro. El Proveedor podrá suspender la entrega o la prestación durante el tiempo que dure el acontecimiento de fuerza mayor y un tiempo de preparación razonable, siempre que el Proveedor haya notificado al Cliente en un plazo razonable por escrito tal retraso. El Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato, total o parcialmente, sin responsabilidad alguna, si un acontecimiento de fuerza mayor persiste durante más de tres meses. Cualquier retraso en la Entrega debido a un acontecimiento de fuerza mayor no afectará ni disminuirá la responsabilidad del Cliente en el cumplimiento de sus obligaciones.
14. Jurisdicción/Arbitraje
14.1. El lugar de jurisdicción para todas las disputas o reclamaciones que surjan de o en relación con el Contrato o las CG con Clientes registrados dentro de la Unión Europea, Suiza, Xxxxx Unido, Noruega o Liechtenstein, será el tribunal
competente en el que se encuentre el domicilio social del Proveedor (él mismo y no cualquier sucursal del Proveedor) en la medida permitida por la ley.
14.2. Todas las disputas o reclamaciones que surjan de o en relación con el Contrato o las CG con Clientes registrados fuera de la Unión Europea, Suiza, Xxxxx Unido, Noruega o Liechtenstein se resolverán en última instancia bajo el Reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de acuerdo con dicho Reglamento. La sede y el lugar del arbitraje serán Viena/Austria en la medida en que lo permita la ley. El idioma del arbitraje será el inglés.
15. Ley aplicable
Si no se acuerda explícitamente lo contrario por escrito en un Contrato específico, las CG y todos los Contratos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la jurisdicción en la que se encuentre el domicilio social del Proveedor (en sí mismo y no en cualquier sucursal del Proveedor), pero con la excepción de sus disposiciones sobre conflicto xx xxxxx. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés).
16. Divisibilidad
Si una disposición del Contrato y/o de las CG fuera o se convirtiera en inválida o inaplicable o ilegal, dicha disposición se considerará suprimida y, la validez de las demás disposiciones del Contrato y/o de las CG permanecerá intacta y en pleno vigor. La disposición inválida será sustituida, y el vacío será llenado por una disposición jurídicamente válida que corresponda lo más posible a la intención de las Partes o a lo que habría sido la intención de las Partes según el objetivo y la finalidad del Contrato y/o de las CG si hubieran reconocido el espacio.
17. Confidencialidad
Cada Parte deberá mantener la confidencialidad de cualquier información (oral o escrita) proporcionada o revelada por la otra Parte o en su nombre, utilizar dicha información únicamente para los fines del Contrato y abstenerse de revelar dicha información a terceros que no sean sus empleados y subcontratistas que necesiten conocer dicha información para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato (y sus apéndices) y las CG sin el consentimiento de la otra Parte. La presente cláusula no se aplicará a la información que, en el momento de la divulgación, esté o pase a ser posteriormente de dominio público (salvo en caso de incumplimiento de la obligación de la Parte receptora en virtud de la presente cláusula), que en el momento de la divulgación ya estuviera en posesión de la Parte receptora o pase a estarlo legalmente o que haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora. Cada una de las Partes tendrá derecho a revelar dicha información en la medida en que esté obligada a hacerlo para cumplir con un requisito legal aplicable, una orden judicial, una resolución de una autoridad pública o una normativa bursátil. Siempre y cuando el Proveedor y el Cliente hayan firmado un Acuerdo de confidencialidad («NDA»), los términos del NDA tendrán prioridad en caso de conflicto entre esta Sección 17 y el NDA.
18. Protección de datos
El Cliente cumplirá en todo momento con las leyes y reglamentos nacionales e internacionales aplicables en materia de protección de datos (personales), incluyendo, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos europeo (Reglamento (UE) 2016/679). Las Partes están obligadas a suscribir otros acuerdos de protección de datos, como los acuerdos de tratamiento de datos, si fuera necesario.
19. Cumplimiento
19.1. El Cliente deberá, por su propia cuenta y gasto, cumplir con todas las leyes, ordenanzas, órdenes, normas y reglamentos relacionados con el uso o la reventa del Suministro por parte del Cliente, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier ley y reglamento con respecto al control de las exportaciones, el doble uso, los embargos y/o las sanciones, y deberá, por su propia cuenta, obtener todos los permisos y licencias necesarios y suministrar al Proveedor, cuando se le solicite, cualquier información requerida al respecto. El Cliente deberá cumplir con el Código de conducta de RHI Magnesita, disponible en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
19.2. El Contrato estará sujeto a la condición de que la prestación no se vea obstaculizada por las regulaciones nacionales o internacionales, tales como el control de las exportaciones y las regulaciones xx xxxxx uso, las sanciones o los embargos, o que se obtengan las licencias o los permisos requeridos de las autoridades respectivas a su debido tiempo. Cualquier reclamación del Cliente quedará excluida en la medida en que lo permita la ley.
20. Cláusula de dificultades especialmente gravosas
Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 3.2 y 13, las Partes negociarán de buena fe las modificaciones del Contrato, si la ejecución del mismo se vuelve excesivamente onerosa para el Proveedor debido a un acontecimiento que escape al control razonable del Proveedor, como por ejemplo, cambios importantes en los costes de producción, materias primas, energía, mano de obra o transporte, aumentos generales de la lista de precios, fluctuaciones del tipo de cambio, cambios en la legislación o en las normas de ingeniería aplicables, suspensiones o modificaciones necesarias del Suministro, así como cualquier otro cambio que escape a la esfera de influencia del Proveedor. Si no se llega a un acuerdo sobre dicha modificación en el plazo de cuatro semanas después de que el Proveedor haya notificado al Cliente por escrito que desea modificar el Contrato (o cualquier apéndice) de conformidad con esta cláusula 20, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato.
21. Reciclaje
21.1 El Proveedor tiene el derecho, pero no la obligación, de adquirir, recoger y reutilizar («Reciclar») los Productos usados («Productos usados») que originalmente formaban parte del equipamiento en las instalaciones del Cliente, después de
que hayan sido demolidos. El Proveedor deberá informar al Cliente en el plazo previsto, si desea ejercer su derecho de Reciclaje.
21.2 Si el Proveedor ejerce su derecho de Reciclaje y una vez confirmado el interés del Cliente en deshacerse de los Productos usados, el Cliente deberá (i) informar al Proveedor, dentro del plazo previsto, de la calidad y condiciones de los Productos usados, (ii) permitir al Proveedor entrar en las instalaciones del Cliente para inspeccionar los Productos usados («Inspección»), incluso después de la finalización del plazo del Contrato y (iii) permitir al Proveedor tomar muestras para el análisis químico de los Productos usados. Hasta que los Productos usados sean recogidos del Proveedor, el Cliente es responsable de la custodia de los Productos usados y no los utilizará para ningún fin que pueda interferir con el derecho de reciclaje del Proveedor.
21.3 Las Partes podrán suscribir un acuerdo independiente que regule sus respectivas obligaciones relativas al ejercicio del derecho de Reciclaje aquí establecido.
22. Disposiciones varias
22.1. El Cliente no podrá ceder, sublicenciar o transferir en modo alguno ninguno de sus derechos, responsabilidades u obligaciones en virtud de cualquier Contrato o de cualquier parte del mismo sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor. El Proveedor podrá ceder, sublicenciar, subcontratar, novar o transferir de otro modo cualquiera o todos sus derechos, responsabilidades y/u obligaciones en virtud del Contrato o de cualquier parte del mismo a cualquier tercero y podrá entregar productos o prestar servicios a través de terceros.
22.2. El incumplimiento, la negligencia o el retraso del Proveedor a la hora de ejercer o hacer valer cualquiera de los derechos derivados del Contrato o de las CG no perjudicará ni limitará sus derechos y ninguna renuncia a un derecho o al incumplimiento de una cláusula contractual se considerará una renuncia a cualquier otro derecho o incumplimiento. Los derechos y recursos previstos en cualquier Contrato (y apéndice) y en las CG son acumulativos y (salvo lo dispuesto en el presente documento) son adicionales y no exclusivos de cualquier derecho o recurso previsto por la ley.
22.3. Nada de lo dispuesto en el Contrato o en las CG conferirá a un tercero el derecho a aplicar cualquier término del Contrato o de las CG.
22.4. Si el Cliente no es el usuario final del Suministro, el Cliente impondrá al respectivo usuario final las disposiciones aquí indicadas, en su defecto, el Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Suministrador frente a cualquier acción, responsabilidad, coste, pérdida o gasto resultante.
22.5. El Proveedor se reserva el derecho de modificar o suprimir cualquier Suministro o especificación en cualquier momento sin previo aviso, salvo que ya se haya acordado en el Contrato.
22.6. En las CG, toda referencia al singular incluye el plural y viceversa, toda referencia a las personas físicas incluye las personas jurídicas y viceversa, y toda referencia a un género incluye los demás géneros.
22.7. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como una asociación o empresa conjunta de ningún tipo entre las Partes.
23. Comunicación
Cualquier notificación o comunicación esencial requerida o permitida por el Contrato o las CG deberá realizarse por escrito y entregarse mediante entrega personal, correo certificado, mensajería cualificada o fax, en cada caso dirigido a la otra Parte respectivamente a la persona de contacto definida en el Contrato. La notificación se considerará recibida cuando la otra Parte la reciba efectivamente, mediante un recibo de entrega o un documento similar.