CONTRATO DE LICENCIA EXCLUSIVA ENTRE LA UNIVERSIDAD DE CORDOBA Y LA EMPRESA POMOLOGIA S.L. PARA LA EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE LA VARIEDAD DE OLIVO ’SIKITITA’

Consejo de Gobierno - Sesión Ordinaria de 30/09/11 (nº 9/11) – Punto 11.1 ANEXO 16a

ANEXO AL CONVENIO

CONTRATO DE LICENCIA EXCLUSIVA ENTRE LA UNIVERSIDAD XX XXXXXXX Y LA EMPRESA POMOLOGIA S.L. PARA LA EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE LA VARIEDAD XX XXXXX ’SIKITITA’

En Córdoba, a 18 de julio de 2011.

REUNIDOS

De una parte, el Excmo. Sr. D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Rector Magnífico de la Universidad xx Xxxxxxx (en lo sucesivo UCO), con C.I.F.: Q1418001B, nombrado por Xxxxxxx 000/0000 xx 0xx xxxxx (XXXX xx 108 de 4 xx xxxxx), y actuando en función de las competencias que tiene asignadas de acuerdo con el artículo 52.l de los Estatutos de la Universidad xx Xxxxxxx, aprobados por decreto 280/2003 de 7 de octubre (BOJA nº 206, de 27 de octubre),

Y de otra parte, D. , mayor de edad, con D.N.I. nº , actuando en nombre y representación de POMOLOGIA S.L., (en adelante la LICENCIATARIA) con C.I.F.: domiciliada en , que fue constituida ante el Notario de D. , el de .. de , inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx el de ….. de , y de la cual tiene otorgado poder en escritura ante el Xxxxxxx xx Xxxxxxx indicado anteriormente en fecha de de …. de .

Ambas partes se reconocen la capacidad legal suficiente y poder bastante para este acto y, a tal efecto

EXPONEN

Primero.- Que la UCO es titular junto con el IFAPA, al que representa en este acto, de la variedad xx xxxxx incluida en las siguientes solicitudes de título de obtención vegetal (en adelante la VARIEDAD):

Denominación	País	Nº solicitud	Fecha solicitud	Fecha concesión
´Sikitita’	España	20064651	31/05/06
‘Sikitita’	UE	2007/1040	14/05/2007	23/03/2009
‘Chiquitita’	USA	11/806.947	5/06/07	02/12/2008
‘Sikitita’	Marruecos	197/07	27/12/07
‘Sikitita’	Australia	2007/319	11/12/07	21/10/2010
‘Sikitita’	Sudáfrica	634/2007	23/11/07
‘Sikitita’	Méjico	889	25/03/2008	20/03/2010
‘Sikitita’	Argentina	S01:0080758/2008	29/02/2008	22/09/2009
‘Sikitita’	Chile	826	28/02/2008
‘Sikitita’	Túnez
‘Sikitita’	Turquía	2009/035	05/08/2008	10/12/2009

Segundo.- Que la LICENCIATARIA está interesada en la explotación comercial de la VARIEDAD siendo consciente de que aún no han sido concedidos los correspondientes títulos de obtención vegetal y acepta que la denegación de los mismos no supondrá ninguna reclamación por parte de la LICENCIATARIA.

Tercero.- Que la UCO ha concedido licencias de multiplicación de la variedad a diferentes viveros españoles pero es necesario gestionar las licencias de explotación a los agricultores, fomentar la difusión de la variedad en el extranjero y perseguir la propagación ilegal de la misma, entre otras muchas actuaciones, por lo que estima conveniente contar con los servicios de la LICENCIATARIA para la explotación comercial de la VARIEDAD.

Que por lo anteriormente expuesto, es deseo de las partes intervinientes formalizar el presente Contrato con arreglo a las siguientes:

CLÁUSULAS PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

La UCO concede a la LICENCIATARIA la explotación comercial de la VARIEDAD en los siguientes países: todos los de la Unión Europea, Chile, Argentina, México, USA, África del Sur, Australia, Túnez, Marruecos y Turquía.

Dicha explotación comercial implica la adjudicación de todas las actividades relacionadas con la difusión, promoción, comercialización, negociación y gestión de la VARIEDAD durante el periodo de protección y dentro del ámbito territorial indicado en este Contrato.

SEGUNDA.- ÁMBITO TERRITORIAL

El área geográfica respecto a la cual se conceden a la LICENCIATARIA los derechos estipulados en el presente documento son todos los países en los que se ha solicitado la protección de la VARIEDAD y que están incluidos en la cláusula PRIMERA de este contrato. Si en el futuro, se protegiera la VARIEDAD en algún otro país, la LICENCIATARIA tendría derecho a un contrato de licencia en los mismos términos a los establecidos en el presente contrato.

TERCERA.- DURACIÓN DEL CONTRATO

El presente Contrato entrará en vigor en el momento de su firma y su duración será de 30 años que es el periodo de protección de la variedad contado a partir de la concesión del título.

Durante el período de vigencia de este contrato, las partes mantendrán reuniones con una periodicidad al menos anual, a fin de evaluar la evolución y desarrollo comercial de la VARIEDAD y adoptar las decisiones consiguientes. Tales reuniones tendrán lugar en las instalaciones de la Universidad xx Xxxxxxx.

CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD

La LICENCIATARIA, durante la vigencia de este Contrato, y tras su finalización, no divulgará, comunicará y/o utilizará la información confidencial que la UCO le hubiere facilitado, o a la que hubiere tenido acceso directa o indirectamente como consecuencia de la suscripción del presente contrato, para fines distintos de los considerados como fines del presente documento, por tanto, la LICENCIATARIA se compromete a restringir el acceso a la referida información confidencial, a las personas que necesariamente tengan que conocerla o a las que sea necesario revelársela para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato.

QUINTA.- OBLIGACIONES DE LA LICENCIATARIA

La LICENCIATARIA se compromete a:

• Llevar a cabo en el ámbito territorial definido, asumiendo cuantos costes genere, y con la diligencia debida, todas las actividades de experimentación, difusión, promoción y negociación pertinentes.

• Proteger y defender jurídicamente los derechos de la UCO sobre la VARIEDAD.

• Proveer a sus clientes el producto en las mejores condiciones morfológicas, agronómicas y sanitarias.

• La realización y xxxxxxxx de todos los trámites y gastos necesarios, incluidos los de cuarentena, para la introducción o difusión comercial de la variedad en los países donde se pretenda la explotación de la misma.

• Estudiar y plantear a la UCO la estrategia de difusión en cada país para maximizar el resultado de difusión y resultado económico.

• Facilitar a sus clientes la información y soporte necesarios para proceder a una adecuada comercialización.

• Enviar a la UCO anualmente una relación de las licencias de explotación suscritas en cada país, identificando a los productores autorizados y detallando el importe de todas las licencias de explotación.

• Permitir a la UCO, directamente o por medio de agente o mandatario, la realización de las inspecciones y controles que fueran necesarios para verificar el ordenado cumplimiento por la LICENCIATARIA de las obligaciones establecidas en este contrato.

• Informar a la UCO de cualquier acontecimiento referido a la VARIEDAD y que tenga que ver con su difusión y resultados.

• Efectuar el pago de las cantidades que se establecen en la cláusula DÉCIMA, sobre condiciones económicas.

Igualmente, serán cometidos de la LICENCIATARIA:

• La inspección xx xxxxxx y mercados para la detección de producciones y comercializaciones clandestinas y/o fraudulentas de la VARIEDAD.

• El ejercicio de acciones legales, administrativas, civiles y/o penales, en persecución de las infracciones o defraudaciones de los derechos de propiedad industrial que pueda ostentar la UCO sobre la variedad encomendada.

• La regularización mediante transacciones, acuerdos amistosos y licencias de regularización, de actos de multiplicación y/o explotación de material de la VARIEDAD objeto de este mandato.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE LA UCO

• Facilitar la información técnica relativa a la VARIEDAD que fuera útil o necesaria para su adecuada explotación comercial.

• Registrar la Variedad en las Oficinas de Obtenciones Vegetales de los países incluidos en la cláusula primera de este contrato y asumir los costes de mantenimiento de los Títulos otorgados.

SÉPTIMA.- MATERIAL BIOLÓGICO

La UCO pondrá a disposición de la LICENCIATARIA, el material vegetal xx xxxxxxx necesario para la reproducción y comercialización de la mencionada variedad con el fin de proceder a una adecuada explotación de la misma.

La LICENCIATARIA se obliga a la conservación y mantenimiento genético y sanitario de la variedad para que no pierda las características actuales de la misma.

OCTAVA.- REGISTRO, MANTENIMIENTO Y EXTENSIÓN DE LA VARIEDAD

La UCO correrá con la gestión y los gastos correspondientes de registro, protección, mantenimiento o cualquier otro que ocasione la extensión en el ámbito geográfico descrito en el presente contrato y durante toda la duración del mismo. El incumplimiento por la UCO de lo dispuesto en este párrafo podrá dar lugar a la consiguiente exigencia de responsabilidades por los perjuicios ocasionados.

NOVENA.- DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

La LICENCIATARIA, en todo momento, reconocerá los derechos de propiedad de la VARIEDAD que pertenecen a UCO.

En el supuesto de que la LICENCIATARIA tuviese conocimiento de cualquier infracción que afectase a los derechos de la UCO sobre la VARIEDAD, deberá notificarlo de inmediato a la UCO, y de común acuerdo, iniciar las acciones necesarias asumiendo la LICENCIATARIA los gastos de defensa al 50% con la UCO, repartiendo también las eventuales indemnizaciones igualmente al 50%. La UCO se reserva siempre la facultad de adoptar las medidas que estime pertinentes en cada país en defensa de sus derechos.

La LICENCIATARIA deberá notificar por escrito a la UCO, tan pronto como de ello tuviera conocimiento, la existencia de cualquier litigio o reclamación, que pudiera producirse en relación con la explotación del objeto de la presente LICENCIA.

A tal fin, la UCO confiere plenos poderes a la LICENCIATARIA para ejercitar, en su propio nombre, toda acción en defensa de sus derechos sobre la VARIEDAD y, especialmente, para acudir a cualquier instancia competente en reparación de los daños y perjuicios sufridos. Para ello la LICENCIATARIA podrá actuar directamente o a través de empresa especializada.

El ejercicio de acciones legales en esta materia será dirigida por la LICENCIATARIA, quien decidirá, tras haber informado previamente a la UCO, las actuaciones concretas y la vía e instancia a acudir en función de las circunstancias de cada caso. La UCO podrá exigir a la LICENCIATARIA en todo momento la suspensión de los procesos y acciones ejercitados por la misma según la naturaleza del riesgo incurrido, debiendo entonces desistir de los procedimientos legales iniciados por cuenta de la UCO.

La UCO se reserva todos los derechos sobre las eventuales mutaciones que pudieren aparecer en el material vegetal de la VARIEDAD. Tales mutaciones deberán ser comunicadas por la LICENCIATARIA a la UCO en un plazo máximo de 30 días desde su descubrimiento, obligándose la LICENCIATARIA a permitir a la UCO la realización de los estudios técnicos necesarios para su verificación y valoración, así como a suministrarle el material preciso para ello. En caso de tratarse de una “variedad esencialmente derivada”, la LICENCIATARIA tendrá derecho sobre la misma a un contrato de licencia en términos semejantes a los establecidos en este contrato.

Asimismo, la UCO se reserva el derecho de recuperar la licencia otorgada sobre la tecnología, en caso de que el proyecto empresarial de la compañía no prospere económicamente.

DÉCIMA.- CONDICIONES ECONÓMICAS

La UCO recibirá anualmente de la LICENCIATARIA una declaración detallada de las licencias de explotación firmadas en cada país y emitirá una factura correspondiente al 50% del importe total cobrado que será abonada por la LICENCIATARIA. Además, como contraprestación adicional por esta cesión, la UCO será titular del 10% del capital social de POMOLOGÍA, S.L. (Esta la opción por la que se opta de acuerdo con la Cláusula Segunda del Convenio de Colaboración)

UNDÉCIMA.- CONTRATOS DE SUBLICENCIA

La LICENCIATARIA podrá sublicenciar los derechos derivados del presente contrato a otras entidades para no frenar el desarrollo de la variedad. En este supuesto, la LICENCIATARIA asegurará que se respeten los derechos de UCO recogidos en el presente contrato.

DUODÉCIMA.- DENUNCIA DEL CONTRATO

Las partes podrán denunciar o modificar el presente contrato, en cualquier momento, por mutuo acuerdo.

DECIMOTERCERA.- INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento por una de las partes, de cualquiera de las obligaciones contraídas por el presente Contrato, facultará a la otra para resolver el mismo, sin perjuicio de la indemnización que proceda por los daños y perjuicios que pudiere causar tal incumplimiento.

DECIMOCUARTA.- JURISDICCION

Este Contrato se rige de acuerdo a las Xxxxx xxx Xxxxx de España. Todas las cuestiones que se susciten entre las partes contratantes, ya sean que se refieran a la aplicación, interpretación, resolución, validez y extinción del presente contrato y de las modificaciones que pudieran introducírsele, tanto durante su vigencia como en la época de liquidación serán resueltas sin forma de juicio mediante arbitraje, sin ulterior recurso, renunciando las partes desde luego a todos los recursos legales.

Las partes acuerdan que la designación de árbitros y el procedimiento arbitral consiguiente sean efectuados de conformidad con lo establecido en las normas y procedimientos de arbitraje establecidos por la ISF (INTERNATIONAL SEED FEDERATION), organización internacional con sede en Nyon, Suiza. Este arbitraje tendrá lugar, preferentemente, en España y, subsidiariamente, en Suiza.

DECIMOQUINTA.- NOTIFICACIONES

A efectos de cualquier comunicación relativa al presente Contrato, el interlocutor por parte del UCO será el/la Director/a de la OTRI, con dirección en Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx x Xxxxx, 00000 Xxxxxxx.

Por parte de la LICENCIATARIA, el interlocutor será D con la dirección arriba indicada.

Y en prueba de conformidad, firman el presente Contrato por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba indicados.