Condiciones Generales de Venta [CGV] de Manohay Argentina SA (“Straumann”)

Condiciones Generales de Venta [CGV] de Manohay Argentina SA (“Straumann”)

1. Cuestiones generales, ámbito de validez, otras condiciones

1.1 Nuestras ofertas, suministros y otros servicios a las personas contempladas en el epígrafe 1.2 se realizarán

– ahora y en el futuro – con arreglo a estas CGV, exclu- sivamente. No acataremos condiciones del cliente que contradigan o no estén incluidas en estas CGV, aunque le hayamos servido sin reservas a sabiendas de que se rija por tales condiciones, salvo que las hayamos acep- tado expresamente y por escrito.

1.2 Estas CGV serán aplicables a todas las personas que en el momento de la contratación actúen en ejercicio de su actividad comercial o profesional independiente (“empresarios”), así como a las personas jurídicas de derecho público y a los patrimonios especiales de dere- cho público. No serán aplicables a las personas físicas que contraten con fines ajenos a sus actividades co- merciales o profesionales independientes (“consumido- res”).

1.3 En cuanto al software de productores diferentes xx Xxxxxxxxx prevalecerán, en su caso, las condiciones de licencia propias del productor. A petición del com- prador, Straumann le facilitará antes de la contratación las condiciones de licencia pertinentes del productor.

2. Celebración del contrato, derechos de modificación reservados, documentación

2.1 El contrato se considerará cerrado a la confirmación por escrito del pedido del comprador por Xxxxxxxxx o en cuanto Xxxxxxxxx empiece con su ejecución. Cualquier pacto accesorio, declaración oral de empleados o re- presentantes o modificación de pedidos (incluidas mo- dificaciones de objetos de suministro) sólo será efectiva una vez confirmada por escrito por Xxxxxxxxx.

2.2 Straumann se reserva el derecho a realizar cambios en construcción o materiales respecto a la descripción de catálogo del producto, siempre que no sean suscepti- bles de entorpecer sustancialmente el uso previsto del producto según contrato y sean aceptables para el comprador.

2.3 Asimismo, se reserva Straumann la titularidad y los derechos de propiedad industrial e intelectual (incluido el derecho a solicitar estos derechos) sobre presupues- tos, imágenes, dibujos y otros documentos, de modo que éstos no podrán ser facilitados a terceros a menos que sea evidente su carácter no confidencial.

3. Plazo de entrega, reserva para entregas propias, falta de solvencia del comprador, demora en la re- cepción

3.1 Los plazos y fechas de entrega sólo se entenderán pactados de forma vinculante entre las partes si se fijan por escrito en el momento de la contratación. De ha- berse fijado de forma vinculante un plazo de entrega, éste empezará a correr a la fecha de la confirmación del pedido por nuestra parte, pero de ninguna manera antes de haberse aclarado todos los detalles de la eje- cución que deba indicar el comprador. El plazo de en- trega se considerará cumplido si las circunstancias causantes de la cesión del riesgo se han producido dentro del período fijado. El cumplimiento del plazo de entrega quedará supeditado, por lo demás, al cumpli- miento en tiempo y forma de las obligaciones del com- prador. Straumann se reserva el derecho a denegar la prestación si el comprador incumple sus deberes con- tractuales.

3.2 El plazo de entrega se prolongará convenientemente

– aun durante un período xx xxxx – en caso de fuerza mayor o de cualquier obstáculo imprevisto sobrevenido después de la celebración del contrato sin la responsa- bilidad xx Xxxxxxxxx, siempre que sea evidente el en- torpecimiento de la prestación del servicio debido. Esta regla se aplicará también si el obstáculo afecta al sumi- nistrador previo. Xxxxxxxxx informará al comprador cuanto antes del comienzo y del fin de dichos obstácu- los. Si el obstáculo ha durado o va a durar con seguri- dad más de tres meses, tanto el comprador como Xxxxxxxxx podrán rescindir el contrato.

3.3 Sin perjuicio de lo establecido en el epígrafe 3.2 Strau- xxxx no incurrirá en demora frente al comprador si el proveedor xx Xxxxxxxxx suministra de forma incorrecta o fuera de plazo, no asumiendo Straumann el riesgo de aprovisionamiento. Xxxxxxxxx tendrá derecho a resol- ver el contrato si no es responsable de la falta o del re- traso en el aprovisionamiento.

3.4 Si después de la firma del contrato se comprobase que el crédito xx Xxxxxxxxx peligra por falta de solvencia del comprador, Straumann podrá denegar sus presta- ciones y la preparación de las mismas. El derecho a denegar las prestaciones no será efectivo si el pago se realiza o se garantiza. Xxxxxxxxx podrá conceder al comprador un plazo conveniente para el pago o para la prestación de garantía. Si ese plazo vence sin que el comprador haya cumplido con su obligación, Strau- xxxx podrá resolver el contrato.

3.5 En caso de demora en la recepción de los objetos su- ministrados o en el pago del precio de compraventa por parte del comprador, Xxxxxxxxx podrá resolver el con- trato y/o reclamar indemnización en lugar de la presta- ción, una vez vencido un plazo suplementario legalmen- te previsto y razonable concedido al comprador sin ver satisfechas sus reclamaciones. Xxxxxxxxx podrá re- clamar como indemnización en lugar de la prestación, sin necesidad de presentar justificantes,

a) el 20 % del precio de compraventa, si el objeto de suministro es un producto de serie o un producto es- tándar y no se da el caso previsto en la letra b), o

b) el 100% del precio de compraventa, si el objeto de suministro ha quedado inservible a consecuencia de la demora en la recepción por parte del comprador, o

c) el 100 % del precio de compraventa, si el objeto de suministro es un producto único fabricado según es- pecificaciones del comprador y Straumann ha tenido que asumir los gastos necesarios para el estableci- miento de la disponibilidad del suministro.

Straumann se reserva el derecho a reclamar indemni- zaciones adicionales.

3.6 En caso de demora en la entrega por parte xx Xxxxx- xxxx, el comprador tendrá derecho a reclamar la en- trega y a resolver el contrato una vez transcurrido un plazo suplementario adecuado. Xxxxxxxxx responderá de los daños que haya ocasionado la demora dentro de los límites fijados en el epígrafe 8.

4. Entrega, envío y cesión del riesgo

4.1 Todos los envíos se realizarán por cuenta y riesgo del comprador. El riesgo pasará al comprador en el mo- mento en que el envío salga de la fábrica o del xxxxxxx xx Xxxxxxxxx. La misma consideración la tendrán los envíos parciales. Si el envío se demora por circunstan- cias no imputables a Straumann, el riesgo pasará al

comprador en el momento en que le sea comunicada la disponibilidad para el envío.

4.2 Salvo acuerdo particular, Xxxxxxxxx elegirá la forma de envío según su propio criterio, sin garantizar que sea la forma más segura, más rápida o más económica. Cualquier daño de transporte nos será comunicado in- mediatamente, es decir, como máximo, dentro de cinco

(5) días por escrito.

4.3 Cuando actuemos como revendedor de productos de otros fabricantes, habiéndose pactado la obligación de recogida del comprador, Straumann pondrá los produc- tos a disposición para la recogida con el embalaje habi- tual de su fabricante, sin añadir ningún embalaje de transporte.

4.4 [sic] Se admitirán suministros y prestaciones parciales en volúmenes razonables. Los suministros y prestacio- nes parciales podrán facturarse individualmente por Xxxxxxxxx.

5. Precios y pago

5.1 Todos los precios se indican en moneda local y, salvo pacto contrario, xxxxxx fábrica o puesto en almacén (EXW según Incoterms 2010), sin incluir embalaje, en- vío o I.V.A. legal.

5.2 Será determinante el precio indicado en nuestro escrito de confirmación del pedido o, en su defecto, el reflejado en la lista de precios al cliente (catálogo) vigente el día del pedido. Las listas de precios al cliente emitidas por Straumann podrán modificarse en cualquier momento. Corresponderá al comprador consultar a Straumann los precios vigentes el día de la firma del contrato.

5.3 Salvo pacto contrario, los pagos se efectuarán sin des- cuento a 30 días fecha factura. El pago se considerará satisfecho en cuanto Straumann pueda disponer del importe (entrada del pago). Si el comprador incurre en demora en el pago de un suministro anterior, el importe facturado devengará inmediatamente (a fecha factura) y sin descuento.

5.4 Todos los gastos ocasionados por el pago, concreta- mente las tasas bancarias y otros gastos más I.V.A., correrán a cargo del comprador y devengarán inmedia- tamente.

5.5 Si el comprador incurre en demora en el pago, Strau- xxxx podrá reclamar intereses xx xxxx por el tipo le- gal.

5.6 El comprador sólo podrá compensar con contracréditos que sean incuestionables o que hayan sido reconocidos por una sentencia en firme o por Xxxxxxxxx.

6. Reserva de dominio y otros aseguramientos

6.1 Straumann se reservará el dominio de los objetos su- ministrados hasta la liquidación de todos los créditos actuales y futuros (incluidos los de orden secundario, como, p. ej., intereses) contraídos en el marco de la re- lación comercial con el comprador. Cuando se pague con un cheque, el cumplimiento no se producirá hasta que el cheque haya sido realizado y Xxxxxxxxx pueda disponer del importe sin riesgos de recurso.

6.2 El comprador podrá transformar los objetos de suminis- tro en el curso ordinario y habitual de sus actividades, revenderlos bajo reserva de dominio y utilizarlos en re- lación con la prestación de servicios contractuales a terceros. Sin embargo, no podrá pignorarlos ni transmi- tirlos en garantía.

6.3 En caso de demora en el pago o incumplimiento de deberes contractuales esenciales por parte del com- prador, Xxxxxxxxx tendrá derecho a retirar cautelar- mente la mercancía bajo reserva o a exigir al compra- dor que le ceda su derecho a reclamar a terceros la de- volución de la mercancía. Straumann también podrá inscribir, en su caso, la reserva de dominio a cargo del comprador en el Registro oficial correspondiente. Salvo

declaración expresa por escrito, el ejercicio de la reser- va de dominio y la devolución de la mercancía no cons- tituirán ninguna resolución del contrato. Straumann po- drá obtener beneficios de la mercancía rescatada me- diante su venta, alquiler u otra operación; los beneficios obtenidos de la mercancía rescatada se compensarán con la deuda del comprador, una vez descontado un importe razonable en concepto de gastos de gestión y amortización. El derecho de retractación no se extende- rá a la parte pagada de la mercancía (p. ej., por pago anticipado).

6.4 El comprador cede a Straumann cualquier crédito por el valor de factura de la mercancía sujeta a reserva de dominio que devengue por el ejercicio de un acto admi- sible según el epígrafe 6.2 o por cualquier otra causa legal (p. ej., por contingencia asegurada, en caso de ac- tos ilícitos); Xxxxxxxxx acepta dicha cesión. Straumann autoriza al comprador de manera revocable a cobrar el crédito cedido en su propio nombre y por cuenta xx Xxxxxxxxx. Esta autorización de cobro sólo podrá re- vocarse por causa justificada, concretamente cuando el comprador no cumpla debidamente con sus obligacio- nes de pago o en caso de solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia. A petición xx Xxxxxxxxx, el comprador deberá facilitar en tal caso los datos de los créditos cedidos necesarios para su cobro y la do- cumentación necesaria y comunicar la cesión al deudor. La cesión del crédito según la proposición 1 servirá pa- ra garantizar todos los créditos, presentes y futuros, contraídos en la relación comercial con el comprador.

6.5 En caso de embargo o pignoración de la mercancía por

un tercero, el comprador deberá avisar a ese tercero de la reserva de dominio xx Xxxxxxxxx e informar a Xxxxxxxxx inmediatamente por escrito sobre este he- cho. Si el tercero no fuera capaz de restituir x Xxxxx- xxxx los gastos judiciales o extrajudiciales ocasiona- dos por las actuaciones legales contra dicho embargo o pignoración, el comprador responderá de las pérdidas sufridas por Xxxxxxxxx.

7. Deber de verificación del comprador, reclamación por defectos, derechos por defectos materiales

7.1 En cualquier compraventa con carácter de operación comercial para ambas partes, el comprador deberá re- clamar por escrito cualquier defecto, salvo defectos ocultos, en un plazo de ocho días hábiles (sábados no incluidos) desde la entrega; de lo contrario, la mercan- cía se considerará aceptada. En cuanto a los defectos ocultos, se deberán reclamar por escrito en un plazo de ocho días hábiles (sábados no incluidos) desde su des- cubrimiento; si no se reclama, la mercancía se conside- rará aceptada con estos defectos.

7.2 Si a la entrega de la mercancía por el transportista al comprador fuera apreciable a simple vista una pérdida o un daño del objeto de suministro, el comprador debe- rá pedir al transportista la certificación de esta pérdida o daño (notificación de daños) e informar inmediatamente a Straumann presentándole dicha certificación. Este procedimiento se aplicará también si una pérdida o da- ño no es apreciable y el comprador la descubre en un momento posterior.

7.3 En caso de defectos materiales en la mercancía, Xxxxxxxxx podrá elegir entre subsanar la prestación eliminando o reparando el defecto y suministrar otro ejemplar no defectuoso de la misma mercancía. Si opta por la eliminación del defecto, Xxxxxxxxx asumirá to- dos los gastos necesarios para dicha eliminación, con- cretamente los gastos de transporte, a menos que es- tos gastos se hayan ocasionado por el envío de la mer- cancía a otro lugar que el lugar de cumplimiento.

En caso de sustitución de la mercancía, Straumann po- drá exigir al comprador la devolución del ejemplar de- fectuoso. Si Xxxxxxxxx no estuviera dispuesto o capaz de efectuar la reparación/sustitución en un plazo xxxx- nable por circunstancias ajenas a su responsabilidad o en caso de que la reparación/sustitución fracase en dos ocasiones y de no serle exigibles más intentos de sub- sanación, el comprador tendría derecho a rescindir el contrato o a reducir el precio de compraventa. Si el de- fecto fuera insignificante, la rescisión del contrato preci- saría del consentimiento xx Xxxxxxxxx.

7.4 En cuanto a derechos por defectos materiales, éstos sólo nacerán cuando el objeto de suministro revista un defecto material en el momento de la cesión del riesgo (concretamente, ejecución defectuosa, material defi- ciente). Sin embargo, el mero uso o tratamiento inapro- piado del objeto de suministro, su desgaste natural o unas condiciones de uso inadecuadas, etc. no genera- rán ningún derecho por defectos materiales.

7.5 El plazo de prescripción de derechos por defectos ma- teriales es de un año desde la cesión de beneficio y riesgo. Esta regla no se aplicará ni en caso de daños a la vida, al cuerpo o a la salud de las personas ni en ca- so de dolo.

7.6 La responsabilidad xx Xxxxxxxxx por daños por defec- tos del objeto de suministro queda restringida a los lími- tes especificados en el epígrafe 8.

7.7 Si el objeto de suministro defectuoso fuera un producto de otro fabricante, Xxxxxxxxx podrá ceder sus dere- chos de reclamación frente al proveedor previo al com- prador remitiéndolo al requerimiento (judicial) de aquél. En relación con los epígrafes 7.4 – 7.5 Xxxxxxxxx no tendrá que responder sino cuando las reclamaciones al proveedor previo no resulten ejecutables a pesar de que éste haya sido requerido (judicialmente) en el tiem- po debido o porque el requerimiento sea inadmisible.

8. Limitación de responsabilidad

8.1 Straumann sólo responderá en caso de falta deliberada o negligencia grave. En ningún caso responderá por lu- cro cesante, daños accesorios, daños indirectos, daños especiales, daños consecuenciales u otros tipos de da- ño similares.

8.2 En caso de una imposibilidad inicial de suministro, Xxxxxxxxx sólo responderá cuando hubiera tenido co- nocimiento del obstáculo para el cumplimiento, o lo desconociera debido a una negligencia grave por parte xx Xxxxxxxxx.

8.3 Las exclusiones de responsabilidad arriba indicadas no se aplicarán en caso de ocultamiento fraudulento de los vicios, ni tampoco cuando la ley prohíba tales exclusio- nes.

8.4 Todas las exclusiones y limitaciones de responsabilidad xx Xxxxxxxxx contempladas en estas CGV se extien- den, asimismo, a la responsabilidad personal de los empleados, trabajadores, colaboradores, representan- tes, cesionarios y agentes xx Xxxxxxxxx.

9. Propiedad intelectual

9.1 Las CGV y los contratos relacionados no implican nin- gún traspaso de los derechos de propiedad intelectual de los productos xx Xxxxxxxxx al comprador. Strau- xxxx seguirá siendo titular exclusivo de la propiedad intelectual de los productos y conservará, además, la propiedad de todas las presentaciones, planos, cálculos y otros documentos editados por Xxxxxxxxx bajo el ré- gimen de estas CGV o de cualquier contrato relaciona- do con ellas.

10. Régimen especial de pedidos de elementos de pró- tesis dental y de modelos de maxilares fabricados a partir de datos escaneados

Cuando el comprador encarga elementos de prótesis dental o modelos de maxilares según datos generados con escáner y transferidos por medios electrónicos (modalidad llamada “Pedidos escaneados”), estos pe- didos se rigen adicionalmente por las normas siguien- tes:

10.1 En caso de pedido electrónico de elementos de prótesis dental, el comprador renunciará a la recepción de una declaración de aceptación por Xxxxxxxxx. Todos los compradores de escáneres recibirán de nosotros en el momento de la adquisición un número de comprador fi- jo y una contraseña para la transferencia electrónica de datos. El pedido podrá realizarse una vez cumplimenta- do totalmente el formulario de la interfaz de usuario fa- cilitado por Xxxxxxxxx.

10.2 Al final de cada mes natural Straumann facturará al comprador los elementos de prótesis dental suministra- dos según pedido escaneado a lo largo del mes de re- ferencia. Los suministros de modelos de maxilares se facturarán con carácter inmediato.

10.3 Para que Xxxxxxxxx pueda cumplir sus compromisos de suministro según pedido escaneado, el comprador tendrá que cumplir en tiempo y forma debida con sus deberes de colaboración. Particularmente, el compra- dor velará porque los registros de datos por escáner se efectúen correctamente, contengan todas las informa- ciones necesarias y se entreguen a Straumann en su totalidad. Ello exige que los operarios encargados de manejar el escáner y de realizar los pedidos escanea- dos estén convenientemente formados.

10.4 En los pedidos escaneados Straumann fabricará los elementos de prótesis dental y los modelos de maxila- res conforme a los datos facilitados y con los materiales escogidos por el comprador. Por este motivo, no existi- rá derecho de reclamación en caso de defectos ocasio- nados por uso inapropiado del escáner, transferencia defectuosa de los datos escaneados, transferencia de datos erróneos, pedido de materiales inadecuados o adaptación del elementos al paciente. Tampoco cabrán reclamaciones si el defecto es debido a un procesa- miento o modificación del elemento de prótesis dental o del modelo de maxilar por el comprador.

10.5 Cuando el comprador reclama un defecto material de un elemento de prótesis dental o un modelo de maxilar, deberá enviarle a Straumann inmediatamente dicho elemento o modelo junto con el modelo escaneado pa- ra permitirle la verificación de la reclamación. Si Strau- xxxx concluyera que el comprador escaneó el modelo inadecuadamente de modo que transmitió datos erró- neos, comunicará cuanto antes su conclusión al com- prador acompañándola con los dos juegos de datos a modo de justificante. En estos casos, Straumann con- feccionará y suministrará por cuenta del comprador otro elemento de prótesis dental o modelo de maxilar con- forme al juego de datos correcto sólo si éste así lo soli- cita.

11. Régimen especial de los servicios Scan y Scan&Shape

11.1 Si el comprador hiciera uso del servicio Scan de la casa Straumann, ésta fabricará la pieza secundaria persona- lizada o el elemento protésico encargado (“elemento protésico”) según el diseño y las dimensiones del mo- xxxx xx xxxx suministrado por el cliente. El modelo xx xxxx será nuevo y no se habrá usado anteriormente. El envío del modelo xx xxxx implicará la autorización por parte del cliente del diseño y de la producción (Design Pre-Approval). Straumann no responderá de defectos en el diseño o en el ajuste del modelo protésico. El mo- xxxx xx xxxx se enviará a Straumann en estado desin- fectado. El cliente deberá certificar la desinfección por escrito. En cuanto al embalaje del modelo xx xxxx, será conforme con las normas legales vigentes en materia de transporte y seguridad.

11.2 Si el cliente usa el servicio Scan&Shape, Straumann

desarrollará y fabricará el elemento protésico estricta- mente según los parámetros de diseño y las dimensio- nes indicadas por el cliente en el pedido (en el formula- rio del pedido o en el pedido online). Straumann no mo- dificará los parámetros de diseño, las dimensiones o la forma indicados y autorizados por el cliente. Straumann no responderá de defectos en el diseño o en el ajuste del modelo protésico.

11.3 El modelo xx xxxx del cliente no será devuelto al clien- te, sino que será destruido noventa días después de la entrega del elemento protésico. Si antes de vencer este plazo el cliente no hubiera reclamado por escrito ningún defecto, se consideraría confirmado que tanto el diseño como las dimensiones del elemento protésico coinciden con los del modelo xx xxxx.

11.4 Si el cliente modificara o procesara de algún modo el elemento protésico entregado por nosotros, quedaría excluida toda responsabilidad xx Xxxxxxxxx por defec- tos.

12. Régimen especial de los pedidos a través del portal de internet xx Xxxxxxxxx

Los pedidos de productos efectuados a través de un portal de internet xx Xxxxxxxxx estarán sujetos adicio- nalmente a las disposiciones siguientes:

12.1 El portal de internet localizado en los sitios web “xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx” y “xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx” está dirigido a personas en Argentina habilitadas por su cualificación profesional (laboratorios dentales, etc.).

12.2 Para poder realizar pedidos por el portal de internet será necesario registrarse como usuario. El nombre de usuario y la clave de acceso serán intransferibles. Las páginas pertenecientes al proceso de pedido sólo serán accesibles para los usuarios registrados del portal de internet.

12.3 Las ofertas que Xxxxxxxxx xxxxx en el portal de inter- net serán sin compromiso. El pedido del comprador se efectuará mediante introducción de las informaciones requeridas en la máscara del pedido y mediante envío del pedido al portal de internet. El pedido del cliente se- rá vinculante. El comprador recibirá primero un acuse de recibo electrónico del pedido. Straumann procederá entonces a comprobar las informaciones transmitidas por el cliente. Si el resultado de la comprobación es po- sitivo, Xxxxxxxxx aceptará y ejecutará el pedido.

12.4 Los plazos y fechas de entrega sólo serán vinculantes si se han fijado expresamente por escrito a la celebra- ción del contrato. Las indicaciones generales en el por- tal de internet no implicarán compromiso alguno sobre plazos y fechas.

13. Disposiciones finales

13.1 Salvo acuerdo contrario, el lugar de cumplimiento será el domicilio xx Xxxxxxxxx.

13.2 Estas CGV y cualquier relación contractual que con- forme a ellas se entable, así como todos los litigios re- lacionados, incluidos los que se refieran a plazos de prescripción, derechos de compensación, reclamacio- nes por actos ilícitos y reclamaciones de pago de in- tereses, estarán sujetos a las leyes de México.

13.3 Cualquier conflicto en torno a estas CGV o al contrato celebrado bajo su régimen o en relación con él se so- meterá a la competencia judicial exclusiva de los tribu- nales ordinarios del domicilio xx Xxxxxxxxx.

13.4 Si alguna de las disposiciones contenidas en estas Condiciones Generales fuera o deviniera total o par- cialmente nula, ello no afectará a la validez de todas las demás disposiciones. La disposición nula será sustituida por la disposición válida que más se aproxime a la finalidad económica perseguida por la disposición nula. Lo mismo se aplicará en caso de la- guna contractual.

Manohay Argentina S.A.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 000, Xxxx 0, “X” X0000XXX Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx