SECRETARÍA DE TURISMO PROTOCOLIZACIÓN DEL CONTRATO DEL

martes 9 de enero de 2018

SECRETARÍA DE TURISMO PROTOCOLIZACIÓN DEL CONTRATO DEL

FIDEICOMISO PÚBLICO 19306.

CCV

2

SECCIÓN CUARTA

300

PODER EJECUTIVO DEL ESTADO

SECRETARÍA DE TURISMO

--------------------------------------------------------------------------- PROTOCOLO ESPECIAL -----------------------------------------------------------------------------

ACTA NÚMERO: 83 (OCHENTA Y TRES). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VOLUMEN NÚMERO: 4 (CUATRO). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ACTO: PROTOCOLIZACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 19306 (UNO, NUEVE, TRES, CERO, SEIS). -----

OTORGANTES: GOBIERNO DEL ESTADO DE MEXICO, POR CONDUCTO DEL SECRETARIO DE FINANZAS, LICENCIADO EN ECONOMÍA XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Y BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, POR CONDUCTO DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LICENCIADOS XXXXXXXXX XXXXX PATRÓN Y XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX.

EN METEPEC, ESTADO DE MÉXICO A LOS CATORCE DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE; YO, LICENCIADO XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO (170) CIENTO SETENTA DEL ESTADO

DE MÉXICO, CON RESIDENCIA EN ESTE MUNICIPIO, HAGO CONSTAR: La comparecencia del señor Xxxxxxxxxx en Economía XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, en su carácter de Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado de México, de cuya personalidad con posterioridad haré mérito y los señores Licenciados XXXXXXXXX XXXXX PATRÓN y XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, en su carácter de DELEGADOS FIDUCIARIOS del BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, de cuyas personalidades con posterioridad haré mérito, quienes me solicitan la PROTOCOLIZACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 19306 (UNO, NUEVE, TRES, CERO, SEIS), de fecha ocho de septiembre de dos mil diecisiete.-

---------------------------------------------------------------------------- PROTESTA XX XXX --------------------------------------------------------------------------------

------------- Para los efectos de las declaraciones que los comparecientes harán en este instrumento y con fundamento en el artículo 160 ciento sesenta de la Ley del Notariado del Estado de México, procedí a protestarlos en términos xx xxx para que se condujeran con la verdad y los apercibí de las penas en que incurren los que declaran falsamente, manifestando que sí protestan conducirse solo con la verdad, y que los documentos exhibidos son auténticos y tiene capacidad legal para celebrar el presente acto jurídico.

--------------------------------------------------------- CONTRATO DE FIDEICOMISO QUE SE PROTOCOLIZA -------------------------------------------------

------------ Los comparecientes me presentan original del CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 19306 (UNO, NUEVE, TRES, CERO, SEIS), constante de veintiocho hojas tamaño carta útiles por una sola cara y un anexo, celebrado entre el Gobierno del Estado de México, por conducto del Secretario de Finanzas, Licenciado en Economía Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Fideicomitente y Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, por conducto de sus Delegados Fiduciarios, Licenciados Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de Fiducario, de fecha ocho de septiembre de dos mil diecisiete, debidamente firmada al margen y al calce y manifiestan bajo protesta de decir verdad, que las firmas que lo calzan son auténticas. El contrato mencionado, que en fotocopia que certifico es fiel de su original, remito al apéndice de documentos de este instrumento bajo el número de la presente, es del tenor siguiente: ----------------------------------------

“XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX 00000 QUE CELEBRAN, CON EL CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL SECRETARIO DE FINANZAS,

L. EN E. XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FIDEICOMITENTE”, POR OTRA PARTE BANCO DEL BAJÍO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, CON EL CARÁCTER DE FIDUCIARIO, A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LOS LICENCIADOS XXXXXXXXX XXXXX PATRÓN Y XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FIDUCIARIO”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: A N T E C E D E N T E S.- I.- Que por la intensa actividad industrial, comercial, cultural y deportiva que se desarrolla en el Estado de México y la existencia de un potencial en materia de

infraestructura de la industria de reuniones, se tiene la necesidad de atraer eventos que generen una mayor derrama económica en el Estado de México, siendo sede de grandes eventos de reuniones.- II.- Que para optimizar, fomentar y desarrollar la difusión del Estado de México en todo el país y en el extranjero en el plano turístico es necesario contar con la presencia del Estado de México en diversos eventos tanto nacionales como internacionales, con el objeto de promocionar al Estado de México como destino turístico para atraer congresos, convenciones, reuniones corporativas, ferias, exposiciones, programas de incentivos o cualquier tipo de reunión, evento o festival que genere la presencia de turistas y derrama económica al Estado de México, así como, el desarrollo de proyectos, construcción y equipamiento de infraestructura turística, lo cual generará un retorno de inversión y presencia de visitantes y turistas al Estado. III.- Que en fecha 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000 xx “XXX” Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx aprobó el Decreto número 162 por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones del Código Financiero del Estado de México y Municipios y del Código Administrativo del Estado de México, mismo que fue publicado en el Periódico Oficial, “Gaceta del Gobierno” del Estado de México en la misma fecha, del cual se agrega copia simple como “ANEXO 1”.- VI.- Que el artículo 69 I del Código Financiero del Estado de México y Municipios establece que el Fideicomiso para la Promoción Turística será público, operará a través de reglas específicas y contará con un Comité Técnico que será el máximo órgano de decisión.- DECLARACIONES.- I. Declara el Fideicomitente, a través de su representante: a).- Que su representada es una Entidad Libre y Soberana, de carácter público, con patrimonio propio, con libre administración de su Hacienda, así mismo se encuentra investida de personalidad jurídica propia en términos de lo dispuesto por los artículos 40, 41 primer párrafo, 43 y 116 primer párrafo de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 1, 65 y 78 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México, 3, 14 y 15 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México y demás disposiciones jurídicas aplicables para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso Público.- b).- Que su representante comparece acreditando sus facultades, en su carácter de Secretario de Finanzas del Estado de México, mediante nombramiento otorgado por el X. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx en fecha 25 xx xxxxx del 2015 del cual se agrega copia certificada como “ANEXO 2“.- c).- Que las facultades señaladas en el inciso inmediato anterior, no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a esta fecha, las cuales son de conformidad a lo dispuesto en los términos de lo dispuesto en los artículos 1, 2, 3, 15,19 fracción III, 23, 24 fracciones XI, XXVII, LIII y LXIV, 45 y 49 párrafos primero y segundo de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México, así como los artículos 6 y 7 fracciones XXXIX y XL del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas, los cuales establecen las facultades del Secretario de Finanzas del Estado de México, para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso.- d).

- Que los recursos que se aportarán al presente contrato, son recursos de procedencia lícita y que con fundamento en lo establecido en los artículos 69 A y 69 F del Código Financiero del Estado de México y Municipios, provienen de la recaudación del Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje del Estado de México.- e).- Que es su voluntad constituir el presente Contrato de Fideicomiso Público con el objeto de que se cumpla con lo establecido en el Decreto número 162 aprobado por la Legislatura local del Estado de México en fecha 26 de noviembre del 2016, descrito en el Antecedente PRIMERO de éste Fideicomiso, lo cual se hará conforme a la capacidad económica de la Hacienda Estatal para cumplir con lo señalado en los artículos 69 F al 69 L del Código Financiero del Estado de México.- f).- Que el presente contrato de Fideicomiso Público se constituye bajo la supervisión y autorización de la Secretaría de Finanzas, y en su oportunidad con el registro y evaluación correspondientes en atención a que la principal fuente de aportación al Fideicomiso, será el Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje que por su naturaleza requiere de un marco jurídico específico distinto al resto de los ingresos; el Fideicomiso de Promoción Turística, se crea para auxiliar al Gobernador en el ejercicio de las atribuciones del Ejecutivo a su cargo, contando con una estructura orgánica análoga a la de los Organismos Auxiliares.- g).- Que la celebración de este Contrato y los demás documentos a que se refiere el mismo, así como el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de ellos (i) constituyen o constituirán obligaciones legales válidas a cargo de la Entidad, exigibles de acuerdo con sus términos; (ii) han sido debidamente autorizados mediante los actos y procedimientos necesarios para ello; y (iii) no contraviene, no provoca ni provocará, ni da ni dará derecho a tercero alguno para pedir la nulidad, incumplimiento o vencimiento anticipado de las obligaciones derivadas de cualquier contrato, convenio, acuerdo o instrumento del cual sea parte o por el cual se encuentre obligado, ni ocasiona ni ocasionará una violación de disposición legal alguna, ni de órdenes, decretos o resoluciones emitidas por autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otra naturaleza.- h).- Que en cumplimiento del Decreto número 162 de fecha 28 de noviembre del 2016, publicado en el Periódico Oficial de la Gaceta del Gobierno del Estado de México, el Poder Ejecutivo del Estado decretó reformas, adiciones y derogaciones diversas a las disposiciones del Código Financiero del Estado de México, al que se le adicionó entre otros, el artículo 69 F, a efecto de constituir el presente Fideicomiso para la recaudación del Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje del Estado de México y que con estos recursos se promueva el Turismo del Estado.- i).- Que de conformidad con lo dispuesto por los artículos 69 F y 69 G del Código Financiero, los ingresos recaudados por el Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje, se depositarán en el Fideicomiso para la Promoción Turística, el que tiene por objeto la promoción nacional e internacional del Estado de México como destino turístico y para atraer congresos, convenciones, reuniones corporativas, ferias, exposiciones, programas e incentivos o cualquier tipo de reunión, evento o festival que genere la presencia de turistas y derrama económica al Estado; desarrollo de proyectos, construcción y equipamiento de infraestructura turística.-j).- Que conoce el contenido y alcance legal del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General vigentes, por lo que las anteriores declaraciones las hace en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y en virtud de ello manifiesta que todos los actos que realice al amparo del presente instrumento, han sido y serán con el producto normal de sus actividades y que tales recursos en ningún caso provienen, y se compromete que en el futuro no provengan, de actividades ilícitas que tengan o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en el Código Penal Federal. Así mismo se obliga a proporcionar cualquier información o documentación adicional que le solicite el Fiduciario al amparo de las Disposiciones antes señaladas y de las reformas que las modifiquen, o bien de las Disposiciones que las sustituyan.- k).- Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.- l).- Para los efectos que se deriven del presente Contrato, el Gobierno del Estado de México, manifiesta que el Fiduciario no forma parte de los actos jurídicos celebrados en forma previa a la constitución del presente Contrato de Fideicomiso, por lo que éste último no asume ni se le confiere responsabilidad

alguna respecto a las declaraciones que versen sobre dichos actos jurídicos, ni sobre las obligaciones que se deriven de los mismos, excepto por la aceptación del cargo que se le confiere en el presente Contrato de Fideicomiso.- m). – De igual forma el Gobierno del Estado de México, manifiesta que el Fiduciario no será llamado a darle asesoría respecto a la conveniencia o inconveniencia de tomar o dejar de tomar alguna acción, o bien, redactar o elaborar alguna instrucción en relación al patrimonio fideicomitido o en relación a alguno de los fines del presente fideicomiso, por lo cual libera de dicha responsabilidad al Fiduciario. n). - Que es su voluntad suscribir el presente Contrato de Fideicomiso y transmitir al Patrimonio del mismo los ingresos provenientes de la recaudación del Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje del Estado de México en términos de lo dispuesto en el artículo 69 F del Código Financiero del Estado de México y Municipios, para destinarlo a los fines que se establecen en el presente documento.- II. Declara el Fiduciario, a través de sus Delegados Fiduciarios: a). - Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones de banca y crédito, facultada para realizar todo tipo de operaciones fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.- b). - Que sus Delegados Fiduciarios, cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades delegadas, lo cual acreditan con: Lic. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx: Escritura Pública número 34,834 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94, en legal ejercicio en la ciudad xx Xxxx, Guanajuato, el cual está encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Guanajuato con el Folio Mercantil Electrónico número 1066 de fecha 18 de febrero del 2008.- Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Escritura Pública número 12,267, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 104, en legal ejercicio en la ciudad xx Xxxx, Guanajuato, el cual está encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Guanajuato con el Folio Mercantil Electrónico número 1066 de fecha 24 de noviembre del 2016.- c). - Que no tiene impedimento legal para la celebración del presente Contrato por lo que está de acuerdo con desempeñar el cargo de Institución Fiduciaria que se le confiere en los términos del presente Contrato.- d).- Que en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito está facultada para realizar operaciones de Fideicomiso y cuenta con la capacidad jurídica y los medios suficientes para hacer frente a las obligaciones contraídas en virtud de la celebración del presente Fideicomiso.- e).- Que ha hecho saber inequívocamente al Fideicomitente, el contenido de la Fracción XIX (Diecinueve Romano) del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por Banco de México, respecto a las prohibiciones legales que la limitan en términos xx Xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo texto íntegro se reproduce en la Cláusula Décima Octava de Prohibiciones Legales que más adelante se establece en el presente Contrato.- f).- Que se reserva el derecho de requerir en cualquier momento del Fideicomitente, por escrito, la información a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, inclusive respecto al origen de sus aportaciones.- g).- Que con anterioridad a la firma del presente Fideicomiso, invitó y sugirió al Fideicomitente obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, por lo que no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse de la ignorancia o desconocimiento de los mismos.- h).- Que ha hecho del conocimiento del Fideicomitente que el Aviso de Privacidad de datos personales se encuentra publicado en su sitio web xxxx://xxx.xx.xxx.xx. se entenderá que el titular consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no manifieste su oposición.- Manifiestan las Partes, que las cláusulas que a continuación se establecen y los anexos a que se hace mención en el texto del presente instrumento, forman parte del Contrato de Fideicomiso como un texto único, que los comparecientes se obligan a cumplir, por lo que el Fideicomitente y Fideicomisario, señala como excepción aquellos en los que el Fiduciario no haya comparecido u otorgado su consentimiento, por lo cual bajo protesta de decir verdad, manifiestan que es su voluntad, libre de vicios del consentimiento y lesión, otorgar las siguientes: C L Á U S U L A S.- PRIMERA. - DEFINICIONES. - Para efectos del presente Fideicomiso los términos que se utilizan en el presente y que se relacionan a continuación, en tanto no sean expresamente definidos de otra manera, tendrán los significados siguientes: Aportación Inicial: La cantidad de $1.00 (Un peso 00/100 M.N.), que el Fideicomitente aporta a la celebración del presente Contrato a la Cuenta Concentradora.- Comité Técnico: El Órgano Colegiado regulador del Fideicomiso.- Contrato: El Contrato de Fideicomiso y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo.- Cuenta Concentradora: La cuenta de depósito bancario de dinero a la vista abierta por el Fiduciario, cuyo titular es Banco del Bajío, S.A., Fideicomiso Número 19306, en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, Número de Cuenta 19385780, CLABE Número 030420900011586001, a través de la cual se habrán de recibir del Fideicomitente, los recursos derivados de la recaudación del Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje del Estado de México, y las cantidades de dinero que en el futuro aporte el Fideicomitente, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.- Cuenta de Gastos: La cuenta de depósito bancario de dinero a la vista abierta por el Fiduciario, cuyo titular es Banco del Bajío, S.A., Fideicomiso Número 19306, en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, Número de Cuenta 19392943, CLABE Número 030420900011587518 , a través de la cual y previas instrucciones del Comité Técnico, se recibirán los recursos de acuerdo al Presupuesto autorizado por el propio Comité Técnico para dicha cuenta en los términos y condiciones que éste mismo establezca.- Cuentas del Fideicomiso (Cuentas de los proyectos): Las cuentas de depósito bancario de dinero a la vista abiertas por el Fiduciario de tiempo en tiempo, mediante instrucciones por escrito del Director Ejecutivo del Fideicomiso y con cuando menos 2 (dos) miembros del Comité Técnico y aprobado previamente por dicho Comité Técnico, cuyo titular será Banco del Bajío, S.A., Fideicomiso Número 19306, en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, a través de las cuales se recibirán los recursos de la Cuenta Concentradora los cuales servirán para sufragar los gastos de cada Proyecto que el Comité Técnico del Fideicomiso autorice, para el cumplimiento de los Fines.- Días Hábiles: Cualquier día que abran sus oficinas al público en México las Instituciones de Crédito, conforme a lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Director Ejecutivo del Fideicomiso: Será aquel designado por nombramiento del Gobernador Constitucional del Estado de México.- Estado de Cuenta: El estado de cuenta que el Fiduciario remitirá mensualmente al domicilio del Comité Técnico, el cual contendrá el detalle de los movimientos realizados al patrimonio fideicomitido en el mes correspondiente.- Fideicomitente: El Gobierno del Estado de México.- Fideicomiso: El presente Fideicomiso Público.,.- Fiduciario: Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario.- Patrimonio del Fideicomiso: Tendrá el significado que se le asigna y es integrado por lo dispuesto en la Cláusula Cuarta de Patrimonio de este Contrato.- Presupuesto: El monto establecido por el Comité Técnico para la Cuenta de Gastos, para la

Cuenta de cada Proyecto y para cada Cuenta que abra el Fiduciario por instrucción del Director Ejecutivo del fideicomiso previa autorización del Comité Técnico, siendo posible que previas instrucciones del Comité Técnico se pueda modificar, reclasificar y ampliar el monto y rubros de cada Proyecto.- Proyecto(s): Todas aquellas actividades como exposiciones, ferias, congresos, convenciones, etc., es decir, todos los actos que de manera enunciativa más no limitativa, sirvan para promover el turismo en el Estado de México de conformidad al Objeto del Fideicomiso señalado en el artículo 69 G del Código Financiero del Estado de México.- PRIMERA BIS. - Reglas de Interpretación. - En este Contrato y sus respectivos Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:.- a). – Los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato; b). - Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”; c). - Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental); d). - Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato; e). - El singular incluye el plural y el plural incluye el singular; f). - Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma; g). - Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario.- h).- Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Fideicomiso o cualquier otro documento que del mismo derive, incluirá (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente instrumento, (ii) todos los documentos o instrumentos emitidos o celebrados en sustitución de este Fideicomiso, y (iii) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este instrumento, según sea el caso, en el entendido de que cualquier documento que no haya celebrado el Fiduciario no lo vinculara en forma alguna.- SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN.- El Fideicomitente constituye en este acto, un Fideicomiso Público, para la Promoción Turística, en términos de lo establecido por los artículos 45 y 49 párrafos primero y segundo de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México y 7 primer y segundo párrafos de la Ley para la Coordinación y Control de Organismos Auxiliares del Estado de México, con Banco del Bajío Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, transmitiendo en este acto al Fiduciario los bienes que se señalan en la Cláusula Cuarta de Patrimonio del presente Contrato, con la finalidad que dichos bienes sean destinados al cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso.- Para efectos de identificación, el Fiduciario le asigna al presente Contrato de Fideicomiso el número 19306, por lo que cualquier comunicado o instrucción que le dirija el Comité Técnico, el Fideicomitente o el Director Ejecutivo del Fideicomiso al Fiduciario deberá hacer referencia al número antes citado.- En este acto, Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, acepta el cargo de Fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportación Inicial, para realizar los fines estipulados en el presente Fideicomiso.- TERCERA. - PARTES DEL FIDEICOMISO. - Son partes en el presente Contrato de Fideicomiso las siguientes:.- FIDEICOMITENTE: El Gobierno del Estado de México, a través de la Secretaría de Finanzas.- FIDEICOMISARIO: El Gobierno del Estado de México, a través de la Secretaría de Turismo.- FIDUCIARIO: Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple.- Las Partes acuerdan que los derechos del Fideicomisario sobre el presente Fideicomiso estarán limitados a lo expresamente pactado en el presente Contrato, en orden a lo establecido en el presente instrumento y tendrán vigencia única y exclusivamente en los casos en que sean exigibles ante el Fiduciario, extinguiéndose dichos derechos una vez que se reciba el beneficio.- Queda expresamente pactado, que no serán partes en el presente Fideicomiso quienes reciban un beneficio esporádico o continuo que se derive de obligaciones contraídas por el Fideicomitente en cumplimiento del Fideicomiso.- CUARTA. - PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. - El patrimonio del presente Fideicomiso se integrará de la siguiente manera:.- a). - Por las cantidades que por concepto de recaudación del pago del Impuesto sobre la Prestación de Servicios de Hospedaje del Estado de México, se depositen por el Fideicomitente en la Cuenta Concentradora.- b). - Por las cantidades que se depositen a la Cuenta de Gastos o a las Cuentas del Fideicomiso a las que corresponda a los distintos proyectos que de tiempo en tiempo se vayan agregando al Fideicomiso por cuenta y orden del Fideicomitente.- c). - Por las cantidades de dinero que en el futuro aporte el Fideicomitente al presente Fideicomiso a las cuentas antes señaladas, sin necesidad de convenio, reservándose el Fiduciario el derecho de que el Fideicomitente le determine el origen o identificación del recurso depositado o aportado a la Cuenta Concentradora, y de igual manera el Fiduciario se reserva el derecho de poder negar dicha aportación extraordinaria.- d). - Por los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión y reinversión del patrimonio fideicomitido.- e).- Por las demás cantidades de dinero que en su caso llegase a aportar en un futuro el Fideicomitente o que se reciban por cuenta y orden del mismo Fideicomitente, para el cumplimiento de los Fines del presente Fideicomiso, o por aportaciones de dinero que realicen las distintas Dependencias o Entidades Públicas o incluso de los Municipios, los cuales sean aportados por cuenta y nombre del Fideicomitente, sin que por ello, los proveedores de recursos adquieran el carácter de Fideicomitentes o adquieran derechos como Fideicomisarios, no estando obligado el Fiduciario a otorgar recibo alguno por dichas aportaciones, ni a verificar el origen de dichos recursos, por lo que será exclusiva obligación del Fideicomitente, expedir a los proveedores de recursos, el recibo correspondiente, en los términos de las disposiciones legales existentes relevando al Fiduciario de toda responsabilidad al respecto.- Todas las cantidades de dinero que en el futuro aporte el Fideicomitente al presente Fideicomiso únicamente deberán realizarse mediante transferencias electrónicas o depósitos de cheques a la Cuenta Concentradora y podrán ser transferidas a las Cuentas señaladas en el inciso b) de la presente Cláusula, previo acuerdo del Comité Técnico y mediante la instrucción que por escrito le gire al Fiduciario el Director Ejecutivo del Fideicomiso con cuando menos 2 (dos) miembros del Comité Técnico.- Todas las cantidades de dinero que el Fideicomitente entregue mediante cheque, se entenderán recibidas por el Fiduciario “salvo buen cobro”, una vez que sean cubiertas por las Instituciones de Crédito a cargo de quien se libren los cheques, de acuerdo con las disposiciones de Banco de México y los usos y prácticas bancarias imperantes.- Las Partes acuerdan que bajo ninguna circunstancia se recibirán aportaciones de depósitos en efectivo en las cuentas que se abran a nombre del presente Fideicomiso, para los efectos legales y fiscales a que haya lugar.- Cualquier otra aportación de bienes no prevista en el presente Contrato de Fideicomiso, deberá autorizarla previamente por escrito el Fiduciario mediante el convenio modificatorio correspondiente y otorgarse con las formalidades que establezca la Legislación vigente.- Los bienes que integren el Patrimonio de este Fideicomiso se considerarán afectos a los fines del mismo, y en consecuencia solo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que correspondan conforme a este

Contrato.- Las Partes acuerdan expresamente que la presente Cláusula hace las veces de inventario de los bienes que integran el patrimonio fideicomitido, así como el Estado de Cuenta que el Fiduciario entregue al Fideicomitente, en los términos del presente Contrato para los efectos legales a que haya lugar, sin perjuicio de los que en un futuro aporte el Fideicomitente en los términos establecidos en la presente Cláusula, por lo que éste último manifiesta su conformidad con la relación de los bienes fideicomitidos.- Asimismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando de tiempo en tiempo, conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, en su caso, con los rendimientos que generen las inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo. Tales variaciones se harán constar en los Estados de Cuenta que se mencionan más adelante.- QUINTA. – INVERSIÓN DEL PATRIMONIO. - El Fideicomitente instruye en este acto al Fiduciario para que realice la inversión de las cantidades de dinero que integren el Patrimonio del presente Contrato de Fideicomiso, en plazos no mayores a 1 (un) día hábil bancario, siempre en instrumentos xx xxxxx fija, en papel gubernamental, quedando estrictamente prohibido la inversión en mercado de valores.- En caso de que los montos sean inferiores para realizar las inversiones en términos de las disposiciones vigentes el Fideicomitente deberá aportar al Patrimonio de este Contrato, las cantidades de dinero necesarias para la inversión, por lo que libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad por la imposibilidad de invertir el Patrimonio del presente Contrato, en caso de no contar con los montos mínimos para realizar dicha inversión.- En caso que los montos sean inferiores para realizar las inversiones en términos de las disposiciones vigentes, el Fideicomitente deberá aportar al patrimonio de este fideicomiso, las cantidades de dinero necesarias para la inversión, por lo que libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad por la imposibilidad de invertir el patrimonio del presente fideicomiso, en caso de no contar con los montos mínimos para realizar dicha inversión.- En el caso de que se requiera o instruya para la realización de los fines del presente Fideicomiso la realización de operaciones cambiarias, es decir, la compra o venta de divisas, conversión de fondos o monedas de curso legal en otros países, o de otros países a moneda de curso legal en México, las partes autorizan al Fiduciario a realizar dichas operaciones al tipo de cambio vigente en curso en ventanilla de Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento, por lo que el Fideicomitente libera de toda responsabilidad al Fiduciario por las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso.- El Fiduciario celebrará todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la materia del presente Fideicomiso conforme a lo establecido en esta Cláusula, no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas, aun cuando actúe en cumplimiento de instrucciones expresas para la inversión.- El Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se derive de los actos o contratos necesarios para invertir la Materia Fideicomitida. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad al no poder cumplir con la instrucción, quedando el Fideicomitente expresamente obligado a aportar las cantidades de dinero suficientes para tal efecto.- En caso de que se realice una nueva aportación de dinero, el Fiduciario no será responsable de que la inversión de dicha cantidad de dinero no se haga ese mismo día, si es que la instrucción y provisión de fondos se realiza después de las 12:00 horas, por lo que será responsabilidad exclusiva del Fideicomitente realizar el depósito antes de las 12:00 horas e informarlo por escrito al Fiduciario.- El Fideicomitente, en este acto, libera expresamente de toda responsabilidad al Fiduciario, por cualquier menoscabo que se derive de la minusvalía o suspensión de la cotización de valores, títulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de inversión y en cumplimiento a lo establecido en el presente Fideicomiso; que en su caso genere daños y perjuicios o que sea consecuencia de la suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento del (los) emisor (es), devaluaciones y demás efectos adversos en la economía nacional e internacional, por el tipo de operación realizada conforme al Contrato de Inversión, así como por el tipo de valores, títulos o documentos asignados.- SEXTA. - FINES DEL FIDEICOMISO. - El presente Contrato de Fideicomiso, tiene como finalidad administrar los recursos a que se refiere la Cláusula Cuarta, para que se destinen a los proyectos aprobados, conforme a las modalidades que en cada caso determine el Comité Técnico, con apego a las Reglas de Operación del Fideicomiso, para lo cual El Fiduciario realizará las siguientes actividades:.- 1- Que el Fiduciario reciba y conserve en propiedad Fiduciaria del Fideicomitente los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos que se establecen en la Cláusula Cuarta de Patrimonio del presente Contrato.- 2.- Que el Fiduciario, reciba en la Cuenta Concentradora la cantidad $1.00 (Un peso 00/100 M.N.), como Aportación Inicial.- 3.- Que el Fiduciario reciba del Fideicomitente en la Cuenta Concentradora, en la Cuenta de Gastos y en las Cuentas del Fideicomiso los recursos a que se hacen referencia en la Cláusula Cuarta de Patrimonio.- 4.- Que el Fiduciario, por instrucciones que reciba por escrito del Director Ejecutivo del Fideicomiso, lleve a cabo lo siguiente; (i) abra las Cuentas del Fideicomiso por cada Proyecto previa aprobación por escrito del Comité Técnico, (ii) transfiera de la Cuenta Concentradora las cantidades que acuerde el propio Comité Técnico a la Cuenta de Gastos y a las Cuentas del Fideicomiso del proyecto que corresponda, todo lo anterior sin responsabilidad para el Fiduciario.- 5.- Que el Fiduciario, por instrucciones que reciba por escrito del Director Ejecutivo del Fideicomiso, previo acuerdo del Comité Técnico, transfiera recursos entre las Cuentas del Fideicomiso que le sean indicadas en la instrucción correspondiente, para lo cual el Comité Técnico habrá tomado en consideración las reclasificaciones y/o modificaciones a los rubros de cada Proyecto que apruebe el propio Comité Técnico.- 6.- Que el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico, entregue información del fideicomiso a las personas que determine el propio Comité Técnico a fin de que lleven a cabo supervisiones y/o auditorías al presente Fideicomiso.- 7.- Que el Fiduciario invierta los recursos en numerario que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en los términos y condiciones establecidos en la cláusula Quinta del presente Fideicomiso.- 8.- Que el Fiduciario, por instrucciones que por escrito le entregue el Director Ejecutivo del Fideicomiso y adjuntando a la instrucción respectiva el previo acuerdo del Comité Técnico en términos de lo establecido en el inciso c) de la Cláusula Décima Quinta de Facultades del Comité Técnico, transfiera con cargo a las Cuentas del Fideicomiso, las cantidades y a las cuentas que le sean instruidas a nombre de las personas físicas x xxxxxxx que se determinen en la propia instrucción, y en cumplimiento a los fines del presente Contrato.- La instrucción a que se refiere el párrafo anterior deberá contener: i) el Proyecto y Cuenta del Fideicomiso cual se deberán tomar los recursos; ii) el nombre de la persona física o moral a la que le serán entregados dichos recursos; iii) concepto por el que se realiza la transferencia de recursos; iv) en su caso el número de sucursal a la que deberán ser transferidos los recursos, así como el número de cuenta, número de cuenta CLABE, la plaza en donde se encuentre ubicado la cuenta, la Institución Bancaria en la que tenga aperturada la cuenta. Para transferencias electrónicas a cuentas en el extranjero, se deberá además incluir la dirección Swift o Código ABA según corresponda, así como las especificaciones contenidas en la Cláusula Vigésima

Cuarta denominada Avisos, Instrucciones y Notificaciones del presente Contrato de Fideicomiso.- Los recursos del Patrimonio del Fideicomiso deberán utilizarse, ejercerse o destinarseúnica y exclusivamente para dar cumplimiento al objeto y a los fines pactados en el presente fideicomiso, quedando el cumplimiento de esta obligación bajo la responsabilidad exclusiva del Director Ejecutivo del Fideicomiso, bajo el entendido de que el Fiduciario no será responsable del destino que se dé a las cantidades de dinero a que se refiere este numeral en virtud de que se limita a la instrucción que al efecto le sea entregada.- Una vez concluido el Proyecto, para el caso de que, en la Cuenta del Fideicomiso correspondiente a dicho Proyecto, quedaren recursos, el Fiduciario, mediante la instrucción por escrito que le gire el Director Ejecutivo del Fideicomiso y previa autorización del Comité Técnico, transferirá dichos recursos a la Cuenta Concentradora, o bien a la Cuenta del Fideicomiso de un diverso Proyecto, será responsabilidad del Comité Técnico validar que la transferencia de los mencionados recursos a la nueva Cuenta de proyecto diverso no sobrepasen el presupuesto del mismo, en caso de sobrepasarlo se deberá contar con un Acuerdo de Comité Técnico con la reasignación del presupuesto de dicho proyecto. El Fideicomitente está de acuerdo que el Fiduciario bajo ninguna circunstancia estará obligado a validar o verificar los límites de los presupuestos de los proyectos, limitándose a cumplir con las instrucciones que al efecto le sean entregadas, por lo que el Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad al respecto.- 9.- Que el Fiduciario reciba mes a mes y por instrucciones que reciba por escrito del Director Ejecutivo del Fideicomiso en la Cuenta de Gastos y con cargo a la Cuenta Concentradora los recursos para el gasto corriente de acuerdo al Presupuesto autorizado por el Comité Técnico, con la intención de que estos recursos sirvan para sufragar los gastos que se generen en cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario.- 10.- El Fideicomitente con la firma del Fideicomiso instruye de forma irrevocable al Fiduciario a otorgar una chequera al Director Ejecutivo del Fideicomiso registrando la firma de éste para que de la Cuenta de Gastos pueda ejercer dichos recursos para sufragar los gastos administrativos y operativos fijos que se generen en el cumplimiento del objeto del Fideicomiso, así como en su caso cubrir eventualidades o gastos de carácter urgente, en base al presupuesto autorizado por el Comité Técnico y siempre de conformidad con los fines del Fideicomiso. El Director Ejecutivo del Fideicomiso, siempre basado y consecuente con los presupuestos que se autoricen mediante Acta del Comité Técnico, le instruirán por escrito al Fiduciario adjuntando copia del Acta de Autorización de presupuestos, sobre las cantidades de dinero que deba tomar de las demás cuentas, patrimonio del Fideicomiso, a fin de transferir recursos a la cuenta denominada Cuenta de Gastos.- El Director Ejecutivo del Fideicomiso se obliga a rendir cuentas de los recursos que hubiere dispuesto de la Cuenta de Gastos al Comité Técnico cada vez que éste se lo solicite, así como en las Sesiones del Comité Técnico que se celebren.- El Fideicomitente con la firma del Fideicomiso, libera en el sentido más amplio de toda responsabilidad al Fiduciario por el uso de la chequera a que se hace referencia en este inciso derivado de los recursos erogados por el Director Ejecutivo del Fideicomiso de la Cuenta denominada Cuenta de Gastos, siendo de exclusiva responsabilidad del propio Director Ejecutivo del Fideicomiso, de conformidad con la firma o autorización correspondiente, el ejercicio y destino de los recursos depositados en dicha cuenta.- 11.- Que el Fiduciario por instrucciones que por escrito entregue el Comité Técnico del Fideicomiso, otorgue poder general limitado para pleitos y cobranzas a las personas físicas que le instruyan para que se hagan cargo de la defensa del patrimonio, de acuerdo con lo previsto en la cláusula de la Defensa del Patrimonio del presente contrato.- 12.- El Fideicomitente con la firma del presente instrumento instruye irrevocablemente al Fiduciario, entregar la información que en su momento requiera el Órgano de Control Interno o Secretaría de la Contraloría, lo anterior siempre y cuando el Fiduciario cuente con la información requerida.- El Comité Técnico a través del Director Ejecutivo del Fideicomiso se obliga a entregar la información contable y financiera que le sea requerida al Fiduciario, en un plazo no mayor a 3 (tres) días hábiles posteriores a la solicitud.- 13.- Que el Fiduciario previa instrucción que reciba por escrito del Comité Técnico revierta parcial o totalmente el patrimonio del fideicomiso, a donde éste mismo instruya, una vez cubiertos los honorarios del Fiduciario.- 14.- Que por instrucciones escritas del Comité Técnico o en su caso del Director Ejecutivo del Fideicomiso previo acuerdo del Comité Técnico, el Fiduciario extinga el Fideicomiso mediante la celebración del Convenio respectivo, dicha instrucción deberá establecer la forma y términos en los que se llevará a cabo la Extinción del presente Fideicomiso.- SÉPTIMA. - OBJETO DEL FIDEICOMISO. - El Fideicomitente manifiesta que constituye el presente Fideicomiso para la Promoción Turística del Estado de México con el objeto de realizar:.- a). - La promoción nacional e internacional del Estado de México como destino turístico.- b). - La promoción nacional e internacional del Estado de México para atraer congresos, convenciones, reuniones corporativas, ferias, exposiciones, programas de incentivos o cualquier tipo de reunión, evento o festival que genere la presencia de turistas y derrama económica al Estado de México.- c). - El desarrollo de proyectos, construcción y equipamiento de infraestructura turística.- Lo anterior sin intervención ni responsabilidad para el Fiduciario en virtud de que el objeto del Fideicomiso constituye una obligación a cargo del Fideicomitente y el Fiduciario se limita al cumplimiento de las instrucciones que al efecto reciba por parte del Comité Técnico o en su caso del Director Ejecutivo del Fideicomiso.- OCTAVA. - OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE.- Además de las otras obligaciones del Fideicomitente consignadas en este Contrato, el Fideicomitente tendrá, a través del Comité Técnico, en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, las siguientes obligaciones:.- a). - Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones y facultades del Fideicomitente en este Contrato durante la vigencia del mismo xxxx, en todo momento: actuales, completas y verdaderas y no omita ninguna información relevante.- b). - Realizar todos los actos para mantener la exigibilidad y validez de este Contrato.- c). - Realizar todos los actos necesarios o tendientes para que el Fiduciario pueda aplicar eficaz y oportunamente los recursos del Patrimonio del Fideicomiso.- d). - Notificar al Fiduciario con diligencia y oportunidad de cualquier circunstancia que pudiere afectar el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso.- e). - Abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes a que el Fiduciario pueda llevar a cabo el cumplimiento de lo señalado en el presente Contrato.- f). - Defender, indemnizar, sacar en paz y a salvo al Fiduciario, respecto de cualquier problema que surja en relación con terceros, derivado del presente Fideicomiso, salvo por culpa o negligencia de su parte, acreditada ante juez de primera instancia.- NOVENA. - MODIFICACIONES. - El Fideicomitente conviene que para acordar con el Fiduciario modificaciones al presente Fideicomiso, aquél requerirá de la instrucción por escrito del Comité Técnico, en la cual se señalen los términos y condiciones del convenio, para efectos de suscribir el convenio modificatorio correspondiente.- Queda expresamente pactado por las partes que toda modificación deberá dejar inalterables los derechos o beneficios previamente constituidos en el presente Contrato a favor de terceros, salvo que los beneficiarios manifiesten su conformidad.- DÉCIMA. - LÍMITES DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. - Las Partes aceptan en forma incondicional y expresa que el Fiduciario:.- a). - Desempeña su cargo, en cumplimiento de los fines previstos en el

presente Fideicomiso, por lo que no está obligado a realizar acto o hecho alguno que no esté previsto en el texto del presente Contrato.- b). - No asume responsabilidad respecto a las declaraciones hechas por el Fideicomitente en el presente Fideicomiso, ni por las obligaciones que se deriven de los documentos o contratos suscritos por el Fideicomitente con anterioridad al presente Fideicomiso.- c).- No tiene obligación ni responsabilidad de llevar el control individual de aportaciones de recursos que se realicen en términos del inciso e) de la Cláusula Cuarta de Patrimonio, ni de realizar cálculo de los intereses, porcentajes a aplicar, etcétera, ya que emitirá un Estado de Cuenta en los términos que se establecen en la Cláusula Vigésima Sexta de Rendición de Cuentas del presente Contrato.- d).- No tiene responsabilidad alguna sobre malversación de fondos o mala aplicación de los mismos, por lo que únicamente tiene la obligación de sujetarse a lo señalado en la Cláusula Sexta de Fines, y en general a lo pactado en el presente Contrato, asimismo el Fiduciario no adquiere responsabilidad alguna por las disposiciones al Patrimonio del Fideicomiso y que se realicen en cumplimiento a los Fines, a menos que cualquiera de las anteriores sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario.- e).- El Fiduciario no tendrá obligación ni responsabilidad de verificar que las instrucciones que reciba del Comité Técnico sean apócrifas, ni del mal uso que hagan los miembros del Comité Técnico, del Director Ejecutivo del Fideicomiso o cualquier funcionario del Gobierno del Estado de México para remitirlas, inclusive en el supuesto de que el Fiduciario no reciba las instrucciones por fallas que se deriven del servicio de mensajería que se utilice, o cualquier sistema que se encarguen de la prestación del servicio de mensajería, sean ajenos o no al Fiduciario.- f). - Que en general todos los actos, hechos, gestiones y negocios que realiza, son siempre en su carácter de Fiduciario y no actúa por voluntad propia, en consecuencia se entienden realizados para todos los efectos como actos, hechos, gestiones y negocios de y para el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, y no se ejecutan como acciones propias de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple.- g) El Fideicomitente manifiesta expresamente que el Fiduciario no es responsable, en forma enunciativa más no limitativa, de las consecuencias que se deriven de los actos o hechos de terceros, de las autoridades, o de conflictos de cualquier naturaleza que se puedan suscitar entre los miembros del Comité Técnico, o entre los miembros del Comité Técnico y el Fideicomitente, y de estos con el Director Ejecutivo del Fideicomiso o de demandas, o reclamaciones de terceros contra el Fideicomitente, o de demandas o cualquier tipo de reclamación y que sean iniciadas en contra el Fiduciario y que provengan del cumplimiento de su encargo; que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Contrato, o que se relacionen con los bienes que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, por lo que el Fideicomitente faculta al Fiduciario para que proceda conforme a lo siguiente: a) En caso de conflicto derivado de los supuestos señalados, dé cumplimiento a lo pactado en el presente Contrato y acate las instrucciones que le otorguen las personas facultadas para ello, hasta en tanto reciba orden de autoridad competente, en la que le indique la forma en la que deba proceder o bien le ordene se abstenga de dar cumplimiento a los términos pactados en éste Contrato. El Fiduciario no será responsable de los daños y perjuicios que se lleguen a ocasionar por realizar cualquier acto u operación en relación al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo estipulado en este inciso. b) En caso de que el conflicto o controversia sea en relación a los bienes que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso se limite al cumplimiento de lo establecido en la Cláusula Décima Primera de Defensa del Patrimonio del presente Contrato. c) En caso de que la demanda o requerimiento sea en contra el Fiduciario y esta se derive de la actuación del mismo en cumplimiento de fines, el Fideicomitente se obliga a indemnizarlo y sacarlo en paz y a salvo en los términos que se establecen en la Cláusula Décima Novena de Indemnización del presente Contrato.- DÉCIMA PRIMERA. - DEFENSA DEL PATRIMONIO. - El Fiduciario es el titular del Patrimonio del Fideicomiso pero no está obligado a defenderlo por sí mismo ya que el interés económico es del Fideicomitente, por lo que éste manifiesta expresamente que en caso de que el Fiduciario reciba notificación, demanda judicial o cualquier escrito o reclamación relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso dará aviso al Comité Técnico. Dicho aviso surtirá efectos cuando se haga por escrito enviándolo al Comité Técnico al domicilio que éste haya señalado en el presente Fideicomiso, para que este último le instruya por escrito y bajo su responsabilidad a la o las personas físicas a las cuales les deberá otorgar Poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas, a efecto de que dichas personas se hagan cargo de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.- Asimismo el Fideicomitente a través del Comité Técnico tendrá la obligación de avisar por escrito al Fiduciario de cualquier situación que pudiera afectar al Patrimonio del Fideicomiso; así como el nombrar a una persona que se encargue de su defensa, de igual forma en ese caso el Fiduciario no responderá de la actuación de la persona designada ni de los honorarios o gastos de actuación que correspondan; puesto que solamente tendrá la obligación de otorgarle los poderes y documentos que al efecto necesite.- En caso que el Comité Técnico no instruya oportunamente al Fiduciario el nombre de la o las personas físicas a las que les deba otorgar Poder General Limitado para Pleitos y Cobranzas para que se hagan cargo directamente de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario con el aviso que dé por escrito al Comité Técnico en los términos del primer párrafo de esta Cláusula, quedará relevado de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que se lleguen a causar a los bienes o derechos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, las partes acuerdan que la única responsabilidad que asume el Fiduciario en cuanto a la protección y defensa del Patrimonio del Fideicomiso, se limitará al aviso que dé por escrito en los términos del primer párrafo de esta cláusula.- El Fideicomitente será responsable de las actuaciones de los apoderados, y asumirá los gastos y honorarios que éstos generen, por lo que el Fiduciario queda liberado de responder con su propio patrimonio, disposición que se podrá incluir en los poderes que otorgue el Fiduciario.- Las Partes manifiestan expresamente que en caso de que el Fiduciario no reciba o no cuente con los elementos señalados en cualquiera de los párrafos anteriores, según sea el caso y de subsistir el conflicto, lo someta a consideración de un Juez de Primera Instancia en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y proceda según a su derecho convenga.- DÉCIMA SEGUNDA. - PODERES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO. - El Fiduciario, en relación al Patrimonio del Fideicomiso, tiene las facultades y deberes que establecen los artículos 381 (trescientos ochenta y uno), 391 (trescientos noventa y uno) y demás relativos y aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y de las leyes de la materia.- En virtud de lo anterior, el Fideicomitente manifiesta expresamente que con la celebración del presente Contrato de Fideicomiso y la transmisión de bienes que realiza al Fiduciario, éste último adquiere las más amplias facultades sobre los bienes fideicomitidos, que integran el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y condiciones pactados en el presente Contrato, incluyendo sin limitar las facultades para actos de dominio, administración y pleitos y cobranzas, conforme a lo establecido en el artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, asimismo está facultado para otorgar y revocar poderes, en todos los casos actuará conforme a las instrucciones expresas que reciba del Comité Técnico, en los términos establecidos en el presente Contrato.- DÉCIMA TERCERA. - CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO. -

De conformidad con el último párrafo del artículo 80 (Ochenta) de la Ley de Instituciones de Crédito y de los Artículos 69 I, 69 J, 69 K, y 69 l del Código Financiero del Estado de México, el Fideicomitente constituye en este acto, un Comité Técnico, con las facultades que se señalan más adelante, no reservándose para sí las mismas.- Dicho cuerpo colegiado estará integrado por 9 (nueve) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, con voz y voto, a excepción del Secretario del Comité Técnico, quien tendrá voz pero sin voto, uno de los miembros fungirá como Presidente de dicho Comité y además tendrá siempre voto de calidad en caso de empate.- El Comité Técnico del presente Fideicomiso será presidido por la Secretaría de Turismo y estará integrado por servidores públicos y representantes del sector privado, ambos con injerencia en la materia turística.- El Comité Técnico estará integrado de la siguiente manera:.- I.- Como Presidente – La persona que ocupe el cargo de Titular de la Secretaría de Turismo del Estado de México como representante del Sector Público del Gobierno del Estado de México.- II.- Como Secretario – La persona que ocupe el cargo de Director Ejecutivo del Fideicomiso como representante del Sector Público del Gobierno del Estado de México.- III.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Titular de la Secretaría de Finanzas del Estado de México como representante del Sector Público del Gobierno del Estado de México.- IV.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Titular de la Secretaría de Cultura del Estado de México como representante del Sector Público del Gobierno del Estado de México.- V.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Director General de Turismo del Estado de México como representante del Sector Público del Gobierno del Estado de México.- VI.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Presidente Asociación de Hoteles Turísticos y Moteles del Estado de México, quien fungirá también como representante del Sector Privado.- VII.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Presidente de la Cámara Nacional de la Industria de Restaurantes y Alimentos Condimentados (CANIRAC) del Estado de México como representante del Sector Privado del Gobierno del Estado de México.- VIII.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Presidente de la Cámara Nacional de Comercio Servicios y Turismo (CANACO SERVYTUR) xxx Xxxxx de Toluca como representante del Sector Privado del Gobierno del Estado de México.- IX.- Como Vocal – La persona que ocupe el cargo de Presidente de la Cámara Nacional de la Industria de Transformación (CANACINTRA) del Estado de México como representante del Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx.- Se designa como Comisario al Titular de la Secretaría Contraloría del Estado de México, quien participará a través de la persona designada en las Sesiones con derecho a voz, pero sin voto; a quien le corresponde vigilar la aplicación de los recursos en los fines del fideicomiso, en coordinación con la Secretaría de Turismo, sin ninguna responsabilidad por este concepto para el Fiduciario.- El Comité Técnico es el Órgano Colegiado supremo del Fideicomiso, sin embargo, para efectos de seguimiento y cumplimiento con los fines del presente Fideicomiso, el Gobernador Constitucional del Estado de México designará mediante nombramiento al Director Ejecutivo del Fideicomiso, quien tiene el carácter de Secretario dentro del Comité Técnico, con derecho a voz pero sin voto, se le denominará como “Director Ejecutivo del Fideicomiso” para efectos de identificación, para que cumpla y de seguimiento a las responsabilidades que el Comité le instruya, siempre en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, sin que asuma facultades de representación legal del Fideicomiso.- El Director Ejecutivo del Fideicomiso y/o la denominación que en este acto se asigna, tendrá de manera enunciativa más no limitativa las siguientes facultades y obligaciones:.- a).- Dirigir la ejecución y realización de los Proyectos del Fideicomiso que previamente haya aprobado el Comité Técnico, para lo cual emitirá las instrucciones correspondientes al Fiduciario y de acuerdo a en términos de lo establecido en la Cláusula Sexta de Fines.- b). - Vigilar el cumplimiento de los acuerdos del Comité Técnico, entregando las cartas de instrucciones que corresponda al Fiduciario.- c). - Presentar al Comité Técnico los Estados de Cuenta que emita el Fiduciario de manera mensual.- d). - Presentar al Comité Técnico el Balance General Anual del Patrimonio del Fideicomiso, anexando el informe y dictamen del auditor externo que sería contratado directamente por el Fideicomitente sin intervención ni responsabilidad para el Fiduciario.- e). - Supervisar la contabilidad de las operaciones del Fideicomiso, presentando mensualmente al Comité Técnico la información y documentación que ésta requiera, con base en el Estado de Cuenta que emita de manera mensual el Fiduciario.- f). - Someter a la aprobación del Comité Técnico los respectivos Proyectos, así como sus modificaciones si las hubiere.- g). - Rendir al Comité Técnico un informe anual de sus actividades, y un informe de rendición de cuentas respecto de los recursos que hubiere dispuesto de la Cuenta de Gastos cada vez que el Comité Técnico se lo solicite y en las Sesiones del Comité Técnico que se celebren.- h). - Participar en las sesiones del Comité Técnico.- i). - Someter a la aprobación del Comité Técnico el plan de trabajo anual del Fideicomiso para la Promoción Turística del Estado de México.- Los miembros del Comité Técnico representantes del Sector Privado, durarán en su cargo el tiempo que dure su designación como representante del Sector, teniendo que designarse nuevos miembros.- Por lo anterior el Fideicomitente a través del Comité Técnico se obliga a notificar al Fiduciario el cambio de miembros del Comité Técnico sin responsabilidad ni obligación del Fiduciario de validar la temporalidad limitándose a cumplir las instrucciones quienes obren en su base como facultados, por lo que el Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad al respecto.- Los cargos de miembros del Comité serán considerados exoficio, por lo que una vez que las personas dejen de ejercer sus funciones de Servidores Públicos, o dejen de representar a la Asociación Civil correspondiente, su posición dentro del Comité pasará a ser ocupado por la nueva persona que lo sustituya en sus funciones previo acreditamiento al Fiduciario mediante el nombramiento o documento correspondiente que confirme el carácter que ostenta a satisfacción del Fiduciario.- Los cargos de los miembros del Comité son de carácter honorífico, por lo que no tendrán derecho a percibir emolumento alguno por dicha función.- El Fideicomitente a través del Comité Técnico queda obligado a comunicar por escrito al Fiduciario de los cambios de sus integrantes y a proporcionar el nombre y documentación pertinente solicitada por el Fiduciario a efecto de su debida integración. Mientras el Fiduciario no reciba esta notificación, no tendrá responsabilidad alguna en aquellos casos en que actúe con base en la información que obre en sus registros o expedientes.- En caso de que alguna de las Asociaciones Civiles representadas en el Comité, deje de existir, los restantes miembros del Comité designarán, a propuesta del Presidente del Comité, a los nuevos miembros de la misma naturaleza privada y con igual representatividad, notificándose al Fiduciario de dicho cambio, ya que de no recibir el aviso por escrito y con los términos correctos, sólo reconocerá y acatará las instrucciones del Comité inmediato anterior.- En caso de que alguna de las Dependencias que formen parte del Comité dejare de existir, el X. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx en turno, designará a un nuevo miembro para que lo sustituya, mientras dicha designación surte efecto, participará la Dependencia que vaya a hacerse cargo de las funciones de la Dependencia extinta o la que internamente vaya a suplirlas.- Para tales efectos, serán válidas las publicaciones que el Periódico Oficial del Estado de México haga al respecto, notificándose además al Fiduciario de dicha circunstancia y notificando el cambio, ya que de no recibir el aviso por escrito y en los términos correctos, sólo reconocerá y acatará las instrucciones del Comité inmediato anterior.- El cargo

de Director Ejecutivo del Fideicomiso, es honorifico y funge como Secretario del Comité Técnico, desempeñará las siguientes funciones:.- a). - Elaborar las Convocatorias para la celebración de las Sesiones del Comité Técnico y enviarlas por correo electrónico a sus miembros con al menos 7 (siete) días de anticipación cuando se trate de Sesiones Ordinarias y 1 (un) día cuando se trate de Sesiones Extraordinarias.- b). - Integrar las carpetas con los documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico.- c). - Levantar las actas de las Sesiones y conservar el expediente.- d). - A petición de parte, expedir constancias de los acuerdos que el Comité Técnico adopte y llevar a cabo el seguimiento de los mismos.- e). - Llevar un registro actualizado de los miembros del Comité, con sus datos de identificación y quienes tendrán la obligación de señalar un domicilio y cuenta de correo electrónico para oír y recibir notificaciones relacionadas con la realización de las Sesiones.- El Comité Técnico entrará en funciones en la fecha de firma del presente Contrato y los nombres, registros de firmas y copias de las identificaciones de sus miembros propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la fecha en que tenga verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado, aceptando el cargo que se les confiere con todas las obligaciones y facultades que el Fideicomitente en este acto les otorga.- DÉCIMA CUARTA. - FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO. - El Comité Técnico funcionará de conformidad con las siguientes reglas:.- a). - Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán por lo menos una de manera Bimestral, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se requieran, a solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al Secretario del Comité. Las reuniones se llevarán a cabo en el Estado de México.- El Comité Técnico anexará en el acta de la primera reunión de cada año el desglose de aplicación de los recursos de la Cuenta de Gastos, y en cada sesión de acuerdo al informe de rendición de cuentas presentado por el Director Ejecutivo del Fideicomiso de los recursos que hubiere dispuesto de la Cuenta de Gastos.- b). - Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el secretario con 7 (siete) días hábiles de anticipación a la fecha de cada sesión anual y de 1 (uno) día hábil en el caso de sesiones extraordinarias, las convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar el orden del día. Las convocatorias podrán enviarse a través de cualquier medio, ya sea electrónico, correo postal o mensajería, a cada uno de los miembros propietarios y suplentes y al Fiduciario a los domicilios señalados en la Cláusula de Domicilios del presente Contrato.- c). – Los asuntos para los cuales no se establece un quórum especial de votación del Comité Técnico, serán legítimamente aprobados por la mayoría de los miembros presentes.- Se establece un quórum mínimo del 70% (setenta por ciento) de los integrantes de votación para los siguientes casos:.- I). - Realizar modificaciones al Contrato de Fideicomiso.- II). - Aprobar la estructura e integración del Comité Técnico.- d). - Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros propietarios tendrán la obligación de pronunciarse en las votaciones y a las sesiones siempre deberá comparecer el Secretario del Comité Técnico. Las instrucciones giradas al Fiduciario deberán ir firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité Técnico. Los acuerdos tomados por el Comité Técnico harán las veces de instrucciones para el Fiduciario, siempre y cuando el Comité Técnico se los comunique por escrito al domicilio señalado en la Cláusula Vigésima Segunda de Domicilios y de conformidad con lo señalado en el presente inciso, en el cual se especifique el sustento contractual del acuerdo adoptado y contenga los elementos señalados en la Cláusula Vigésima Cuarta de Avisos, Instrucciones y Notificaciones del presente Contrato, de lo contrario el Fiduciario podrá abstenerse de atender las citadas instrucciones.- e). - Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, a personas físicas o representantes de instituciones que el Comité Técnico considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los asuntos que se analicen en cada sesión.- f).- El Fiduciario podrá asistir a las reuniones de Comité Técnico siempre y cuando le sea notificado por escrito al domicilio señalado para tal efecto en la Cláusula Vigésima Segunda de Domicilios con la anticipación señalada en el inciso b) de esta Cláusula, con voz pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso, pero sin detrimento de las responsabilidades que le corresponden.- g). - De cada sesión del Comité Técnico, el Secretario levantará el acta correspondiente, la que una vez aprobada por el cuerpo colegiado será firmada por los miembros integrantes que hayan participado en ella. El acta correspondiente hará las veces de instrucción de los acuerdos que tomen, al amparo de la reunión correspondiente que cumpla con lo establecido en el inciso d) de la presente cláusula.- h).- En caso de que alguno de los integrantes del Comité Técnico no desempeñe sus funciones como miembro del mismo por cualquier causa, lo sustituirá temporal o definitivamente el miembro suplente, obligándose al Fideicomitente a designar al nuevo propietario.- i).- No obstante lo anterior, el Comité Técnico, sin necesidad de Convocatoria, ni de realizar una reunión, podrá tomar acuerdos y resoluciones mismos que harán las veces de instrucción y tendrán todos los efectos legales y la misma validez que si hubieren sido adoptados en reunión, siempre y cuando dichos acuerdos sean adoptados por la totalidad de los integrantes del Comité Técnico en un mismo escrito sin necesidad de reunirse, suscrito por los miembros facultados y sean enviados por dicho cuerpo colegiado al Fiduciario, por cualquier medio de entrega, como pueden ser mediante correo postal, mensajería, etcétera y cumpliendo con lo establecido en el inciso d) de la presente cláusula.- j).- El Fiduciario conservará en su poder las instrucciones y las actas que le entregue el Comité Técnico y a petición de cualquiera de los miembros de dicho comité les entregará las copias simples o copias certificadas que le requieran, en su caso, corriendo a cargo del miembro que lo requiera, los gastos notariales por su certificación, en el entendido de que el Fiduciario no tramitará las copias certificadas hasta en tanto reciba los recursos para cubrir los honorarios del fedatario público.- k). - Las partes acuerdan que el Fiduciario no estará obligado a verificar que se cumpla con las formalidades de instalación del Comité Técnico, convocatoria y demás reglas de funcionamiento que se establecen en el presente Contrato para que dicho órgano colegiado sesione y acuerde válidamente, por lo que sólo se reserva el derecho de verificar las instrucciones que le sean dirigidas.- l). - Los miembros del Comité Técnico aprobarán las Reglas de Operación, que integrarán las políticas y lineamientos en los cuales se basará el órgano colegiado para la toma de decisiones y el debido cumplimiento de lo establecido en el Decreto de creación de presente Fideicomiso y en las disposiciones vigentes que lo regulan.- Las Reglas de Operación no vincularán al Fiduciario, toda vez que es obligación del Comité Técnico su creación, cumplimiento y aplicación.- DÉCIMA QUINTA. - FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO. - Son facultades del Comité Técnico las siguientes:.- a). - Instruir al Fiduciario en términos de la Cláusula Sexta de Fines.- b). - Aprobar e informar al Fiduciario, del Presupuesto que autorice por cada Cuenta que forme parte del Fideicomiso y que sirva para el cumplimiento de los fines y objeto del Fideicomiso sin responsabilidad para el Fiduciario de validar el cumplimiento respecto del Presupuesto autorizado limitándose en todo momento a las instrucciones que al efecto le sean entregadas por el Comité Técnico.- c).- Emitir el acuerdo correspondiente para la aplicación o transferencia de los recursos de las Cuentas del Fideicomiso, de acuerdo a los Presupuestos aprobados y en su caso las modificaciones que se realicen al mismo, por dicho Comité Técnico.- d). - Conocer, revisar y opinar sobre los estados de cuenta

que presente el Fiduciario.- e). - Solicitar, revisar y aprobar en su caso, la información periódica que le proporcione el Fiduciario, respecto del estado que guarde el patrimonio fideicomitido, quedando facultado para solicitar cualquier aclaración respecto de las mismas, en términos de la Cláusula Vigésima Sexta del presente Contrato.- f). - Instruir al Fiduciario para que entregue información del fideicomiso a las personas que determine el Comité Técnico a fin de que lleven a cabo supervisiones y/o auditorías al presente Fideicomiso.- g). - Analizar los reportes de los auditores externos designados por el Poder Ejecutivo del Estado.- h). - Proporcionar a la Secretaría de la Contraloría del Estado, la información y documentos relacionados con el Presupuesto y ejercicio de las finanzas públicas propias que le requiera y permitir la práctica de visitas en sus oficinas administrativas y el acceso a sus archivos.- i). - Presentar a la Secretaria de Finanzas del Estado de México un informe mensual sobre la situación financiera del Fideicomiso, a más tardar el mes siguiente a la conclusión del período indicado.- j). - Suministrar oportunamente a la Secretaría de Finanzas del Estado de México la información que requiera para el desempeño de su evaluación financiera.- k).

- Vigilar la debida utilización de recursos y cumplimiento del presupuesto asignado a las cuentas.- l). - Proporcionar al Comisario la información que éste requiera para el ejercicio de sus funciones.- m). - Instruir por escrito al Fiduciario para que éste otorgue los Poderes Generales Limitados para pleitos y cobranzas que se requieran para la defensa del patrimonio fideicomitido, conforme a lo señalado en el presente instrumento.- n). - Proporcionar oportunamente al Fiduciario la información que éste le solicite para el óptimo cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.- o). - Decidir sobre el destino de los recursos asignados al fideicomiso, en todo caso vigilando que se cumpla con lo establecido en los artículos 69-G y 69-H del Código Financiero del Estado de México.- p). - Aprobar las Reglas de Operación del presente Fideicomiso.- q). - Emitir los acuerdos y autorizaciones que sean requeridos en términos de la Cláusula Sexta de Fines.- r). - En general todas las facultades que deriven de este contrato, las Reglas de Operación, así como aquellas que le otorgue expresamente el Fideicomitente.- DÉCIMA SEXTA.- VIGENCIA.- El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines en relación con su objeto, no pudiendo exceder del plazo máximo establecido en la ley para este tipo de contratos, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el numeral 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto por lo establecido en la fracción VI sexta, ya que el Fideicomitente no se reserva el derecho de revocar el presente Contrato de Fideicomiso.- Al término del Fideicomiso, el Fiduciario entregará al Fideicomitente los remanentes del Patrimonio Fideicomitido que le correspondan y que en su caso hubiere, después de haber cumplido con lo relativo a las instrucciones del Comité Técnico y se suscriba el Convenio de Extinción correspondiente.- Las Partes acuerdan que será necesario celebrar el convenio de extinción para que se tenga por extinguido el presente Fideicomiso, en el entendido de que, mientras no se suscriba dicho acto jurídico el Fiduciario no estará obligado a realizar la entrega del remanente del Patrimonio Fideicomitido.- DÉCIMA SÉPTIMA. - OPERACIONES CON LA PROPIA INSTITUCIÓN. - El Fideicomitente manifiesta expresamente que faculta al Fiduciario para que celebre operaciones con la propia Institución, actuando siempre como propietario del Patrimonio Fideicomitido en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, en la inteligencia que no podrá haber dependencia jerárquica entre los departamentos que intervengan en dichas operaciones.- En virtud de lo señalado en el párrafo anterior y de que el Fiduciario actuará por cuenta y orden de terceros en las operaciones que celebra con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos.- DÉCIMA OCTAVA. - PROHIBICIONES LEGALES. - En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México y a lo que establece la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario hace del conocimiento de las partes que tiene prohibido lo siguiente:.- 1.- Lo que se desprende del contenido de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, que a continuación se transcribe:.- "Articulo 106.- A las Instituciones de Crédito les estará prohibido: XIX a) Derogada.- b) Responder

a los Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.- Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al Fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.- En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria; c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión; e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados Fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.- Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”.- 2.- Del contenido de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México y las modificaciones a

dicha circular, que a la letra señala: “6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:.- a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate; b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.- 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.- 6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.- 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.- 6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.- 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”.- Finalmente, de conformidad con la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), el Fiduciario ha hecho saber al Fideicomitente que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones asumidas a su cargo en el presente Fideicomiso, siempre y cuando dicho incumplimiento sea por su culpa y así lo determine la autoridad judicial competente.- DÉCIMA NOVENA.- INDEMNIZACIÓN.- El Fideicomitente se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, a las empresas subsidiarias o afiliadas del mismo en lo sucesivo denominadas como las Subsidiarias, así como a sus respectivos accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados Fiduciarios o asesores, incluidos en este último caso, sin limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros, asesores, funcionarios y cualquiera de los representantes de dichos asesores, en lo sucesivo denominados todos ellos como los Representantes, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, pago de impuestos, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Fiduciario, sus Subsidiarias o Representantes para el cumplimiento de lo consignado en este contrato y la defensa del patrimonio del fideicomiso que en este acto se celebra, a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario, o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con los bienes patrimonio del presente Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter Municipal, Estatal, Federal o ante autoridades extranjeras.- VIGÉSIMA.- COMISIONES FIDUCIARIAS.- El Fiduciario percibirá del Fideicomitente el pago de las comisiones pactadas en esta Cláusula, por la prestación del servicio Fiduciario derivado del presente fideicomiso:.- a). - Por el estudio, aceptación del cargo y elaboración del Contrato de Fideicomiso, la cantidad de $60,000.00 (Sesenta mil pesos 00/100 M.N.), más el cargo correspondiente al pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA), pagaderos por única ocasión al momento de la firma del Contrato de Fideicomiso.- b)- Por administración del Patrimonio del Fideicomiso; la cantidad de $20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 M.N.), mensuales, más el cargo correspondiente al pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA), pagaderos por mensualidad anticipada.- c). - Por la apertura de cada una de las Cuentas de los Proyectos que Fiduciario tenga que realizar para la administración de los recursos que se aporten para cada Proyecto; cobrará la cantidad mensual de $500.00 (Quinientos pesos 00/100 M.N.), monto que incrementará la comisión de administración señalada en el inciso anterior y será pagada en los mismos términos, es decir, de manera mensual anticipada.- d). – Por modificaciones al Contrato de Fideicomiso, en cada ocasión que se presente dicho evento, la cantidad de $20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100. M.N.), más el cargo correspondiente al pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA).- Se entenderá por modificaciones, los casos en los cuales se requiera suscribir Convenios Modificatorios, sin que éstas vayan más allá de los fines originalmente pactados.- El Fiduciario, se reserva el derecho de modificar las presentes comisiones, en caso que derivado de la modificación del Fideicomiso, se incrementen sustancialmente las obligaciones a cargo del Fiduciario.- e). - Por el otorgamiento de Poderes, la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 M.N.), por cada instrumento que suscriba el Fiduciario, más el cargo correspondiente al pago del Impuesto al Valor Agregado (IVA), pagaderos a la firma del mismo. Estas comisiones son adicionales a los Honorarios que cobre el Fedatario Público ante quien se otorgue el Poder.- f). - Por la celebración de cualquier otro acto o cualquier otro documento que tenga que suscribir el Fiduciario incluyendo el Convenio de Extinción y Sustitución Fiduciaria en cumplimiento de fines del Contrato de Fideicomiso, la cantidad de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.), más el cargo correspondiente al pago del Impuesto si es que el caso lo requiere.- Las Partes manifiestan que los conceptos por otros servicios bancarios en caso que se generen, tales como cheques de caja, traspasos, sistema de pagos electrónicos interbancarios, transferencias electrónicas de fondos o el instrumento de pago que los sustituya de acuerdo a las prácticas bancarias y a la legislación vigente aplicable, no forman parte de las comisiones fiduciarias, por lo que el Fideicomitente autoriza al Fiduciario para que dichos conceptos se cubran con cargo al patrimonio fideicomitido de conformidad con los usos y prácticas bancarios vigentes en el momento en que se generen, en virtud que éstos servicios bancarios los otorga Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución de Crédito.- Queda expresamente establecido que las comisiones fiduciarias señaladas en los incisos anteriores se actualizarán en forma anual, cada mes de enero, en el porcentaje anual sobre el incremento que refleje el Índice Nacional de Precios al Consumidor en los 12 meses anteriores, y en caso de que el Índice Nacional de Precios al Consumidor desaparezca, o parámetro similar si este desaparece.- Todas las comisiones del Fiduciario están sujetas al pago del Impuesto al Valor Agregado.- El Fideicomitente se obliga a pagar las comisiones pactadas en el presente Contrato en las oficinas del Fiduciario y sin necesidad de requerimiento, siendo garantía de pago el patrimonio del presente fideicomiso. En caso contrario el Fiduciario podrá proceder conforme se establece en el artículo 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- Estas comisiones serán cubiertas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso invariablemente de la cuenta en que existan recursos. En caso de que en algún momento existieran recursos insuficientes dentro del patrimonio del presente Fideicomiso, aún sin haberse extinguido el Fideicomiso previamente, o bien, si éste no tiene Patrimonio líquido, el Fideicomitente se obliga a depositar las cantidades antes mencionadas para cubrir las cantidades a favor del Fiduciario, quedando el Fideicomitente en conocimiento y otorgando su conformidad de que el “Estado de Cuenta” hace las veces de “factura”, en virtud de que cumple con los requisitos que establece el artículo 29 a) del Código Fiscal de la Federación.- El Fideicomitente con la suscripción del presente Contrato, autoriza expresamente al Fiduciario para que: (i) entregue información por medio

electrónico del comportamiento en el pago de estas comisiones a las Sociedades de información crediticia y (ii) en caso de falta de pago puntual de dichas comisiones, se abstenga de realizar acto jurídico alguno hasta el momento en que sus comisiones sean cubiertas totalmente, por lo cual desde este momento el Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad que se pudiera derivar al respecto. Para efectos de lo señalado en el numeral (ii) anterior el Fiduciario emitirá un aviso por escrito al Fideicomitente, en lo sucesivo el “aviso de suspensión”, mediante el cual le informe que se abstendrá de otorgar el servicio en los términos pactados, hasta que esté al corriente del pago de comisiones fiduciarias conforme a lo establecido en el presente Contrato.- Las Partes pactan que en caso de incumplimiento del pago oportuno de las cantidades a cargo del Fideicomitente, el Fiduciario le cobre mensualmente la cantidad de dinero equivalente al CPP (Costo Porcentual Promedio) que publique el Banco de México en la fecha de pago, más 2 puntos, aplicado sobre el importe adeudado y por el tiempo que el mismo permanezca insoluto, más el Impuesto al Valor Agregado respectivo.- VIGÉSIMA PRIMERA. - GASTOS. - El Fideicomitente faculta al Fiduciario para que todos los gastos que realice a efecto de dar cumplimiento a lo pactado por las Partes en el presente Contrato, a partir de su formalización y hasta su extinción, sean cubiertos con cargo al Patrimonio Fideicomitido y hasta donde éste alcance. En el supuesto de que dicho Patrimonio sea insuficiente, los gastos correrán a cargo del Fideicomitente, liberándose expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad al respecto, por lo que el Fideicomitente se obliga a indemnizar al Fiduciario en los términos que se establece en la Cláusula Décima Novena de Indemnización el presente contrato.- VIGÉSIMA SEGUNDA. - DOMICILIOS. - Para todos los efectos del presente las Partes convienen en que cualquier comunicación que, con motivo o con relación a este Contrato deban otorgarse, será hecha llegar con acuse de recibo o correo certificado, a los siguientes domicilios legales, para oír recibir cualquier tipo de comunicación o notificación, los siguientes:.- - “EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDEICOMISARIO”: Domicilio: Xxxxxx Xxxxx esquina Xx. Xxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000.- Atención: Director Ejecutivo del Fideicomiso Número 19306.- Teléfono: 00-000-000-00-00.- Correos electrónicos: turismoedomex.gob.mx.- - “EL FIDUCIARIO”:.- Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 11570, Ciudad de México.- Atención: Lic. Xxxxx de los Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx / Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.- Teléfono: 00-00-00-00-00-00 y 00-00-00-00-00-00.- Correos electrónicos: xxxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxx@xx.xxx.xx y xxxxxxxx@xx.xxx.xx;.- Se señala que domicilio del Comité Técnico y del Director Ejecutivo del Fideicomiso, para recibir correspondencia, notificaciones, y avisos será:.- Xxxxxx Xxxxx esquina Xx. Xxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000.- En caso de que hubiere algún cambio de los domicilios señalados inclusive en la dirección de correo electrónico, éstos deberán ser notificados por escrito al Fiduciario. En caso de no hacerlo, los avisos, instrucciones y las notificaciones que éste les haga al último domicilio establecido, surtirán plenamente sus efectos legales y lo liberarán de cualquier responsabilidad.- No obstante lo anterior las partes convienen que el Fiduciario podrá notificar el cambio de su domicilio, por medio de una publicación que manifieste esa circunstancia en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio del Fiduciario, y en uno de mayor circulación a nivel nacional.- El Fideicomitente se obliga a señalar domicilio convencional dentro de territorio nacional (entendiéndose por éste, dentro de cualesquiera de los Estados que integran la República Mexicana).- VIGÉSIMA TERCERA. - CESIÓN DE DERECHOS. - El Fideicomitente no podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, ni transferir de ningún modo, su posición contractual en el mismo.- VIGÉSIMA CUARTA. - AVISOS, INSTRUCCIONES Y NOTIFICACIONES. - Las Partes pactan expresamente que cualquier aviso, requerimiento, instrucción, notificación o comunicado, que sea necesario efectuar en cumplimiento a lo establecido en el presente Fideicomiso, se hará constar por escrito en idioma español y enviado por cualquier servicio de mensajería, al domicilio mencionado en la cláusula Vigésima Segunda de Domicilios del presente Fideicomiso. El Fideicomitente manifiesta que en caso de discrepancia en las instrucciones proporcionadas al Fiduciario, éste podrá solicitar la aclaración de las mismas, por lo que el Fideicomitente lo faculta a no atender ninguna instrucción que le proporcione de forma posterior hasta que se aclare dicha situación, el Fideicomitente libera de toda responsabilidad al Fiduciario por no atender las instrucciones.- En virtud de que el Fideicomitente ha constituido un Comité Técnico al cual le ha delegado las facultades que se señalan en el texto del presente instrumento, el Fiduciario cumplirá con las obligaciones a su cargo mediante instrucción por escrito de la persona o personas que según sus archivos tengan acreditada la integración de dicho órgano colegiado, a menos que en los términos del presente contrato se hayan otorgado a el Fiduciario aviso previo por escrito con acuse de recibo, comunicándole la sustitución del o los integrantes, según aplique, adjuntando copia de la identificación oficial con fotografía, copia del nombramiento respectivo y registro de firma.- Asimismo Las Partes acuerdan que las instrucciones dirigidas al Fiduciario para el cumplimiento de fines, para que sean atendidas por este, además de ser suscritas por personas facultadas en los términos de lo establecido en el párrafo anterior, deberán contener por lo menos los siguientes elementos:.- Estar dirigidas a Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, Fideicomiso 19306, en forma clara, precisa y fundada en los términos del presente Contrato de Fideicomiso la actividad que el Fideicomitente, instruya a realizar al Fiduciario, para el caso de emisión de cheques de caja señalar la cantidad y el nombre a favor de quién se expedirá el cheque, para el caso el caso de transferencias electrónicas, Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios, Transferencia Electrónica de Fondos, etcétera, deberán señalar en la instrucción el nombre de la Institución en la que está abierta la cuenta, nombre del titular, número, CLABE, plaza, sucursal, monto o cantidad a transferir..- Lo anterior en el entendido que cualquier omisión en la carta de instrucción correspondiente facultará al Fiduciario para no cumplirla hasta en tanto sea subsanada la omisión de que se trate, por lo que el Fideicomitente y Fideicomisario lo libera de cualquier responsabilidad al respecto.- VIGÉSIMA QUINTA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Las Partes acuerdan que el presente fideicomiso no se constituye con fines lucrativos, por lo que no incide en los supuestos normativos que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y demás ordenamientos legales que resulten aplicables de acuerdo a las modificaciones a la Legislación tributaria, o bien los que se encuentren en algún supuesto de causación u obligación de carácter fiscal, en virtud de lo anterior todos los impuestos, derechos y contribuciones que se causen con motivo de las actividades y operaciones efectuadas en cumplimiento de los fines establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso serán cubiertos por el Fideicomitente, inclusive los que se generen por los rendimientos de las inversiones que efectúe el Fiduciario en los términos del presente Fideicomiso.- Las partes convienen que ante la eventualidad de que al Fiduciario le sea requerido por las autoridades fiscales competentes, el pago de algún impuesto, derecho o contribución derivada de la operación del presente Fideicomiso, su responsabilidad se limitará únicamente a notificar mediante sim ple escrito al Comité Técnico del requerimiento de la autoridad en el domicilio convencional señalado en el presente Fideicomiso, para que éste último le instruyan la forma en que deba proceder. En caso que el Comité Técnico, hiciera caso omiso a la notificación hecha por el Fiduciario, éste último se obliga a responder

únicamente hasta donde alcance el patrimonio fideicomitido, o bien en caso de que Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, sufriera daño pecuniario alguno por el cobro de impuestos, derechos y contribuciones por parte de las autoridades fiscales derivados de las actividades que realiza directamente el Fideicomitente, éste se obliga a sacarlo en paz y a salvo, indemnizarlo, así como resarcir los daños y perjuicios que le hayan sido ocasionados por el incumplimiento, en virtud de que la observancia de las obligaciones fiscales son responsabilidad única y exclusiva del Fideicomitente aún después de extinto el presente Fideicomiso.- Asimismo en este acto el Fideicomitente asume cualquier obligación de proporcionar información y documentación a las Autoridades Administrativas retenedoras de impuestos, derechos, contribuciones o terceros que por disposición legal requieran de dicha información; autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades administrativas o terceros que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades administrativas, cualquier información necesaria para cumplir con el o los requerimientos conforme a las leyes y reglamentos aplicables en materia tributaria vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.- VIGÉSIMA SEXTA. - RENDICIÓN DE CUENTAS. - El Fiduciario elaborará y remitirá cada mes al Comité Técnico, al domicilio señalado en el presente contrato de Fideicomiso los Estados de Cuenta que manifiesten los movimientos de dinero realizados en las cuentas del presente Fideicomiso durante el período mensual correspondiente.- Convienen las Partes que el Comité Técnico gozará de un término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de los citados Estados de Cuenta, para solicitar en su caso, aclaraciones a los mismos, transcurrido este plazo dichos estados de cuenta se tendrán por tácitamente aprobados.- El Fiduciario no será responsable en caso de que el Comité Técnico no reciba los estados de cuenta respectivos, siendo responsabilidad de éste el solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes para lo que el Comité Técnico, tendrá los siguientes 5 (cinco) días naturales a la fecha del vencimiento del período de que se trate, para solicitarlos sin costo alguno, en caso de exceder de dicho plazo se le cobrará la tarifa que para estos efectos tenga vigentes el Fiduciario en el momento de la solicitud.- VIGÉSIMA SÉPTIMA.- DE LA RENUNCIA O SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA.- El Fiduciario podrá renunciar al cargo conferido en el presente contrato por causas graves a juicio de un Juez de Primera Instancia del lugar de su domicilio y con base en lo establecido en el presente Fideicomiso, conforme lo establece el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- En caso de que el Fiduciario solicite renunciar a su cargo, deberá hacerlo del conocimiento del Fideicomitente por escrito. El Fideicomitente deberá, en un plazo no mayor a 60 (sesenta) días naturales a partir del día siguiente a aquél en que hubieren recibido dicha comunicación, indicar al Fiduciario el nombre de la institución o instituciones que actuarán como Fiduciario o Fiduciarios sustitutos, a efecto de que el Fiduciario pueda hacerles entrega del Patrimonio Fideicomitido.- Las Partes expresamente convienen, desde ahora, como una causal para que el Fiduciario invoque la renuncia a su cargo, el hecho de que no le sean cubiertos oportunamente las comisiones, con independencia que desde ahora el Fiduciario se reserva el ejercicio de las acciones que legalmente procedan para hacer efectivo el cobro de las mismas.- Transcurrido el plazo expresado en el segundo párrafo, las Partes convienen desde este momento en que los bienes en numerario sean transmitidos al Fideicomitente mediante depósito en la cuenta que al efecto le indique el propio Fideicomitente.- El Fideicomitente, podrá en cualquier tiempo acordar la sustitución del Fiduciario mediante un aviso por escrito a éste con 30 (treinta) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria previo el pago de los gastos y comisiones que de conformidad a los términos del presente contrato tenga derecho a percibir.- Al cesar en su cargo el Fiduciario por remoción o renuncia, elaborará un informe general del patrimonio fideicomitido que comprenderá desde el último informe que hubiese rendido hasta la fecha en que se haga efectiva la remoción o renuncia.- El Fideicomitente, dispondrá de un plazo de 15 días hábiles bancarios para examinarlo, y formular las aclaraciones que considere pertinentes. Concluido el plazo se entenderá tácitamente aprobado si el Fideicomitente no ha formulado observaciones.- Al designarse un sucesor en las funciones fiduciarias, el Fiduciario Sustituto quedará investido de todas las facultades, derechos, poderes y obligaciones del Fiduciario Sustituido, tomando posesión de los bienes que integren el Patrimonio Fideicomitido mediante la suscripción del convenio de sustitución fiduciaria correspondiente.- En el supuesto de que se autorice al Fideicomitente sustituir al Fiduciario, se seguirá por parte del Fideicomitente y sin intervención del Fiduciario el siguiente procedimiento: (I) el nuevo Fiduciario deberá ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos debidamente designada por el Fideicomitente; (II) el nuevo Fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del presente fideicomiso.- VIGÉSIMA OCTAVA. - JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales Federales con residencia en la Ciudad de Toluca, Estado de México, renunciando terminantemente en este acto al fuero de su domicilio o a cualquier otro que pudiera corresponderles de acuerdo a la ley.- VIGÉSIMA NOVENA. - DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. - Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente Contrato, son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las partes en dichas cláusulas.- TRIGÉSIMA.- CONSENTIMIENTO.- Leído por las Partes es aceptado en su integridad el contenido de este Contrato, declarando que no existe error, dolo, violencia, mala fe o algún vicio de la voluntad, por lo que se hace y firma en tres tantos originales, en cada una de sus páginas, en la Ciudad de Toluca, Estado de Xxxxxx, x xxxxx 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000.- “EL FIDEICOMITENTE”.- “EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO.- L. EN X. XXXXXXX X. XXXXXXXX XXXXXX.- SECRETARIO DE FINANZAS”.- Firma.- “EL FIDUCIARIO”.- “BANCO DEL BAJIO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.- LIC. XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX.- DELEGADO FIDUCIARIO”.- Firma.- “LIC. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX.- DELEGADO FIDUCIARIO”.- Firma.- ----------------------------------------------------------------------------------

Expuesto lo anterior se otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S

------------- PRIMERA.- A solicitud del Licenciado en Economía Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado de México y de los Licenciados Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de Delegados Fiduciarios de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, por conducto de sus Delegados

Fiduciarios, Licenciados, en su carácter de Fiduciario PROTOCOLIZO y queda PROTOCOLIZADO para todos los efectos legales a que haya lugar, el CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 19306 (UNO, NUEVE, TRES, CERO, SEIS) de fecha ocho de

septiembre de dos mil diecisiete.

-------------- SEGUNDA.- Los gastos, honorarios y derechos que origine esta protocolización, serán con cargo del GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO.-

PERSONALIDAD Y LEGAL EXISTENCIA

------- XXX XXXXXXXX XXX XXXXXX XX XXXXXX, XXX XX XXXXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX XXXXXX MEXICANOS. -----------------

-------- DEL SECRETARIO DE FINANZAS DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO con el nombramiento expedido por el Gobernador Constitucional del Estado de México, DOCTOR XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX de fecha veinticinco xx xxxxx del año dos mil quince.

------------ El Licenciado XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, me acredita su personalidad como DELEGADO FIDUCIARIO del BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, mediante Escritura Pública número 34,834 (treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro), volumen 279 (doscientos setenta y nueve) de fecha once de febrero de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94 (noventa y cuatro) de la ciudad xx Xxxx, Estado de Guanajuato, instrumento inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado xx Xxxx Guanajuato, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20 (mil sesenta y seis, asterisco, veinte), en fecha dieciocho de febrero de dos mil ocho, en la que entre otros acuerdos se tomó el de ratificar el nombramiento de Delegado Fiduciario del Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, al señor Licenciado XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX.- Documento que tuve a la vista y devolví al interesado.-

------------ El Licenciado XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, me acredita su personalidad como DELEGADO FIDUCIARIO del BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, mediante Escritura Pública número 12,267 (doce mil doscientos sesenta y siete), Tomo CCXLVII (ducentésimo cuadragésimo séptimo), de fecha nueve de noviembre de dos mil dieciséis, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Xxxxxxx xxxxxx 000 (xxxxxx xxxxxx), xx xx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx; en la que entre otros acuerdos se tomó el de nombrar como Delegado Fiduciario del Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, al señor Licenciado XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX.- Documento que tuve a la vista y devolví al interesado.-

------------- De dichos instrumentos transcribo la legal existencia de su representada; dicha transcripción remito al apéndice de documentos de este instrumento bajo el número de la presente.-

--------- Asimismo los señores Licenciado en Economía XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, en su carácter de Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado de México y Licenciados XXXXXXXXX XXXXX PATRÓN y XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, en su carácter de DELEGADOS FIDUCIARIOS del BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, manifiestan que su representada, tiene capacidad legal para celebrar este acto y que las facultades que les fueron conferidas, no les han sido revocadas, limitadas o disminuidas de forma alguna a la fecha, y que son tal y como las asentó el suscrito Notario.

--------------------------------------------------------- YO EL NOTARIO BAJO MI FE, HAGO CONSTAR: -----------------------------------------------------

-------------- a).- Que los comparecientes me acreditan su identidad en términos xx Xxx, con las identificaciones con fotografía que en original tuve a la vista y que en fotocopia, anexo al apéndice de documentos de esta escritura bajo el número de la presente, y expresaron por:

X X X X X X X X X

Ser mexicanos por nacimiento e hijos de padres de la misma nacionalidad, XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, originario de la ciudad de México, lugar donde nació el día dieciséis xx xxxxxx de mil novecientos sesenta y dos, Casado, Licenciado en Economía, con domicilio en calle Xxxxxx Xxxxx esquina Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, código postal 50071 (cincuenta mil setenta y uno); quien se identifica con Cédula Profesional número 7893774 (siete, ocho, nueve, tres, siete, siete, cuatro), expedida por la Secretaría de Educación Pública, Dirección General de Profesiones en fecha cinco de diciembre de dos mil tres y Clave Única de Registro de Población XXXX000000XXXXXX00 (“ C ”, “ A”, “ T”, “ J”, seis, dos, cero, ocho, uno, seis, “H”, “D”, “F”, “S”, “X”, “X”, xxxx, xxx); XXXXXXXXX XXXXX

PATRÓN, originario de Aguas Calientes, Aguas Calientes, lugar donde nació el día once de enero de mil novecientos setenta y ocho, casado, Funcionario Bancario, con domicilio en Avenida Presidente Masaryk número 123 (ciento veintitrés), Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, código postal 11570 (once mil quinientos setenta); quien se identifica con credencial para votar expedida por el Instituto Nacional Electoral con clave de elector SLPTAL78011101H300 (“S”, “L”, “P”, “T”, “A”, “L”, siete, o cho, cero, uno, uno, uno, cero, uno, “H”, tres, cero, cero) y Clave Única de Registro de Población XXXX000000XXXXXX00 (“S”, “A”, “P”, “A”, siete, ocho, cero, uno, uno, uno, “H”, “A”, “S”, “X”, “X”, “X”, xxxx, xxx) ; XXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXX, xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, lugar donde nació el día veintisiete de enero de mil novecientos ochenta y nueve, casado, Funcionario Bancario, con domicilio en Avenida Presidente Masaryk número 123 (ciento veintitrés), Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, código postal 11570 (once mil quinientos setenta); quien se identifica con Cédula Profesional número 7893774 (siete, ocho, nueve, tres, siete, siete, cuatro), expedida por la Secretaría de Educación Pública, Dirección General de Profesiones en fecha doce de diciembre de dos mil doce y Clave Única de Registro de Población XXXX000000XXXXXX00 (“G”, “O”, “N”, “A”, ocho, nueve, cero, uno, dos, siete, “H”, “M”, “C”, “X”, “X”, “X”, xxxx, xxxxx) .-

-------------- b) Que a mi juicio los solicitantes tienen capacidad legal para celebrar este acto, ya que no advierto en ellos ninguna incapacidad física que pudiera menguar o limitar su personalidad; asimismo no tengo noticias de alguna limitante legal a la capacidad de ejercicio Civil.

c) Que le leí en voz alta a los comparecientes la presente acta.

-------------- d) Que les expliqué el valor, consecuencias legales y alcances jurídicos del contenido de esta acta.-----------------------

-------------- e) Que tuve los originales de los documentos citados a la vista y remito al apéndice bajo el número de la presente.-

-------------- f) Que en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley Federal de Protección de Datos personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, el suscrito Notario hizo saber y explicó a los comparecientes el contenido íntegro del Aviso de Privacidad, por lo que enterados me manifestaron su conformidad con el mismo firmando el presente instrumento para constancia.---

-------------- g) Que manifestaron su conformidad con el texto leído, por lo que firman en unión del suscrito Notario, quien

AUTORIZA DEFINITIVAMENTE la presente el día de la fecha, por no causar impuestos en ninguna de sus formas. DOY FE.- ---------

“GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO por conducto del SECRETARIO DE FINANZAS, Licenciado en Economía XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX”.- FIRMA.- “BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, POR CONDUCTO DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS”.- FIRMA.- “Lic. XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX”.- FIRMA.- “Lic. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX”.- XXXXX.- “ANTE MÍ”.- FIRMA.- “ANTE MÍ”.- FIRMA XXX XXXXXXX.- EL SELLO DE AUTORIZAR.-

ES PRIMER TESTIMONIO (SEGUNDO EN SU ORDEN) SACADO DE SU MATRIZ Y ORIGINAL QUE OBRA EN EL PROTOCOLO Y APENDICE A MI CARGO, DE DONDE SE EXPIDE PARA EL BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, POR CONDUCTO DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LICENCIADOS XXXXXXXXX XXXXX PATRÓN Y XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, VA EN TREINTA Y UN PÁGINAS ÚTILES DEBIDAMENTE NUMERADAS, COTEJADAS, CORREGIDAS, SELLADAS Y CON HOLOGRAMAS.- DOY FE.- METEPEC, ESTADO DE MÉXICO, EL DÍA CATORCE DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE.

NOTARIO LICENCIADO XXXXXXX XXXXXXX XXXXX (RÚBRICA).