CONTRATO DE CORRETAJE PER CAPITAL SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A.

CONTRATO DE CORRETAJE PER CAPITAL SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A.

PER CAPITAL SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., sociedad inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, bajo el Nro. 34, Tomo 12-A, de fecha 6 xx xxxxxx de 2020, siendo su última Acta de Asamblea de Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de enero de 2022, inscrita ante el Registro Mercantil antes mencionado, bajo el No.7, Tomo 346-A, en fecha 29 xx xxxxx de 2022, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Nro. J-500299516, y autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) mediante Providencia Nro. 108, de fecha 17 xx xxxxxx de 2020, ubicada en la Urbanización Santa Xxxxx, Av. Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx XX, xxxx 0, xxxxxxx Xxx. 104, Municipio Baruta, Parroquia El Cafetal, Caracas, Estado Miranda, representada en este acto por el ciudadano XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, de nacionalidad venezolana, domiciliado en Caracas y de cédula de identidad número V-15396.411 en su carácter de Presidente de la Sociedad de Corretaje de Valores, suficientemente autorizado para este acto; según consta en el documento constitutivo en su Artículo Décimo octavo, quien en lo adelante y para todos los efectos de este contrato se denominará PER CAPITAL, y por la otra, el ciudadano (a)

                      , de nacionalidad venezolana, domiciliado/a en

       y de cédula de identidad número           , quien en lo adelante y para todos los efectos de este contrato se denominará EL CLIENTE, podrán de tiempo en tiempo celebrar cada una de las cláusulas del presente contrato.

I-TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

Uno: Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan:

“Cuenta Bancaria” de EL CLIENTE, significa una cualquiera de las cuentas bancarias de EL CLIENTE que o que en el futuro contrate EL CLIENTE con alguna institución financiera, a efectos de liquidar en dinero las operaciones de EL CLIENTE con PER CAPITAL; “Cuenta de Custodia” de EL CLIENTE, significa una cualquiera de las cuentas o subcuentas de custodia de valores de EL CLIENTE, o que en el futuro contrate EL CLIENTE con algún ente custodio de valores, que se establecen a efectos de liquidar en Títulos Valores las operaciones de EL CLIENTE con PER CAPITAL; “Día Hábil” significa cualquier día, distinto a día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos comerciales y universales en Caracas y PER CAPITAL estén abiertos en el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación colectivo o Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, los días hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo o Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. Los lapsos que se especifiquen en términos de “días”, se contarán por días calendario consecutivo. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso. “Estados de Cuenta” significa los estados de cuenta mensuales a ser enviados por PER CAPITAL a EL CLIENTE, mediante los cuales PER CAPITAL rendirá cuenta de su gestión. “Fecha de Pago” significa la fecha en la cual EL CLIENTE o PER CAPITAL debe efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores, de acuerdo con lo convenido para una operación, sea que dicho pago o transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual EL CLIENTE y PER CAPITAL acuerdan celebrar una operación bursátil o de crédito para fines bursátiles, de acuerdo con lo establecido en alguno de los contratos contenidos en este documento. “Fecha Valor” significa la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de Transacción, o podrá

ser posterior. “Fecha de Vencimiento” significa, en una operación a plazo, la fecha de vencimiento de la operación, en la cual EL CLIENTE, PER CAPITAL, o ambos, deben efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. “Perfil de Inversionista” significa el formulario de perfil de inversionista de EL CLIENTE contenido en la Ficha de Registro de EL CLIENTE, que EL CLIENTE debe suministrar a PER CAPITAL. “Sistema” significa un sistema informático de telecomunicación instaurado o a ser instaurado por PER CAPITAL, mediante el cual EL CLIENTE podrá a través de una computadora personal, teléfono móvil u otro dispositivo conectado con PER CAPITAL por intermedio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web), APIs u otro sistema de Front End, completar el la Ficha de Registro, subir documentacion, aceptar terminos y condiciones asi como firmar este contrato, recibir informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes, concernientes a las relaciones que EL CLIENTE mantuviere con PER CAPITAL. “Tasa de Interés” significa la tasa de interés que PER CAPITAL determine que es la tasa anual de interés promedio en el mercado profesional mediante operaciones o venta al contado y recompra a plazo de Títulos Valores a treinta

(30) días. La determinación de la Tasa de Interés por parte de PER CAPITAL será

concluyente, salvo error manifiesto. PER CAPITAL informará a EL CLIENTE en los Estados de Cuenta de las Tasas de Interés vigentes. “Tasa de Interés Activa” significa Tasa de Interés más una prima a ser determinada de tiempo en tiempo por PER CAPITAL como un porcentaje anual, en el entendido que la Tasa de Interés Activa no podrá ser superior a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela como tasa de interés máxima activa que pueden cobrar los bancos e instituciones financieras regidas por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza xx Xxx de Instituciones del Sector Bancario. En caso de que PER CAPITAL no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres

(3) principales bancos del país para préstamos al consumo a treinta (30) días publicadas

por el Banco Central de Venezuela (BCV) en su portal web, según determinación de PER CAPITAL. “Tasa de Interés xx Xxxx” significa la Tasa de Interés Activa más Tres por ciento (3%) anual. “Títulos Valores” son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, y que pueden ser: (i) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley de Crédito Público y/o garantizados o avalados por la República Bolivariana de Venezuela; (ii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos y/o garantizados o avalados por Repúblicas soberanas, incluyendo aquellos títulos de deuda emitidos por sus respectivos Bancos Centrales; (iii) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley del Banco Central de Venezuela y/o garantizados o avalados por el Banco Central de Venezuela; (iv) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos por instituciones regidas por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza xx Xxx de Instituciones del Sector Bancario.; (v) títulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o anotación en cuenta y emitidos por Bancos e Instituciones Financieras del Exterior; (vi) títulos de deuda objeto de oferta pública emitidos de conformidad con lo establecido en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Xxx xx Xxxxxxx de Valores; (vii) títulos de deuda emitidos en el exterior que sean objeto de oferta pública autorizada por una Comisión de Valores del exterior u otro organismo similar competente del exterior para hacer oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción extranjera que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); (viii) acciones objeto de oferta pública emitidas de conformidad con lo establecido en Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Xxx xx Xxxxxxx de Valores o la Ley de Entidades de Inversión Colectiva; y (ix) acciones emitidas en el Exterior que se adapten a alguno de los siguientes criterios: (A) acciones emitidas en el Exterior que

sean objeto de oferta pública autorizada por alguna Comisión de Valores u otro organismo similar competente del Exterior para hacer oferta pública de títulos valores en su respectiva jurisdicción, que se negocien en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o (B) acciones emitidas en el Exterior inscritas o negociadas en las bolsas de valores extranjeras reconocidas por la Superintendencia Nacional de Valores. “Valor xx Xxxxxxx” de acciones objeto de oferta pública o instrumentos representativos de acciones en empresas, cuotas de fondos mutuales, entidades de inversión colectiva y similares, que coticen en centros de contratación colectiva o bolsas de valores, significa el último precio por el cual se hayan vendido dichos instrumentos en una operación en bolsa de valores. Si un mismo instrumento se negocia en más de un centro de contratación colectiva, se considerará el precio del centro de contratación más activo para dicho instrumento. Si a juicio de PER CAPITAL el último precio cotizado no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de PER CAPITAL, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de dichos instrumentos. “Valor xx Xxxxxxx” de títulos valores de deuda objeto de oferta pública aprobada o reconocida por la Superintendencia Nacional de Valores que se cotizan en mercados extrabursátiles activos y organizados, incluyendo valores de deuda pública nacional y valores emitidos por el Banco Central de Venezuela, significa el promedio de los precios de cierre cotizados en firme por los participantes o intermediarios profesionales (i) directamente por escrito; (ii) a través de sistemas de negociación electrónica (dealing systems) que permitan imprimir las cotizaciones, provistos por empresas establecidas tales como Bloomberg, Reuters o cualquier otro sistema de información electrónica reconocido o aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores; ó (iii) a través de sistemas de pantallas de información electrónica donde se coticen precios en firme, provistos por empresas establecidas tales como Bloomberg, Reuters o cualquier otro sistema de información

electrónica reconocido o aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores. “Valor xx Xxxxxxx” de títulos valores de deuda objeto de oferta pública aprobada o reconocida por la Superintendencia Nacional de Valores que no se coticen activamente en mercados extrabursátiles organizados, significa el valor presente del flujo futuro de efectivo esperado del título valor de deuda, siendo la tasa de descuento a ser utilizada para este cálculo: (i) la Tasa de Interés Efectiva ó Yield to Maturity similar a la implícitamente cotizada en la intermediación o negociación de los títulos valores de deuda en cuestión en el mercado, o en su defecto, (ii) la Tasa de Interés Efectiva (Yield to Maturity) implícitamente cotizada para otros títulos valores de deuda de naturaleza similar; o en su defecto, (iii) la mayor tasa de interés vigente en los títulos emitidos por el Banco Central de Venezuela para el control de la liquidez, para instrumentos de deuda emitidos en moneda nacional; o en su defecto, (iv) la curva de tasa de interés vigente en el mercado monetario interbancario nacional, para instrumentos de deuda emitidos en moneda nacional. “Valor xx Xxxxxxx” de títulos valores de deuda objeto de oferta pública extranjera reconocida por la Superintendencia Nacional de Valores, que no se coticen activamente en mercados extrabursátiles organizados, significa el valor presente del flujo futuro de efectivo esperado del título valor de deuda, siendo la tasa de descuento a ser utilizada para este cálculo: (i) la Tasa de Interés Efectiva ó Yield to Maturity similar a la implícitamente cotizada en la intermediación o negociación de los títulos valores de deuda en cuestión en el mercado, o en su defecto, (ii) la Tasa de Interés Efectiva (Yield to Maturity) implícitamente cotizada para otros títulos valores de deuda de naturaleza similar; o en su defecto, (iii) la curva de rendimiento vigente para los instrumentos de deuda de riesgo cero emitidos por las tesorerías de gobiernos centrales y/o por sus respectivos bancos centrales; o en su defecto, (iv) la curva de tasa de interés vigente xxx xxxxxxx monetario interbancario de la respectiva moneda extranjera. En todo caso, la determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor por parte de PER CAPITAL será concluyente, salvo error manifiesto.

Dos: Propósito. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean cotizadas por EL CLIENTE con PER CAPITAL, incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios de PER CAPITAL, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, y salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL por escrito para una o varias operaciones.

Tres: Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente de los demás (en adelante referidas cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio” entre EL CLIENTE y PER CAPITAL). Esta disposición sin embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, de EL CLIENTE y PER CAPITAL bajo una misma o varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser invocado por PER CAPITAL sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas de EL CLIENTE en virtud de una o más operaciones. Todas las operaciones entre PER CAPITAL y EL CLIENTE estarán sujetas a lo dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo dispuesto en el contrato correspondiente a la operación, cuyas cláusulas están contenidas en este documento, será de aplicación preferente.

Cuatro: Información sobre EL CLIENTE. EL CLIENTE entrega a PER CAPITAL la siguiente información: (i) Personas jurídicas: Documento Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de dichos estatutos, inscritos en el Registro Mercantil correspondiente, acta de asamblea de socios o accionistas en la cual se designan a los

administradores y/o representantes (todo lo anterior debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si se trata de personas jurídicas no domiciliadas), Registro de Información Fiscal R.I.F, copia de la cédula de identidad y/o pasaporte del representante o mandatario, y todos aquellos documentos que, de acuerdo con los Estatutos de la sociedad, permitan determinar las personas naturales que en definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación, copia de un recibo de servicio público; copia de las últimas declaraciones del Impuesto sobre la Renta; (ii) Personas naturales: copia de la cédula de identidad y/o pasaporte; (iii) certificación de las firmas autorizadas de la sociedad, de ser el caso, debidamente autenticadas con copia de las respectivas cédulas de identidad; (iv) dirección y domicilio legal; (v) copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar EL CLIENTE por intermedio de mandatario (debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si es otorgado en el extranjero); (vi) formulario de Perfil de Inversionista y (vii) cualquier otra información que con motivo de este documento o de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, PER CAPITAL requiera de EL CLIENTE. EL CLIENTE se obliga a comunicar oportunamente a PER CAPITAL de cualquier cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados. No podrán invocarse frente a PER CAPITAL condiciones limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuviesen inscritas en registro público, salvo que PER CAPITAL las hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros de EL CLIENTE suministrados a PER CAPITAL harán plena prueba frente a EL CLIENTE.

Cinco: Comunicación de las Órdenes e Instrucciones. Las instrucciones y comunicaciones entre PER CAPITAL y EL CLIENTE estarán sujetas a las siguientes reglas: a. Personas Autorizadas. EL CLIENTE expresamente hace constar que los únicos

autorizados para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre, son las personas cuyos datos y firmas aparecen en el Registro de Firma de EL CLIENTE contenido en este documento. PER CAPITAL asumirá como válidas las firmas que aparezcan en las instrucciones enviadas por EL CLIENTE que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firma de EL CLIENTE, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por EL CLIENTE en PER CAPITAL. b. Envío de Comunicaciones. Toda instrucción o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, en forma verbal, sea personal o telefónicamente, o escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación, como applicaciones moviles y web a las direcciones físicas o electrónicas que se indican en este documento. En lo que respecta a las instrucciones giradas por EL CLIENTE en forma verbal, o en forma escrita no enviada en original, incluyendo mediante fax o correo electrónico, PER CAPITAL podrá requerir de EL CLIENTE una confirmación escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una confirmación en original debidamente firmada por EL CLIENTE. Las notificaciones y comunicaciones entre EL CLIENTE y PER CAPITAL se considerarán efectivas desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad de EL CLIENTE la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física, correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por PER CAPITAL. c. Instrucciones de EL CLIENTE. La transmisión de la orden o instrucción por parte de EL CLIENTE no será vinculante para PER CAPITAL, sino que constituirá una orden u oferta para contratar por parte de EL CLIENTE, la cual será irrevocable hasta por un plazo razonable dentro del cual pueda ser aceptada y ejecutada la orden, de acuerdo a la naturaleza de

la operación. Si es el caso, PER CAPITAL procederá a enviar una confirmación a EL CLIENTE para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la orden ha sido ejecutada. EL CLIENTE no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la orden o de su ejecución por parte de PER CAPITAL. d. Fax o Correo Electrónico. PER CAPITAL procesará y ejecutará las instrucciones que gire EL CLIENTE a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen las indicadas en este documento. PER CAPITAL se reserva el derecho de no ejecutar las instrucciones impartidas por EL CLIENTE a través de una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a las indicadas. e. Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, incluyendo las órdenes de EL CLIENTE a PER CAPITAL, deberán incluir el número de contrato de EL CLIENTE. f. Ordenes Electrónicas. EL CLIENTE también podrá transmitir órdenes o instrucciones a PER CAPITAL por medios electrónicos, incluyendo a través de Internet (el “Sistema”), o por vía telefónica mediante la utilización de claves de acceso. La activación del Sistema será notificada oportunamente a EL CLIENTE, quien deberá en ese momento aceptar los términos y condiciones de uso del Sistema. La utilización del Sistema estará sujeta a las siguientes condiciones: (i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines especificados en este documento, entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, así como entre EL CLIENTE y otras empresas afiliadas o relacionadas a PER CAPITAL incorporadas al Sistema, rigiéndose cada una de las operaciones que puedan efectuarse y las instrucciones, solicitudes y comunicaciones en general que pueden ser enviadas a través del Sistema, por las normas y condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas para cada operación en particular y/o cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. PER CAPITAL queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones,

solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a través del Sistema si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio sistema, en el presente documento, en las normas y procedimientos internos de PER CAPITAL, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables. PER CAPITAL se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación alguna a EL CLIENTE y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para PER CAPITAL. Las opciones específicas dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas unilateralmente por PER CAPITAL, apareciendo identificadas en el propio sistema, pudiendo igualmente PER CAPITAL, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin necesidad de notificación alguna a EL CLIENTE y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para PER CAPITAL. PER CAPITAL determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las opciones en particular. (ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de instrucciones o comunicaciones, PER CAPITAL podrá acordar con EL CLIENTE, para su protección, la asignación de un Código Personal de Identificación o Código Personal (en adelante “Código Personal”), el cual constará de un código de números y/o letras que será escogido por EL CLIENTE de acuerdo a los procedimientos que PER CAPITAL determine al efecto. El Código Personal será personal, intransferible y secreto, por lo que EL CLIENTE asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del Código Personal. PER CAPITAL no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto, o por cualquier otra causa no imputable a PER CAPITAL, del Código Personal, así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Código Personal o cualesquiera de las claves de

acceso de EL CLIENTE por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo EL CLIENTE cualquier responsabilidad al respecto. Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones enviadas a través del Sistema requerirán de la utilización del Código Personal. Cualquier comunicación entre EL CLIENTE y PER CAPITAL a través del Sistema mediante la utilización del Código Personal, será considerada como emanada de EL CLIENTE. (iii) Suspensión del Sistema: PER CAPITAL se reserva el derecho de suspender temporalmente, en cualquier momento y sin necesidad de notificación alguna a EL CLIENTE, la prestación de servicios a través del Sistema, en caso de ser necesario por razones de orden público, tales como mantenimiento del sistema, o por cualquier otro motivo que a juicio de PER CAPITAL haga necesaria o conveniente dicha suspensión temporal. PER CAPITAL tampoco se hace responsable por la interrupción imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el tiempo de procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier género causadas por fallas, en el servicio eléctrico, en el servicio telefónico o de cualquier otra naturaleza, congestionamiento en la Internet, demora en el procesamiento de las operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras causas ajenas a la voluntad de PER CAPITAL. PER CAPITAL además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través del Sistema en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin necesidad de justificación ni notificación alguna y sin que ello acarree responsabilidad alguna para PER CAPITAL. Por su parte, EL CLIENTE podrá requerir su desincorporación del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto deberá manifestar por escrito a PER CAPITAL de su decisión con la antelación que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad de EL CLIENTE, cualquier operación, transacción o consulta realizada, así como cualquier instrucción, solicitud o comunicación enviada a través del Sistema que se realice antes de su efectiva

desincorporación del Sistema. En todo caso, las operaciones, transacciones, solicitudes o instrucciones ya emitidas, pendientes de ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en los términos establecidos en este documento, independientemente de la desincorporación de EL CLIENTE del Sistema. (iv) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar EL CLIENTE como remuneración por la utilización del Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, serán establecidas por PER CAPITAL, pudiendo ser modificadas de la misma manera cada vez que PER CAPITAL lo considere conveniente, y podrán ser conocidas por EL CLIENTE a través de información disponible en las oficinas de PER CAPITAL o en el propio sistema. PER CAPITAL queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE, de conformidad con lo establecido en este documento. (v) Información confidencial: EL CLIENTE asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños causados a PER CAPITAL o a empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema. (vi) Responsabilidad de EL CLIENTE: EL CLIENTE se compromete notificar a PER CAPITAL si: (i) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y EL CLIENTE no recibe oportunamente una confirmación; (ii) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y EL CLIENTE recibe una confirmación no acorde con la orden original; (iii) EL CLIENTE recibe una confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o (iv) EL CLIENTE tiene conocimiento del uso indebido del Código Personal u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si PER CAPITAL no recibe oportunamente notificación de EL CLIENTE de la ocurrencia de cualesquiera de los anteriores eventos, aquella no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por

EL CLIENTE. (vii) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación, para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las consultas, operaciones y transacciones que por su intermedio se realizasen y a las solicitudes e instrucciones que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para EL CLIENTE y en modo alguno obligatorios o necesarios, PER CAPITAL no será responsable bajo ningún respecto por los daños ocasionados a EL CLIENTE por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados y conocimientos tecnológicos descodifiquen la información transmitida electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programas por la posible contaminación de virus informáticos. (viii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos celebrados entre PER CAPITAL y EL CLIENTE a través del Sistema, el uso del Código Personal constituirá la firma electrónica de EL CLIENTE, la cual se equipará a la firma autógrafa.

g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo de EL CLIENTE. EL CLIENTE exime de toda responsabilidad a PER CAPITAL por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos, de telex, fax o similares. EL CLIENTE acepta que PER CAPITAL utilice los servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes. EL CLIENTE reconoce y acepta que PER CAPITAL podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras personas ajenas a PER CAPITAL. En consecuencia, EL CLIENTE acepta que PER CAPITAL no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. PER CAPITAL no es ni será responsable por la inexactitud, retraso,

error u omisión en los datos, información, mensajes, o la transmisión o envío de los mismos, el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mensajes o información debido a cualquier motivo que exceda de su control. EL CLIENTE libera a PER CAPITAL de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño a causa de lo mencionado anteriormente. h. Grabaciones. EL CLIENTE conoce y expresamente autoriza que PER CAPITAL podrá almacenar las órdenes electrónicas y grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, EL CLIENTE reconoce la eficacia probatoria de dichas grabaciones y órdenes almacenadas en los archivos electrónicos en caso de ser presentadas por PER CAPITAL en procesos judiciales o extrajudiciales. i. Confirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones que PER CAPITAL envíe a EL CLIENTE, PER CAPITAL confirmará lo pactado y ejecutado según las instrucciones de EL CLIENTE. EL CLIENTE será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por PER CAPITAL a través del correo público o privado, fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión electrónico. PER CAPITAL considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, EL CLIENTE no ha formulado observaciones. Si la notificación es enviada en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación. j. Cancelación de Órdenes: EL CLIENTE reconoce que lo pactado entre PER CAPITAL y EL CLIENTE será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que EL CLIENTE desee dejar sin efecto alguna orden o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la orden no haya sido ejecutada por PER CAPITAL, y salvo que PER CAPITAL no haya tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la orden. Si PER CAPITAL procede a cancelar alguna orden a solicitud de EL CLIENTE, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto EL CLIENTE reciba confirmación escrita de PER CAPITAL, y EL CLIENTE haya reembolsado a PER

CAPITAL por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, PER CAPITAL se reserva el derecho de proceder a la cancelación de una orden o pacto.

Seis: Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, o entre PER CAPITAL y terceros por cuenta de EL CLIENTE, en las cuales EL CLIENTE deba pagar una cantidad de dinero, EL CLIENTE deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que PER CAPITAL deba efectuar a EL CLIENTE, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las siguientes reglas: a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, EL CLIENTE deberá efectuar cualquier pago a PER CAPITAL bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Caracas) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe PER CAPITAL. En ningún caso EL CLIENTE podrá efectuar pagos en dinero (billetes y monedas). Los pagos se harán únicos y exclusivamente en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que EL CLIENTE efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago de EL CLIENTE será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, PER CAPITAL reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones. b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que PER CAPITAL deba efectuar a EL CLIENTE con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, serán abonados a la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE. EL CLIENTE podrá solicitar el

pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra

cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para PER CAPITAL. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por EL CLIENTE en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si PER CAPITAL procede a efectuar algún pago a EL CLIENTE de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE, EL CLIENTE será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por PER CAPITAL. En ningún caso, PER CAPITAL procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero directamente a EL CLIENTE. Los pagos en dinero que EL CLIENTE deba efectuar a PER CAPITAL con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, serán abonados a la cuenta corriente bancaria de PER CAPITAL que PER CAPITAL le haya instruido a EL CLIENTE. EL CLIENTE además autoriza irrevocablemente a PER CAPITAL para debitar la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, o entre PER CAPITAL actuando por cuenta de EL CLIENTE y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto en este documento. c. Origen y destino del Pago en Dinero. PER CAPITAL no recibirá pagos de terceros por cuenta de EL CLIENTE a efectos de la liquidación de alguna operación entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, ni procederá a efectuar pagos a terceros por cuenta de EL CLIENTE, producto de la liquidación de alguna operación, a menos que PER CAPITAL reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como de EL CLIENTE. En cada caso, EL CLIENTE deberá suministrar las notificaciones o formularios que PER CAPITAL considere prudentes, incluyendo declaración de fe de que el capital utilizado o recibido en la operación no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos producto de las actividades o acciones a que se refiere la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y el Financiamiento al Terrorismo y la Ley de Drogas. EL CLIENTE además reconoce que PER CAPITAL podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban pagos de terceros o se hagan pagos a terceros, como operaciones

sospechosas, de conformidad con las Normas relativas a la Administración y Fiscalización de los riesgos relacionados con los delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, aplicables a las Instituciones reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela.

Siete: Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, o entre PER CAPITAL y terceros por cuenta de EL CLIENTE, en las cuales EL CLIENTE deba transferir Títulos Valores a PER CAPITAL o a un tercero, EL CLIENTE deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que PER CAPITAL deba efectuar a EL CLIENTE, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas: a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmación, EL CLIENTE deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Caracas) en la Fecha de Pago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma independiente; más (ii) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más

(iii) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha

de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones. b. Ausencia de Gravámenes. EL CLIENTE deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales EL CLIENTE sea el único y legítimo titular. c. Recursos contra el Emisor. Salvo que EL CLIENTE y PER CAPITAL lo hayan acordado expresamente, ninguna de las

partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación. d. Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores que PER CAPITAL deba efectuar a favor de EL CLIENTE con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, serán abonados a la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE. EL CLIENTE podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para PER CAPITAL. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por EL CLIENTE en la Fecha de Transacción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de la operación. Si PER CAPITAL procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, EL CLIENTE será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por PER CAPITAL. En ningún caso, PER CAPITAL procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales a EL CLIENTE, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta de EL CLIENTE. Cualquier transferencia de Títulos Valores que Cliente deba efectuar a favor de PER CAPITAL con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, serán abonados a la cuenta de custodia de valores de PER CAPITAL que éste le instruya en la respectiva confirmación. EL CLIENTE además autoriza irrevocablemente a PER CAPITAL para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE a los efectos de la liquidación en Títulos Valores de cualquier operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, o entre PER CAPITAL actuando por cuenta de EL CLIENTE y los terceros. e. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. PER CAPITAL no recibirá abonos en Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta de EL CLIENTE, ni procederá a abonar Títulos

Valores a favor terceros por cuenta de EL CLIENTE, a menos que PER CAPITAL reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como de EL CLIENTE. En cada caso, EL CLIENTE deberá suministrar las notificaciones o formularios que PER CAPITAL considere prudentes. EL CLIENTE además reconoce que PER CAPITAL podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como operaciones sospechosas, de conformidad con las Normas relativas a la Administración y Fiscalización de los riesgos relacionados con los delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, aplicables a las Instituciones reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela.

Ocho: Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo alguna operación celebrada entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, la otra podrá dar por terminado unilateralmente uno o todos los contratos bursátiles y financieros celebrados, además, podrá pedir la indemnización de los daños materiales sufridos, si fuere el caso, daños materiales éstos que deberá demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que, conforme a lo establecido en el artículo 1196 del Código Civil, se demuestre que, además e independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito caracterizado por el artículo 1185 del Código Civil causante de un daño moral. PER CAPITAL no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas extrañas no imputables. EL CLIENTE expresamente renuncia a cualquier acción en contra de cualesquiera otras sucursales, subsidiarias y/o afiliadas de PER CAPITAL. Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta de EL CLIENTE todos los gastos, costas y costos judiciales y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumplimiento de

cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas. Sin perjuicio a lo establecido

en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, se determinará conforme a las siguientes reglas: a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso de que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o

(iii) de esta Cláusula. b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la

transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos Valores, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx

Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso de que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

Nueve: Responsabilidad Solidaria. En caso que el presente documento y/o los contratos contenidos en el mismo sean suscritos conjuntamente por dos o más personas en calidad de Cliente, incluyendo si el cónyuge de EL CLIENTE otorga el presente documento mediante la suscripción del Anexo I, se considerará que cada una de dichas personas podrá: (i) comprar, vender, vender en corto, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE o del dinero en la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE; (ii) utilizar total o parcialmente de los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo VI; (iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv) otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en general, para contratar con PER CAPITAL en representación del otro u otros firmantes de este documento o de los contratos contenidos en este documento. En virtud de lo anterior, cualquier notificación a uno solo de los firmantes se considerará válida y vinculante frente a los otros. Los firmantes además acuerdan que serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a PER CAPITAL por las obligaciones asumidas por

cualesquiera de ellos, y que la adhesión a los términos de este documento implica un

mandato recíproco de cada uno de ellos a los demás en todo lo relativo a los contratos celebrados con PER CAPITAL o con terceros y previstos en el presente documento. En este sentido, PER CAPITAL quedará liberada frente a todos los firmantes al liquidar en dinero o Títulos Valores operaciones celebradas de conformidad con los contratos del presente documento, a favor de un solo firmante o en cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidación de tales operaciones correspondía a un firmante distinto y debía ser efectuada en otra cuenta. En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los demás firmantes deberán notificar de inmediato a PER CAPITAL. PER CAPITAL procederá a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de PER CAPITAL, así como de los causahabientes o acreedores del firmante fallecido o incapacitado. En tal sentido, PER CAPITAL podrá negarse a ejecutar operaciones para los demás firmantes, o podrá dar por terminada la relación contractual con los demás firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de uno de los firmantes, no afectará la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a PER CAPITAL y frente a terceros, de los demás firmantes respecto de los activos y derechos derivados de los contratos celebrados conforme a este documento.

Diez: Actividades y Servicios Excluidos de la Cuenta de Corretaje Bursátil. Las operaciones a ser celebradas entre PER CAPITAL y EL CLIENTE en virtud de lo dispuesto en el presente documento, así como los servicios a ser prestados por PER CAPITAL a EL CLIENTE, tienen como propósito facilitar a EL CLIENTE la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, y en ningún modo abarcarán las siguientes actividades ni los siguientes servicios: a. Administración de Xxxxxxx y Asesoría de Inversión. EL CLIENTE expresamente reconoce que nada de lo establecido en este documento podrá ser interpretado como que PER CAPITAL prestará un servicio de Administración de Cartera o Asesoría de Inversión. PER CAPITAL se limitará a ejecutar órdenes expresas de EL CLIENTE, por lo que EL CLIENTE será el

único responsable por las decisiones de inversión. Ni PER CAPITAL ni el personal de

PER CAPITAL están autorizados para: a) Asesorar a EL CLIENTE respecto de aspectos legales, contables o fiscales de las inversiones de EL CLIENTE. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, EL CLIENTE deberá entregar a PER CAPITAL el formulario de Perfil de Inversionista debidamente completo, que informe a PER CAPITAL sobre la capacidad de comprensión por parte de EL CLIENTE de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales de EL CLIENTE, solamente a los fines de que PER CAPITAL pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por EL CLIENTE con su Perfil de Inversionista. En caso que PER CAPITAL considere que una instrucción de EL CLIENTE está fuera de su Perfil de Inversionista, PER CAPITAL podrá, pero no estará obligada, solicitar a EL CLIENTE que confirme la orden o instrucción, incluso mediante el envío del original de la confirmación debidamente firmada por EL CLIENTE. PER CAPITAL además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar a EL CLIENTE la actualización del formulario de Perfil de Inversionista.

b) Depósitos de Dinero. EL CLIENTE expresamente reconoce que PER CAPITAL no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que EL CLIENTE haga a PER CAPITAL serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento, por lo que PER CAPITAL no tendrá obligación de tener cantidades de dinero a la orden de EL CLIENTE. En caso que PER CAPITAL reciba de EL CLIENTE alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos en este documento, PER CAPITAL abonará oportunamente dichos fondos a la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE. EL CLIENTE será responsable por los gastos que dicha transferencia le haya ocasionado. EL CLIENTE en ningún caso tendrá derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia de fondos por parte de PER CAPITAL. c) Custodia de Valores. EL CLIENTE expresamente reconoce que PER CAPITAL no prestará, en virtud del presente documento, un servicio de

custodia o depósito de valores. A tales efectos, EL CLIENTE establecerá una o más Cuentas de Custodia con custodios autorizados, quien será el único autorizado para recibir y custodiar los valores de EL CLIENTE. En ningún caso, PER CAPITAL recibirá certificados o instrumentos originales de EL CLIENTE. EL CLIENTE además es responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros derechos adjuntos a los Títulos Valores. PER CAPITAL únicamente es responsable frente a EL CLIENTE como mandataria para la movilización de su Cuenta de Custodia en los términos de este documento.

Once: Operaciones por Cuenta Propia. A los efectos previstos en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, articulo 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, EL CLIENTE expresamente autoriza a PER CAPITAL para ejecutar ordenes en Títulos Valores en nombre de EL CLIENTE, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

Doce: Declaraciones y Representaciones. EL CLIENTE reconoce que PER CAPITAL estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con EL CLIENTE, en consideración de las siguientes declaraciones de EL CLIENTE: a. El otorgamiento y cumplimiento por EL CLIENTE de este convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos pertinentes y no contravienen (i) su documento constitutivo o estatutos sociales, ni (ii) ninguna resolución de su junta directiva o de la Asamblea de Accionistas, ni (iii) ninguna ley ni restricción contractual que lo obligue o afecte. b. EL CLIENTE expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de PER CAPITAL, y los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas, ni de los delitos contemplados en la Ley Orgánica de Drogas, la Ley Orgánica

Contra la Delincuencia Organizada o las Normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) sobre la materia. c. EL CLIENTE no está actuando por cuenta o en beneficio de terceros, sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con PER CAPITAL. d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposición. e. Toda la información suministrada por EL CLIENTE a PER CAPITAL, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que PER CAPITAL le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. EL CLIENTE se compromete a notificar por escrito a PER CAPITAL cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.

Trece: Estados de Cuenta. PER CAPITAL enviará a EL CLIENTE dentro de los quince

(15) días siguientes calendario al último día de cada mes (o con la periodicidad exigida por la normativa aplicable y según sea acordado con EL CLIENTE de tiempo en tiempo), por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere este contrato, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE, los saldos y movimientos en la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE y en la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE. EL CLIENTE se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a PER CAPITAL por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. EL CLIENTE expresamente acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por EL CLIENTE.

Catorce: Cargos e Impuestos. Serán por cuenta de EL CLIENTE todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación,

cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por PER CAPITAL en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento. EL CLIENTE además autoriza irrevocablemente a PER CAPITAL para debitar la Cuenta Corriente de EL CLIENTE a los efectos a PER CAPITAL de tales cantidades, todo de conformidad con lo dispuesto en este documento.

Quince: Información a Terceros. EL CLIENTE autoriza a PER CAPITAL a divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros, incluyendo a emisores de Títulos Valores, oficinas u organismos oficiales, con el objeto de asistirlos en cualquier investigación o auditoría.

Dieciséis Modificaciones. En caso que PER CAPITAL considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este documento, PER CAPITAL otorgará un nuevo documento modificando el presente, y hará llegar una copia del texto de las modificaciones a EL CLIENTE por cualesquiera de los medios previstos en este documento. EL CLIENTE dispondrá de cinco (5) días para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a PER CAPITAL los cambios propuestos, salvo que la ley establezca un plazo mayor. En caso que EL CLIENTE no manifieste alguna objeción dentro de ese lapso, dichos cambios se considerarán aceptados por EL CLIENTE y el (los) contrato(s) de que se trate, será(n) automáticamente modificados(s), salvo en aquellos casos que la ley requiera aceptación expresa de EL CLIENTE. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Diecinueve de este Capítulo.

Diecisiete: Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa y salvo por aquellas operaciones bursátiles y financieras entre EL CLIENTE y PER CAPITAL ya pactadas pero pendientes de ejecución o vencimiento, el presente documento y los contratos

contenidos en los demás Capítulos de este documento regirán en adelante las operaciones bursátiles y de crédito para fines bursátiles entre EL CLIENTE y PER CAPITAL, por lo que quedan sin efecto cualesquiera contratos suscritos entre PER CAPITAL y EL CLIENTE y vigentes a la fecha de suscripción del presente documento por parte de EL CLIENTE. Los contratos y operaciones acordadas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL se regirán, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el Capítulo correspondiente de este documento aplicable a dicha operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente Capítulo I. Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo acordado en la respectiva confirmación o contrato y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la confirmación será de aplicación preferente.

Dieciocho: Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre EL CLIENTE y PER CAPITAL de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. EL CLIENTE no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa de PER CAPITAL dada por escrito. Por su parte, PER CAPITAL podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notificación a EL CLIENTE, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorización previa de EL CLIENTE. Cuando el delegado propuesto por PER CAPITAL sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

Diecinueve: Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los Capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación, salvo en los casos de incumplimiento, donde inmediatamente terminado el (los) contrato(s) de que se trate, PER CAPITAL procederá a notificar a EL CLIENTE. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre PER CAPITAL y EL CLIENTE pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

Veinte: Ley y Jurisdicción – Cláusula de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios que celebren EL CLIENTE y PER CAPITAL de conformidad con este documento se regularán por las leyes de la República de Venezuela. Las partes harán sus mayores esfuerzos a fin de resolver amistosamente cualquier inconveniente y/o controversia que surja en la ejecución y/o interpretación de los contratos contenidos en este documento. las partes se obligan a resolver definitivamente cualquier disputa, reclamo, controversia, desacuerdo y/o diferencia relacionada, derivada o en conexión con este contrato o relacionada en cualquier forma con la legalidad, interpretación, ejecución incumplimiento, terminación, resolución, rescisión, y validez del mismo, que no pueda ser resuelta amistosamente, mediante arbitraje, de acuerdo con las normas del procedimiento expedito contenidas en el reglamento de conciliación y arbitraje del centro empresarial de conciliación y de arbitraje (cedca) por un árbitro, reglamento éste que las partes declaran conocer. este procedimiento expedito procederá cualquiera sea el número de sujetos que se presenten como demandantes o como demandados e independientemente de la cuantía de la demanda. las partes acuerdan que todos los gastos que se generen por la adopción del presente mecanismo serán sufragados por la parte que resulte desfavorecida por el laudo, y en caso de que la decisión sea

parcialmente desfavorable, ambas partes asumirán el gasto en la misma proporción en

que resulten desfavorecidas. Ambas partes declaran que el acuerdo de arbitraje que por este documento se suscribe refleja la libre, clara e inequívoca voluntad de cada una de las partes de someter a arbitraje cualquier controversia derivada del presente contrato. El sometimiento a arbitraje es exclusivo y excluyente de la jurisdicción ordinaria.

II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

Uno: Propósito. EL CLIENTE podrá de tiempo en tiempo encomendar a PER CAPITAL para que éste último, en su propio nombre, pero por orden y cuenta de EL CLIENTE, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo, sin limitación, compraventas, cesiones entre otros. EL CLIENTE como comitente, autoriza a PER CAPITAL, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes para los intereses de EL CLIENTE. PER CAPITAL no ejecutará comisión alguna salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por EL CLIENTE, y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

Dos: Mejores Esfuerzos. PER CAPITAL hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, entregar o recibir o celebrar cualesquiera operaciones bursátiles con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, PER CAPITAL procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta de EL CLIENTE. EL CLIENTE autoriza a PER CAPITAL para ejecutar órdenes de EL CLIENTE a través de otras sociedades de corretaje, casas de bolsa o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

Tres: Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los efectos previstos en la Xxx xx Xxxxxxx de valores, 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, EL CLIENTE expresamente autoriza a PER CAPITAL para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre de EL CLIENTE, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

Cuatro: Términos y Condiciones de las Operaciones. EL CLIENTE declara estar informado que PER CAPITAL hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación de EL CLIENTE. En éstos casos, los términos y condiciones de la operación serán los establecidos en los demás Capítulos de este documento, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.

Cinco: Condiciones Previas. Con el objeto de que PER CAPITAL pueda dar oportuno cumplimiento a una orden de EL CLIENTE, PER CAPITAL debe haber recibido de EL CLIENTE la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE o en la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE, según el caso. A los efectos de ejecutar la comisión, EL CLIENTE autoriza irrevocablemente a PER CAPITAL a debitar las cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE y de la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE, respectivamente, todo de conformidad con lo establecido en los Capítulos VII y VIII de este documento.

Seis: Incumplimiento de EL CLIENTE. Si EL CLIENTE no suministra a PER CAPITAL oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para ejecutar una comisión

de acuerdo a lo establecido en la Cláusula anterior, PER CAPITAL podrá suspender la ejecución de la orden de EL CLIENTE, quedando liberada de toda responsabilidad. EL CLIENTE será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a PER CAPITAL. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a PER CAPITAL exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto. En caso de incumplimiento por parte de EL CLIENTE, PER CAPITAL se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta de EL CLIENTE, con dinero y/o Títulos Valores propios. En estos casos, EL CLIENTE tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a PER CAPITAL a primer requerimiento. La obligación de EL CLIENTE de conformidad con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad de EL CLIENTE por daños y perjuicios adicionales causados a PER CAPITAL, que incluirán, sin limitación, cualquier diferencial adverso a PER CAPITAL en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual PER CAPITAL liquidó la operación con Títulos Valores propios por cuenta de EL CLIENTE y la fecha de reembolso por EL CLIENTE. EL CLIENTE en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta adverso.

Siete: Remuneración del Comisionista. EL CLIENTE pagará a PER CAPITAL, como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad que PER CAPITAL indique en la confirmación de la operación. La cantidad adeudada por EL CLIENTE por concepto de la comisión, deberá ser pagada a PER CAPITAL, libre de cualquier deducción o retención, una vez que PER CAPITAL rinda cuenta de su gestión.

Ocho: Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, PER CAPITAL tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la Cuenta Bancaria de EL CLIENTE o la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE, según el caso; (ii) dar aviso inmediato a EL CLIENTE; (iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación a EL CLIENTE de la operación. Con la entrega de la confirmación a EL CLIENTE, la comisión se

considerará cumplida para todos los efectos legales. PER CAPITAL además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para EL CLIENTE al suministrar los Estados de Cuenta. PER CAPITAL no será responsable ante EL CLIENTE por la comisión y sólo será responsable en caso de xxxx o culpa grave.

Nueve: Vigencia. La duración del presente contrato de comisión es indeterminada, pero cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento mediante notificación a la otra parte con un mínimo de cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Sin embargo, EL CLIENTE sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con PER CAPITAL ninguna operación pendiente de ejecución.

Diez: Ley Aplicable. El presente contrato y los encargos que PER CAPITAL ejecute por cuenta de EL CLIENTE de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las disposiciones del Título III, Libro Primero del Código de Comercio Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela.

III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

Uno: Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I del presente instrumento, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa PER CAPITAL o EL CLIENTE, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. “Compraventa” significa una compraventa de Títulos Valores celebrado entre PER CAPITAL y EL CLIENTE de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores

de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Monto del Contrato” es el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso. “Vendedor” significa PER CAPITAL o EL CLIENTE, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado por los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

Dos: Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre EL CLIENTE y PER CAPITAL será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará PER CAPITAL a EL CLIENTE por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Anexo III. La instrucción de EL CLIENTE a PER CAPITAL para la celebración de una Compraventa, en virtud del cual PER CAPITAL como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, Si PER CAPITAL hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación PER CAPITAL informará a EL CLIENTE si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. PER CAPITAL no ejecutará la Compraventa salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por EL CLIENTE y

aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos

Generales de Contratación. La ejecución de una Compraventa entre PER CAPITAL y EL CLIENTE estará sujeta a la condición previa de que EL CLIENTE tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según EL CLIENTE figure como Comprador o Vendedor.

Tres: Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del Contrato.

Cuatro: Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y, por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, que la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta y exclusive la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que

la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación. Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

Cinco: Momento de Pago. EL CLIENTE deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. PER CAPITAL por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores a EL CLIENTE hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que PER CAPITAL sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su cuenta de custodia de EL CLIENTE los Títulos Valores vendidos, en caso que PER CAPITAL sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.

Seis: Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo

I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

Siete: Ley Aplicable. El presente contrato y las operaciones de Compraventa que se celebren de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Venezuela.

IV. CONTRATO DE MANDATO (Mandato para manejo de Cuenta de Custodia de Valores de EL CLIENTE)

Uno: Propósito. A los efectos de facilitar la liquidación en Títulos Valores de operaciones derivadas de contratos celebrados entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, así como para la liquidación en Títulos Valores de operaciones que por cuenta de EL CLIENTE PER CAPITAL celebre con terceros, los cuales suponen la transferencia o recepción de Títulos Valores por EL CLIENTE, EL CLIENTE ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) de Custodia que se especifica(n) en el literal (c) del Anexo I de este documento, la cual será utilizada únicamente de acuerdo a lo previsto en este Capítulo.

Dos: Mandato. EL CLIENTE otorga a PER CAPITAL un mandato para que, en nombre y por cuenta de EL CLIENTE: a. Contrate una o más Cuentas de Custodia, de acuerdo a las instrucciones de EL CLIENTE, a los efectos de liquidar operaciones en Títulos Valores entre EL CLIENTE y PER CAPITAL. b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por el custodio ante el cual se haya establecido una Cuenta de Custodia a nombre de EL CLIENTE. c. Efectuar aportes o abonos de valores a las Cuentas de Custodia de EL CLIENTE, firmar y ejecutar en su nombre traspasos o retiros de Títulos Valores. d. Recibir y transmitir comunicaciones e instrucciones al custodio, relacionadas con las Cuentas de Custodia de EL CLIENTE. e. En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de las Cuentas de Custodia de EL CLIENTE. El ejercicio por parte de PER CAPITAL de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni

confirmación previa de EL CLIENTE. PER CAPITAL procederá automáticamente a

debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) de Custodia de EL CLIENTE cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación a EL CLIENTE.

Tres: Instrumento Poder. A los efectos de que PER CAPITAL pueda representar a EL CLIENTE ante el ente custodio donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) de Custodia, EL CLIENTE otorgará a favor de PER CAPITAL un poder especial en forma y contenido similar al Anexo VIII de este documento. EL CLIENTE además se compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por PER CAPITAL a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia, incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante un custodio.

Cuatro: Distintas Cuentas de Custodia. Cualquier transferencia de Títulos Valores que deba ser efectuada por EL CLIENTE a favor de PER CAPITAL, o a favor de terceros a través de PER CAPITAL, será hecha por PER CAPITAL en representación de EL CLIENTE mediante débito a cualquiera de las Cuentas de Custodia que EL CLIENTE contrate a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho a EL CLIENTE por PER CAPITAL, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta de Custodia, PER CAPITAL podrá debitar o abonar una cualquiera de ellas, salvo que EL CLIENTE haya especificado una de las Cuentas de Custodia mediante comunicación escrita enviada oportunamente a PER CAPITAL.

Cinco: Titularidad de la Cuenta de Custodia. PER CAPITAL reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) de Custodia es EL CLIENTE, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por los emisores de los Títulos Valores. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) de Custodia ha(n) sido establecida(s) exclusivamente para liquidar operaciones con PER CAPITAL, EL

CLIENTE se compromete a no efectuar retiros, movilizar valores, o de cualquier forma disponer los Títulos Valores en la(s) Cuenta(s) de Custodia ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) de Custodia, sin el consentimiento previo de PER CAPITAL.

Seis: Obligaciones de EL CLIENTE. Durante la vigencia de este contrato, EL CLIENTE se compromete a lo siguiente: a. EL CLIENTE se obliga a liquidar todas sus operaciones con PER CAPITAL que supongan una transferencia en Títulos Valores a través de su(s) Cuenta(s) de Custodia. Además, EL CLIENTE se compromete a no retirar de la(s) Cuenta(s) de Custodia los Títulos Valores depositados, así como tampoco a girar instrucciones directas al ente custodio, sin antes notificar a PER CAPITAL. EL CLIENTE será responsable por los daños causados a PER CAPITAL, si como consecuencia de un retiro de Títulos Valores de la(s) Cuenta(s) de Custodia, se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con PER CAPITAL. b. EL CLIENTE será responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros derechos adjuntos a los Títulos Valores. c. EL CLIENTE notificará a PER CAPITAL de cualquier medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar los valores en custodia. EL CLIENTE además notificará previamente a PER CAPITAL en caso de constitución de garantías o gravámenes sobre los Títulos Valores en custodia.

Siete: Pagos a EL CLIENTE. PER CAPITAL no podrá recibir pagos de los emisores de los Títulos Valores de EL CLIENTE que estén abonados a la(s) Cuenta(s) de Custodia. PER CAPITAL procurará que los pagos a ser efectuados por los emisores sean transferidos por el custodio o por el emisor directamente a la (una de las) Cuenta(s) Bancaria(s) de EL CLIENTE.

Ocho: Rendición de Cuentas. PER CAPITAL rendirá cuenta del presente mandato a EL CLIENTE mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un

movimiento en la(s) Cuenta(s) de Custodia o mediante el envío de los Estados de Cuenta, en el cual se informará de la situación de la cartera de custodia de EL CLIENTE. PER CAPITAL además procurará que los entes custodios ante las cuales se haya establecido una Cuenta de Custodia, envíe directamente a EL CLIENTE los estados de cuenta correspondientes, así como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) de Custodia. Dado que el presente mandato es gratuito, PER CAPITAL será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

Nueve: Gastos. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) de Custodia incluyendo, pero no limitado a cargos por concepto de impuestos, comisiones u honorarios por servicios, serán por cuenta exclusiva de EL CLIENTE.

Diez: Sustitución. PER CAPITAL no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa de EL CLIENTE. No obstante, EL CLIENTE reconoce y acepta que e l mandato será ejercido por representantes autorizados de PER CAPITAL, los cuales podrán ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificación a EL CLIENTE.

Once: Vigencia. PER CAPITAL y EL CLIENTE podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido la(s) Cuenta(s) de Custodia. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre PER CAPITAL y EL CLIENTE, y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

Doce: Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder a que se refiere la Cláusula 3 de este Capítulo, se regirán por las disposiciones del Título XII, Libro Tercero

del Código Civil Venezolano y por las leyes de la República de Venezuela. El (los) firmante (s) declara (n) haber leído y comprendido los términos del presente Contrato de Corretaje Bursátil y de los subcontratos allí contenidos, y conviene (n) que su relación con PER CAPITAL SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A., estará sujeta a

estos términos y condiciones.

En la ciudad de Caracas, a los       (   ) días del mes de             de 202

Firma Autorizada PER CAPITAL

SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, C.A.:              

Aceptado y Conforme por EL CLIENTE: