TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE
SERVICIOS GRAFTECH MÉXICO, S.A. DE C.V.
Estos términos y condiciones para la prestación de servicios xx XxxxXxxx México, S.A. de C.V. aplican a todas las Órdenes que se hagan para la prestación de servicios especializados por parte de cualquier proveedor o contratista x XxxxXxxx México, S.A. de C.V..
1. Términos Definidos y Reglas de Interpretación.
1.1. Las palabras escritas con sus iniciales en letras mayúscula tendrán los siguientes significados:
a) “GrafTech” significa GrafTech México, S.A. de C.V. en calidad de contratante de la Prestación de Servicios Especializados.
b) "Contratista" significa la persona física o moral indicada como proveedora de servicios especializaos o contratista en la Orden, y responsable por la prestación de los Servicios Especializados específicamente identificados en la misma.
c) “Contrato” significa el Contrato de Prestación de Servicios Especializados celebrado entre GrafTech y la Contratista con anterioridad a la fecha de emisión de la presente Orden, si lo hubiere.
d) “Direcciones Electrónicas Autorizadas” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 16.1 de los presentes Términos y Condiciones.
e) “Mensajes de Datos” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 16.1 de los presentes Términos y Condiciones.
f) “Parte” significa GrafTech o la Contratista, según corresponda.
g) “Partes” significa GrafTech y la Contratista, siempre que estuvieren referidos en conjunto.
h) “Orden(es)” significa la(s) orden(es) de servicio emitida(s) por GrafTech, que contiene las condiciones específicas de la prestación de Servicios que desea recibir GrafTech. Las “Ordenes” también podrán ser denominados “Orden de Compra” sin que por esta razón se consideren operaciones ajenas al presente.
i) “Servicios” significan los servicios especializados descritos y caracterizados en cada Orden y de conformidad con cualquier contrato que GrafTech y la Contratista pudieran haber celebrado y en estos Términos y Condiciones.
1.2. En caso de discrepancia o conflicto entre el Contrato y estos Términos y Condiciones; y/o en cualesquiera otros documentos intercambiados entre las Partes con anterioridad, y que se refieran directa o indirectamente a los Servicios, prevalecerán las disposiciones establecidas en el Contrato. En caso de discrepancia o conflicto entre los términos comerciales o técnicos de los Servicios que se solicitan en la (las) Orden(es) y comunicaciones o cualquier otro documento intercambiado entre las Partes previo a su expedición y que se refieran directa o indirectamente a la Orden, prevalecerán las disposiciones establecidas en la Orden.
2. Objeto y Aplicación.
2.1. Los presentes Términos y Condiciones establecen los derechos y obligaciones entre GrafTech y la Contratista, aplicables a la prestación de los Servicios de conformidad con la Orden. El Contrato (en caso de existir alguno), estos Términos y Condiciones y las Ordenes constituyen en conjunto las obligaciones mutuas entre la Contratista y GrafTech y serán complementarias entre ellas excepto por lo previsto en la sección
1.2 anterior.
2.2. Los términos y condiciones establecidos en estos Términos y Condiciones serán vinculantes para las Partes y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable en la ocurrencia de las siguientes situaciones:
a) Mediante la aceptación tácita o expresa de la Orden por parte de la Contratista;
b) Mediante la firma o sello de la Orden por parte de la Contratista; o
c) Si la Contratista inicia la prestación de los Servicios o inicia el cumplimiento de cualquier obligación asociada con la Orden.
3. Vigencia.
4. Precio
La Contratista facturará los Servicios al precio indicado en la Orden más el impuesto al valor agregado, de ser aplicable. Todos los importes mencionados en la Orden se expresan y se considerarán denominados en Pesos de los Estados Unidos Mexicanos, salvo que la Orden expresamente mencione lo contrario. Ningún gasto adicional a los expresamente establecidos en la Orden serán pagados por GrafTech a la Contratista, salvo acuerdo previo y por escrito.
5. Obligaciones Generales de la Contratista.
5.1. Sin perjuicio del resto de las obligaciones establecidas en el Contrato o los presentes Términos y Condiciones, la Contratista se obliga a:
a) Cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en estos Términos y Condiciones y en la Orden;
b) Prestar los Servicios en estricta conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones de la Orden y de estos Términos y Condiciones y a hacer que los Servicios prestados alcancen los resultados propuestos de forma integral;
c) Prestar los Servicios dentro de los plazos y lugares establecidos en la Orden, y de conformidad con las especificaciones de calidad requeridas por GrafTech;
d) Cumplir con las políticas y lineamientos de conducta (incluidos aquellos relacionados con la seguridad, la salud, higiene y medio ambiente) establecidos por GrafTech para sus prestadores de Servicios;
e) Presentar a pago las facturas dentro de los siguientes 5 (cinco) naturales posteriores a la prestación del Servicio de que se trate de conformidad con lo establecido en Contrato o en la Orden. Asimismo, se obliga a entregar x XxxxXxxx el complemento de pago, con todos los requisitos establecidos por la normatividad fiscal aplicable, en un plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes al pago realizado por GrafTech. En caso de que la Contratista no entregue x XxxxXxxx de forma puntual el comprobante fiscal que le permita hacer el pago correspondiente o el complemento de pago correspondiente; la Contratista en este acto concede x XxxxXxxx un descuento del 30% (treinta por ciento) sobre el valor de dicha factura y le otorga el derecho a retener cualquier pago en tanto no entregue la factura en forma y cumpliendo con todos los requisitos marcados por la ley. La retención de cualquier pago por este motivo no generará intereses a favor de la Contratista. El número de Orden deberá figurar claramente en cada factura emitida x XxxxXxxx. GrafTech gozará de un término no mayor a 60 días naturales a partir de la recepción de la factura y los documentos complementarios para realizar el pago de la factura a la cuenta bancaria que le indique la Contratista.
f) No utilizar trabajo infantil o esclavo, o condiciones análogas, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la (de las) Orden(es) y de estos Términos y Condiciones;
g) Prestar los Servicios de acuerdo con las leyes y normatividad aplicable, eximiendo x XxxxXxxx de cualquier responsabilidad en virtud de su incumplimiento o inobservancia. Asimismo, se obliga a lograr que sus empleados, y en su caso subcontratistas, cumplan con dicha legislación y normatividad;
h) Registrar a los trabajadores que vaya a emplear para la prestación de los Servicios ante las autoridades correspondientes como sus dependientes, y pagar todas las obligaciones laborales y de seguridad social correspondientes, bajo los términos de la legislación aplicable;
i) No subcontratar los Servicios sin antes contar con autorización previa y por escrito xx XxxxXxxx;
j) En caso de que se autorice cualquier subcontratación, ésta se dará en el entendido que la Contratista seguirá siendo responsable frente x XxxxXxxx por los Servicios, y se constituirá como responsable y obligado solidario de todos los actos y hechos que realice su subcontratista. Asimismo en caso de subcontratación, la Contratista: (i) será responsable por el cumplimiento, por parte xxx xxxxxxx, de toda la legislación aplicable y relacionada a la prestación de los Servicios, así como de las reglas previstas en estos Términos y Condiciones y en la Orden,
(ii) deberá asegurarse del cumplimiento de su subcontratista de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social, incluyendo el registro y/o afiliación de los trabajadores ante las dependencias y programas gubernamentales correspondientes, así como el pago de todas prestaciones laborales y de seguridad social, que le correspondan, (iii) la contratista deberá cumplir sus obligaciones pactadas con el subcontratista, incluyendo sin limitar
el pago de cualquier contraprestación acordada con él, e (iv) indemnizar x XxxxXxxx por los daños, perjuicios, costos y gastos asociados que se deriven del incumplimiento que en su caso realice cualquiera de sus contratistas a la Orden o a estos Términos y Condiciones;
k) A prestar los Servicios con personal que posean las habilidades, conocimiento y experiencia necesaria para la prestación de estos y que dicho personal se sujete a los estándares de calidad de la industria en la que GrafTech opera. En caso de así considerarlo conveniente, por cualquier razón, XxxxXxxx podrá rechazar que algún o algunos miembros del personal del Contratista se abstengan prestar los Servicios.
l) Capacitar a sus empleados y proporcionar a su personal todo el equipo de seguridad personal, materiales y herramientas que se requieran para la correcta prestación de los Servicios. GrafTech no se constituye como depositario de estos bienes de la Contratista, por tal no responderá por ningún daño o pérdida de estos, en ningún momento;
m) Obtener y mantener válidas y vigentes, y cumplir con todas las exigencias, condiciones y requerimientos de las licencias, permisos y/o autorizaciones necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la (de las) Orden(es) y de estos Términos y Condiciones;
n) No violar, en la prestación de los Servicios, los derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo de los que sean titulares terceros; e
o) Indemnizar x XxxxXxxx por cualquier daño o perjuicio que pueda incurrir por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Contratista en el marco de estos Términos y Condiciones y de la (de las) Orden(es), así como, de cualquier daño o perjuicio que ocasione el personal que designe para la prestación de los Servicios; así como a sacarlo en paz y a salvo, junto a sus directivos, agentes y empleados, de cualquier reclamo, acción, responsabilidad, pérdida, regalías, daños o gastos (incluyendo honor
p) Cumplir, en tiempo y forma, con todas y cada una de sus obligaciones patronales en términos de la Ley del Seguro Social, incluyendo, sin limitación alguna: La afiliación en el IMSS del personal asignado a la prestación de los Servicios con el salario base de cotización que realmente corresponde a sus percepciones, así como la comunicación de las correspondientes modificaciones salariales; La determinación, retención y entero de las cuotas obrero-patronales al IMSS y las contribuciones al INFONAVIT y SAR, respecto del personal que ejecute los Servicios; La elaboración y entrega de reportes cuatrimestral al IMSS e INFONAVIT en relación con la Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones y el personal de la Contratista asignado x XxxxXxxx, en términos del Artículo 15-A de la Ley del Seguro Social y el artículo 29 Bis de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, en caso de que le resultara aplicable; y La atención inmediata de cualquier requerimiento por parte del IMSS e INFONAVIT en relación con el personal asignado a la prestación de los Servicios, informando x XxxxXxxx de dicho requerimiento.
q) Proporcionar x XxxxXxxx, al momento de la aceptación de los presentes Términos y Condiciones, de forma trimestral y en cualquier momento que GrafTech lo requiera durante la vigencia del mismo, la información que GrafTech estime necesaria para demostrar que la Contratista cuenta con la documentación y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores en términos de la Ley Federal del Trabajo, así como que la Contratista cumple con las disposiciones aplicables en materia de seguridad, salud y medio ambiente en el trabajo, respecto de sus propios trabajadores, de conformidad con el Artículo 15-C de la Ley Federal del Trabajo. Dicha información podrá comprender, de manera enunciativa más no limitativa, copias de los siguientes documentos: Aviso de registro ante el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas expedido por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social respecto a los Servicios Especializados, incluyendo sus renovaciones cada 3 años; Contratos individuales de trabajo y descripciones de puesto respecto del personal de la Contratista asignado x XxxxXxxx; Recibos de pago de PTU al personal que ejecute los Servicios; Constancias de afiliación ante el IMSS del personal asignado a la prestación de los Servicios; De forma bimestral, los comprobantes de pago de cuotas obrero-patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, respecto del personal que ejecute los Servicios, respecto del personal que ejecute los Servicios u
opinión positiva de cumplimiento, así como cualquier aviso de modificación salarial; Fórmula utilizada, incluyendo conceptos y cantidades, para obtener el salario base de cotización con el cual se encuentran inscritos los trabajadores de la Contratista ante el IMSS e INFONAVIT; Acuses de los reportes cuatrimestrales descritos en el artículo 15-A de la Ley del Seguro Social y el artículo 29 Bis de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores: Proceso de determinación de la prima anual a cubrir por parte de la Contratista respecto del seguro de riesgos de trabajo ante el IMSS, incluyendo avisos de accidentes de trabajo acontecidos durante el año; Acta de constitución de la Comisión Mixta de Seguridad e Higiene de la Contratista; Avisos de sustitución patronal donde se hubiere reconocido antigüedad (en caso de ser aplicable en el último año); Estados financieros auditados de la Contratista; Listado / relación de activos propiedad de la Contratista; y Listado del personal que ha tenido/tendrá acceso las instalaciones xx XxxxXxxx; Todos aquellos que sean requeridos a juicio xx XxxxXxxx.
r) De conformidad con el artículo 27, fracción V, de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Contratista deberá proporcionar x XxxxXxxx la siguiente información dentro del mes siguiente a que se hubiera emitido el documento respectivo: (i) Copia de los comprobantes fiscales de nómina de los trabajadores con los que proporcionó el Servicio; (ii) Copia del recibo de pago expedido por el banco relacionado con las retenciones de impuestos realizadas a dichos trabajadores; (iii) Copia del pago de las cuotas pagadas al Instituto Mexicano del Seguro Social, relacionadas con dichos trabajadores; (iv) Copia del pago de las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores, relacionadas con dichos trabajadores.
s) De conformidad con el artículo 5, fracción II de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) la Contratista deberá entregar x XxxxXxxx la siguiente información, a más tardar el último día del mes siguiente a que GrafTech hubiera efectuado el pago de la contraprestación con el IVA que se le hubiera trasladado: (i) Declaración del IVA correspondiente al mes en que se hubiera pagado alguna contraprestación. (ii) Copia del acuse del pago del IVA correspondiente al mes en el que GrafTech hubiera pagado alguna contraprestación.
t) Permitir que GrafTech lleve a cabo procesos de revisión y/o auditoría en relación con el cumplimiento de obligaciones laborales y de seguridad social por parte de la Contratista.
u) Informar y mantener informado x XxxxXxxx respecto de cualquier conflicto que tenga o enfrente con las autoridades gubernamentales, dependencias, terceros o su propio personal, que ponga o pueda poner en peligro la continuación de la prestación de los Servicios, lo anterior a fin de que si es el caso, GrafTech pueda adoptar las medidas necesarias que permitan la continuación de sus proyectos.
v) Atender siempre a los lineamientos y políticas xx XxxxXxxx en materia de seguridad del centro de trabajo, siendo obligación de la Contratista proporcionar a sus trabajadores el equipo de protección necesario.
w) Asegurarse que los uniformes que en su caso porte el personal asignado a la prestación de los Servicios muestren, en un lugar visible, el logo o nombre de la Contratista.
x) La Contratista deberá identificar plenamente a sus trabajadores mediante la imagen, nombre, gafete o código de identidad que vincule a los trabajadores que desarrollen sus labores en las instalaciones xx XxxxXxxx.
y) Asegurarse que el personal que designe para la prestación de los Servicios cumpla en todo momento con Reglamento de Seguridad para Contratistas, así como con los Requisitos de Ingreso a la Planta, los cuales se establecen más adelante en los presentes Términos y Condiciones. La falta de cumplimiento de esta obligación permitirá x XxxxXxxx inmediatamente dar por terminado cualquier Orden que se encuentre en proceso. Por lo anterior, en ningún caso se podrá ingresar a la planta sin que previamente se hayan aceptado los presentes Términos y Condiciones, sin que la Contratista cuente con la certificación de la entidad legal y del personal, por medio xxx xxxxxxx que hubiere designado GrafTech.
z) Obtener, renovar y mantener vigentes, bajo su propio costo, todos los permisos, licencias, autorizaciones, inscripciones y cualquier cuestión similar que le sea requerida a fin de cumplir con la ejecución de los Servicios objeto del presente, e informar x XxxxXxxx de su renovación, según corresponda, e (ii) informar
x XxxxXxxx de cualquier suspensión, rechazo o revocación de cualquiera de dichos documentos, dentro de los 3 días siguientes a le fecha en que sucedió cualquiera de los sucesos antes referidos. Ante dichas suspensiones, rechazos o revocaciones, GrafTech tendrá derecho a dar por terminado cualquier Orden, inmediatamente y sin penalización alguna.
aa) La Contratista y sus empleados reconocen en este acto conocer el Código de Conducta xx XxxxXxxx y acuerdan adherirse a las políticas contenidas en el mismo que les sean aplicables. Asimismo, en caso de tener conocimiento de cualquier violación a leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables de carácter federal estatal o municipal o al Código de Conducta xx XxxxXxxx, la Contratista deberá de comunicarlo inmediatamente x XxxxXxxx, a través del mecanismo interno de denuncias que se encuentra en la siguiente dirección de internet: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xxxx/xxx/00000/xxx ex.html.
6. Acceso a las Instalaciones xx XxxxXxxx
6.1. En los Servicios que deban ser prestados dentro de cualquier instalación o establecimiento xx XxxxXxxx, la Contratista deberá:
(i) cumplir y hacer cumplir a sus empleados y subcontratados, todas las normas de salud, higiene, seguridad y medio ambiente establecidas por GrafTech, (ii) corregir de manera inmediata todas las condiciones inseguras reportadas por GrafTech que se den o hayan dado durante la vigencia de la Orden, y (iii) retirar de las instalaciones a cualquiera de su personal, que se considere, a criterio xx XxxxXxxx, que no esté cumpliendo con las normas de salud, higiene y seguridad o de medio ambiente establecidas por GrafTech o que, incluso a criterio xx XxxxXxxx, esté causando cualquier impedimento a cualquiera de las operaciones xx XxxxXxxx.
6.2. GrafTech podría facilitar a la Contratista y su personal un espacio dentro de las instalaciones como lockers o cajones asignados única y específicamente para que guarden ahí sus pertenencias durante la ejecución de los Servicios, en el entendido que dicha área, propiedad xx XxxxXxxx, estará sujeta a todas las reglas de seguridad de las instalaciones, incluyendo ser objeto de inspecciones rutinarias, en cualquier momento, de manera aleatoria y sin necesidad de previo aviso. GrafTech podrá solicitar en cualquier momento al personal de la Contratista que abra y ponga a la vista del personal de seguridad o auditoria xx XxxxXxxx sus pertenencias. GrafTech no se constituye como depositario de las pertenencias del personal de la Contratista, por tal no responderá por ninguna daño o pérdida en ningún momento.
6.3. La Contratista reconoce en este acto el derecho xx XxxxXxxx de negar el acceso a sus instalaciones a toda persona que realice conductas o actos que considere como inseguras o contrarias a sus estándares de ética comercial, o que se presente o se encuentre bajo los efectos del alcohol y/o narcóticos y/o drogas enervantes.
6.4. Se entiende y se acuerda que, si cualquier empleado o trabajador de la Contratista es retirado de las instalaciones xx XxxxXxxx, tal acción no implicará la terminación del contrato de trabajo entre la Contratista y el trabajador correspondiente, pues en ningún momento GrafTech puede tomar decisiones laborales sobre el personal de Contratista; no obstante, XxxxXxxx podrá negar el acceso a sus instalaciones a dicho personal en cualquier momento. Corresponde a la Contratista tomar las decisiones finales sobre la continuación o no de la relación laboral con sus propios trabajadores, de conformidad con las leyes aplicables y las políticas de personal de esta. Cada parte será responsable de los actos de sus respectivos trabajadores, realizados en virtud de la Orden y/o de estos Términos y Condiciones;
6.5. La Contratista estará obligada a realizar a su personal, en cualquier momento a petición xx XxxxXxxx, exámenes toxicológicos para la detección de drogas, narcóticos y alcohol (en adelante, los “Exámenes”) y exámenes de salud de conformidad con las políticas que GrafTech ha emitido para tales efectos, a través de un laboratorio debidamente acreditado, cuyo costo correrá por cuenta de la Contratista; asimismo, la Contratista se obliga a mostrar los resultados x XxxxXxxx dentro de los tres días naturales siguientes a aquél en que la Contratista tenga acceso a los mismos. La Contratista deberá obtener el consentimiento por escrito de todos y cada uno de sus trabajadores para que pueda transmitir sus datos personales (incluidos datos personales sensibles) x XxxxXxxx. De igual manera, en este acto la Contratista faculta x XxxxXxxx para que, en nombre y representación de ella, GrafTech pueda realizar a cualquier
miembro del personal de la Contratista, en cualquier momento, los Exámenes, en cuyo caso GrafTech hará del conocimiento de la Contratista los resultados correspondientes. La Contratista deberá realizar el reembolso de cualquier gasto o costo derivado de la realización de tales Exámenes, previa entrega de los comprobantes respectivos.
6.6. En caso que un empelado o personal de la Contratista cuente con prescripción médica para la utilización de algún medicamento, narcótico o droga enervante, ésta deberá informar tal situación x XxxxXxxx previo al ingreso a las instalaciones xx XxxxXxxx para la ejecución de los Servicios, y deberá entregar x XxxxXxxx una copia de la prescripción médica para que éste decida si autoriza o no a su ingreso, en el entendido que la Contratista asignaría a dicho personal solo a actividades que no representen un riesgo a las personas, instalaciones y/o bienes xx XxxxXxxx.
6.7. La Contratista garantiza que todos y cada uno de los miembros de su personal o subcontratista: (i) fueron sometidos a Exámenes, de manera previa a la aceptación de la Orden, y los mismos arrojaron resultados favorables o en caso de nuevos miembros de su personal, que todos y cada uno de ellos, antes de su ingreso, fueron sometidos a Exámenes y que los mismos arrojaron resultados positivos; y (ii) han reconocido y otorgado su consentimiento de manera previa y expresa la obligación a su cargo de someterse a los Exámenes cuando les sea requerido (sea que los realice directamente la Contratista x XxxxXxxx).
7. Impuestos.
7.1. Cada parte será responsable del cumplimiento y pago de sus obligaciones de acuerdo con las leyes fiscales aplicables. Cada una de las Partes es independiente y será total y enteramente responsable de: (i) el pago de los impuestos federales o locales que cause con motivo de la aceptación de estos Términos y Condiciones o de cualquier otra contribución, gasto o erogación en cumplimiento de las obligaciones; y (ii) de sus obligaciones y responsabilidades, tanto con las autoridades, y en su caso, con sus empleados, proveedores, clientes, y otros terceros.
7.2. XxxxXxxx no asume ninguna responsabilidad por ningún impuesto adeudado por la Contratista ni puede garantizar de ninguna manera que la Contratista cumpla con sus obligaciones fiscales y/o el pago de impuestos en relación con el monto de la Orden. La Contratista será el único responsable de pagar todos los impuestos a cualquier autoridad fiscal que le correspondan por los servicios prestados. Asimismo, XxxxXxxx se obliga a pagar cualquier impuesto que le sea trasladado o en su caso cause con motivo de los servicios derivados de la Orden.
7.3. La Contratista se obliga a proporcionar x XxxxXxxx de forma mensual la información y documentación necesaria para cumplir con los requisitos previstos en la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, y cualquiera otra disposición aplicable en relación con los pagos a efectuarse por la prestación de Servicios de conformidad con el inciso 4 del presente documento.
7.4. Asimismo, la Contratista se obliga a proporcionar x XxxxXxxx cualesquier información y documentación que ésta le solicite a efectos de poder dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales cuando así lo prevean las disposiciones fiscales, en relación con la prestación de los servicios bajo el presente.
7.5. La Contratista se obliga a informar x XxxxXxxx en caso de que cualquier Autoridad Fiscal le realice una notificación respecto de una invitación, inicio de una auditoría, procedimiento administrativo o judicial, inicio de facultades de comprobación o cualquier otro acto que se lleve a cabo en relación con el Artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (“operaciones inexistentes”), dentro de los primeros 5 días hábiles a haber recibido dicha notificación.
7.6. La Contratista cooperará plenamente y en la medida razonable solicitada por GrafTech, para comprobar la forma en que fueron prestados los Servicios, el personal que estuvo involucrado en la prestación de los Servicio, la fecha en que fueron prestados los Servicios, el lugar o el medio en que fueron prestados los Servicios, (“la materialidad”). Lo anterior, para poder soportar y demostrar la materialidad del Servicio ante cualquier invitación, investigación, auditoría, litigio u otro procedimiento administrativo o judicial o cualquier otro acto que ejerza cualquier autoridad en relación con la prestación de los Servicios bajo la Orden de Compra y los presentes Términos y condiciones, incluyendo sin limitar el procedimiento previsto en el Artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.
7.7. En caso de ser necesario y en la forma en que sea razonablemente posible, la Contratista se compromete a obtener de sus empleados,
una explicación, justificación, documentación e información adicional de cualquier servicio proporcionado x XxxxXxxx bajo la Orden y los presentes Términos y Condiciones, para subsanar o dar soporte a cualquier acto relacionado con el Artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación y cualquier otro acto que lleve a cabo cualquier autoridad en relación con los Servicios materia del de las órdenes de compra y los presentes Términos y Condiciones.
7.8. De igual forma, la Contratista deberá entregar x XxxxXxxx junto con el CFDI y el complemento de recepción de pago, un soporte que detalle la materialidad de los Servicios prestados en la Orden, incluyendo la ubicación o lugar en donde se prestaron o en su caso el medio por el cual se prestaron; la forma en qué se llevaron a cabo, la identidad de quiénes prestaron los Servicios y la duración de los mismos.
7.9. La Contratista será totalmente responsable del cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales o de seguridad social que puedan generar o generen una responsabilidad solidaria x XxxxXxxx de conformidad con la legislación aplicable.
8. Mejores Ofertas y NMF
8.1. Si, en cualquier tiempo, GrafTech notifica al Contratista que un tercero ha ofrecido prestar servicios iguales o similares a los Servicios, de calidad similar o superior a las a los ofrecidos por la Contratista y que en el caso que GrafTech determine resultaría en un costo menor por dichos Servicios al precio ofrecido en la Orden, o bien que resultase en términos más favorables, considerados como un todo por GrafTech, a los términos de la Orden (una “Oferta Alternativa de Proveedor”), GrafTech podrá notificar al Contratista la Oferta Alternativa de Proveedor y proporcionará al Contratista un plazo de 5 días para igualar el menor precio y términos de la Oferta Alternativa del Proveedor. Si la Contratista no notifica x XxxxXxxx de su aceptación de igualar la Oferta Alternativa de Proveedor dentro del periodo de 5 días referido, GrafTech podrá cancelar la Orden y podrá asignar la prestación de Servicios al proveedor alternativo. GrafTech no tendrá obligación de revelar la identidad de cualquier proveedor alternativo. La cancelación de la Orden no dará lugar a la terminación automática del Contrato. GrafTech únicamente podrá solicitar al Contratista que iguale o mejore ofertas de proveedores alternativos dos veces al año por cada rubro de Servicios que éste preste. En caso de cancelación de una Orden, se estará a lo dispuesto en el Contrato.
8.2. Si la Contratista o cualquiera de sus afiliadas ofrece, celebra o tiene un contrato u otro acuerdo vigente para prestar servicios (directa o indirectamente por cualquiera de sus afiliadas o de cualquier otra manera) de calidad similar o superior a las suministradas x XxxxXxxx bajo esta Orden a cualquier otra entidad o persona (incluyendo cualquiera de las afiliadas dla Contratista) a un costo inferior para dicha entidad o persona o en términos generales más favorables que los contenidos en la Orden, la Contratista dará x XxxxXxxx la opción de modificar la Orden para incorporar el costo de entrega inferior y los términos generales iguales o más favorables a los ofrecidos o proporcionados a dicha otra entidad o persona.
9. Responsabilidad y Garantías por los Servicios.
9.1. La Contratista es responsable y está obligada a ejecutar los Servicios en estricta conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones contenidas en la Orden, y garantizar la calidad de los Servicios.
9.2. A menos que en la Orden se indique un plazo distinto, los Servicios estarán garantizados por el periodo de un (1) año contado a partir de la declaración de recepción satisfactoria que expida GrafTech.
9.3. La Contratista se compromete a subsanar todos y cualquier defecto o vicio en la prestación de los Servicios que fueran notificados por GrafTech en caso de que existan, obligándose a rehacer los Servicios de inmediato, para que estos cumplan a cabalidad con las condiciones, especificaciones y/o descripciones contenidas en la Orden, por su entera y exclusiva cuenta, costo y riesgo, sin cualquier tipo de cargo para GrafTech. Sin perjuicio de lo anterior, XxxxXxxx tendrá el derecho y podrá optar por rescindir la relación jurídica con la Contratista. Cual sea la elección xx XxxxXxxx, la Contratista estará obligada a indemnizar x XxxxXxxx, sus empresas filiales, o subsidiarias, empelados o terceros relacionados por cualquier daño o perjuicio que hayan sido ocasionados por el incumplimiento de la Contratista a sus obligaciones relacionadas a los Servicio pactados en la Orden.
9.4. En caso que la Contratista no corrija los vicios de los Servicios en el plazo indicado en la notificación xx XxxxXxxx solicitando la correcta prestación de los Servicios, GrafTech queda autorizado a contratar a un tercero para llevarlo a cabo, estando obligada la Contratista a resarcir x XxxxXxxx, en el plazo de 5 (cinco) días
hábiles contados a partir de la solicitud escrita xx XxxxXxxx, todos los costos, directos e indirectos, en los que hubiere incurrido para la contratación de este tercero.
9.5. La Contratista es responsable de garantizar la calidad de los Servicios prestados y que los mismos sean satisfactorios a los fines por los que fueron contratados, incluso si los mismos fueron ejecutados, en todo o en parte, por un subcontratista de la Contratista, por quien, como se mencionó en el apartado 4 inciso letra j) la Contratista responderá solidariamente.
9.6. GrafTech tendrá el derecho de inspeccionar y de supervisar la prestación de los Servicios. El derecho de inspección previsto en esta cláusula no exime o restringe la responsabilidad de la Contratista por eventuales daños y perjuicios causados a terceros, o a GrafTech, como consecuencia de deficiencias o incumplimientos en la prestación de los Servicios.
9.7. La ejecución de los Servicios deberá realizarse rigurosamente en las condiciones y fechas establecidas en la Orden. En adición a lo contenido en el numeral 11 siguiente, el retraso en la ejecución de los mismos dará x XxxxXxxx el derecho (pero no la obligación) de cancelar la Orden y poner fin a la relación jurídica con la Contratista. Será de exclusiva responsabilidad de la Contratista todo y cualquier daño o perjuicio ocasionado por el atraso en la prestación de los Servicios, incluso indemnizaciones, multas y/o otras penalidades sufridas por GrafTech como consecuencia de los daños causados x XxxxXxxx o a terceros.
9.8. En caso que la Contratista no cumpla con el plazo indicado en la Orden, GrafTech queda autorizado a contratar a un tercero para llevarlo a cabo, estando obligada la Contratista a resarcir x XxxxXxxx, en el plazo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la solicitud escrita xx XxxxXxxx, todos los costos, directos e indirectos, en los que hubiere incurrido para la contratación de este tercero.
9.9. GrafTech tendrá en todo tiempo el derecho de verificar el cumplimiento de las obligaciones de la Contratista, así como de las disposiciones legales aplicables que establecen obligaciones a cargo de la Contratista derivadas de la realización de los Servicios. Asimismo, las Partes reconocen y aceptan que, ante una solicitud xx XxxxXxxx, la Contratista estará obligada a presentarle toda la documentación que razonablemente le requiera.
9.10. Dicha verificación de cumplimiento podrá llevarse a cabo durante el plazo de vigencia de la Orden o incluso después de la fecha de su terminación, con independencia de la causa de la terminación. En caso de que, como resultado de dicha verificación durante la vigencia de la Orden de Compra, se determine que existen inconsistencias o irregularidades en el cumplimiento de sus obligaciones objeto de la Orden de Compra, GrafTech podrá dar por terminado las órdenes de compra sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna, y el Contratista estará obligado a pagar cualquier diferencia y/o penalidad que la misma conlleve. Asimismo, GrafTech, a su costo, tendrá derecho a solicitar en todo momento cualesquier certificaciones que considere convenientes o necesarias, emitidas por parte de terceros, respecto tanto de la solvencia de la Contratista como del debido cumplimiento de las obligaciones legales a cargo de éste para llevar a cabo los Servicios.
9.11. La Contratista se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo x XxxxXxxx respecto de cualquier responsabilidad relacionada con el pago de impuestos, intereses moratorios, recargos, gastos de ejecución, actualizaciones y/o multas, así como de cualquier auditoría o procedimiento, demanda o reclamación interpuesta en contra xx XxxxXxxx con motivo del pago y/o cumplimiento de las obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social a cargo del Contratista, así como de cualquier resultado del incumplimiento de la entrega total o parcial de la información o documentación en relación con los Servicios de conformidad con los presentes Términos y Condiciones y con la normatividad aplicable, así como de toda responsabilidad solidaria o penal que pudiera surgir por causa de dicho incumplimiento total o parcial, incluyendo cualquier procedimiento, auditoría, litigio, y cualquier otro relacionado o no con el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.
10. Cumplimiento de las Leyes y de la Política xx XxxxXxxx
10.1. El Contratista cumplirá con todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables de carácter federal, estatal y municipal en el cumplimiento de las obligaciones objeto los presentes Términos y Condiciones.
10.2. La Contratista declara y garantiza que, en conexión con sus
a) No ha pagado, ofrecido, prometido pagar o autorizado y no pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará el pago, directa o indirectamente, de cualquier dinero o cualquier cosa de valor a cualquier persona con el fin de influir en cualquier acto o decisión o inducir o recompensar cualquier acción con el fin de asegurar cualquier ventaja indebida en la realización de negocios o en relación con sus obligaciones con GrafTech.
b) No utilizará el pago que le haga GrafTech, en todo o en parte, para la realización de conductas ilícitas.
c) Hará del conocimiento inmediato xx XxxxXxxx cualquier hecho que pudiere constituir una violación o una supuesta violación del Código de Conducta y Ética xx XxxxXxxx y/o de cualquier ley o reglamento.
10.3. Además, la Contratista acepta y se compromete a proporcionar x XxxxXxxx toda la asistencia necesaria para responder a cualquier solicitud relacionada con cualquier violación, o supuesta violación de las leyes, reglamentos y normas anticorrupción aplicables de una autoridad gubernamental en relación con estos Términos y Condiciones, la Orden o el Contrato y a incluir este numeral, o disposiciones de equivalentes, en cualquier contrato con sus subcontratistas y empleados.
11. Xxxx e Incumplimiento.
11.1. Si la Contratista no puede o estima no poder cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en la Orden por cualquier razón, debe informárselo de inmediato x XxxxXxxx, expresamente y por escrito. Tal comunicación no lo exime de responsabilidad respecto de cualquier obligación establecida en la Orden y/o en estos Términos y Condiciones.
11.2. La Contratista notificará x XxxxXxxx en forma inmediata al recibo de la Orden si no puede cumplir con la fecha especificada para la ejecución, en cuyo caso GrafTech tendrá la opción de, si lo considera conveniente, emitir una nueva orden o en su caso cancelar la Orden sin responsabilidad alguna de su parte frente a la Contratista.
11.3. La Contratista indemnizará x XxxxXxxx o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material o de cualquier otra naturaleza) causados x XxxxXxxx o a terceros derivados de acciones u omisiones de la Contratista o de actos o hechos atribuibles a la Contratista que estén en contravención con lo establecido en los presentes Términos y Condiciones, en la Orden o en la ley aplicable.
11.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 11 en cualquier caso de incumplimiento de las obligaciones de la Contratista en el marco de estos Términos y Condiciones o de la Orden, GrafTech queda autorizado por la Contratista, en carácter irrevocable a retener cualquier pago debido a la Contratista en el marco de estos Términos y Condiciones y/o de la Orden y hasta que la Contratista preste los Servicios pendientes de ser prestados de acuerdo con estos Términos y Condiciones y conforme a la Orden.
11.5. En caso xx xxxx en el cumplimiento de la ejecución y terminación de los Servicios (que no sea imputable x XxxxXxxx), la Contratista pagará x XxxxXxxx las penalidades y los intereses establecidos en el Contrato.
12. Suspensión.
GrafTech podrá suspender inmediatamente cualquier Orden de cualquier Servicio a cualquier Contratista en cualquier momento mediante notificación por escrito.
13. Naturaleza de la relación contractual.
13.1. Estos Términos y Condiciones, así como la Orden son de naturaleza mercantil, y no se deriva de ellas responsabilidad laboral alguna.
13.2. La Contratista garantiza y se obliga a mantener en todo momento, todos los elementos y recursos humanos, materiales y económicos necesarios y suficientes para la prestación de los Servicios objeto de estos Términos y Condiciones, en forma independiente y no exclusiva, así como para hacer frente a las obligaciones a su cargo derivadas de estos Términos y Condiciones y/o de la Orden, sea cual fuere su naturaleza, hasta en tanto dichas obligaciones sean satisfechas en forma íntegra,
motivo por el cual expresamente reconoce, conviene y acepta que las únicas relaciones jurídicas que lo unen con XxxxXxxx son las derivadas del Contrato, los presentes Términos y Condiciones y la Orden.
13.3. Para la prestación de los Servicios, la Contratista asignará al personal más calificado y apropiado que sea necesario; en el entendido de que dicho personal es o será contratado por la Contratista por su exclusiva cuenta y en nombre propio, por lo que los sueldos, prestaciones, indemnizaciones, riesgos de trabajo y cualesquiera otras obligaciones laborales y/o de seguridad social relacionadas con dicho personal, serán por cuenta y cargo de la Contratista y por ningún concepto se considerará x XxxxXxxx como patrón o patrón sustituto de dicho personal.
13.4. La Contratista se obliga a mantener relaciones laborales estables con su personal, incluyendo contar con contrato colectivo vigente de ser aplicable a su giro, en el entendido de que cualquier inestabilidad facultará x XxxxXxxx a dar por terminado de inmediato la Orden, sin responsabilidad alguna para sí.
13.5. La Contratista será el único y exclusivo responsable, en su carácter de patrón, del pago de todas las prestaciones laborales y de seguridad social, ya sean legales o contractuales, respecto del personal empleado para la prestación de los Servicios objeto de estos Términos y Condiciones y/u Órdenes, obligándose a sacar en paz y a salvo x XxxxXxxx, así como a sus representantes, entidades filiales, subsidiarias y empresas relacionadas, de cualquier demanda, denuncia, reclamo, multa o sanción, derivado de lo anterior.
13.6. La Contratista nombrará a un supervisor para la prestación de los Servicios, quien llevará a cabo actividades de administración, vigilancia y supervisión del personal asignado por la Contratista, a fin de cumplir con la calidad de los Servicios pactados con GrafTech. GrafTech notificará a la Contratista, a través del supervisor responsable, cualquier irregularidad que pudiera ocurrir en la prestación de los Servicios, para que la Contratista lleve a cabo las medidas adecuadas para eliminar tales irregularidades. GrafTech no incurrirá en responsabilidad, en caso de que tales medidas no se tomen; e incluso será causa de rescisión de la relación contractual con la Contratista el caso omiso, inoportuno o insatisfactorio a criterio xx XxxxXxxx.
13.7. La Contratista no es representante legal ni apoderado xx XxxxXxxx y por lo tanto no podrá obligar con motivo de esas funciones a este último, por ningún concepto, ni podrá hacer declaraciones a nombre xx XxxxXxxx.
13.8. Respecto a la subcontratación de terceros, y en consideración de lo indicado en la cláusula 5.1 inciso h) de estas condiciones que establecen que los mismos serán por cuenta exclusiva y bajo la más absoluta responsabilidad de la Contratista, éste se compromete a sacar en paz y a salvo x XxxxXxxx de cualquier reclamación que en virtud de o en relación a éstos se origine, en especial los de tipo laboral, de seguridad social, fiscales o civiles que pudieran derivarse por dichas contrataciones.
14. Supuestos de Recisión / Terminación.
14.1. Como supuestos de recisión, adicionales a los previstos en disposiciones específicas de estos Términos y Condiciones cualquier Orden podrá darse por terminada por las siguientes causas:
14.1.1. Por GrafTech, a su discreción, en el caso de (i) exista cualquier interrupción o suspensión injustificada de la ejecución de los Servicios por parte de la Contratista y/o sus proveedores o subcontratistas, que a juicio xx XxxxXxxx pueda afectar o retrasar la prestación de los Servicios, (ii) que la Contratista no tenga inscritos a su personal ante las autoridades de seguridad social; o bien, no haga frente a sus obligaciones obrero-patronales, (iii) que la Contratista no mantenga vigentes, durante toda la ejecución de los Servicios, los registros, autorizaciones, permisos, licencias y demás documentación necesaria para la prestación de los mismo; (iv) incumplimiento x xxxx por parte de la Contratista de cualquier obligación a la que se hubiere obligado en virtud de los presentes Términos y Condiciones y/o de la Orden; (v) por insolvencia o quiebra de la Contratista y/o (vi) que viole cualquier disposición establecida en los presentes los Términos y Condiciones.
14.1.2. Por la Contratista, en caso de que GrafTech no efectúe los pagos derivados de la Orden conforme a los términos establecidos en el Contrato y que hayan pasado cuando menos 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por la Contratista x XxxxXxxx
exigiendo la realización del pago de la cantidad vencida, si correspondiere.
14.1.3. La parte que haya incumplido estará obligada al pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento haya provocado.
14.2. En cualquier caso de terminación de la Orden, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas, la Contratista estará obligada a prestar los Servicios cuyo precio ya se ha pagado o, a elección xx XxxxXxxx, devolver todas las cantidades pagadas por GrafTech.
14.3. GrafTech podrá, por cualquier motivo, dar por terminada anticipadamente la Orden sin el pago de la penalización alguna a la Contratista, siempre que le notifique por escrito con al menos cinco (5) días de antelación y que cumpla con las obligaciones válidamente contraídas con anterioridad a la notificación de terminación. En dicho caso, XxxxXxxx sólo estará obligada a pagar el precio de aquellos Servicios que efectivamente se hubieran prestado hasta la fecha de terminación, si los hubiere.
15. Confidencialidad.
La Contratista deberá de guardar confidencialidad de toda la información que le sea revelada por GrafTech, marcada o no como confidencial, incluyendo, pero sin limitar, a cualquier información sobre proyectos, capacidades de producción, materiales requeridos, proveedores diversos, requerimientos de clientes, planes de expansión, datos económicos, técnicos o comerciales de productos o instalaciones xx XxxxXxxx, especificaciones técnicas de los productos que comercializa GrafTech, etc., o información a la que pueda tener conocimiento o acceso la Contratista, relacionados o no con los Servicios y/o con el objeto de su Orden. Esta obligación permanecerá vigente mientras estén en vigor las obligaciones de la Contratista bajo la Orden y estos Términos y Condiciones, y por los cinco (5) años siguientes a su cumplimiento o recisión, según corresponda. En caso de incumplimiento a dicha obligación la Contratista deberá pagar x XxxxXxxx los daños y perjuicios correspondientes.
La Contratista hace constar que cuenta con un Aviso de Privacidad para todos sus empleados, personal y/o subcontratistas, quienes han consentido la transferencia de sus datos personales a terceros, misma que podría suceder al amparo de la ejecución de los Servicios.
16. Mensajes de Datos.
16.1. GrafTech y la Contratista reconocen efectos jurídicos, validez, fuerza obligatoria y valor probatorio a las comunicaciones que se envíen al amparo de los presentes Términos y Condiciones y/o de la (las) Orden(es) y/o que hayan sido generadas, enviadas, recibidas o archivadas en medios electrónicos (en adelante los “Mensajes de Datos”). Tales Mensajes de Datos serán enviados entre las Partes a las direcciones electrónicas autorizadas que se describen y especifican en las Órdenes de Compra, (en lo sucesivo las “Direcciones Electrónicas Autorizadas”), mismas que podrán actualizarse de tiempo en tiempo mediante escrito firmado por la Parte cuyas Direcciones Electrónicas Autorizadas requieran ser actualizadas y enviado físicamente a su contraparte, sin que por ello se modifiquen los presentes Términos y Condiciones, ni la (las) Orden(es), ni exista novación de las obligaciones que deriven estos Términos y Condiciones ni de la (de las)Orden(es).
16.2. Dichos Mensajes de Datos surtirán plenos efectos jurídicos y serán considerados como válidos y exigibles entre las Partes, siempre y cuando: (i) sean enviados entre ellas por medio de las Direcciones Electrónicas Autorizadas; (ii) sean aceptados en definitiva, mediante acuse de aceptación que contenga la leyenda “DE ACUERDO” y/u “OK” y/o cualquier sinónimo, por esa misma vía por la otra Parte, dentro de las cuarenta y ocho
(48) horas siguientes a la recepción del o los respectivos Mensajes de Datos, no obstante lo anterior, la validez y exigibilidad del acuse de aceptación que sea enviado en forma extemporánea no se verán afectadas, siempre y cuando exista acuerdo expreso entre las Partes; y (iii) dicha aceptación definitiva de la Parte destinataria y/o aceptante, sea recibida por la parte emisora y/u oferente, en términos de lo establecido en estos Términos y Condiciones y en el artículo 1,807 del Código Civil Federal. Lo anterior, en el entendido de que cualquier Mensaje de Datos que sea enviado entre las Partes conforme a lo establecido en la presente cláusula, y que por cuestiones y/o circunstancias ajenas a la Parte emisora no hubiere sido recibido por la Parte destinataria, se considerará para todos los efectos legales como válido y exigible, siempre y cuando sea enviado de
nuevo a la Parte destinataria y esta última lo acepte en términos de la presente cláusula.
16.3. Las Partes acuerdan que los acuses de aceptación que de tiempo en tiempo deba enviar la Parte destinataria o aceptante, conforme a lo estipulado en el párrafo inmediato anterior, deberán contener, de forma enunciativa más no limitativa, una referencia clara y precisa de la operación y/o a la Orden correspondiente.
17. Propiedad Intelectual.
17.1. GrafTech será propietario y la Contratista cede por la presente todas las ideas creativas, desarrollos e invenciones, incluidos los diseños, planos y dibujos, que la Contratista desarrolle o cree o haga desarrollar o crear en relación con los Servicios, su uso previsto o en relación con el desempeño de los Servicios por la Contratista ("Derechos de PI xx XxxxXxxx"). Los Derechos de PI xx XxxxXxxx no incluirán la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de la Contratista en la medida en que hayan sido desarrollados, inventados o creados en el curso de servicios independientes a los establecidos en la Orden, estos Términos y Condiciones y en su caso el Contrato. ("Derechos de Propiedad Intelectual de la Contratista").
17.2. Cada Parte conservará y será propietaria de sus derechos de propiedad intelectual existentes previo a la firma de los Términos y Condiciones y todos los Derechos de propiedad intelectual en materia creados por cualquiera de las Partes a partir de la terminación de los Términos y Condiciones.
17.3. Cualquier trabajo de autoría de la Contratista relacionado con los Servicios se considerará "trabajo realizado por encargo". Si el trabajo no se considera "trabajo realizado por encargo", la Contratista concede de forma irrevocable x XxxxXxxx una licencia perpetua, no exclusiva, mundial, libre de regalías y libremente transferible con el derecho a sublicenciar todos los derechos de autor, en la medida en que lo permita la ley, incluyendo el derecho a crear trabajos derivados, reproducir, distribuir y mostrar la misma. El La Contratista tomará las medidas oportunas que GrafTech solicite, a su cargo, para proteger, mantener y preservar los Derechos de Propiedad Intelectual xx XxxxXxxx.
17.4. La Contratista garantiza y declara que los Servicios prestados por la Contratista no infringen ni infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, que puede incluir, entre otros, derechos de patente, derechos de autor, marca comercial, imagen comercial o secreto comercial ("Derechos de Propiedad Intelectual"). Además de las obligaciones de indemnización de la Contratista, en el caso de que se notifique x XxxxXxxx una reclamación de infracción o se le impida de otro modo utilizar cualquiera de los Servicios, por cualquier motivo, la Contratista, a elección xx XxxxXxxx, deberá inmediatamente (a) procurar x XxxxXxxx el derecho a utilizar dichos Servicios sin ninguna obligación o responsabilidad, (b) reemplazar dichos Servicios con Servicios no infractores o modificar los mismos para que sean no infractores, todo ello a cargo de la Contratista y a satisfacción xx XxxxXxxx, o (c) retirar dichos Servicios a cargo la Contratista y reembolsar x XxxxXxxx el importe pagado la Contratista.
18. Notificaciones.
Cada una de las Partes señala como su domicilio convencional para recibir toda clase de notificaciones relacionadas con estos Términos y Condiciones y/o con la Orden, los designados en el Contrato.
19. Anticorrupción.
19.1. La Contratista garantiza que:
19.2. No ha ofrecido, prometido o autorizado, y no ofrecerá, prometerá o autorizará, pagar, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor (servicios, obsequios, gratificaciones, sobornos, o de otro modo) con el fin de obtener o recompensar un trato favorable como contratista xx XxxxXxxx.
19.3. No ha ofrecido, prometido o autorizado, y no ofrecerá, prometerá o autorizará pagar, directa o indirectamente, dinero alguno, o algo de valor a: (i) persona o empresa alguna empleada por, o que actúe para, o en nombre de cualquier cliente, ya sea privado o gubernamental; o (ii) cualquier funcionario o empleado del gobierno o cualquier partido político, o candidato a un cargo político, o un funcionario de partido político, con el propósito de influir en cualquier acto, o decisión en su capacidad oficial, o inducir o recompensar cualquier acción, con el fin de asegurar cualquier ventaja indebida en la realización de negocios.
19.4. No ha realizado ni realizará pago indebido alguno, directa o indirectamente, incluidos, entre otros, pagos de facilitación, sobornos o comisiones ilegales.
19.5. Ninguno de los socios, consejeros, directores o empleados de la
Contratista, son funcionarios o representantes de gobierno o partido político alguno, o candidatos a cargos políticos. La Contratista no utilizará ninguna parte de su compensación para ningún propósito, y no tomará ninguna medida que constituya una violación de cualquiera de las leyes que constituyen el Sistema Nacional Anticorrupción o cualquiera de los Sistemas Estatales Anticorrupción en México, o de cualquier jurisdicción donde preste servicios o fabrique, o venda bienes (colectivamente “Leyes Anticorrupción”). XxxxXxxx declara que no desea ni solicitará a sabiendas, ningún trabajo de la Contratista que constituya o pueda constituir tal violación.
19.6. Ha establecido y mantendrá un programa y procedimientos de cumplimiento y ética empresarial eficaz para prevenir la corrupción y garantizar el cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables relacionados con corrupción y sobornos.
19.7. Revelará de inmediato x XxxxXxxx por escrito todos los hechos pertinentes con respecto a cualquier violación, o presunta violación, de las Leyes Anticorrupción. La Contratista incluirá esta Sección, o disposiciones con efecto equivalente, en cualquier subcontrato que se celebre de conformidad con los términos previstos bajo este instrumento.
20. Disposiciones Generales
20.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo la Orden o estos Términos y Condiciones.
20.2. No obstante, lo dispuesto en estos Términos y Condiciones, GrafTech está autorizada por la Contratista para ceder o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud de la Orden a cualquiera de sus sociedades relacionadas o afiliadas, ya sea matriz, filial o subsidiaria, directa o indirecta.
20.3. La Contratista se obliga desde este momento, y con carácter irrevocable e irretractable, a no ceder, dar en garantía, factoraje o bajo cualquier otra forma transferir a terceros cualquier crédito que tenga contra GrafTech y que esté relacionado a la orden y/o a estos Términos y Condiciones, sin la expresa autorización escrita xx XxxxXxxx. Cualquier cesión o transferencia realizada en incumplimiento de esta obligación será considerada nula de pleno derecho, siendo considerados debidamente realizados todos los pagos efectuados por GrafTech directamente al Contratista, y de efecto liberatorio de las obligaciones xx XxxxXxxx.
20.4. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, del estricto cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estos Términos y Condiciones o en la Orden, no implicará modificación de la obligación o condición ni tampoco renuncia al derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estos Términos y Condiciones y/o de la Orden y cualquiera de sus condiciones.
20.5. Las obligaciones de cada Parte establecidas en los presentes Términos y Condiciones o en la Orden constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las declaraciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbales o por escritos que dispongan su objeto en su totalidad o en parte.
20.6. La Orden y estos Términos y Condiciones solamente podrán ser modificados por GrafTech, observándose que la Orden sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud rectificadora por parte xx XxxxXxxx a la Contratista.
20.7. En caso de que cualquier disposición de estos Términos y Condiciones y/o de la Orden se considerare nula y/o contraria a la ley o al Contrato, por cualquier autoridad jurisdiccional, las disposiciones restantes no se verán afectadas.
20.8. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas e incisos de estos Términos y Condiciones son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.
20.9. Ni GrafTech ni la Contratista contrata con la otra parte en forma exclusiva la prestación de los Servicios, por lo que la Contratista podrá prestar servicios a terceros, y GrafTech podrá recibir la prestación de los Servicios de cualquier tercero.
00.00.Xx Contratista no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propiedad xx XxxxXxxx de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si la Contratista obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx XxxxXxxx. En caso de incumplimiento a esta obligación la Contratista se obliga a pagar los daños y perjuicios que le ocasione x XxxxXxxx.
00.00.Xx Contratista ha declarado, bajo protesta de decir verdad,
previo a la aceptación de estos Términos y Condiciones que ni él ni ninguna persona o entidad que lo posee o controla, es un objetivo señalado para sanciones económicas comerciales, promulgadas por los Estados Unidos de América, la Unión Europea, la Organización de Naciones Unidas, México ("Normas de Sanción"). La Contratista se compromete a que él, sus agentes, empleados y representantes cumplirán plenamente con todas Normas de Sanción aplicables en el cumplimiento del presente Contrato. La Contratista se compromete a cooperar con las solicitudes razonables xx XxxxXxxx de información o documentación para verificar el cumplimiento de esta cláusula.