PACADAR PANAMÁ S.A.

PACADAR PANAMÁ S.A.

Términos y Condiciones Generales de Compra

1. CARÁCTER DE LAS CONDICIONES GENERALES

Las presentes Condiciones Generales tienen como finalidad la regulación de las relaciones entre la sociedad PACADAR PANAMÁ, S.A. y sus Proveedores, considerándose como contrato entre las partes y serán de aplicación respecto de todos aquellos términos que no hayan sido regulados expresamente en las Condiciones Particulares o en la Petición de Oferta.

Las Condiciones Generales serán enviadas con la Petición de Oferta y el Proveedor deberá manifestar que le han sido facilitadas y las conoce al tiempo de presentar su oferta. En cualquier caso, las presentes Condiciones Generales pueden ser consultadas directamente a través de la página web xxx.xxxxxxx.xxx.

Cualquier excepción a estas Condiciones Generales por parte del Proveedor con relación a un Pedido solamente será válida si ha sido formulada por escrito con anterioridad a la emisión del mismo y aceptada expresamente y por escrito por Pacadar.

Las excepciones que se acuerden de esta forma solo serán aplicables al Pedido en relación con el cual hubieran sido pactadas, no siendo extensivas a otros Pedidos o contratos

Del mismo modo, se tendrán por no puestas y no serán de aplicación las condiciones y especificaciones que el Proveedor inserte en sus notas de entrega, facturas u otros documentos cruzados entre las partes que contradigan las condiciones por las que se rige el Pedido.

2. DEFINICIONES

Para mayor claridad y entendimiento de las presentes Condiciones Generales, se establece la siguiente terminología:

Proveedor: persona física o jurídica que ha resultado adjudicataria del Pedido. Día: salvo que expresamente se indique otra cosa, el cómputo de plazos se entenderá que son días naturales.

Proceso de Gestión de Compras: proceso que incluye la negociación, adjudicación y emisión del Pedido.

Petición de oferta: conjunto de documentos emitidos por Pacadar en el que se incluyen los requisitos necesarios de cualquier índole para que el Proveedor ejecute el objeto del Pedido y constituyen las condiciones contractuales que serán establecidas entre el Proveedor y Pacadar en el Pedido.

Oferta: totalidad de la documentación exigida a los interesados para cotizar en los términos de la petición de oferta.

Condiciones Particulares: documento emitido por Pacadar en el que se fijan, los términos de la relación específica entre las partes, las especificaciones técnicas y las excepciones y matizaciones a estas Condiciones Generales que sean necesarias para la ejecución del Pedido.

Pedido: Documento formal emitido por Pacadar y dirigido al Proveedor para su aceptación en el que se recogen precios, plazos, cantidades y otras condiciones para la ejecución del objeto del mismo.

Incoterm: se aplicará la última versión publicada por la Cámara de Comercio Internacional (C.C.I.).

Desarrollos: invenciones, datos, mejoras, trabajos y productos, know-how o cualquier otra información o desarrollo, patentado o no, patentable o no y/o todos los elementos de la documentación diseñados, aplicados, modificados, desarrollados o descubiertos por cualquiera de ambas partes durante la preparación o ejecución del Pedido. Queda estrictamente excluido de esta definición el software específico.

Documentación: toda información que el Proveedor deba proporcionar a Pacadar según lo establecido en la legislación, desarrollos, software específico, software estándar, software del Proveedor, planes y documentación en materia de seguridad y protección medioambiental, repuestos, ingeniería, pruebas, formación, explotación, operación, inspección, mantenimiento y reparación de los trabajos y/o equipos, estudios, planos, diagramas, planes, instrucciones, documentos técnicos, certificados de seguridad y notas de cálculo relativos a los trabajos y/o equipos, así como la lista exhaustiva de repuestos correspondientes a mismos.

Legislación: leyes y normativa nacional o internacional aplicables al Pedido desde la fecha de su firma hasta su terminación.

Personal: todas aquellas personas adscritas a la ejecución del Pedido cualquiera que sea su relación con el Proveedor o sus Subcontratistas. Planta: instalación en el que el Proveedor deberá ejecutar el Pedido cuya ubicación será definida en dicho Pedido.

Recepción provisional y final: Hitos en la ejecución del Pedido en los términos y con los efectos regulados más adelante en estas Condiciones Generales y que tendrán las especificaciones previstas en el propio Pedido.

3. VALIDEZ Y PRELACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL

3.1. La relación contractual entre las partes se perfecciona a través del Pedido debidamente aceptado por el Proveedor, momento en el cual se entiende que su cumplimiento es exigible para ambas partes.

3.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 1 de las presentes Condiciones Generales, en caso de contradicción entre el Pedido y el resto de documentos, a falta de acuerdo entre las partes, se atenderá al siguiente orden de prelación, y siempre y cuando existan estos: El Pedido, Las Condiciones Particulares, Las Especificaciones Técnicas, Las Condiciones Generales, La Petición de Oferta, Las aclaraciones formuladas por escrito por el Proveedor con posterioridad a su oferta y aceptadas por Pacadar y La Oferta.

Todos los documentos mencionados son complementarios entre sí, de manera que lo convenido y estipulado en todos ellos constituye el contenido de la relación entre las partes, que habrá de interpretarse mediante la integración de todos los documentos que la componen.

4. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR

4.1. El Proveedor se obliga a la entrega del objeto del Pedido de acuerdo con lo establecido en el mismo, en estas Condiciones Generales, en las Condiciones Particulares y en la normativa que sea de aplicación al mismo.

4.2. El Proveedor deberá entregar en plazo toda la documentación que le sea requerida por Pacadar en el Pedido así como cualquier otra documentación exigida por la normativa que sea de aplicación.

4.3. El Proveedor nombrará uno o varios Responsables dentro de su organización para cualquier cuestión relacionada con la ejecución del Pedido y comunicará tal designación al respectivo Coordinador de Pacadar.

4.4. El Proveedor deberá acreditar estar al corriente de sus obligaciones de carácter Laboral, con la Seguridad Social y de orden Fiscal y que cumple con la normativa vigente relativa al Medio Ambiente, Seguridad y Salud y Prevención de Riesgos Laborales. Asimismo se compromete a acatar la normativa y práctica interna del Grupo Pacadar que le resulte aplicable por razón del Pedido.

4.5. El Proveedor manifiesta que ni él ni ninguna de las empresas de su Grupo empresarial o personas vinculadas han sido objeto de sanciones.

4.6. El Proveedor deberá respetar la Carta Internacional de Derechos Humanos así como los Derechos Fundamentales establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo.

4.7. El Proveedor garantiza frente a Pacadar:

i) Que todos los bienes o productos objeto del Pedido son de su plena propiedad, de primer uso, elaborados con materiales o productos de la calidad requerida y que cumplen con los requisitos de seguridad y medioambientales exigidos en el Pedido y en la normativa que sea de aplicación.

ii) Que los bienes o productos objeto del Pedido están libres de cargas o gravámenes, embargos, trabas o afecciones y que no recae sobre el Proveedor o sobre los bienes o productos objeto del Pedido ninguna restricción a la libre transmisión de los mismos.

iii) Que, con anterioridad a la entrega, los bienes o productos cumplen las especificaciones acordadas por las partes en el Pedido y están libres de defectos visibles u ocultos.

iv) Que cuenta con los derechos de propiedad intelectual o industrial en relación con el objeto del Pedido o con las oportunas licencias para su fabricación o venta siendo por su cuenta los gastos y costes que se deriven de las mismas.

4.8. Dentro del periodo de garantía, serán por cuenta del Proveedor todos los trabajos de reparación, reconstrucción, remplazo, rectificación y corrección de deficiencias en los bienes o productos objeto del Pedido.

4.9. El Proveedor quedará obligado a aportar y mantener por su cuenta aquellas instalaciones temporales y edificios auxiliares destinados a oficinas, almacenes y/o talleres u otras construcciones necesarias para la ejecución del Pedido que deban localizarse dentro de las instalaciones de Pacadar en las zonas designadas al efecto.

en el plazo más breve posible desde que dejasen de ser necesarios y en todo caso dentro de los quince días siguientes a la finalización del contrato, restituyendo los terrenos e instalaciones afectados a su situación anterior.

Finalizado dicho plazo, Pacadar podrá realizar la retirada de los mismos repercutiendo al Contratista los gastos y tendrá derecho a ser indemnizado por los perjuicios ocasionados.

4.10. El Proveedor se obliga a indemnizar a Pacadar de cualquier daño, coste o pérdida, incluyendo los gastos de defensa jurídica que directa o indirectamente pudiera sufrir por cualquier inexactitud, omisión o falta de rigor en la ejecución del Pedido. En particular deberá resarcir a Pacadar de todos los perjuicios relacionados con la infracción de obligaciones de confidencialidad, de los derechos de propiedad industrial e intelectual, de los daños a sus propiedades, de cualquier lesión así como de cualquier sanción administrativa, laboral o de otra índole que pudiera recaer sobre Pacadar por causa del Proveedor.

4.11. En aquellos supuestos en que la condición de Proveedor sea ostentada por una unión temporal de empresas, comunidades de bienes o cualquier otra entidad carente de personalidad jurídica, la responsabilidad que pudiera derivarse del Pedido frente a Pacadar será de carácter solidario entre las personas que la integren.

4.12. En aquellos supuestos en que la condición de Proveedor sea ostentada por una agrupación de interés económico, sociedades colectivas o cualquier otra entidad con personalidad jurídica propia distinta de la de sus componentes, la responsabilidad que pudiera derivarse del pedido frente a Pacadar será de carácter solidario entre la entidad y las personas que la integran y entre estas últimas entre sí.

5. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE PACADAR

5.1. Pacadar se obliga al pago del precio del objeto del Pedido en los términos y condiciones estipulados en el mismo.

5.2. Pacadar nombrará un Coordinador para tratar cualquier cuestión relacionada con la ejecución del Pedido.

5.3. Pacadar se obliga al suministro de la documentación y aportará los medios y/o materiales que pudieran corresponderle con arreglo al Pedido.

6. LUGAR Y PLAZO DE ENTREGA

6.1. Los bienes o productos objeto del Pedido serán entregados en la cantidad, lugar, tiempo y forma establecidos en el mismo. A tal efecto los plazos serán considerados fijos.

6.2. La entrega de los bienes o productos en el lugar convenido y en las condiciones estipuladas en el Pedido determinará la transferencia del riesgo de pérdida o daños de los bienes o productos objeto del Pedido a Pacadar de acuerdo con las condiciones reguladas por el Incoterm que sean de aplicación según el Pedido.

6.3. En caso de que la entrega de los bienes o productos sea rechazada por causa justificada, serán por cuenta del Proveedor todos los gastos y demás consecuencias derivadas del mismo. Transcurridos 30 días desde el rechazo de los bienes o productos sin que los mismos hayan sido retirados por el Proveedor, Pacadar quedará autorizado para retirarlos e incluso proceder a su destrucción.

6.4. En caso de retraso en la ejecución del Pedido de acuerdo con los términos que en el mismo se establezcan, el Proveedor incurrirá en xxxx y serán de aplicación las penalizaciones y la exigencia de responsabilidad de acuerdo con lo previsto en el Pedido en relación con los daños y/o perjuicios ocasionados e incluso pudiendo optar Pacadar por la resolución del mismo de acuerdo con lo previsto en la cláusula 19.

6.5. Pacadar podrá cambiar los programas de entrega u ordenar la suspensión temporal de las entregas programadas con un preaviso escrito de al menos 15 días. Ambas partes pactarán un nuevo programa de entregas ajustando el Pedido en consecuencia así como las consecuencias que en su caso resulten de la modificación del programa de entregas o de la suspensión temporal de las mismas.

7. MODIFICACIONES

7.1. El lugar de entrega podrá ser modificado y los plazos y cantidades ampliados o reducidos unilateralmente por PACADAR en atención al desarrollo de las Obras sin que dicha modificación sea considerada como un nuevo Pedido.

En caso de que PACADAR tuviera intención de modificar el Pedido deberá trasladar al Proveedor por escrito y con al menos 5 días hábiles de antelación, las nuevas fechas de entrega, cantidades o el nuevo lugar de entrega.

Sin perjuicio de lo anterior, las modificaciones podrán darse a conocer al Proveedor vía telefónica pero en todo momento deberá ser confirmada por escrito al menos 48 horas antes de la entrada en vigor de las mismas. La penalización por incumplimiento de los términos de preaviso por parte del proveedor, ascenderá a un 5% por cada 24 horas de retraso respecto al cronograma.

7.2. Si El Proveedor se negaré a asumir las modificaciones, PACADAR podrá realizar el suministro o encargárselo a un tercero, abonando el Proveedor su importe con cargo a las cantidades que en aquel momento le adeudare PACADAR o contra las cantidades otorgadas en depósito o garantía sin perjuicio de las demás acciones que pudiera ejercitar PACADAR en contra del Proveedor.

8. TRANSPORTE, CARGA Y DESCARGA

8.1. Serán por cuenta del Proveedor las operaciones de carga, transporte, y descarga de los bienes o productos objeto de la compra o aprovisionamiento salvo lo dispuesto en las clausulas Incoterms incluidas en el Pedido.

Sin perjuicio de lo anterior, la descarga de mercancías peligrosas corresponderá al destinatario de las mismas. Dichas operaciones serán realizadas con estricto cumplimiento de la normativa vigente que resulte de aplicación según su peligrosidad. El Proveedor deberá nombrar un Consejero de Seguridad con habilitación vigente tanto para la carga como para el transporte y acreditar dicho nombramiento y habilitaciones a requerimiento de Pacadar.

8.2. Todos los envíos irán acompañados de tres albaranes/cartas de porte (uno para el Proveedor, otro para el transportista y otro para el destinatario). Los albaranes deben ir numerados e indicar: nombre y domicilio del destinatario, la dirección de entrega, número del Pedido, nombre, domicilio y datos de contacto del Proveedor y códigos, denominación, naturaleza y cantidad de los bienes o productos, y en caso de bultos que contengan artículos, el albarán deberá indicar, el lote de cada artículo para asegurar la trazabilidad del mismo

8.3. En caso de mercancías peligrosas, la carta de porte deberá cumplir con los requisitos del país de destino así como el resto de reglamentación aplicable en los países por los que discurra el tráfico. En todo caso deberá ir acompañada de las instrucciones escritas para caso de accidente o emergencia.

8.4. En caso de mercancías sujetas a las obligaciones formales establecidas en la normativa estatal o comunitaria de Impuestos Especiales, el Proveedor deberá efectuar el envío en el régimen fiscal solicitado por Pacadar y deberá emitir el documento de circulación o mensaje EMCS que resulte preceptivo de acuerdo con la citada normativa.

8.4. Será responsabilidad del Proveedor acondicionar adecuadamente los bienes o productos para su transporte asegurándose de que están correctamente estibados y/o cargados.

8.5. Para los bienes o productos que por su naturaleza sean transportados en bultos, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir lo siguiente:

8.5.1. Los bultos que componen cada envío deberán estar claramente identificados y señalizados coincidiendo con la descripción de los mismos contenida en el albarán/carta de porte y marcados exteriormente con el destino de la mercancía y número de Pedido correspondiente, así como indicaciones para la manipulación y precauciones.

8.5.2. Cuando su naturaleza así lo exija, las mercancías deberán estar convenientemente embaladas, para evitar cualquier desperfecto o menoscabo y no constituyan causa de peligro para personas, bienes o medio ambiente. No se embalarán conjuntamente bajo ninguna circunstancia bienes o productos correspondientes a diferentes Pedidos. Pacadar no admitirá ningún cargo por embalaje si no ha sido previamente pactado y recogido en expresamente en el Pedido.

8.6. Para los bienes o productos que por su naturaleza sean transportados a granel en cisternas o contenedores, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir las condiciones de limpieza interior que resulten aplicables aportando los correspondientes certificados tanto para la carga como para la descarga.

8.7. En la carga de mercancías, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir: Las disposiciones para la carga en común de bienes o productos de distinta naturaleza.

En el caso xx xxxxxxxxx o contenedores, comprobar que todos los elementos de llenado, vaciado y seguridad están en las debidas condiciones para iniciar la marcha.

Estar en condiciones de acreditar que los vehículos cumplen con los siguientes requisitos y disponen de la siguiente documentación en vigor: Seguro(s)

Inspección técnica de vehículos

Equipos de Protección Individual (EPI) a utilizar por el conductor según normativa vigente o requerimientos de la planta descargadora

Permiso de Conducción

Albaranes/Carta de Porte/Documento de circulación o ARC a efectos de Impuestos Especiales.

Autorización Especial del conductor para el caso de Transporte de Mercancías Peligrosas por Carretera

Certificado de autorización de la Tractora, Cisterna, contenedor y remolque según sea el caso, para transporte por carretera de mercancías peligrosas.

Paneles naranja y placas‐etiquetas identificativas de peligro.

Carta de Porte ADR para transporte por carretera, Carta de Porte RID para transporte por ferrocarril e Instrucciones Escritas para el conductor o maquinista en caso de accidente o emergencia.

8.8. En la de descarga de mercancías, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir:

Las normas del lugar de entrega/centro de descarga (tanto de Operación como de Seguridad).

Solicitar autorización de acceso y justificar que los vehículos disponen de documentación en vigor con anterioridad al acceso del vehículo a las instalaciones de descarga.

Para bienes o productos que sean transportados a granel en cisternas o contenedores, comprobar que tras la descarga no hay fugas, pérdidas o restos de producto en el exterior

8.9. El Proveedor será responsable ante Pacadar y ante terceros, por los daños y perjuicios que se pudieran causar en las operaciones de descarga aunque no fueran realizadas directamente por él.

9. EJECUCION Y RECEPCION DEL OBJETO DEL PEDIDO

9.1. Ejecución del objeto del Pedido. Dicha ejecución se iniciará en la fecha señalada al efecto y se extenderá por el tiempo establecido en el Pedido. Durante todo el tiempo de vigencia del Pedido, Pacadar podrá realizar un seguimiento continuo del cumplimiento de las obligaciones del Proveedor o de los niveles de calidad pactados. Si durante el seguimiento se observara algún incumplimiento, el Proveedor vendrá obligado a adoptar las medidas rectificativas necesarias. La falta de adopción de tales medidas facultará a la resolución del Pedido a instancias de Pacadar y/o a la contratación de terceros para la realización de los servicios necesarios x xxxxx del Proveedor.

9.2. Recepción del pedido. Concluida la ejecución y una vez entregada toda la documentación requerida, si todos los ensayos y pruebas de instalación han sido realizados con éxito, Pacadar decepcionará este, reflejando su conformidad con los términos y condiciones del Pedido. A partir de esta fecha, comenzará a contar el plazo de garantía que será de 24 meses, excepto acuerdo particular establecido en el Pedido. El plazo de garantía se interrumpirá por el tiempo que se emplee en las respectivas reparaciones o sustituciones, las cuales serán a su vez garantizadas por un periodo igual a 24 meses desde su terminación.

Antes de la recepción del servicio, el Contratista deberá entregar a Pacadar una colección completa y actualizada de todos los documentos relativos a los trabajos efectuados así como una lista de trabajos pendientes. En dicha recepción, se hará constar en su caso cualquier defecto que pudiera haber tenido lugar y el Contratista deberá proceder a su rectificación en el plazo establecido.

Igualmente, el Contratista deberá rehacer a su xxxxx aquellos trabajos que resulten defectuosos debido a errores u omisiones así como los gastos de reparación, modificación o remplazo de materiales necesarios para corregir dichos errores u omisiones.

De no efectuarse tales trabajos rectificativos, Pacadar podrá por si misma o a través de la contratación de un tercero proceder a la realización de los mismos x xxxxx del Contratista o incluso rechazar total o parcialmente la recepción. En este caso Pacadar podrá optar por descontar tales importes de las facturas pendientes de abono al Contratista, retener los pagos que se hallaren pendientes o proceder a la ejecución de las garantías económicas o bancarias. El pago o deducción de tales gastos no relevará al Contratista de las obligaciones y responsabilidades que emanen del Pedido.

Estas obligaciones serán también exigibles durante el periodo de garantía

9.3. Recepción definitiva: Una vez cumplido el plazo de garantía, si no existen reclamaciones de Pacadar pendientes de resolver por el Contratista, se producirá la Recepción Definitiva. Y donde Pacadar reintegrará al Contratista las garantías constituidas no afectadas a pagos a su cargo.

Una vez realizada la Recepción Definitiva cesarán las responsabilidades del Contratista recogidas en el Pedido, salvo vicios ocultos o visibles que pudieran aparecer con posterioridad.

10. INSPECCIONES

10.1. El Proveedor deberá realizar todas las comprobaciones previas a la entrega de los bienes o productos para asegurar que se cumplen todos los requisitos especificados en el Pedido así como inspeccionar a través del Organismo de Control competente aquellos bienes sujetos a requisitos legales, técnicos, de seguridad, medio ambiente, etc.

Con el fin de cumplir los plazos de entrega, el Proveedor deberá realizar el seguimiento efectivo de sus suministradores de materiales, componentes y servicios que afecten a los bienes o productos objeto del Pedido.

10.2. Pacadar se reserva el derecho de efectuar inspecciones de los bienes o productos objeto del Pedido y de exigir por cuenta del Proveedor cuantos ensayos sean necesarios tanto en las instalaciones del Proveedor como en las de sus Subcontratistas. Para ello, Pacadar designará inspectores que dispondrán libre acceso a los talleres y procesos de fabricación. El Proveedor deberá comunicar por escrito esta circunstancia a sus Subcontratistas

10.3. Toda la documentación, planos, instrucciones técnicas que deban entregarse a Pacadar en virtud del Pedido deberá ser comprobada y firmada por el Proveedor. Pacadar se reserva el derecho de comprobar la veracidad de dicha documentación a través de inspectores designados al efecto, lo cual, no eximirá al Proveedor de su responsabilidad por incumplimiento de lo estipulado en el Pedido.

11. PERIODO DE GARANTÍA

11.1. Salvo que en el Pedido se establezca otra cosa, el Período de Garantía será 24 meses a partir de la fecha de la Recepción provisional del objeto del Pedido.

11.2. Serán por cuenta del Proveedor todas las reparaciones, correcciones y gastos que sean necesarios en los bienes o productos objeto del Pedido,

incluso la sustitución por otros nuevos originados por defecto, falta de calidad de los materiales o cumplimiento defectuoso o inadecuado de las condiciones aplicables que se hayan puesto de manifiesto dentro del Periodo de Garantía. El plazo de garantía se interrumpirá por el tiempo empleado en las respectivas reparaciones o sustituciones, la cuales serán igualmente garantizadas a partir de su terminación por el mismo periodo que la garantía inicial.

11.3. Cuando el Proveedor no haya efectuado las pertinentes acciones rectificativas o cuando no muestre la adecuada diligencia en la resolución de los problemas planteados, Pacadar podrá optar por llevar a cabo las acciones de rectificación, por sí mismo o por medio de terceros o proceder incluso al rechazo total o parcial del objeto del Pedido con exigencia en este caso de la devolución de los importes satisfechos y repercutiendo al Proveedor cuantos gastos y costes se deriven.

11.4. Para resarcirse de los costes, gastos o responsabilidades derivadas de los hechos contemplados en esta cláusula así como de cualquier otra responsabilidad derivada de otros incumplimientos contractuales, Pacadar podrá descontar tales importes de las facturas pendientes de abono al Proveedor, retener los pagos que se hallaren pendientes y/o proceder a la ejecución de las garantías económicas o bancarias. El pago o deducción de tales gastos no relevará al Proveedor de las obligaciones y responsabilidades que emanen del Pedido.

12. PRECIO, IMPUESTOS Y OTRAS OBLIGACIONES ECONÓMICAS

12.1. Los precios recogidos en el Pedido son fijos y no revisables, salvo expresa indicación en contrario.

12.2. Cuando el Pedido contemplare el pago de anticipos a cuenta, la realización de los mismos se efectuará contra la entrega de un aval a primer requerimiento de acuerdo con lo establecido en la cláusula 14. En todo caso, el anticipo deberá ser facturado por el proveedor en las condiciones establecidas en la normativa vigente.

12.3. El pago del precio no implicará renuncia alguna a los derechos que pudieran corresponder a Pacadar ni tampoco la conformidad con los bienes o productos objeto del Pedido.

12.4. Además de los bienes o productos objeto del Pedido, el precio incluye: Los costes relativos a Pólizas de Seguro del Proveedor;

Todas las operaciones de carga, manipulación y descarga;

Todos los costes de embalaje y transporte, materiales de protección, amarre y sujeción;

Todos los demás elementos asociados a la ejecución del Pedido en la planta.

12.5. El precio incluye todos los impuestos aplicables al objeto del Pedido que serán soportados por la parte que resulte legalmente responsable, teniendo en cuenta además los Incoterms establecidos en el Pedido.

13. FORMA Y PERIODO DE PAGO

13.1. Pacadar abonará las facturas de acuerdo con la ley aplicable y con la fecha límite indicada en el Pedido y no adeudará el pago de ningún importe hasta que el Contratista haya subsanado cualquier incumplimiento derivado de no haber ejecutado la totalidad del Pedido.

13.2. Todos los pagos se realizarán transcurridos los días naturales desde la fecha de factura especificada en el Pedido, en los días de pago establecidos o hábil posterior. La factura se emitirá tras a la recepción de los bienes o productos objeto del Pedido. Será requisito indispensable para el pago la presentación por el Contratista de la correspondiente factura y la entrega a Pacadar de los documentos que demuestren recepción de los bienes o productos según lo establecido en las condiciones de entrega y los Incoterms recogidos en el Pedido.

13.3. El Proveedor deberá solicitar de Pacadar el correspondiente número de Pedido a fin de incluirlo en la factura, así como en cuantas comunicaciones mantenga con Pacadar como consecuencia del Pedido.

13.4. En defecto de disposición expresa en las Condiciones Particulares o en el Pedido, el medio de pago será de pagaré.

13.5. Los pagos se realizarán en euros salvo que en el Pedido se hubiera pactado expresamente otra moneda.

13.6. En caso de que se acuerde un pago anticipado entre las partes, el Contratista deberá emitir una garantía bancaria al primer requerimiento, contra dicho pago anticipado y por el mismo importe

14. AVALES Y OTRAS FORMAS DE GARANTÍA

14.1. Atendiendo a las características de la compra o aprovisionamiento, Pacadar podrá solicitar las siguientes garantías: (i) Aval por anticipos a cuenta. Se aportarán por el Proveedor en caso de pagos anticipados por parte de Xxxxxxx. La cuantía del aval será igual al importe anticipado, se irá reduciendo progresivamente a medida que disminuya dicho importe anticipado. (ii) Aval de fiel cumplimiento. Se aportará por el Proveedor para garantizar el cumplimiento de todas sus obligaciones por la cuantía establecida en el Pedido hasta el vencimiento del Periodo de Garantía. Si el aval tuviere una fecha de vencimiento anterior al vencimiento del Periodo de Garantía, el Proveedor vendrá obligado a prorrogarlo con un mes de anterioridad a su vencimiento.

Retenciones en concepto de garantía. La Retención de importes de cada factura en concepto de garantía se establecerá en el Pedido y se mantendrán en tanto no se alcance el plazo previsto para el vencimiento del Periodo de Garantía.

14.2. El Proveedor se compromete a mantener en vigor los avales durante todo el tiempo de ejecución del Pedido y el Periodo de Garantía. El incumplimiento de esta obligación, así como la falta de su renovación o prórroga en tiempo, facultarán a Xxxxxxx para la ejecución del aval de que se trate por la totalidad de su importe quedando sustituida desde ese momento la garantía que dicho aval representa por la retención del citado importe como garantía de cumplimiento de las obligaciones garantizadas.

15. SEGUROS

15.1. Sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el Pedido el Contratista suscribirá y mantendrá en vigor, con compañías de reconocida solvencia financiera y durante el curso del Pedido, los seguros descritos a continuación. Se entiende que los importes cubiertos por dichos seguros nunca serán inferiores a los obligatorios según la normativa vigente:

Seguro de responsabilidad civil empresarial, con un límite que será fijado en Euros por siniestro en las Condiciones Particulares. Dicho seguro incluirá a Xxxxxxx como asegurado adicional, sin perder su condición xx xxxxxxx.

Seguro obligatorio del medio de transporte si fuera necesario para la ejecución del Pedido la utilización de medios de transporte así como seguro de

responsabilidad civil subsidiaria del medio de transporte, con un límite que será fijado en Euros por siniestro en las Condiciones Particulares del Pedido. Seguro de Transporte de los bienes y/o equipos objeto del Pedido, si fuera necesario de acuerdo con el Incoterm último en vigor que sea pactado en las Condiciones Particulares y en el Pedido.

Cualquier otro seguro complementario que el Proveedor estime necesario suscribir para la total cobertura de sus responsabilidades.

15.2. Antes del comienzo de la ejecución del Pedido el Proveedor deberá entregar a Xxxxxxx un certificado de los seguros contratados. Este certificado quedará incorporado al Pedido como Anexo. La falta de entrega de dicho certificado facultará a Pacadar para resolver el Pedido por causa imputable al Proveedor.

15.3. Pacadar podrá solicitar al Proveedor en cualquier momento la entrega, en un plazo no superior a quince días, del original o copias legitimadas de las pólizas de los seguros que tenga contratados así como de los recibos o justificantes de encontrarse al corriente de pago de las primas correspondientes.

15.4. El Proveedor queda obligado a informar por escrito a Pacadar de cualquier incidencia que afecte a la vigencia y condiciones de los seguros contratados.

15.5. El Proveedor deberá mantener en vigor los seguros hasta la expiración del Periodo de Garantía cuyas pólizas prevalecerán sobre cualquier otra póliza de Pacadar.

15.6. En cualquier caso, Xxxxxxx nunca será responsable por límites deducibles o limitaciones en el condicionado de las pólizas del Proveedor.

15.8. En todos los seguros a que se refiere la cláusula 15.1., se incluirá una cláusula de renuncia al derecho de subrogación de la entidad aseguradora contra Xxxxxxx.

15.8. El Proveedor, bajo su exclusiva responsabilidad, requerirá a sus Subcontratistas para que mantengan la misma política de seguros sin que ello le exima de su responsabilidad frente a Xxxxxxx.

16. PENALIZACIONES POR INCUMPLIMIENTO

16.1 Las penalizaciones por incumplimiento del Proveedor se regirán por lo establecido en las Condiciones Particulares y en el Pedido y son por completo independientes de la existencia o no de daños y perjuicios, por tanto, se aplicarán sin perjuicio del derecho de Pacadar a exigir el cumplimiento del Pedido y el resarcimiento de los daños y perjuicios sufridos.

16.2. Pacadar podrá descontar de las facturas pendientes de abono al Proveedor Contratista las penalizaciones que fueren de aplicación o bien proceder a la ejecución de los avales sin perjuicio de otros medios para hacerlas efectivas. El pago o deducción de tales penalizaciones y gastos no relevará al Contratista del cumplimiento de sus demás obligaciones y responsabilidades que emanen del Pedido.

17. SUBCONTRATACION

17.1. El Proveedor no podrá subcontratar la ejecución del Pedido, en todo o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de Xxxxxxx. La misma obligación incumbe a los Subcontratistas autorizados. En caso de falta de la autorización prevista, no se reconocerá la condición de Subcontratista autorizado a todos los efectos y será causa de resolución del Contrato.

17.2. El Proveedor es responsable directo ante Pacadar del cumplimiento por sus Subcontratistas autorizados de lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales, manteniendo indemne a Pacadar de cualquier incumplimiento.

17.2. En todo caso, la subcontratación no originará relación contractual alguna entre Xxxxxxx y los Subcontratistas ni exonerará al Proveedor de ninguna de sus responsabilidades u obligaciones contractuales.

17.3. Las presentes Condiciones Generales serán igualmente exigidas por el Proveedor a los Subcontratistas autorizados, debiendo acreditar ante Xxxxxxx su cumplimiento.

18. CESIÓN DEL PEDIDO Y CESIÓN DE CRÉDITO

18.1. El Proveedor no podrá ceder total o parcialmente el Pedido, ni ninguna de las obligaciones derivadas del mismo sin consentimiento previo de Pacadar.

18.2. El Proveedor sólo podrá realizar cesiones de créditos, pignoraciones, celebrar contratos de factoring sobre los créditos derivados del Pedido o cualquier otra forma de disposición sobre los créditos a los que tenga derecho en virtud del Pedido, una vez que Xxxxxxx así lo autorice por escrito con carácter previo para cada disposición. Dicha autorización exigirá como requisito esencial el reconocimiento y la aceptación por parte del cesionario o del beneficiario de la pignoración o acto dispositivo correspondiente.

18.3. El pago al cesionario se realizará únicamente cuando no existan deudas compensables del Proveedor, ni embargos previos a la fecha de vencimiento de los pagos.

19. RESOLUCIÓN PEDIDO

19.1. Cualquiera de las partes podrá resolver el Pedido en caso de incumplimiento por la otra de las obligaciones establecidas en el mismo. En este caso, el Pedido quedará resuelto y sin efecto desde la fecha en la que cualquiera de las partes comunique a la otra su decisión en tal sentido.

19.2. Serán causa de resolución del Pedido por causa de incumplimiento, a instancias de Xxxxxxx, las siguientes:

Existencia de inexactitudes graves en la información ofrecida por el Proveedor en lo relativo a su organización empresarial, al cumplimiento de la legislación de Sanciones o a su capacidad para ejecutar el Pedido con la calidad y en las condiciones y plazos exigidos en el mismo.

La existencia de vicios o defectos ocultos.

Cuando por causas imputables al Proveedor la ejecución del Pedido se suspenda, paralice o no exista la continuidad o diligencia debida en su ejecución, incluso aunque estos hechos sean debidos a huelgas o conflictos que excedan o no del ámbito de la empresa del Proveedor.

El incumplimiento por el Proveedor de las presentes Condiciones Generales o de los documentos que forman parte del Pedido.

La no entrega en tiempo de toda la documentación pertinente relacionada y/o derivada del Pedido.

Incumplimiento de las normas de Prevención de Riesgos Laborales, de Seguridad y Salud, Medio Ambiente y Calidad y cualesquiera otras que resulten de aplicación.

Incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o la infracción de los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, así como el

incumplimiento por el Proveedor o sus Subcontratistas de sus obligaciones laborales o de seguridad social.

La no entrega de los avales o garantías o su no renovación, o el vencimiento de los mismos con anterioridad al cumplimiento de las obligaciones garantizadas.

La venta o transmisión inter vivos o mortis causa de la empresa o sociedad del Proveedor o su transformación en otra entidad jurídica sin la aprobación por escrito de Xxxxxxx.

La cesión o subcontratación no autorizada por Xxxxxxx.

El incumplimiento por parte del Proveedor o sus Personas Vinculadas de la legislación sobre Sanciones.

Cuando se justifique que la prestación de suministros no se ajusta a las necesidades del cliente sin que en este caso corresponda al Proveedor derecho a indemnización por daños y perjuicios en razón de los suministros que dejare de realizar o por cualquier otro motivo.

Si Xxxxxxx se viere obligado a reducir o cancelar el Pedido por requerimiento de su cliente.

En los casos en los que de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior proceda la resolución del Pedido, Xxxxxxx estará facultada para adoptar todas o algunas de las siguientes medidas:

Suspender los pagos pendientes.

Realizar las garantías que el Proveedor tuviere constituidas.

Retener en prenda los bienes y elementos del Proveedor que estuvieran en poder de Xxxxxxx.

19.3. Resolución del Pedido por voluntad de Xxxxxxx de forma unilateral mediante comunicación dirigida al Proveedor. En tal caso, ambas partes pactarán de común acuerdo las consecuencias que se deriven de esta resolución anticipada si bien, Pacadar no responderá en ningún caso de los daños indirectos y/o consecuenciales, lucro cesante o pérdida de producción del Proveedor.

19.4. En caso de insolvencia sobrevenida del Proveedor, en el plazo de treinta días desde que tuviera conocimiento de la declaración de Concurso, Pacadar quedará facultada para exigir al Proveedor que, en el plazo xx xxxx días, acredite que cuenta con los medios materiales, económicos y personales necesarios y suficientes para continuar ejecutando el Pedido hasta su finalización. De no ser así, Xxxxxxx podrá resolver el Pedido, con derecho a ser indemnizada por el Proveedor de todos los daños y perjuicios que dicha resolución le irrogare.

A tal efecto el Proveedor entregará aval bancario solidario a primer requerimiento y con renuncia expresa a los beneficios de excusión, orden y división de acuerdo al modelo de aval que Xxxxxxx tenga establecido en su momento y por el importe total de los servicios pendientes de entrega u otra garantía del cumplimiento la totalidad de sus obligaciones contractuales.

20. FUERZA MAYOR

20.1. Ninguna de las partes será considerada responsable por el incumplimiento de sus obligaciones derivadas del Pedido cuando la ejecución del mismo se retrase o se hiciese imposible por causa de Fuerza Mayor.

Por Fuerza Mayor se entienden todos aquellos supuestos en los que concurran circunstancias imprevistas o que estando previstas sean inevitables y no dependan de la voluntad de las partes o que escapen de su control y motiven la imposibilidad de cumplir, en todo o en parte, las obligaciones de las partes o hagan extremadamente oneroso para la parte afectada dicho cumplimiento, siempre que no haya mediado negligencia o culpa de la parte afectada.

20.2. La suspensión de las obligaciones contractuales durará en tanto en cuanto permanezca la causa que haya originado la fuerza mayor. La parte que se vea afectada por las causas de fuerza mayor deberá ponerlo inmediatamente en conocimiento de la otra no más tarde de 48 horas desde que dicha causa se produzca y efectuar todos los esfuerzos razonables para resolverla en el plazo más corto posible.

20.3. Si la causa de Fuerza Mayor se prolongara en el tiempo de manera que se frustrase la ejecución del Pedido o en cualquier caso durase más de tres meses, la parte no afectada directamente por la causa podrá instar la resolución del Pedido con un preaviso de quince días.

20.4. En ningún caso constituirá causa exculpatoria de las responsabilidades contractuales del Proveedor la huelga de sus empleados o de sus Subcontratistas. En este supuesto, Xxxxxxx quedará en libertad para suspender el Pedido y contratar con un tercero su ejecución repercutiendo al Proveedor inicial el sobrecoste ocasionado por esta circunstancia.

21. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN

21.1. El Proveedor se compromete a proteger y a garantizar la confidencialidad y seguridad de toda la información propiedad de Xxxxxxx que maneje a lo largo de la ejecución del pedido según la normativa nacional, internacional que sea de aplicación así como la normativa interna de Xxxxxxx.

21.2. Toda aquella información que Pacadar facilite al Proveedor, deberá ser empleada por este exclusivamente para la ejecución del Pedido, quedando expresamente prohibida su reproducción, distribución y comunicación pública y comprometiéndose a restituirla íntegramente a Pacadar o a destruirla y certificar su destrucción, una vez realizado el Pedido y en cualquier caso, en el momento en que Pacadar así lo solicite. El Proveedor será responsable ante Pacadar por el uso indebido que de dicha información puedan hacer sus empleados, dependientes, representantes, subcontratistas, asesores o cualesquiera otras personas que puedan tener acceso a la misma.

21.3. En caso de información confidencial recibida de terceros, Pacadar y el Proveedor se comprometen a informarse mutuamente y a cumplir los términos y condiciones de la obligación de confidencialidad para con terceros, debiendo responder cada uno de ellos del eventual mal uso que empleados y demás Personas Vinculadas a ellas pudieran hacer de la misma.

21.4. Las obligaciones de confidencialidad recogidas en esta cláusula serán exigibles al Proveedor por tiempo indefinido.

21.5. No se entenderán infringidas las anteriores obligaciones de confidencialidad en aquellos casos en que el Proveedor pueda probar por escrito que la información recibida de Xxxxxxx:

a) se encontraba de forma lícita en poder del Proveedor en la fecha en que le fuera comunicada por Xxxxxxx siempre y cuando dicha información no hubiese sido adquirida directa o indirectamente de Pacadar o de terceros mediante la infracción de obligaciones de confidencialidad o hubiese sido obtenida por el Proveedor de manera independiente;

b) resultase ser de dominio público en la fecha en que le hubiera sido comunicada al Proveedor por Xxxxxxx;

c) cayese en dominio público después de ser comunicada por Xxxxxxx;

d) hubiese de ser revelada en virtud de mandato legal, por resolución judicial o acuerdo de un órgano administrativo competente, circunstancia que deberá ser comunicada de inmediato a Pacadar a fin de que ésta pueda buscar los medios legales adecuados para prevenir o limitar el alcance de dicha revelación.

21.6. Si la ejecución del Pedido precisara acceso del Personal del Proveedor a las instalaciones de Pacadar, el Proveedor comunicará con 7 días de antelación los datos personales de los trabajadores (nombre, apellidos, DNI/Pasaporte y empresa a la que pertenece, en caso de que fueran Subcontratistas del Proveedor), los cuales dispondrán de los derechos de acceso y cancelación sobre dicha información.

22. AUDITORÍAS

22.1. Pacadar tendrá el derecho de realizar auditorías, bien mediante personal interno o externo, en relación con el cumplimiento de los términos del Pedido notificándolo por escrito al Proveedor con una antelación mínima de 5 días.

El Proveedor facilitará el acceso del equipo auditor a sus instalaciones y oficinas y a toda la documentación relacionada con el Pedido.

La auditoría no alterará la responsabilidad del Proveedor ni le eximirá del cumplimiento de sus obligaciones bajo los términos del Pedido.

22.2. El Proveedor conservará la totalidad de los archivos y documentación relativa al Pedido por un período mínimo de seis años desde la finalización de la relación contractual durante los cuales estarán disponibles y serán accesibles para Pacadar.

22.3. Cualquier subcontratación realizada por el Proveedor en relación al Pedido deberá incorporar de forma expresa autorización para realizar las auditorias pertinentes por el equipo auditor designado por Xxxxxxx.

23. SEGURIDAD DEL PRODUCTO. REACH Y CLP.

23.1. El Proveedor garantiza:

Que fabrica y/o importa los productos de conformidad en todo momento con la legislación específica del país de destino en lo relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de sustancias y preparados químicos e informará por escrito en cada caso del número de registro o autorización.

Que envasa, etiqueta y clasifica los productos de acuerdo con la reglamentación sobre clasificación, etiquetado y envasado de sustancias y mezclas del país de destino.

23.2. Si el domicilio del Proveedor no se encuentra dentro del mismo país o área de unión económica de países, como es el caso de la comunidad económica europea:

Ajustarse al contenido y previsiones regladas en el país de destino, en especial las relativas a la introducción física del producto y su comercialización dentro de ésta.

Presentar junto con la entrega de los productos, un certificado incluyendo el nombre del Representante Exclusivo (“Only Representative”/OR) que haya designado.

23.3. El Proveedor facilitará en todo lo caso a Pacadar la Ficha de Datos de Seguridad (FDS) que incluirá los identificadores necesarios de la sustancia o sustancias que compongan el producto. El formato y contenido de la FDS así como sus actualizaciones deberá cumplir lo establecido en los Reglamentos del país de destino. En todo caso, el Proveedor deberá actualizar la FDS cada 2 años y entregarla en formato electrónico y en papel, en español y en el idioma del país donde se entrega el Producto.

23.4. El Proveedor manifiesta que ha sido debidamente informado por Xxxxxxx de los distintos usos que pretende dar al producto, debiendo detallar en la FDS todos los usos identificados para los que la sustancia o los componentes del producto hayan sido registrados, junto con los escenarios de exposición correspondientes. En caso de que Xxxxxxx le informe de algún nuevo uso del producto o de la modificación de algún uso, el Proveedor deberá actualizar el registro y reflejar dicha modificación en la FDS.

23.5. En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de la citada normativa, Xxxxxxx podrá en cualquier momento, además de resolver el Pedido, cancelar el Pedido y rechazar la entrega de los productos sin incurrir en ningún tipo de coste. El Proveedor será responsable de cualquier daño que se le ocasione a Pacadar (en sus instalaciones y/o sus trabajadores), a terceros o al Medio Ambiente como consecuencia de tales incumplimientos así como de la inexactitud o falta de información en las instrucciones de seguridad, salud o Medio Ambiente, de las relativas a identificación y comunicación de peligros y riesgos asociados, condiciones de almacenamiento y manipulación, medidas de prevención y mitigación (tales como controles de exposición o lucha contra incendios) y respuesta ante emergencias en los productos por él suministrados comprometiéndose a mantener indemne a Pacadar de cualquier reclamación, sanción o responsabilidad derivada de tales incumplimientos.

24. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES

24.1. Todas las comunicaciones y notificaciones entre las Partes, relativas al Pedido se harán por escrito o por los medios electrónicos acordados y deberán estar firmadas por personas debidamente autorizadas por la parte remitente.

24.2. Las partes acuerdan considerar el correo electrónico como medio de comunicación válido para todas aquellas cuestiones relativas a la gestión de la relación diaria con el Proveedor.

24.4. Salvo pacto en contrario, se entenderá como domicilio válido a efectos de notificaciones el que haya sido acordado por las partes, y en su defecto los domicilios descritos en el pedido.

25. SOLUCIÓN DE DIVERGENCIAS Y LITIGIOS

25.1. Las Condiciones Generales y el Pedido se regirán por la xxx xxx xxxx de destino. Las partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías de 11080 (Convención de Viena).

25.2. Las partes acuerdan someterse a los Juzgados y Tribunales de Panamá Capital (Panamá) con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles para la resolución de cualquier cuestión que pudieran suscitarse en relación con la ejecución o interpretación de estas Condiciones Generales o del Pedido.