Contract

Condiciones Generales de la Contratación (CGC) de Beta Systems Software España SL (en adelante referidas como el Contrato), Version 06/2012

1. Ámbito de la licencia

1.1. Salvo acuerdo en contrario, Beta Systems concede al Cliente un derecho no exclusivo, perpetuo e intransferible para usar el Software (“licencia”) entregado por Beta Systems. El Cliente está autorizado para cargar, ejecutar, emplear e instalar el Software para su propio uso. El software solo podrá ser utilizado en el lugar de la instalación (dirección del Cliente según el Anexo), salvo acuerdo expreso de las partes.

1.2. El Anexo determinará el ámbito exacto y/o tipo de la licencia. El uso del software podrá ser restringido de conformidad con las limitaciones descritas en el Anexo relativas al contenido, cantidad o restricciones geográficas, por ejemplo el número acordado de (a) clientes, “processors”, “executors”, “named/concurrent users” y/o servidores, o (b) base de cálculo utilizando el máximo especificado en el Anexo (aa), valor de MIPS o (bb) el uso del valor para los sistemas operativos IBM z/OS o (cc) el número de los documentos procesados durante un tiempo determinado o (dd) el número de XXX ID gestionados y (c) la licencia tipo (limitada para un determinado grupo de usuarios).

1.3. El software, limitado para un cierto número de MIPS, solamente podrá ser usado en el hardware especificado en el Anexo. En general, estará prohibido que la CPU exceda la capacidad de procesamiento de la licencia de conformidad con el Anexo. Las claves de licencia estarán relacionadas con el hardware.

1.4. Los valores apropiados relevantes de MIPS se calculan sobre la base de las publicaciones actuales del Gartner-Group en Internet. Los valores de un grupo diferente, comparable x Xxxxxxx-Group, podrán ser utilizados cuando la publicación no esté disponible.

1.5. El Cliente está obligado a informar del ámbito actual del software objeto de licencia cada año a Beta Systems (antes del 31 de enero). Si se excede la licencia acordada, Beta Systems estará autorizada para facturar retroactivamente por el uso adicional durante el año natural, de conformidad con el precio establecido en el Anexo. En caso de que el Cliente incumpliera su obligación de notificar, Beta Systems tendrá derecho, tras la notificación correspondiente, para auditar el uso por parte del Cliente del Software en su local. El reembolso estará excluido (por ejemplo, en caso de reducción del número de usuarios o de MIPS o en caso de un cambio en el tipo de licencia).

1.6. El uso de los programas está limitado a grupos de usuarios según el tipo de licencia (A, B y C). Los tipos de licencia serán definidos en el Anexo.

1.7. En caso de adquisición de licencia permanente por parte del Cliente, la venta o donación del software a un tercero está permitida siempre que el Cliente no conserve ninguna copia del software y asegure que el tercero cumplirá las condiciones de este Contrato, informando inmediatamente a Beta Systems del nombre y dirección xxx xxxxxxx y enviando a Beta Systems una copia del documento que confirme que el tercero acepta las condiciones de este Contrato y el Anexo correspondiente. La transmisión de los derechos de la licencia a terceros no repercute en las relaciones contractuales entre el Cliente y Beta Systems. La venta o donación del Software con licencia para Uso Temporal (alquiler) queda excluida.

1.8. El Cliente no podrá traducir, desmontar, descompilar ni practicar ingeniería inversa sin el consentimiento previo por escrito de Beta Systems.

1.9. El Cliente tendrá derecho a realizar exclusivamente una copia de seguridad del software entregado por Beta Systems para fines de back- up o archivo. Esta copia de seguridad debe incluir la mención de copyright a favor de “Beta Systems”, el

nombre del software y el número de versión. La instalación de una copia de seguridad en otra máquina será objeto de un nuevo contrato. Otras copias que incluyan la impresión del código de software no están permitidas.

1.10. El Cliente tiene la obligación de prevenir accesos no autorizados de terceros al software o al material objeto de la licencia tomando las medidas apropiadas. El soporte de datos original entregado y la copia de seguridad habrán de ser almacenados de tal forma que impida el acceso no autorizado de terceras personas. El Software deberá ser completamente eliminado antes de que los soportes de datos legibles por máquinas, dispositivos de almacenamiento de datos o equipos de procesamiento de datos sean destruidos, vendidos o transferidos de cualquier manera.

1.11. El Cliente no tiene derecho a hacer disponible el software ni sus manuales a terceras personas y especialmente a través de un contrato de alquiler, o de cualquier otra forma sin previo consentimiento escrito de Beta Systems. El acceso al software de conformidad con el artículo 1.7 está excluido de las limitaciones de transmisión del software a terceros.

1.12. El Cliente cumplirá estrictamente con todas la normativa sobre exportación e importación, particularmente las de Estados Unidos. El Cliente se encargará de los procedimientos legales o reguladores en relación con las entregas o servicios transfronterizos, salvo pacto en contrario.

1.13. El Cliente será considerado responsable de los daños causados a Beta Systems por toda violación de las mencionadas obligaciones.

2. Componentes de otros fabricantes

Para el software y programas de terceros, incluyendo sus versiones, que son distribuidos por Beta Systems, se aplicarán las CGC xxx xxxxxxx, y alternativa y suplementariamente las condiciones de Beta Systems relativas a la licencia u otras condiciones especificadas en el Anexo. El Cliente no podrá ejecutar otros programas con el mencionado software xxx xxxxxxx. Sólo podrá usar los programas como parte de de la solución entregada. El Cliente indemnizará a Beta Systems por cualquier reclamación que surja como consecuencia de un incumplimiento de estas obligaciones. Beta Systems podrá intercambiar los productos de terceros por productos similares con las mismas funcionalidades.

3. Software libre

3.1. Si el software de Beta Systems usa un Software libre o coopera con él, Beta Systems se referirá a tal circunstancia en la documentación del software particular. El Cliente deberá obtener el apropiado Software libre, si fuera necesario, descargándolo desde Internet según las CGC del dueño de los derechos. Si Beta Systems entrega excepcionalmente Software libre, este tipo de entrega sería gratuita. Para el software libre se aplicarán los términos de la licencia del dueño de los derechos. El Cliente cumplirá con sus condiciones de uso.

3.2. Beta Systems no será responsable de los errores del Software libre. Se excluye cualquier reclamación de garantía contra Beta Systems en relación con el Software libre.

3.3. Beta Systems no será responsable de los daños causados por el uso de Software libre, ni en caso de que Beta Systems hubiese entregado el Software libre, o indicado la necesidad de uso del Software libre en la documentación.

4. Entrega y tiempo de entrega

4.1. Si el pedido del Cliente es únicamente de Software, Beta Systems podrá, según elija, entregar los objetos en formato digital, en soportes de datos o en formato on-line, incluyendo la documentación. Beta Systems podrá proporcionar la

documentación en formato on-line exclusivamente, incluso aunque el software haya sido entregado en un soporte de datos.

Los Productos se entregarán en la dirección indicada en el anexo o en la dirección comunicada por el Cliente. El Cliente deberá informar por escrito y a la mayor brevedad posible sobre daños y pérdidas durante el transporte, entregas defectuosas o incompletas.

4.2. Beta Systems no está obligado a instalar ni a personalizar el software. La instalación o personalización del software estará sujeta a un contrato separado.

4.3. La documentación del Software se entregará en inglés.

4.4. Los códigos alfanuméricos requeridos para el uso del software (como claves, cadenas de licencia o archivos LICX) serán enviados al Cliente en los 10 días desde la recepción del primer pago. El Cliente recibirá claves o cadenas de licencia temporales en el momento de la firma del Contrato. Están limitadas para 30 días y pueden ser revocadas en cualquier momento.

5. Mantenimiento

5.1. Para el pago acordado en el Anexo, Beta Systems deberá rectificar todos los defectos que invaliden la usabilidad de los programas para el propósito acordado en el Anexo, o bien la reduzcan sustancialmente. Beta Systems podrá rectificar el defecto, sustituir el programa o proveer un entorno de trabajo con las mismas funcionalidades.

5.2. Los servicios de mantenimiento incluyen:

▪ Contacto de las personas competentes para los productos de Beta Systems,

▪ Hot line telefónica,

▪ Solución de problemas, y

▪ Entrega puntual de versiones actuales objeto de licencia cuyo número y fecha de publicación será fijado discrecionalmente por Beta Systems.

5.3 Los servicios de mantenimiento no mencionados en 5.1 y 5.2 no están incluidos. Por ejemplo:

▪ Hot line de 24 horas (incluyendo personas de contacto a cualquier hora de la noche),

▪ Asistencia al Cliente en instalación del software,

▪ Mantenimiento de personalización específica al Cliente,

▪ Formación,

▪ Personalización del software según los nuevos requerimientos del Cliente,

▪ Nuevos módulos, distribuidos por Beta Systems después de la entrega del software del Contrato,

▪ Entrega de productos sucesores,

▪ Migración de datos de antiguas a nuevas versiones en nuevos formatos o

▪ Soporte en el sitio o servicio de acceso remoto.

Estos servicios requieren un contrato separado (con coste adicional) entre las partes. En caso contrario, el Cliente no tendrá derecho a la prestación de estos servicios por Beta Systems.

5.4. Si un defecto no puede ser verificado, por ejemplo, si puede ser atribuido a un error operativo o si los servicios prestados por Beta Systems no estaban cubiertos por el Contrato de mantenimiento, Beta Systems podrá facturar al Cliente sobre la base de la tarifa actual aplicable.

5.5. Para versiones entregadas bajo el Contrato de mantenimiento, se concederán al Cliente los mismos derechos de uso que los del software estándar.

5.6. Si el Cliente permite el deterioro del Soporte, Beta Systems reestablecerá el Soporte sólo después de que el Cliente haya pagado los gastos de Soporte que hubieran sido generados durante el tiempo del fallo más un gasto adicional del 25%. Si fuese necesario, Beta Systems podrá exigir al Cliente la

ejecución de las actualizaciones de software y hardware, que podrán estar sujetas a gastos adicionales.

6. Obligaciones del Cliente

6.1. El Cliente deberá asegurar que cumplirá a tiempo con todas las obligaciones necesarias para los servicios de mantenimiento.

6.2. El Cliente debe instalar inmediatamente el software entregado por Beta Systems y probar sus funcionalidades y sus posibles deficiencias. El Cliente deberá comunicar inmediatamente por escrito, de manera comprensible, los defectos. Los detalles de contacto para informar sobre errores pueden encontrarse en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.

6.3. El Cliente está obligado a cooperar, de la mejor manera posible, en cuanto al análisis de errores: describirá por escrito, puntual, fiel y comprensiblemente el error. Si para la subsanación de los defectos es necesario que se ejecute un programa, Beta Systems se lo proporcionará al Cliente en un adecuado soporte de datos u on-line. Durante las pruebas necesarias, el personal competente del Cliente, autorizado para tomar decisiones y evaluar errores, extensiones funcionales, reducciones funcionales y modificaciones de la estructura del programa, deberá estar presente personalmente. Durante las tareas de mantenimiento y en caso de que fuera necesario, se interrumpirán otros trabajos con el sistema informático del Cliente.

6.4. El Cliente garantizará libre acceso a Beta Systems al sitio del hardware donde esté funcionando el software, proveerá el equipamiento necesario siempre que sea razonable y proveerá la información relevante (por ejemplo, información sobre condiciones o modificaciones del hardware) y los registros (“records”), si se considerase necesario por Beta Systems.

6.5. Si se acuerda un diagnóstico remoto o la subsanación de defectos, el Cliente deberá contribuir para posibilitar un acceso remoto al ordenador.

6.6. Las obligaciones de colaboración del Cliente se consideran obligaciones esenciales del Contrato. Si el Cliente se retrasase, no cumpliese adecuadamente o incumpliese sus obligaciones, Beta Systems estaría liberado de su obligación de proveer el servicio de mantenimiento requerido.

7. Precios y pago

7.1. Los precios son en euros, netos (IVA no incluido) y son ex work; no incluyen embalaje, transporte, gastos de tratamiento, obligaciones de clientes ni otras tasas públicas. Estos gastos y tasas serán facturados separadamente.

7.2. Las facturas deberán ser pagadas sin deducción alguna y dentro del plazo de 10 días desde la recepción de la correspondiente factura. Los pagos sólo serán válidos una vez recibidos por Beta Systems y los cheques una vez hayan sido cobrados por ésta.

7.3. El Cliente podrá solicitar la compensación de su crédito siempre que éste sea vencido y exigible y no haya sido discutido por Beta Systems.

7.4. En caso de renovación de la relación comercial entre las partes, según se especifica en el Anexo, Beta Systems tendrá la opción de aumentar el precio anual hasta en un 5%, respetando las condiciones relativas a la renovación y notificando al Cliente las nuevas tarifas y precios.

8. Garantía

8.1. Se considera que el Software cumple con sus especificaciones desde la fecha en la que se entrega.

8.2. Exclusión de garantía:

El Cliente acepta que de acuerdo con los estándares tecnológicos actuales no es posible producir un Software que no

tenga ningún defecto, por lo que no garantiza que el Software esté libre de errores.

El Software es un producto estándar y es responsabilidad del Cliente el asegurarse de que sus funcionalidades cumplan sus necesidades.

Beta Systems excluye especialmente todas las garantías relacionadas con defectos que afecten al Software y que resulten de factores externos, incluyendo otro software y la interacción entre el Software y el hardware, así como con el entorno de software específico del Cliente.

8.3. Garantía contractual:

Si el Cliente facilita un documento escrito demostrando un incumplimiento sustancial de las especificaciones del software y que hay un error sustancial en dicho software, siempre y cuando dicho documento se entregue a Beta Systems a más tardar en el plazo de dos meses desde la finalización de la relación comercial entre las partes, Beta Systems podrá elegir una de las siguientes opciones: (a) facilitar, sin coste alguno, una versión del software, (b) corregir el error sustancial sin coste alguno, o (c) devolver un importe equivalente al precio pagado por el Cliente a Beta Systems.

En el supuesto de error en el software, la responsabilidad de Beta Systems se limita únicamente a las obligaciones establecidas en la presente cláusula

Esta garantía no se aplicará si el fallo del software resulta de un uso abusivo o no debido, o incumpliendo lo establecido, o como consecuencia de un ajuste o una modificación del software, o una operación que no haya sido desarrollada por Beta Systems.

9. Propiedad intelectual y derechos de terceros

9.1. Beta Systems será responsable de la violación de derechos de terceros tan sólo en caso de que los servicios y los bienes entregados hayan sido usados de conformidad con las especificaciones del Contrato y en particular en el entorno de uso que hubiese sido acordado. En caso de que cualquier tercero interpusiese una reclamación contra el Cliente basada en una violación de cualquier derecho de propiedad industrial, intelectual y/o derecho de la competencia, el Cliente informará sin dilación a Beta Systems.

9.2. Si Beta Systems viola los derechos de un tercero podrá optar entre:

(a) otorgar al Cliente el derecho de exigir el cumplimiento de las estipulaciones del Contrato,

(b) modificar la ejecución del Contrato para evitar que se infrinja la ley;

(c) o, si estas alternativas no fuesen comercialmente razonables, finalizar los servicios o la licencia para el programa aplicable, descontando al Cliente un importe razonable por el uso.

10. Limitación de responsabilidad

Las partes acuerdan explícitamente que, sean cuales sean la naturaleza, los motivos y las condiciones de la acción y/o reclamación emprendida contra Beta Systems, o contra el Cliente, el importe acumulativo total de los daños, compensaciones, entendidos en su sentido más amplio y cualquier tipo de responsabilidad de Beta Systems frente al Cliente derivada o relacionada con el presente Contrato, no podrá exceder de la cantidad equivalente al precio, sin IVA, abonado por el Cliente a Beta Systems en el momento en que se produzca la reclamación.

No obstante lo indicado en las cláusulas 8 y 9 precedentes, esta limitación de responsabilidad se aplica a cualquier garantía, responsabilidad y/o reclamación derivada o en relación con lo establecido en dichas cláusulas.

Beta Systems en ningún caso será responsable por daños inmateriales o indirectos, pérdida de oportunidades, daños incidentales o cualquier pérdida comercial, de ingresos, lucro cesante, pérdida de clientes, interrupción o fallo en el funcionamiento de ordenadores, pérdida de datos, archivos o programas. Dentro de los límites más amplios permitidos por la normativa, Beta Systems excluye cualquier tipo de responsabilidad en el supuesto de pérdida o daños de cualquier bien o activo.

11. Confidencialidad

11.1. Las partes acuerdan que durante y después del Contrato, guardará confidencialidad y no empleará para uso propio, ni divulgará a tercero alguno cualquier información confidencial de la otra parte a la que haya tenido acceso, incluyendo, pero no limitándose a la información relacionada con los productos, operaciones, procedimientos, planes o intenciones, know-how, derechos de diseño, secretos comerciales e información de valor comercial (Información Confidencial), a menos que la información sea de dominio público o ya conocida por la otra parte en el momento de la revelación.

11.2. Las partes podrán revelar la Información Confidencial en lo que sea necesario para el desarrollo del presente Contrato:

(a) a sus empleados si fuese necesario, siempre que antes de facilitar la información, la parte correspondiente haya informado debidamente a éstos sobre sus obligaciones de confidencialidad derivadas del presente Contrato y dicha parte haya intentado en todo momento que dichos empleados cumplan con las referidas obligaciones; y

(b) cuando esté establecido por ley, orden judicial u otra autoridad gubernativa o reguladora.

11.3 Las partes no podrán usar la Información Confidencial de la otra parte para un fin distinto a aquel relativo al cumplimiento de las obligaciones bajo este Contrato.

12. Varios

12.1 Beta Systems podrá revelar el nombre del Cliente e identificarle como tal, para el desarrollo de actividades de marketing, documentación de marketing y otras publicaciones, especialmente publicaciones con contenido publicitario. Beta Systems tiene derecho a informar sobre datos de referencia (benchmark data) del Contrato como parte de sus obligaciones legales relativas a la publicación de sus resultados en Bolsa.

12.2 Las partes acuerdan someter cualquier litigio concerniente a la validez, interpretación o ejecución del Contrato y el correspondiente Anexo a los Juzgados de la ciudad de Madrid, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera ser aplicable.

12.3. El presente Contrato se rige por el derecho español. No serán aplicables las disposiciones de la Convención de Naciones Unidas referente a contratos internacionales de Compraventa de Mercancías.

12.4 Cualquier cambio del presente Contrato o Anexo, deberá hacerse por escrito.

12.5 Si una o más disposiciones del presente Contrato deviniera ineficaz o no ejecutable, no afectará a la eficacia del resto de sus disposiciones. La disposición efectiva que más se aproxime a lo que las partes acordaron en el momento de la conclusión del Contrato, deberá sustituir a la disposición ineficaz o no ejecutable, de forma retroactiva. Se procederá de la misma manera en caso de alguna omisión en el presente Contrato.