Contract

El presente pedido queda sometido a las condiciones del contrato suscrito con el proveedor. Subsidiariamente, o caso de no existir contrato que ampare el presente pedido, serán de aplicación las siguientes:

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS 1.- ACEPTACIÓN.

Se considerará que el PROVEEDOR acepta las presentes condiciones de compra, salvo que comunique lo contrario por escrito en un plazo de tres días naturales desde la recepción de la orden de compra o Pedido, en cuyo caso Merck Sharp & Dohme, S.A., o la compañía del grupo responsable de la compra o Pedido (la "Compañía"), podrán resolver el acuerdo sin consecuencias para la Compañía independientemente del estado en el que se encuentre el pedido. No podrá introducirse ninguna modificación en las presentes condiciones de compra, salvo conformidad por escrito firmada por ambas partes.

2.- ENTREGA DE BIENES Y/O PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

2.1 Los bienes o mercancías objeto del Pedido serán transportados a riesgo y xxxxxxx del PROVEEDOR. Su entrega incluirá su documentación completa y todos los documentos legales y reglamentarios adecuados (certificados de origen, de análisis original del fabricante, etc.), así como el albarán de entrega, mencionando el número de Pedido. La transmisión de la propiedad se producirá tras la entrega y aceptación en el lugar de entrega. La firma, en su caso, del empleado receptor deja constancia únicamente del hecho de recibirse un bien o servicio del PROVEEDOR, pero no de la cantidad, calidad, condiciones, peso, estado o cumplimiento de dicho bien o servicio.

2.2 Los servicios incluidos en el Pedido se considerarán prestados una vez sean recepcionados de conformidad por representante de la compañía, e incluirán los informes, manuales y documentación correspondientes. Si fueran prestados en instalaciones de la Compañía, el personal del PROVEEDOR se someterá a sus normas de convivencia, seguridad, y acceso informático, vigentes en cada momento. Corresponden a la Compañía y/o sus compañías afiliadas los derechos de propiedad intelectual y/o industrial de los desarrollos de creatividad, diseños y otros incluidos en la prestación de los servicios. 2.3 La Compañía se reserva el derecho de rechazar entregas o prestaciones parciales. 2.4 En el caso de materiales entregados en palets, y salvo indicación en otro sentido, los materiales irán en paquetes de 25, 50 o 100 unidades y en palets de 1200x800mm (europalet). 2.5 La Compañía dispondrá de un período razonable de tiempo después de abrir las mercancías para efectuar las pruebas que considere necesarias. Todas las mercancías defectuosas o que no se ajusten a las muestras o especificaciones, pueden ser rechazadas una vez examinadas por la Compañía. En caso de que dicha inspección no pueda ser efectuada hasta que las mercancías sean usadas, las mismas podrán ser devueltas después de haberlas usado. La demora en examinarlas no constituye en manera alguna, renuncia por parte de la Compañía del derecho que le asiste de rechazar mercancías defectuosas al momento de ser recibidas.

3.- DEVOLUCIONES.

Las mercancías entregadas en exceso a las solicitadas, las no conformes o las defectuosas serán devueltas al PROVEEDOR, a riesgos y portes debidos. Las mercancías y servicios no conformes o defectuosos, serán sustituidos por el PROVEEDOR sin coste para la Compañía.

4.- DEMORA.

El retraso en la entrega o prestación del servicio, dará derecho a la Compañía a anular total o parcialmente el Pedido, salvo fuerza mayor, en cuyo caso el PROVEEDOR deberá comunicar el retraso lo antes posible y siempre dentro del plazo de entrega o prestación solicitado.

5.- PRECIO.

Los precios señalados en el Pedido son en firme e impuestos excluidos. Incluyen todos los gastos, los derechos de propiedad intelectual derivados de su prestación o necesarios para su uso, así como los portes y cualquier otro coste de entrega en horario de oficina en la dirección indicada en el Pedido o, en su defecto, en el domicilio social de la Compañía.

6.- FACTURACIÓN, DOCUMENTACIÓN Y PAGO.

No se admitirán facturas que no cumplan los requisitos establecidos por la legislación vigente ni aquellas que no indiquen número de Pedido o de referencia. Este pedido será facturado de forma independiente de cualquier otro/s pedido que pudiera recibir de esta compañía. Las facturas deberán entregarse en el plazo de 10 días después de la recepción de conformidad de la mercancía y/o del servicio, no responsabilizándose la Compañía del pago a la fecha concertada en el Pedido si no se ha observado este plazo. Las facturas deberán ser enviadas a: Dpto. de "Cuentas a Pagar" x/Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xx 00 00000 XXXXXX no responsabilizándose la compañía del pago de las facturas recibidas en otra dirección y de aquellas que incumplan el plazo de entrega mencionado anteriormente. Las facturas serán pagaderas en el plazo establecido en el Pedido o, en su defecto, en el plazo de 60 días.

7.- GARANTÍAS.

El PROVEEDOR garantiza que las mercancías y los servicios cumplen las especificaciones de calidad propias y están cubiertas por certificado de garantía. El PROVEEDOR garantiza asimismo el cumplimiento estricto de la legalidad vigente aplicable a los bienes o servicios objeto de este acuerdo, a su propia actividad así como a la actividad de cualquiera de las personas físicas o jurídicas que hayan intervenido en el proceso de producción, transporte y entrega de los bienes o servicios. Cuando se haya encargado la fabricación o realización a un tercero, el PROVEEDOR entregará los certificados de garantía de dicho tercero. El PROVEEDOR es responsable, desde la entrega de conformidad de las mercancías y servicios, de los vicios aparentes y ocultos e indemnizará a la Compañía contra todo daño, perjuicio o reclamación o acción de cualquier tipo que sufra. El PROVEEDOR no opondrá ningún tipo de exclusión o limitación de responsabilidad. En particular, el PROVEEDOR se obliga a indemnizar y exonerar a la Compañía de toda responsabilidad frente a terceros como consecuencia de que cualquier defecto en los bienes o servicios objeto de este acuerdo.

8.- CONFIDENCIALlDAD.

Los servicios y/o prestaciones objeto de los Pedidos serán considerados confidenciales en todo caso. El PROVEEDOR tendrá especial diligencia en cuanto acceda a materiales -promocionales u otros-, estudios, datos personales e información en general, con contenido relevante para el negocio o que pueda ser objeto de propiedad industrial o intelectual. El PROVEEDOR se obliga a no revelar ni divulgar su contenido mas que en lo estrictamente necesario para la ejecución del Pedido, reconociendo los graves perjuicios que cualquier revelación ocasionaría a la compañía. Estas obligaciones se mantendrán vigentes hasta diez años después de terminada la prestación o el servicio.

9.- FUERZA MAYOR.

Ninguna de las partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de las obligaciones contraídas por el presente contrato debido a una causa de fuerza mayor ajena a su razonable control siempre que esta parte notifique a la otra la existencia de dicha fuerza mayor y desarrolle el máximo esfuerzo para eliminar o remediar cualquiera de estas causas y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones con la máxima rapidez posible.

10.- CESIÓN.

El PROVEEDOR no podrá ceder, en todo o en parte, a ninguna persona física o jurídica de naturaleza pública o privada, los derechos, obligaciones y responsabilidades derivados de los Pedidos, salvo aceptación expresa y por escrito. La Compañía sí queda expresamente autorizada por el PROVEEDOR para ceder los derechos y obligaciones dimanantes de este acuerdo a compañías de su grupo y a cualquier tercero.

11.- CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES Y SOCIALES.

El PROVEEDOR de servicios deberá cumplir con las obligaciones fiscales y de afiliación y cotización a la Seguridad Social legalmente vigentes, exonerando a la Compañía de toda responsabilidad derivada de su incumplimiento. El proveedor vendrá obligado, a solicitud de la Compañía, a justificar dicho cumplimiento, así como a entregar certificaciones vigentes de Hacienda y/o Seguridad Social de estar al corriente de las mismas y, en su caso, liquidaciones de cuotas a la Seguridad Social (TC1, TC2). Ante cualquier reclamación de responsabilidad subsidiaria por dichos conceptos, la Compañía podrá resolver en forma inmediata el presente pedido, así como retener y/o compensar los importes reclamados con pagos pendientes por tales servicios.

12.- RESPONSABILIDAD MEDIOAMBIENTAL y EN SEGURIDAD E HIGIENE INDUSTRIAL.

El PROVEEDOR deberá cumplir todas las legislaciones locales y europeas en materias de Medio Ambiente y Seguridad e Higiene Industrial, poniendo en práctica políticas de responsabilidad en medio ambiente y en seguridad e higiene industrial en su negocio.

13.- PROTECCIÓN DE DATOS.

El PROVEEDOR deberá estar al corriente del cumplimiento de todas las obligaciones y formalidades establecidas por la legislación sobre tratamiento de datos de carácter personal (en especial, L.O. 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal – LOPD-), y garantiza que mantendrá tal cumplimiento a lo largo de toda la vigencia del Pedido. El acceso por parte del PROVEEDOR a datos necesarios para la prestación de servicios, se realizará como encargado del tratamiento, viniendo obligado a no utilizarlos para fines distintos a los propios del servicio y a no comunicarlos a terceros, así como a aplicar las medidas de seguridad requeridas legalmente y según la naturaleza de tales datos.

14.- DERECHOS.

La falta de ejercicio de alguno o todos los derechos derivados del Pedido y sus condiciones de compra, no se considerará renuncia a los mismos ni impedirá su ejercicio con posterioridad.

15.- SUMISIÓN.

Estas condiciones se regirán por las leyes españolas. En caso de conflicto, ambas partes con renuncia expresa a su propio fuero, si lo tuvieran, se someten a los Juzgados y Tribunales de Madrid (Capital).

16.- CÓDIGO DE CONDUCTA Y EXPECTATIVAS DE DESEMPEÑO PARA SOCIOS COMERCIALES DE MSD

MSD se esfuerza en que, tanto ella como sus PROVEEDORES, con los que mantiene relaciones comercial, actúen conforme a los estándares de ética y cumplimiento normativo sustentables en cada actividad y así atender de la mejor forma posible tanto los negocios como la sociedad en general. Sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones del PROVEEDOR derivadas del presente contrato el PROVEEDOR se compromete a cumplir con el espíritu del Código de Conducta de los Colaboradores de MSD (el “Código”) del cual puede obtenerse una copia en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx/xxxxxx_xxxxxxx.xxx,

y con y el espíritu de las Expectativas de Desempeño de Proveedores, cuya copia puede obtenerse en xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxx.xxx,

códigos que incorporan comportamientos que, con seguridad, Ud. mantiene en su día a Día, y que favorece al cumplimiento de los objetivos de ambas partes. Por ello Ud. se compromete a aportar aquella documentación que MSD razonablemente solicite para demostrar el cumplimiento del Código. En caso de conflicto entre las obligaciones de está clausula, y cualquier otra cláusula del presente Contrato, prevalecerá la cláusula del contrato, en cuanto sean contradictorias.

MSD se reserva el derecho a auditar las operaciones, datos y documentos relevantes del PROVEEDOR, con el simple fin de comprobar su adecuación al Código. Este derecho de auditoría tendrá carácter adicional a cualquier otro derecho de auditoría establecido en el presente CONTRATO. En el supuesto extraordinario de que el resultado de una auditoria revelara un incumplimiento del Código por el PROVEEDOR, éste deberá adoptar, a la mayor brevedad posible, evitando cualquier dilación y a su xxxxx, medidas correctoras para subsanarlo. MSD, colaborará con el PROVEEDOR, para subsanarlo y establecer conjuntamente un plan de medidas correctoras. Si por cualquier razón imputables o no al PROVEEDOR, éste no permitirá llevar a cabo una auditoría o no adoptara o se negara a adoptar medidas correctoras, MSD se ve obligado a reservarse el derecho, con carácter adicional, a resolver el CONTRATO si el PROVEEDOR no subsanara tal negativa o falta en el plazo de 90 días desde la notificación escrita de MSD.