PARTE I: DISPOSICIONES GENERALES

Manual de Compras y Contratación

Versión 1.0 - 17/02/2014 1

PARTE I: DISPOSICIONES GENERALES

1. Introducción 6

2. Alcance 6

3. Reserva 6

4. Roles y responsabilidades… 6

5. Comité de Contratación 9

PARTE II - PROCEDIMIENTOS DE CONTRATACIÓN

1. Definición de la necesidad 11

2. Presupuesto 11

3. Atribuciones… 11

4. Área encargada de la negociación y contratación 12

5. Procedimientos de contratación según la cuantía del negocio 12

5.1. Procedimiento de superior cuantía 13

5.1.1. Etapa precontractual 13

5.1.1.1.Selección del proveedor 13

5.1.1.2.Invitación a cotizar 14

5.1.1.3.Evaluación de las propuestas 15

5.1.1.4.Adjudicación 15

5.1.2. Etapa de formalización contractual 15

5.2. Procedimiento de mayor cuantía 16

5.2.1. Etapa precontractual 16

5.2.1.1.Selección del proveedor 16

5.2.1.2.Invitación a cotizar 16

5.2.1.3.Evaluación de las propuestas 16

5.2.1.4.Adjudicación 16

5.2.2. Etapa de formalización contractual 17

5.3. Procedimiento de menor cuantía 17

5.3.1. Etapa precontractual 17

5.3.1.1.Selección de proveedor 17

5.3.1.2.Invitación a cotizar 17

5.3.1.3.Evaluación de las propuestas 17

5.3.1.4.Adjudicación 17

5.3.2. Etapa de formalización contractual… 17

5.4 Procedimiento de mínima cuantía 18

5.4.1 Etapa precontractual 18

5.4.1.1.Selección de proveedor 18

5.4.1.2.Invitación a cotizar 18

5.4.1.3.Evaluación de la propuesta 18

5.4.1.4.Adjudicación 18

5.4.2. Etapa de formalización contractual 18

6. Procedimiento especiales de compras 18

6.1. Compras especiales 18

6.2. Compras urgentes 19

7. Procedimientos generales de compras… 19

7.1. Etapa de ejecución contractual… 22

7.1.1. Interventoría del contrato… 22

7.1.2. Evaluación del desempeño… 22

7.1.3. Modificaciones contractuales… 23

7.1.4. Cierre contractual… 23

PARTE III - REGLAS ESPECIALES DE CONTRATACIÓN

1. Aspectos financieros del contrato 25

1.1. Régimen tributario, aduanero y cambiario… 25

1.2. Estipulación de la moneda del contrato 25

1.3. Anticipos 26

1.4. Pólizas y garantías 26

2. Prestación de servicios con personal extranjero… 27

PARTE IV - OBLIGATORIEDAD Y VIGENCIA DEL MANUAL

1. Obligatoriedad 29

2. Vigencias y derogatorias del presente Manual de Compras y Contratación. 29

LISTADO DE ANEXOS

Anexo 1 Políticas de compras y contratación… 00

Xxxxx 0 Atribuciones. 00

Xxxxx 0 Procedimiento para la delegación de funciones 00

Xxxxx 0 Términos y condiciones… 00

Xxxxx 0 Pólizas y garantías… 00

Xxxxx 0 Consideraciones para la evaluación de contratos según NIIF… 00

Xxxxx 0 Formato de evaluación de desempeño de proveedores. 00

Xxxxx 0 Contenido mínimo de los contratos… 00

Xxxxx 0 Suministro de servicios en las instalaciones de Celsia… 00

Xxxxx 00 Política de pagos… 00

Xxxxx 00 Procedimiento de compras… 59

Manual de Compras y Contratación

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1. INTRODUCCIÓN

El presente Manual contiene las normas y políticas de obligatorio cumplimiento en los pro- cesos de adquisición de bienes y servicios de Celsia S.A. E.S.P., Zona Franca Celsia S.A.

E.S.P. y Xxxxxxx S.A.S. (en adelante “Celsia” o la “compañía”).

Las disposiciones contenidas en este Manual son complementarias al Código de Conduc- ta Empresarial y a la Política Antifraude de Celsia. Por lo tanto, estos documentos son de obligatorio cumplimiento por parte de los colaboradores de Xxxxxx y de los proveedores de bienes y servicios.

2. ALCANCE

El Manual con sus normas, políticas y procedimientos de contratación se aplicará en todos los procesos de adquisición de bienes y servicios que se adelanten con proveedores cuyo destinatario sea Celsia.

Para efectos de este Manual el término proveedores se entenderá de manera genérica, comprendiendo a aquellos que presten sus servicios o suministren bienes en las instala- ciones de Celsia (contratistas) o los que lo realizan por fuera de estas.

Dentro del alcance de este Manual no se consideran los contratos de asociación a riesgo compartido u otros de colaboración empresarial. Asimismo, no aplica para contratos la- borales ni para contratos celebrados para la obtención de permisos, licencias y derechos asociados a proyectos de expansión y los relacionados con fusiones y adquisiciones.

3. RESERVA

Todas las disposiciones y documentos relacionados con los procesos de compras y con- tratación de Celsia serán reservados y, solo por decisión de la compañía, estos podrán ser revelados.

4. ROLES Y RESPONSABILIDADES

Los siguientes son los roles y responsabilidades de las diferentes áreas que participan en el proceso de adquisiciones:

Del área solicitante frente al proceso:

a) Definir la necesidad de adquisición de un bien o servicio y comunicarlo al área de Adqui- siciones y Logística.

b) Verificar que el requerimiento cuente con disponibilidad presupuestal o, en su defecto, con la aprobación del nivel jerárquico respectivo.

c) Definir los requerimientos técnicos del bien y/o servicio a contratar.

d) Preparar los anexos técnicos y operativos para la elaboración de la invitación a cotizar, cuando sea requerido, de conformidad con el procedimiento de contratación.

e) Registrar en el sistema de información SAP el requerimiento del bien y/o servicio a con- tratar (solicitud de pedido).

f) Asistir al Comité de Expertos en los casos que sea necesario de acuerdo con la citación del área de Adquisiciones y Logística, con la intención de soportar y explicar cualquier duda en relación con el servicio que se aspira adquirir.

g) Participar en la definición de las garantías requeridas.

h) Analizar y calificar las propuestas y emitir su aprobación sobre las condiciones técnicas de la petición de ofertas en el sistema de información SAP.

i) Participar en los procesos de contratación cuando el procedimiento de compra lo requiera.

j) Verificar que las características del bien o servicio recibido correspondan con el pedido. Elaborar y aprobar en el sistema de información SAP la hoja de entrada.

k) Administrar las compras, los contratos celebrados con sus proveedores, las garantías y la correspondencia con el proveedor, entendiendo por administrar, realizar, coordinar y controlar todas las actividades tendientes al desarrollo de las compras, así como su se- guimiento, de acuerdo con las condiciones acordadas y los procedimientos establecidos en este Manual.

l) Evaluar al proveedor durante la ejecución del contrato de acuerdo con los lineamientos establecidos por el área de Adquisiciones y Logística para este fin.

Del área de Adquisiciones y Logística:

a) Buscar posibles proveedores en el mercado y referenciarse con la información de pro- veedores existentes.

b) Verificar si el proveedor está en la lista de las Naciones Unidas, lista Xxxxxxx expedida por la OFAC (Office of Foreing Xxxxxx Control) o cualquier otra lista o medida relacionada

con la prevención xx xxxxxx de activos.

c) Realizar el respectivo análisis de la situación financiera de los proveedores junto con las diferentes áreas de la Vicepresidencia Financiera o a quien esta delegue.

d) Realizar el proceso de vinculación, aprobación y registro de proveedores.

e) Mantener actualizada la información básica de los proveedores.

f) Dirigir la negociación con el proveedor, conforme con las normas y políticas establecidas en el presente Manual.

g) Elaborar los documentos que le correspondan, considerando el proceso de compras definido en el presente Manual.

h) Elaborar la petición de oferta al proveedor en el sistema de información SAP donde se adjuntan todos los documentos requeridos para el proceso de compras de acuerdo con lo estipulado en este Manual.

i) Recibir los documentos provenientes de los proveedores invitados.

j) En los casos en que se requiera la participación del Comité de Expertos, coordinará la deliberación y emisión de la recomendación sobre la compra.

k) Convocar al Comité de Contratación conforme con lo definido en este Manual.

l) Con el área de apoyo correspondiente, deberá identificar cada uno de los requisitos contables, operativos, legales, cambiarios, tributarios, aduaneros que deben cumplir las negociaciones.

m) Coordinar con el área solicitante, la Dirección Jurídica y el área de Riesgos y Seguros la elaboración de los documentos de la formalización de la compra de acuerdo con lo definido en este Manual.

n) Analizar y calificar las propuestas y emitir su aprobación sobre las condiciones comercia- les de la petición de ofertas en el sistema de información en SAP.

o) Enviar a la Dirección de Impuestos los contratos cuyo registro sea exigido para su ejecu- ción y adecuada deducibilidad.

p) Remitir el Contrato al área solicitante para su ejecución y administración.

q) Remitir al área de Riesgos y Seguros las pólizas contractuales para la verificación de su concordancia con los términos contractuales.

r) Diligenciar el formato de solicitud de anticipo en los casos en los cuales este haya sido

aprobado conforme con la Política de pagos incluida en este Manual y la compra no esté formalizada por medio de un contrato.

s) Monitorear las órdenes de compra para identificar aquellas que están pendientes con el fin de coordinar con el administrador del contrato y el proveedor, el inicio de las activida- des; o en caso de que no se lleve a cabo la actividad, se deberá eliminar el pedido.

t) Enviar al CAD para su custodia y archivo, los documentos contractuales y todos sus anexos.

u) Hacer seguimiento de proveedores y verificar con el área solicitante el desempeño y el cumplimiento de los pedidos realizados.

Del área de Riesgos y Seguros:

a) Definir y publicar los lineamientos requeridos en el momento de una compra o prestación de un servicio.

b) Soportar al área de Adquisiciones y Logística o al Comité de Expertos en la identificación de riesgos en el proceso de licitación.

c) Verificar la concordancia de las pólizas de seguros con los términos contractuales.

d) Evaluar y emitir conceptos sobre el cumplimiento de las pólizas de seguro en caso de que aplique.

Del área Jurídica:

a) Soportar al área de Adquisiciones y Logística o al Comité de Expertos en la definición contractual de los procesos de compras o adquisición de servicios.

b) Elaborar los contratos que se requieran para la formalización de una compra de un bien o la prestación de un servicio.

5. COMITÉ DE CONTRATACIÓN

Estará conformado por la Vicepresidencia de Gestión Humana y Administrativa, la Vicepre- sidencia de Asuntos Corporativos y la Vicepresidencia Financiera, quienes se encargarán de resolver las situaciones no contempladas en este Manual, así como de autorizar excepcio- nes a sus normas, políticas y procedimientos. En todo caso, la Auditoría Interna participará en desarrollo de sus actividades de auditoría y control.

El Comité de Contratación será convocado por el área de Adquisiciones y Logística y sus deci- siones constarán en actas que serán custodiadas por esta.

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1. DEFINICIÓN DE LA NECESIDAD

Consiste en la identificación del bien o servicio que Celsia requiere, en términos de canti- dad, calidad y demás especificaciones definidas, por parte del área solicitante.

2. PRESUPUESTO

El área solicitante verificará la disponibilidad presupuestal para la adquisición del bien o servicio, de acuerdo con presupuesto de costos y gastos del área o de acuerdo al presu- puesto del proyecto, según el caso.

3. ATRIBUCIONES

El área solicitante además de la disponibilidad presupuestal antes mencionada, deberá sujetarse a las atribuciones definidas en el ANEXO 2 – Atribuciones. Asimismo, deberá tener en cuenta lo siguiente:

• Las atribuciones no podrán ser delegadas, salvo en casos excepcionales tales como vacaciones, incapacidades, licencias o inexistencia de la posición en la estructura de la compañía. En dichos casos la delegación podrá hacerse por el titular de la atribución (delegante) o su inmediato superior jerárquico, a personas de un rango superior, inferior o del mismo nivel del delegante, siempre y cuando, pertenezca a la misma vicepresi- dencia.

• En el evento en el cual se deleguen atribuciones a personas de un rango inferior al del delegante, se deberá suscribir por parte de este una autorización mediante la cual indique el nombre del delegatario, la atribución delegada y el período durante el cual delega la atribución, de acuerdo con el procedimiento establecido para el efecto por el área de Adqui- siciones y Logística y que se encuentra en el ANEXO 3 - Procedimiento para la delegación de funciones.

• Ninguna negociación de bienes o servicios debe ser fraccionada para efectos de sus- traerse de las reglas de competencia o atribuciones acá establecidas.

En todos los casos quien delega la atribución como quien la asume, serán responsables por el ejercicio de esta.

Las inquietudes que se presenten respecto a las atribuciones deberán ser consultadas con la Vicepresidencia Financiera.

4. ÁREA ENCARGADA DE LA NEGOCIACIÓN Y CONTRATACIÓN

El área de Adquisiciones y Logística será la única responsable de negociar la adquisición de bienes y servicios, en compañía del área solicitante cuando sea necesario, salvo que se trate de lo siguiente:

1. Celebración de contratos de asesoría o asistencia técnica que por su carácter confi- dencial y reserva requieran de total privacidad en la contratación. Para efectos de esta excepción se considera únicamente los siguientes servicios: selección de personal, asesorías jurídicas, debidas diligencias en proceso de adquisición de compañías, pro- cesos confidenciales de auditoría, planeación estratégica, las cuales estarán a cargo de la respectiva área solicitante.

2. Celebración de contratos que estén directamente vinculados con los bienes inmuebles, que estarán a cargo de la Gerencia de Bienes Inmuebles.

3. Celebración de contratos de cualquier tipo de productos financieros y seguros, a cargo de la Vicepresidencia Financiera.

4. Celebración de contratos relacionados con la comercialización de energía y combusti- bles, a cargo de la Gerencia de Comercialización.

Las anteriores excepciones para la negociación y contratación de servicios no eximen al área respectiva de cumplir con las disposiciones de este Manual ni con el procedimiento de compras.

5. PROCEDIMIENTOS DE ADQUISICIÓN SEGÚN LA CUANTÍA DEL NEGOCIO

Para la adquisición de bienes y servicios, previo al agotamiento de los asuntos anteriores relacionados con definición de necesidad, verificación de presupuesto, análisis de atribu- ciones e identificación del área encargada de la negociación y contratación. El área de Adquisiciones y Logística o el área solicitante, cuando aplique, seguirá los procedimientos establecidos a continuación, dependiendo de la cuantía estimada del negocio, incluyendo los impuestos aplicables y calculada con base en el plazo estimado de la negociación.

A continuación se señalan las disposiciones de cada procedimiento de contratación:

Procedimiento	Cuantía (SMLMV)	Selección	Formalización	Administración del contrato	Pólizas de seguro y/o garantías
Superior cuantía	Mayor o igual a 2.500	Proceso de licitación privada	Contrato escrito	Si	Si
Mayor cuantía	Menor a 2.500 y mayor o igual a 801	3 cotizaciones	Contrato escrito	Si	Si
Menor cuantía	Menor a 800 y Mayor o igual a 60	3 cotizaciones	Términos y condiciones – Pedido	Si	Anticipo y Salarios y Prestaciones
Mínima cuantía	Menor a 60	1 cotización	Términos y Condiciones – Pedido	No	No

En cualquier caso, el área solicitante o el área de Adquisiciones y Logística, teniendo en cuenta un análisis de riesgos asociados a la adquisición, podrán solicitar:

a) Que el proceso de selección requiera más de una cotización en el caso de mínima cuantía.

b) Que para procedimientos de menor y mayor cuantía se requiera una licitación privada.

c) Que una compra de menor o mínima cuantía se formalice mediante un contrato escrito.

El Comité de Contratación podrá autorizar de manera expresa la contratación directa, sin necesidad de realizar licitación privada o solicitar un mínimo de cotizaciones de acuerdo con la cuantía de la contratación, siempre y cuando, existan justificaciones válidas y queden plasmadas en el mismo contrato o en un documento adicional.

5.1. PROCEDIMIENTO DE SUPERIOR CUANTÍA

Se regirán por el procedimiento de superior cuantía aquellas adquisiciones que xxxx xxxx- res o iguales a 2.500 SMLMV.

5.1.1. ETAPA PRECONTRACTUAL

5.1.1.1. SELECCIÓN DEL PROVEEDOR

El área solicitante podrá proponer una lista de proveedores para ser considerados en la etapa precontractual. El área de Adquisiciones y Logística complementará este listado con otros proveedores que haya identificado en un sondeo xx xxxxxxx y posteriormente reali- zará la validación y aprobación de aquellos que tienen las competencias para satisfacer la necesidad identificada.

5.1.1.2. INVITACIÓN A COTIZAR

El área solicitante o el área de Adquisiciones y Logística según sea el caso, debe adelantar un proceso de licitación privada con base en lo definido a continuación:

1. El área de Adquisiciones y Logística debe convocar un Comité de Expertos, conformado por un grupo de personas conocedoras del objeto del contrato (profesionales, técnicos, directores, etc.) con el fin de preseleccionar los proponentes que se van a invitar. Este siempre debe contar con un miembro del área de Adquisiciones y Logística y un aboga- do de la Dirección Jurídica.

El Comité de Expertos definirá los criterios de preselección de los proponentes, los pliegos de condiciones y el peso de cada criterio en la evaluación de las propuestas.

Será considerado como un aspecto positivo para la preselección, que el proponente haga parte del RUC (Registro Único de Contratistas) y tenga una calificación superior al 80%.

Cuando la naturaleza o complejidad de la adquisición lo amerite, el Comité de Expertos podrá disponer la contratación de una firma externa para que cumpla esta función de xxx- luación de los proveedores. El costo correspondiente será asumido por el área solicitante.

2. El proceso de licitación deberá tener como mínimo tres (3) proponentes como invitados.

3. La carta de invitación siempre deberá indicar la facultad discrecional de Celsia para terminar el proceso de licitación privada en cualquier momento. La carta de invitación al proceso de licitación privada deberá presentarse en el formato que para ello disponga Celsia.

4. Todo proceso de licitación privada deberá estar estructurado por medio xx xxxxxx de condiciones en el cual se detallen los siguientes asuntos:

• El objeto a contratar y su alcance.

• Las necesidades y requerimientos de la compañía.

• Cronograma del proceso de la licitación.

• Factores de ponderación para la evaluación.

• Garantías de cumplimiento y/o pólizas de seguros requeridas.

• Minuta del contrato que se debe suscribir.

• Facultad de terminación anticipada por parte de Celsia; (a) cuando no se presenten propuestas o se presente una sola que no cumpla con los requisitos definidos;

(b) cuando ninguna de las propuestas se ajuste a los requerimientos formales o

técnicos estipulados en el pliego de condiciones y (c) por la decisión de Xxxxxx atendiendo criterios de necesidad o conveniencia para la compañía.

• El compromiso de confidencialidad que deberá asumir el participante en el proce- so, respecto a la información entregada por Xxxxxx.

• La posibilidad para el proponente de presentar su oferta por medios digitales.

• Los requerimientos que debe cumplir el proponente adjudicatario en materia de salud ocupacional, temas laborales y ambientales

5. Cualquier cambio que se realice al pliego de condiciones deberá informarse oportuna- mente a los proponentes invitados, por medio del área de Adquisiciones y Logística.

5.1.1.3. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS

Una vez recibidas las propuestas de acuerdo con el pliego de condiciones, el Comité de Expertos se encargará de discutir y analizar las distintas propuestas recibidas, de revisar los resultados del informe de visita a los proponentes, en caso que se haya efectuado, y de seleccionar el proveedor.

En todos los casos se deben considerar como factores de evaluación de las propuestas, el precio y la calidad del bien o servicio ofrecido.

5.1.1.4. ADJUDICACIÓN

El proponente mejor calificado de acuerdo con el procedimiento establecido en el numeral anterior, será el proponente adjudicatario, decisión que constará por escrito.

No obstante lo anterior, hasta tanto no se formalice la relación contractual con el proponen- te adjudicatario, este no será considerado como proveedor de Celsia (bien o servicio objeto del proceso de contratación), ni podrá iniciarse ninguna prestación de servicio o suministro de bienes por parte del mismo.

5.1.2. ETAPA DE FORMALIZACIÓN CONTRACTUAL

Las adquisiciones de superior cuantía deberán formalizarse mediante la suscripción de un contrato, previamente aprobado por la Dirección Jurídica y estarán sometidos a los proce- dimientos generales de compras.

5.2. PROCEDIMIENTO DE MAYOR CUANTÍA

Se regirán por el procedimiento de mayor cuantía aquellas negociaciones que sean meno- res a 2.500 SMMLV y mayores o iguales a 801 SMMLV.

5.2.1. ETAPA PRECONTRACTUAL

5.2.1.1. SELECCIÓN DE PROVEEDOR

El área solicitante podrá proponer una lista de proveedores para ser considerados en la etapa precontractual. El área de Adquisiciones y Logística complementará este listado con otros proveedores que haya identificado en un sondeo xx xxxxxxx y posteriormente realizará la validación y aprobación de aquellos que tienen las competencias para satisfacer la necesidad identificada.

5.2.1.2. INVITACIÓN A COTIZAR

En las adquisiciones de mayor cuantía se deben solicitar como mínimo tres (3) cotizacio- nes, las cuales deben ser homogéneas en cuanto al bien o servicio ofrecido, de manera que puedan ser comparables entre sí.

5.2.1.3. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS

Una vez recibidas las propuestas, el área de Adquisiciones y Logística las evaluará según el caso, por medio del Comité de Expertos, el cual se encargará de discutir y analizar las dis- tintas propuestas recibidas, sus condiciones, así como revisar los resultados del informe de visita a los proponentes, en caso que se haya efectuado.

El Comité de Expertos determinará los aspectos a evaluar y su ponderación, calificará los factores definidos generando un cuadro comparativo, recomendará basado en las evalua- ciones el proveedor a seleccionar y presentará el análisis de las propuestas a la respectiva instancia en la compañía que avala la decisión, según los niveles de atribuciones estable- cidos en el presente Manual.

El Comité de Expertos para este tipo de cuantía se conformará con empleados que puedan contribuir con la elección del proveedor, acompañado siempre de un abogado de la Dirección Jurídica y un miembro del área de Adquisiciones y Logística.

En todos los casos se deben considerar como factores de evaluación de las propuestas, el precio y la calidad del bien o servicio ofrecido.

5.2.1.4. ADJUDICACIÓN

El proponente mejor calificado, de acuerdo con el procedimiento establecido en el numeral anterior, será el proponente adjudicatario.

5.2.2. ETAPA DE FORMALIZACIÓN CONTRACTUAL

Todos los negocios de mayor cuantía deberán formalizarse mediante la suscripción de un contrato, previamente aprobado por la Dirección Jurídica y estarán sometidos a los proce- dimientos generales de compras.

5.3. PROCEDIMIENTO DE MENOR CUANTÍA

Se regirán por el procedimiento de menor cuantía aquellas negociaciones que sean meno- res a 800 SMMLV y mayores o iguales a 60 SMMLV.

5.3.1. ETAPA PRECONTRACTUAL

5.3.1.1. SELECCIÓN DE PROVEEDOR

5.3.1.2. INVITACIÓN A COTIZAR

En las adquisiciones de menor cuantía se deben solicitar como mínimo tres (3) cotizacio- nes, las cuales deben ser homogéneas en cuanto al bien o servicio ofrecido, de manera que puedan ser comparables entre sí.

5.3.1.3. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS

Una vez recibidas las propuestas, el área solicitante deberá emitir un concepto técnico sobre las propuestas recibidas. Aquellas propuestas que obtengan el visto bueno anterior serán susceptibles de ser consideradas por el área de Adquisiciones y Logística para la adjudicación.

En todos los casos se deben considerar como factores de evaluación de las propuestas el precio y la calidad del bien o servicio ofrecido.

5.3.1.4. ADJUDICACIÓN

El proponente mejor calificado, de acuerdo con el procedimiento establecido en el numeral anterior, será el proponente adjudicatario.

de bienes por parte del mismo.

5.3.2. ETAPA DE FORMALIZACIÓN CONTRACTUAL

Las negociaciones de bienes o servicios de Celsia cuyo valor sea de menor cuantía, no requieren contrato escrito y se regulan en el documento que se encuentra detallado en el ANEXO 4 - Términos y condiciones y que acompañará el pedido para la correspondiente adquisición.

5.4. PROCEDIMIENTO DE MÍNIMA CUANTÍA

Se regirán por el procedimiento de mínima cuantía aquellas negociaciones que sean me- xxxxx a 60 SMMLV.

5.4.1. ETAPA PRECONTRACTUAL

5.4.1.1. SELECCIÓN DE PROVEEDOR

Para este procedimiento se dará prelación a los proveedores ya registrados con los que se tienen acuerdos, en caso de no existir se tomará el proveedor sugerido por el solicitante o por sondeo xx xxxxxxx.

5.4.1.2. INVITACIÓN A COTIZAR

En las negociaciones de mínima cuantía será suficiente la solicitud de una (1) cotización.

5.4.1.3. EVALUACIÓN DE LA PROPUESTA

En la evaluación de las propuestas se deberá considerar referentes xx xxxxxxx en relación con el precio y la calidad del bien o servicio ofrecido.

5.4.1.4. ADJUDICACIÓN

El proponente invitado será el adjudicatario si su propuesta es considerada conveniente por Xxxxxx en la evaluación efectuada a la misma, la cual deberá estar documentada.

5.4.2. ETAPA DE FORMALIZACIÓN CONTRACTUAL

Las negociaciones de bienes o servicios de Celsia cuyo valor sea de mínima cuantía, no requieren contrato escrito y se regulan en el documento que se encuentra detallado en el ANEXO 4 - Términos y condiciones y que acompañará el pedido para la correspondiente adquisición.

6. PROCEDIMIENTO ESPECIAL DE COMPRAS

Este procedimiento se aplicará única y exclusivamente para los definidos en este numeral como excepciones del procedimiento general de compras independiente de la cuantía.

6.1. COMPRAS ESPECIALES

Para los siguientes casos se permitirá la solicitud de una sola cotización:

1. Los trabajos o servicios que por su especialidad o por sus calidades, sólo determina- do proveedor pueda ejecutar, o la adquisición de bienes que solamente un proveedor pueda suministrar, como por ejemplo, los contratos con un representante exclusivo de determinada marca.

2. La contrataciones requeridas para atender los efectos derivados de la ocurrencia de siniestros, calamidades, desastres, fuerza mayor y caso fortuito.

3. La vinculación de personal temporal deberá realizarse conforme los procedimientos definidos por el área de Gestión Humana, para dicho propósito,

6.2. COMPRAS URGENTES

Se definen como compras urgentes, las siguientes:

1. Para la operación y los proyectos: Estas compras que no suelen ser de gran volumen y generalmente se realizan para cubrir necesidades urgentes, que no son susceptibles de cubrir con los inventarios, deben ser ejecutadas por medio de proveedores con los que el área de Adquisiciones y Logística haya realizado acuerdos y convenios para dichas eventualidades. Una vez ocurrido una compra de urgencia, esta tendrá que ser formalizada el día hábil siguiente a la ocurrencia del hecho, con la justificación escrita del mismo, documento que será anexado a la orden de pedido, para la correspondiente liberación por las personas autorizadas dentro de la organización.

2. Necesidades que se presente frente a la materialización de un riesgo que implique la afectación de la reputación o el bienestar físico de las personas.

7. PROCEDIMIENTOS GENERALES DE COMPRAS

La celebración de contratos, conlleva la asignación de una función relacionada con la ges- tión de los mismos, la cual es asumida por el área solicitante quien deberá asignar a un colaborador de esta para que asuma las funciones y responsabilidades de administrador del contrato.

1. Registro del proveedor: Antes del suministro del bien o el servicio, el área de Adqui- siciones y Logística será la encargada de velar que el proveedor diligencie el formato establecido y envíe los documentos necesarios para su registro en Celsia, incluyendo las autorizaciones necesarias para el tratamiento de datos personales y la consulta y reporte a la centrales de información financiera y verificación en las listas para el con- trol xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

No se realizará ningún desembolso a proveedores que no hayan realizado su vincula- ción formal a través del registro de proveedores.

2. Aprobación del área de Adquisiciones y Logística: El administrador del contrato debe- rá obtener del área de Adquisiciones y Logística el visto bueno de los documentos de negociación, cuando la misma no se haya realizado por dicha área, conforme con lo estipulado en este Manual.

3. Aprobación de los términos legales: El área de Adquisiciones y Logística solicitará la elaboración y aprobación de los términos legales del contrato con la Dirección Jurídica. Por regla general se utilizarán los modelos de contrato definidos por la Dirección Jurídi- ca y la impresión de los mismos (en dos ejemplares) estará a cargo de dicha área quien dará su visto bueno sobre los documentos; además de lo anterior, se deberá tener la aprobación del administrador de contrato, del área de Riesgos y Seguros y del área de Impuestos.

4. Firma del representante legal de Celsia y del proveedor: Obtenida la aprobación antes mencionada, el área de Adquisiciones y Logística deberá gestionar la firma del contra- to por parte del representante legal de Celsia y por parte del representante legal del proveedor.

5. Entrega de contratos al proveedor: Las versiones firmadas del contrato deberá ser entregada por el área de Adquisiciones y Logística al proveedor para su firma y este deberá devolver uno de los ejemplares debidamente firmado en original.

6. Expedición de pólizas y garantías: El área de Adquisición y Logística deberán solicitar al proveedor la expedición de las pólizas y/o garantías en caso que se hayan pactado en el respectivo contrato, de acuerdo con las directrices establecidas en este Manual y las que para el efecto señale el área de Riesgos y Seguros. Véase ANEXO 5 – Pólizas y garantías. No podrá enviarse confirmación de inicio de actividades o entregarse anticipo alguno si el proveedor no ha hecho entrega de las pólizas y/o garantías requeridas y las mismas cuenten con el visto bueno del área de Riesgos y Seguros.

Cualquier duda que tenga el administrador del contrato, relacionada con las pólizas,

deberá consultarla al área de Riesgos y Seguros.

7. Generación del consecutivo: La Dirección Jurídica de la compañía en la emisión de los contratos asignará un consecutivo, previa validación de la existencia del numero de pedido.

8. Impuestos y registros especiales del contrato: El área de Adquisiciones y Logística deberá informar al área de Impuestos acerca del contrato, de manera que esta defina cuáles son los impuestos generados.

Igualmente, en los casos en que el contrato requiera un registro especial ante cualquier entidad (registro ante Ministerio de Comercio, DIAN y Banco de la República, entre otros), la Dirección de Impuestos será la encargada de realizar tal registro.

9. Documentos para archivo y custodia: Para aquellas compras que sean formalizadas mediante un contrato, el área de Adquisiciones y Logística deberá enviarlo al Centro de Administración Documental (CAD), para su custodia y archivo, con el número de identi- ficación del contrato junto con los documentos que se indican a continuación. El CAD enviará una copia digitalizada de este al administrador.

Los siguientes documentos (físicos o en medio magnético) deben ser entregados junto con el contrato firmado al CAD para su custodia:

I. Etapa precontractual

Términos o pliegos de condiciones, con anexos (información aclaratoria) Cotizaciones/Propuestas

Evaluación interna Acta de selección

II. Documentos contractuales

Contrato Anexos Otros sí

Pólizas y recibo de pago de prima

III. Documentos de ejecución.

Correspondencia con relación al contrato

Durante la ejecución y en el momento que existan documentos adicionales relacio- nados con dicho contrato, el administrador deberá enviar al CAD para su custodia,

toda la documentación, siempre identificándola con el código del respectivo contrato.

10. Entrega de información al interventor en caso de que aplique: Antes del inicio de la ejecución del contrato, el administrador enviará al interventor designado por Celsia copia de este con sus respectivos anexos y pólizas, con el fin de permitirle conocer los términos contractuales.

11. Inventario de los contratos: La compañía dispone una base de datos única para el registro, administración y control de los contratos, la cual deberá ser actualizada por los correspondientes administradores de los mismos y por el área de Adquisiciones y Logística.

Mediante la mencionada base de datos se debe registrar periódicamente el estado de ejecución contractual.

12. Reconocimiento contable de contratos al cierre fiscal: Una vez se dé por finalizada la etapa contractual y se tenga firmado el contrato, el administrador, deberá informar al área de Contabilidad e Impuestos para que proceda a efectuar el reconocimiento contable y fiscal a que tenga lugar dicho contrato.

El área de Contabilidad e Impuestos en conjunto con la Dirección Jurídica, deberán evaluar las consideraciones que bajo las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) se deben tener en cuenta para el reconocimiento de los contratos. Véase ANEXO 6 - Consideraciones para la evaluación de contratos según NIIF.

7.1. ETAPA DE EJECUCIÓN CONTRACTUAL

Una vez agotados los procedimientos anteriores, se adelantarán las gestiones definidas a continuación por parte del área solicitante o área de Adquisiciones y Logística, según el caso.

7.1.1. INTERVENTORÍA DEL CONTRATO

Consiste en la supervisión a cargo del área solicitante de la correcta ejecución por parte del proveedor, de las obligaciones asumidas en los siguientes aspectos:

• Completa ejecución del objeto del contrato.

• Aspectos económicos del contrato, tales como: pagos, anticipos y cuentas por pagar.

• Requerimientos de salud ocupacional y seguridad industrial.

• Requerimientos de cumplimiento de las disposiciones ambientales.

• Cumplimiento de normas laborales por parte del proveedor.

7.1.2. EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO

Los proveedores de bienes o servicios considerados de mayor y superior cuantía y aquellos que suministren bienes y servicios críticos, deberán ser evaluados por el área solicitante una vez finalizado el plazo del contrato y cumplido la totalidad de las obligaciones con- tractuales, de conformidad con lo establecido en el ANEXO 7 – Formato de evaluación de desempeño de proveedores. Para aquellos contratos con una vigencia superior a un año, la evaluación deberá hacerse anualmente, durante el último trimestre.

El listado de proveedores que obtuvieron una calificación inferior a 7,0/10,0 será puesto en conocimiento del Comité de Contratación quien decidirá la permanencia o no de dicho proveedor en la compañía, definir las condiciones o planes de mejora que se deban imple-

mentar de acuerdo a la recomendación del administrador del contrato.

El área de Adquisiciones y Logística, podrá proponer al Comité de Contratación, previo a una evaluación exhaustiva, la inclusión en la base de datos de proveedores activos, un tercero que en el pasado haya sido excluido por deficiencias en la evaluación de desempeño.

En todo caso y sin excepción, los proveedores de bienes y servicios considerados como críticos deberán ser evaluados mínimo semestralmente dentro de la evaluación de calidad aplicable al proceso de Adquisiciones y Logística de la compañía.

7.1.3. MODIFICACIONES CONTRACTUALES

Conforme con la necesidad definida por el área solicitante, el área de Adquisiciones y Lo- gística será la encargada de solicitar a la Dirección Jurídica, las modificaciones, prórrogas o renovaciones de los contratos.

La renovación de contratos puede llevarse a cabo con el mismo proveedor, siempre que no se excedan de dos prórrogas, se realicen por el mismo periodo del contrato inicial y que la vigencia no sea superior a tres (3) años, en cuyo caso debe iniciarse nuevamente el proceso de contratación.

El área contratante o el área de Adquisiciones y Logística, deberá realizar el mismo proce- dimiento que se lleva a cabo para una nueva adquisición, de conformidad con las reglas establecidas en el presente Manual.

El administrador deberá velar por la renovación de las pólizas o garantías inicialmente pactadas.

7.1.4. CIERRE CONTRACTUAL

Para efectos del cierre de las compras que se formalizaron mediante un contrato, a la termi- nación de este se deberá suscribir un acta de cierre, cuyos términos serán definidos conjun- tamente por el área solicitante, el área de Adquisiciones y Logística y la Dirección Jurídica.

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1. ASPECTOS FINANCIEROS DEL CONTRATO

1.1. RÉGIMEN TRIBUTARIO, ADUANERO Y CAMBIARIO

Las negociaciones con proveedores, nacionales y extranjeros, están sujetas a impuestos, generalmente IVA, retenciones, industria y comercio, timbre; por lo tanto, es indispensable que al momento de la negociación se analicen las condiciones para que cada parte pague los impuestos que le correspondan.

Igualmente, es importante analizar cuáles son las implicaciones aduaneras y cambiarias de cada contrato, con el apoyo del área de Contabilidad e Impuestos.

Cuando se suscriban contratos (licencia de uso, asistencia técnica y servicios técnicos, en- tre otros) con proveedores del exterior, los gravámenes correspondientes al impuesto sobre la renta deben ser asumidos en su totalidad por el proveedor de acuerdo con la legislación colombiana. Xxxxxx debe actuar como agente retenedor y expedir el certificado de retención en la fuente para los efectos pertinentes.

La retención en la fuente es un mecanismo de recaudo de los impuestos y, por lo tanto, es una obligación de Celsia realizarla, por lo que no es negociable con el proveedor la posibili- dad de no retenerle los impuestos que se causen en Colombia.

En algunos casos de acuerdo con la legislación del país de origen del proveedor, este puede descontarse la retención que se le haga en Colombia de su declaración de impuestos en su país de origen, utilizando el crédito fiscal.

Por ello, desde el principio de la negociación se debe advertir al proveedor de la retención en la fuente, consultando previamente la tarifa con el área de Contabilidad e Impuestos, para que de esta forma, el proveedor sepa cuánto va a recibir por el servicio y, en conse- cuencia, pueda cotizar conforme esta previsión.

1.2. ESTIPULACIÓN DE LA MONEDA DEL CONTRATO

En los contratos u órdenes de compra que celebre Celsia con residentes en Colombia, debe pactarse el pago en pesos colombianos, de acuerdo con lo establecido en la legislación colombiana, donde se prohíbe a los residentes colombianos pagar en moneda extranjera sus operaciones, salvo que correspondan a excepciones expresamente autorizadas.

Solo puede pactarse pago de contratos u órdenes de compra con obligaciones en divisas, cuando se celebren con un proveedor del exterior en los términos que establezcan las nor- mas aplicables.

Lo anterior no obsta para que se pueda estipular la operación utilizando una divisa como referente (“cláusula valuativa”).

Los pagos que se pacten en divisas y se paguen en pesos colombianos se calcularán según la tasa representativa xxx xxxxxxx vigente para el día del pago.

1.3. ANTICIPOS

Por regla general, en Celsia no se pactará el pago de anticipo a proveedores; sin embargo, atendiendo la naturaleza de la compra se podrán pactar anticipos en aquellas negocia- ciones en las cuales la necesidad esté justificada y por un monto máximo equivalente al 30% del valor de la compra, en aquellos casos en los que se requiera un porcentaje mayor seguirá la siguiente regla:

NACIONAL

EXTRANJERO

CUANTÍA

Superior

Menor al 30%

Vp. Financiero

Mayor al 30%

Vp. Financiero

Menor al 30%

Vp. Financiero

Mayor al 30%

Vp. Financiero

Mayor Vp. Financiero Vp. Financiero Vp. Financiero Vp. Financiero

Menor

Mínima

Dir. A&L

Vp. Financiero

Dir. A&L

En los casos en los que se pacte el pago de anticipo, el área de Adquisiciones y Lo- gística dará su visto bueno frente a la capacidad financiera del proveedor, para su posterior aprobación por parte de la Vicepresidencia Financiera de acuerdo al ANEXO 10 – Política de pagos. Para el giro del anticipo se deben observar los lineamientos definidos en el ANEXO 5 – Pólizas y garantías.

1.4. PÓLIZAS Y GARANTÍAS

El área solicitante o el área contratante con el acompañamiento del área de Riesgos y Seguros deben informar al proveedor, desde el inicio de la negociación, sobre las pólizas y garantías que se deben otorgar a favor de Celsia.

El proveedor se obligará a constituir las garantías necesarias establecidas a continuación, donde el asegurado y beneficiario será Xxxxxx y el afianzado será proveedor.

Para el caso de los proveedores del exterior, el área solicitante deberá requerir las pólizas o garantías equivalentes aprobadas en conjunto con el área de Riesgos y Seguros. Ejemplo de garantías equivalentes son las cartas de crédito, u otro tipo de garantías bancarias.

El área solicitante debe revisar que las pólizas que entregue el proveedor cumplan con las coberturas correspondientes de acuerdo con el presente Manual respecto a objeto, valores y vigencias. Además, solicitará constancia de pago de las primas por parte del proveedor.

La vigencia y el monto para cada una de las pólizas que se indican en el presente Manual son las mínimas requeridas, pero el área solicitante con la asesoría del área de Riesgos y Seguros podrá aumentar los porcentajes y vigencias de las establecidas, de conformidad con el análisis de riesgo realizado al negocio.

Véase detalle de las coberturas y garantías y otros asuntos, en el ANEXO 5 – Pólizas y garantías.

2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS CON PERSONAL EXTRANJERO

El proveedor que deba prestar sus servicios a Celsia en Colombia con personal extranjero deberá cumplir con los requisitos exigidos por las leyes vigentes para el ingreso y trabajo de personal extranjero en el país, incluyendo pero sin limitarse a la obtención de visas, permisos de trabajo e implicaciones fiscales.

El administrador del contrato deberá asegurarse del efectivo cumplimiento de lo dispuesto en este numeral.

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Manual de Compras y Contratación

1. OBLIGATORIEDAD

El incumplimiento, por acción u omisión, de cualquiera de las normas o política estableci- das en el presente Manual por parte de un empleado de Celsia será considerado como una falta grave al contrato de trabajo y, por lo tanto, tendrá las consecuencias que para ello se establecen en dicho contrato y en la legislación laboral aplicable.

2. VIGENCIAS Y DEROGATORIAS DEL PRESENTE MANUAL DE COMPRAS Y CONTRATACIÓN

El presente Manual rige a partir del 17 de febrero de 2014.

Aquellos contratos que hayan sido celebrados antes del 17 de febrero de 2014 y que termi- nen durante la vigencia del presente Manual, no podrán ser renovados sin acudir al proceso de selección aquí establecido.

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XXXXX 0 – POLÍTICAS DE COMPRAS Y CONTRATACIÓN

1. POLÍTICAS GENERALES DE CONTRATACIÓN

1. Nuestras políticas internas de contratación buscan la celebración de negocios favo- rables a los intereses de Celsia, dentro de una sana competencia xx xxxxxxx y en procura de realizar negocios por valores razonables. Tal selección se hace mediante la definición de los criterios objetivos.

2. Las necesidades de bienes y servicios obedecen a una planeación adecuada y oportu- na, y se consolidan en un plan de compras.

3. Establecemos los mecanismos de comunicación y herramientas de gestión para que todas las áreas de Celsia participen en la planificación y ejecución de las actividades de compras.

4. Los colaboradores se comprometen a vigilar la correcta ejecución de la adquisición de bienes y servicios y a proteger los derechos de la compañía, respondiendo por sus actuaciones y omisiones o por el incumplimiento de sus deberes legales y las obliga- ciones asignadas.

5. Las negociaciones que por su objeto impliquen suministro o entrega de información confidencial de Celsia a un proveedor, deberán respaldarse mediante acuerdos de con- fidencialidad.

6. Salvo autorización expresa del área de Adquisiciones y Logística, ningún colaborador está facultado para iniciar la recepción de un bien o la prestación de un servicio sin que se haya cumplido el proceso indicado en este Manual.

7. La adquisición de sustancias químicas controladas se debe realizar a proveedores au- torizados, garantizando el adecuado control y transporte a las zonas de riesgo.

8. Cuando se realicen compras de maquinaria, equipos y elementos de trabajo que impli- quen riesgo para la seguridad y la salud de las personas, se deberá solicitar al provee- dor información para el manejo seguro de los mismos.

9. La compañía no debe aceptar modificaciones a los contratos que no hayan sido previa- mente acordadas por las partes. Cualquier modificación a un contrato debe ser canali- zada a través del área de Adquisiciones y Logística, para que se remita a la Dirección Jurídica para su revisión y aprobación.

10. La renovación de contratos puede llevarse a cabo con el mismo proveedor, siempre que no se excedan de dos (2) prórrogas, se realicen por el mismo periodo del contrato

inicial y que la vigencia no sea superior a tres (3) años, en cuyo caso debe iniciarse nuevamente el proceso de contratación.

2. POLÍTICAS DE RELACIONAMIENTO CON PROVEEDORES

2.1. CONDUCTA DE CELSIA CON SUS PROVEEDORES

1. Contamos con reglas claras de contratación que impiden la celebración de negocios con duración indefinida y que buscan promover la competencia de distintos proveedo- res. Comunicamos a nuestros proveedores, de manera previa a la contratación, las condiciones que regirán la relación con ellos.

2. Las relaciones de la compañía con sus proveedores están basadas en los principios de transparencia, equidad, buena fe, confidencialidad, responsabilidad ambiental y res- ponsabilidad social.

3. La selección de proveedores se realiza mediante un análisis serio de su capacidad técnica y financiera, de su experiencia, de las garantías ofrecidas, de la idoneidad, de su infraestructura para satisfacer las necesidades de la compañía, de la calidad de los productos o servicios ofrecidos, de su servicio postventa, de su confiabilidad y de su reputación.

4. Xxxxxx promueve relaciones estables basada en la búsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo, impulsando actividades de innovación y desarrollo.

5. Celsia usa mecanismos para atención de solicitudes, quejas y solución de conflictos con sus proveedores.

6. La compañía está comprometida con proteger la confidencialidad de la información recibida de los proveedores en los términos de los acuerdos suscritos con ellos y la legislación aplicable y de compartirla internamente de manera discreta entre quienes la deben conocer por razón de sus funciones.

7. Celsia da a conocer a los proveedores la Política Ambiental, con miras a que conozcan el interés en la aplicación de los Principios del Pacto Global de las Naciones Unidas, de forma tal que sus empleados sean conscientes de la importancia de su observancia y, cuando ello sea procedente, se comprometan con su aplicación en la ejecución del negocio celebrado.

2.2. CONDUCTA ESPERADA DE LOS PROVEEDORES DE CELSIA

1. Ningún proveedor deberá ofrecer o conceder a terceros o a cualquier colaborador de Celsia, directa o indirectamente, regalos, obsequios u otras ventajas no autorizadas, con el objetivo de conseguir beneficios para adjudicación. En ningún caso un proveedor podrá ofrecer o entregar regalos a un colaborador de Xxxxxx por valor igual o superior a USD $100.

2. El proveedor deberá mantener mecanismos que, en caso de un potencial conflicto de interés de alguno de sus empleados, garantice la independencia de la actuación del proveedor.

3. La información propiedad de Xxxxxx confiada al proveedor tendrá, con carácter gene- ral, la consideración de información reservada y confidencial. Es responsabilidad del proveedor y de sus colaboradores adoptar las medidas de seguridad suficientes para proteger la información reservada y confidencial de Celsia.

4. El proveedor se obliga a mantener la buena reputación de Xxxxxx y por ningún motivo debe responsabilizar a la compañía por problemas generados por él, o por el incumpli- miento de sus compromisos.

5. El proveedor deberá observar y asegurar el cumplimiento de los derechos humanos, destacándose la eliminación de toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligato- rio, el empleo de mano de obra infantil, respetando la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva y rechazando toda práctica discriminatoria en materia de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto.

6. El proveedor pagará a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mínimos, horas extras y beneficios sociales.

7. El proveedor velará por la protección de sus trabajadores, protegiéndolos de la so- breexposición a peligros químicos, biológicos, físicos y de tareas que demanden mayor esfuerzo físico en el lugar de trabajo.

8. El proveedor identificará y evaluará las potenciales situaciones de emergencia en el lugar de trabajo y minimizará el posible impacto mediante la implementación de planes de emergencia y procedimientos de respuesta ante estas.

9. El proveedor deberá dotar a su personal de la formación y los medios necesarios para realizar su trabajo conforme con lo contratado y responder por cualquier daño o perjui- cio cuya responsabilidad le sea imputable por acción u omisión, especialmente, como

consecuencia de no haber adoptado las medidas preventivas oportunas para evitarlos.

10. El proveedor contará con una política medioambiental eficaz y que cumpla con las obligaciones que le correspondan conforme la legislación aplicable para la ejecución del contrato. En especial, el proveedor identificará y gestionará las sustancias y otros materiales que representen un peligro al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulación, traslado, almacenaje, reciclaje o reutilización y eliminación en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa aplicable. Todos los desechos, aguas residuales o emisiones que tengan el potencial de afectar de manera desfavora- ble al entorno deberán ser administrados, controlados y tratados de manera apropiada.

3. PRÁCTICAS NO AUTORIZADAS:

1. No se deben celebrar contratos, directa o indirectamente (por medio de otro colabo- rador), con proveedores que sean cónyuges o compañeros permanentes o que se en- cuentren hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, de los colaboradores que haya presentado o aprobado la solicitud de compra un bien o servicio. Igualmente, la misma prohibición aplica para el personal del área de Adqui- siciones y Logística.

2. No se deben celebrar contratos con personas jurídicas de las cuales el colaborador que haya presentado o aprobado la solicitud de compra de un bien o servicio sea so- cio, administrador (representante legal, miembro de junta directiva) o beneficiario real. Igualmente la misma prohibición aplica para el personal del área de Adquisiciones y Logística.

3. No se deben pactar bonificaciones por parte de la compañía a los dependientes o empleados del proveedor.

4. No se debe contratar personas naturales para la prestación de servicios en labores y actividades similares a las desarrolladas por colaboradores de la compañía, o que pue- dan catalogarse como empleados bajo subordinación de la misma, sin la autorización previa de la Vicepresidencia de Gestión Humana y Administrativa.

5. Los colaboradores de Xxxxxx solo aceptarán regalos institucionales, regalos de valor simbólico y, en todo caso, regalos que con base en una evaluación razonable, se pueda estimar que su valor es igual o inferior a USD$ 100.

6. Ninguna negociación de bienes y servicios debe ser fraccionada para efectos de sus- traerse de las reglas de competencia o atribuciones establecidas en el Manual de

Contratación. Adicionalmente, no se deben realizar operaciones de compra teniendo la intención de aumentar los precios y plazos inicialmente pactados, salvo que sean excepcionales e imprevisibles.

7. No deben aceptarse los términos y las condiciones de proveedores, que vayan en con- tra de cualquier política de Celsia.

4. DISPOSICIONES LABORALES

Los proveedores que celebren contratos o negocios jurídicos con Celsia y que para el efecto empleen personal, observarán las disposiciones establecidas en el Código de Conducta Empresarial adoptado por Xxxxxx y publicado en su página web.

Para el efecto, en todos los contratos que se suscriban se establecerá en materia laboral, lo siguiente:

a) Si los trabajos se realizan en las instalaciones de Celsia, el proveedor está obligado a cumplir los reglamentos establecidos por Celsia y las normas que se establezcan en los Reglamentos Internos de Trabajo y de Higiene y Seguridad Industrial de Celsia. Véase ANEXO 9 – Suministro de servicios en las instalaciones de Celsia.

b) En caso de ser requerido, el proveedor deberá demostrar que al personal empleado para la ejecución del contrato celebrado con Celsia, le ha efectuado el pago de los salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones a que hubiere lugar.

5. MANEJO AMBIENTAL

Los proveedores deberán cumplir con la totalidad de la normatividad ambiental que le sea aplicable según la actividad que desarrollen y deberán aplicar los requisitos establecidos en el Sistema de Gestión Ambiental (SGA), Planes de Manejo Ambiental (PMA), Planes de Gestión Ambiental (PGA) y el Plan de Manejo de Residuos (PMIR) y demás documentos requeridos por Celsia, cuando haya lugar.

Los lineamientos socioambientales de Celsia serán difundidos a los proveedores como guía general para el desarrollo de las actividades. Adicionalmente, los proveedores debe- rán realizar las siguientes actividades, cuando en la ejecución del contrato se evidencien manejos ambientales:

1. El interventor del contrato por parte de Xxxxxx deberá coordinar una reunión inicial con el proveedor para la difusión y explicación de la política de sostenibilidad, los requisitos

del SGA y del PMA o PGA y del PMIR relacionados con el trabajo que se va a realizar.

2. Deberán tramitar y mantener vigentes los permisos o las autorizaciones ambientales que le sean aplicables.

3. Deberán realizar el control de los aspectos e impactos ambientales generados en el desarrollo de sus actividades.

4. Deberán cumplir los requisitos legales ambientales para el desarrollo de sus activida- des.

5. Deberán informar de manera inmediata al interventor del contrato cualquier situación ambiental no prevista o contingencia ambiental, con miras a que se le dé un manejo adecuado.

6. Cuando quiera que un proveedor como consecuencia del desarrollo de su labor genere contaminación o daño ambiental, este será responsable económicamente por las acti- vidades de recuperación, por los daños y perjuicios generados a Celsia, tanto desde el punto de vista operativo como desde el punto de xxxxx xxxxx.

XXXXX 0 – Atribuciones

Las atribuciones para todos los efectos pertinentes a la adquisición de bienes y servicios se relacionan a continuación:

Xxxxx

Cargo

Directores o responsables de centros de costos (*)

Gerentes

Vicepresidentes

Presidente

Valor en SMLMV

Cualquier cuantía

De 0 hasta 500

De 501 hasta 2.500

Más de 2.500

(*) El nivel 4 constituye una aprobación técnica.

La administración de las Atribuciones será responsabilidad del área de Adquisiciones y Logística, tales como registro, actualizaciones validaciones y seguimiento.

ANEXO 3 – Procedimiento para la delegación de funciones

Toda delegación de funciones relacionadas con el proceso de compras y contratación, bien sea permanente o transitoria, deberá realizarse de manera formal empleando el formato “Administración de usuarios” que se encuentra disponible en el Sistema Integrado de Ges- tión (SIG).

Para las delegaciones permanentes el solicitante deberá anexar una comunicación firmada por el colaborador y su jefe inmediato, que contenga como mínimo lo siguiente:

a) Las razones por las cuales se solicita la delegación en otro colaborador.

b) Una descripción de los controles compensatorios que implementará para garantizar el control interno. Estos controles serán sujetos de revisión por parte de la Auditoría Inter- na.

c) La aceptación de que este procedimiento únicamente libera al colaborador de la operati- vidad en SAP más no de las responsabilidades derivadas de sus atribuciones conforme con lo dispuesto en este manual.

ANEXO 4 – Términos y condiciones

Los términos y las condiciones por los cuales se rige la compra de bienes y/o la prestación de servicios (la “compraventa”) que solicita CELSIA S.A. E.S.P. (el “comprador”) por medio del presente pedido, son los que se describen en este documento.

El destinatario de este pedido (el “proveedor”) acepta expresa e irrevocablemente que la Compraventa se regirá por el presente documento y que la simple prestación de los servi- cios o el suministro de bienes implican su total e irrevocable aceptación de lo indicado a continuación.

1. Objeto

El objeto de la Compraventa consiste en el suministro de los bienes y/o servicios (los “bienes y/o servicios”) que se indican y describen en el presente pedido, los cuales debe- rán ser suministrados por el proveedor en debida forma y garantizando que el Comprador obtenga los resultados esperados.

2.Precio

El valor de la presente compraventa (el “precio”) es el que se establece en el este pedido. Dicho valor es fijo, único e incluye costos directos e indirectos, previsibles e imprevisibles en que tenga que incurrir el proveedor para el suministro de los bienes y/o servicios y en general, para el cumplimiento de la compraventa en los términos acordados.

3. Radicación de Facturas

El proveedor no podrá facturar los servicios sino en los eventos en los que estos hayan sido efectivamente prestados a satisfacción del comprador.

El comprador solo recibirá y pagará las facturas que sean entregadas por el proveedor dentro de las fechas límites establecidas para su recepción, las cuales serán notificadas con anticipación al proveedor. Si la factura no es presentada en el término antes señalado, el proveedor deberá volverla a presentar dentro de la siguiente fecha xx xxxxx, sin que ello dé lugar a una reclamación de gastos y/o costos financieros o perjuicios algunos por parte del proveedor.

Las facturas deberán ser radicadas en la dirección que consta en el pedido y tendrán que cumplir con todos los requisitos legales, además del número del pedido y de la hoja de entrada.

El proveedor entiende y acepta la imposibilidad del comprador de recibir sus facturas en caso de no cumplir con lo establecido en este numeral.

4. Términos de pago

El comprador pagará las facturas con sujeción a los requisitos xx xxx y presentadas en las fechas xx xxxxx antes enunciadas, en el plazo pactado en la negociación y que constará en el pedido. En cualquier caso los días para calcular la fecha límite de pago serán contados a partir de la fecha de recibo de la factura y siempre que no exista ningún tipo de inconfor- midad.

El comprador efectuará las retenciones que en materia de impuestos establezca la ley y realizará los pagos por medio de transferencia bancaria a la cuenta indicada por el provee- dor y en los días definidos para ello. En caso que el proveedor requiera que se modifique su instrucción de pago deberá observar lo dispuesto en la Política de Pagos, contenida en el Anexo 10 del Manual de Compras y Contratación.

5. Responsabilidad del proveedor y garantías

El proveedor garantizará la calidad e idoneidad de los bienes y/o servicios por el término pactado en la negociación o por las establecidas en las normas legales vigentes. En conse- cuencia, el proveedor declara que no limitará la responsabilidad que por esta compraventa le corresponde asumir.

Asimismo, declara que está plenamente calificado, registrado, licenciado, equipado, orga- nizado, financiado y que tiene la experiencia necesaria para el correcto cumplimiento de la compraventa.

La suscripción de un acta de recibo de los bienes y/o servicios o el pago del valor del pedido (en caso de que se haya efectuado), no implica renuncia a efectuar reclamaciones posteriores y no impiden o restringen el derecho del comprador de reportar la existencia de defectos o no conformidades descubiertos con posterioridad a dicha suscripción o pago.

6. Independencia y responsabilidad frente a dependientes o terceros

El proveedor obrará con plena autonomía técnica y directiva y con medios propios asumien- do independientemente el pago de salarios, prestaciones e indemnizaciones que respecto de sus empleados agentes o sub contratistas se generen y por lo tanto como verdadero patrono de todo el personal que ocupa para el suministro de bienes y/o servicios objeto de la compraventa.

El proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas o el personal que este utilice en la ejecución del objeto de la compraventa no tendrá ningún vínculo, contrato o relación laboral con el contratante.

El proveedor declara y garantiza que cumple con toda la normatividad que le es aplicable,

y en especial que: (i) no contrata menores de edad; (ii) cumple con la normatividad laboral aplicable y protege los derechos de sus dependientes en materia laboral, cancela opor- tunamente todas las obligaciones laborales que tiene para con sus dependientes (sean vinculados directos o no), tales como el pago de salarios, aportes al sistema de seguridad social integral, riesgos profesionales; (iii) no promete ni concede dadivas ni compensacio- nes por la adjudicación u otorgamiento de negocios o contratos; (iv) que obedece las leyes que regulan lo concerniente al medio ambiente y los recursos naturales; que (v) cumplirá las normas de seguridad industrial y que (vi) se obliga a cumplir las normas observadas por el comprador en sus instalaciones siempre que deba ingresar a las mismas.

7. Declaración del proveedor

Con la presentación de su propuesta y aceptación del pedido por parte del comprador, el proveedor declara:

i. Que de estar incurso en una situación de Conflicto de Interés¹ con el comprador o en situaciones indicadas en los documentos a los cuales se debe dar cumplimiento por parte del proveedor y que se indican en el numeral 14 de estos Términos y Condiciones, este hecho fue puesto en conocimiento del comprador con anterioridad al proceso de selección en aras de salvaguardar la integridad del mismo.

ii. Cumple con las normas generales y particulares sobre la Prevención al Lavado de Ac- tivos y Financiación al Terrorismo y no se encuentra incluido o listado en las listas de entidades restringidas o listas de sanciones internacionales que incluyen, de manera enunciativa más no taxativa, OFAC (Office of Foreign Assets Control), ONU (Organización de las Naciones Unidas), DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade), INTERPOL, bo- letines de la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero), DAS, Fiscalía, FCPA, o cualquiera que las modifique, adicione o sustituya o listados que persigan el mismo objeto.

8. Tributos

De conformidad con el Numeral 52 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, el presente pedi- do no causa el impuesto de timbre nacional. En relación con los otros tributos (impuestos,

¹ Definición de Conflicto de Interés: es la indicada en el Código de Conducta Empresarial del Comprador: Se con- sidera Conflicto de Interés cualquier situación en la cual una persona enfrenta sus intereses personales con los de Celsia, tanto en actividades personales como en el trato con otras personas o entidades, de tal manera que se afecte la libertad e independencia de la decisión, por diferencias en los motivos de quienes intervienen en la relación.

tasas y contribuciones), el proveedor y el comprador se obligan a asumir los que a cada uno les corresponden, de acuerdo con la normatividad aplicable en la materia.

9. Terminación

El comprador podrá terminar, unilateralmente, de forma parcial o total el suministro de bienes y/o servicios dando aviso por escrito al proveedor, informando las causales para la cancelación parcial o total del suministro de bienes y/o servicios.

Las causas de terminación incluyen pero no se limitan a las que se indican a continuación:

• Inconformidad en relación con la calidad del bien, bien sea por defectos de fabricación o especificaciones incorrectas.

• Incumplimiento de las condiciones plasmadas en el pedido (precios, cantidades, tiem- po de entrega, entre otros).

• Incumplimiento de los Términos y Condiciones del pedido.

• Incapacidad financiera del proveedor que se presume cuando entre en concordato o acuerdo de recuperación, concurso liquidatorio o por baja calificación en la evaluación financiera que se haga al proveedor.

• Por encontrarse el proveedor incluido o listado en las listas de entidades restringidas o listas de sanciones internacionales que incluyen, de manera enunciativa más no taxati- va, OFAC (Office of Foreign Assets Control), ONU (Organización de las Naciones Unidas), DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade), INTERPOL, boletines de la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero), DAS, Fiscalía, FCPA, o cualquiera que las modifi- que, adicione o sustituya o listados que persigan el mismo objeto.

• Por la obtención de una calificación no satisfactoria en la evaluación de desempeño o en las auditorías realizadas por el comprador.

En todo caso, en cualquier tiempo, el comprador podrá dar por terminado el suministro de los bienes y/o servicios comprados, dando aviso por escrito al proveedor con una antela- ción no inferior a quince (15) días, sin que por ello haya lugar a indemnización de perjuicios de ningún tipo a cargo del comprador.

10. Multas por incumplimiento

En los casos en que las partes acuerden el pago de multas por incumplimiento en el sumi- nistro de bienes y/o servicios, el proveedor autoriza al comprador a descontar el valor de estas penalidades de los pagos a cargo del comprador.

En caso de pactarse multa, la misma será a título xx xxxx por retardo y, en consecuencia, el comprador podrá intentar en todos los casos, la ejecución forzosa de la compraventa o la terminación de la misma, con la correspondiente indemnización de perjuicios a que haya lugar.

El proveedor renuncia expresa e irrevocablemente a ser constituido en xxxx.

11. Auditorías

El proveedor con la presentación de su propuesta y la recepción del pedido, manifiesta su respeto por la Ley, el trabajo digno y seguro, la responsabilidad social y el cuidado del me- dio ambiente, razones por las cuales permitirá en cualquier momento al comprador realizar auditorías, directamente o a través de terceros, con la finalidad de verificar el cumplimiento por parte del proveedor de la Ley y de las obligaciones a su cargo.

Las revisiones de los auditores autorizados por el comprador podrán efectuarse en las ofi- cinas del proveedor y/o en el sitio en que se fabrique el bien y/o se preste el servicio, en horas hábiles de trabajo. En caso de no requerirse una visita, el comprador podrá solicitar por escrito la información requerida para su evaluación.

El proveedor atenderá oportunamente las observaciones, los requerimientos de control y los reclamos justificados que hiciere el comprador como resultado de tales revisiones. Si el proveedor rehúsa facilitar el acceso a los auditores del comprador, o rehúsa atender recla- mos razonables, cualquier suma en discusión no será reconocida si se debiere a la falencia observada, sin perjuicio de otros daños que pueda probar el comprador.

12. Indemnidad

Con el suministro de los bienes y/o los servicios, el proveedor declara y garantiza que todas las manifestaciones del presente documento son emitidas y aceptadas por él, y que saldrá a la defensa y asumirá las consecuencias que puedan presentarse en caso de que ello no sea así.

De igual manera, el proveedor se compromete a mantener indemne al comprador por los endosos que haga de las facturas que se generen en ejecución de la compraventa, teniendo en cuenta, pero sin limitarse a ellos, los casos listados en la ley, así como en el numeral

(vii) siguiente.

Asimismo, el proveedor se obliga a indemnizar, defender y mantener indemne y libre de responsabilidad al comprador, sus directores, accionistas, empleados y cesionarios por cualquier reclamación, demanda, requerimiento de cualquier persona o autoridad, pérdida, pleito, procedimiento administrativo o judicial, embargo, pago, fallo, arreglo, sanciones, mul-

tas, ejecución de pólizas, gasto (incluyendo, pero sin limitarse a honorarios de abogados y demás costas legales), perjuicio, daño, incluyendo daño emergente y lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales, daños xxxxxxx, perjuicio fisiológico, daños punitivos, que hu- bieren sido, o se aleguen haber sido, directa o indirectamente causados o contribuidos, en todo o parte, de cualquier acción u omisión, culpa leve, levísima o grave, dolo, de carácter activo o pasivo, o causados por o con ocasión de la ejecución del presente pedido o incum- plimiento de las obligaciones adquiridas en virtud de la misma, por parte del proveedor o de sus agentes, subordinados, empleados, subcontratistas o personas que se encuentren empleadas o bajo la responsabilidad de las antes mencionadas.

13. Datos personales

El proveedor asume la obligación constitucional, legal y jurisprudencial de proteger los da- tos personales a los que acceda con ocasión del bien o servicio suministrado al comprador. Por tanto, deberá adoptar las medidas que le permitan dar cumplimiento a lo dispuesto especialmente, por las Leyes 1581 de 2012 y 1266 de 2008 ésta última en lo que le sea aplicable, y cualquier otra ley o norma que las complemente, modifique o sustituya.

Como consecuencia de esta obligación legal, deberá adoptar las medidas de seguridad de tipo lógico, administrativo y físico, acorde a la criticidad de la información personal a la que accede, para garantizar que este tipo de información no será usada, comercializada, cedida, transferida y/o no será sometida a cualquier otro tratamiento contrario a la finalidad com- prendida en lo dispuesto en el objeto de la compra del bien o el servicio.

14. Documentos que hacen parte integral de la compraventa

El proveedor con la presentación de su propuesta y la recepción del pedido, se obliga a dar cumplimiento a los siguientes documentos del comprador, los cuales declara conocer y aceptar y que se encuentran publicados en la página web del comprador (xxx.xxxxxx.xxx):

• Manual de Compras y Contratación

• Manual de Seguridad, Salud en el Trabajo y Gestión Ambiental para contratistas (si aplica)

• Código de Buen Gobierno

• Código de Conducta Empresarial

• Política Ambiental (si aplica)

• Política Antifraude

• Manual de Tratamiento y Protección de Datos Personales (si aplica)

15. Jerarquía de Documentos

En caso de diferencias entre lo indicado en el pedido (incluyendo los Términos y Condicio- nes contenidos en este documento) y aquellas consignadas en la propuesta presentada por el proveedor, prevalecerá lo establecido en el pedido.

16. Varios

(i) Legislación aplicable y resolución de disputas. La compraventa se regirá por las leyes de la República de Colombia y cualquier disputa o controversia que surja o que tenga rela- ción con la misma, se dirimirá por la jurisdicción ordinaria colombiana.

(ii) Integridad. El presente documento regula la compraventa entre el proveedor y el com- prador. Cualquier vacío deberá suplirse con lo establecido en las normas comerciales y civiles colombianas.

(iii) Derogatoria. Por este documento, se deroga cualquier acuerdo verbal y/o escrito que exista entre el proveedor y el comprador respecto del mismo objeto de esta compraventa. En consecuencia, los términos y condiciones de este documento prevalecerán y se preferi- rán frente a cualquier otro que exista. No obstante lo anterior, estos términos y condiciones no tendrán aplicación cuando entre el comprador y el proveedor se haya formalizado un contrato u oferta mercantil aceptada mediante pedido.

(iv) Cesión. Los derechos y obligaciones de la compraventa no se podrán ceder por el pro- veedor sin la autorización previa y escrita del comprador.

(v) Modificaciones. Cualquier modificación a los términos de la compraventa deberá contar con la aceptación previa del comprador, reflejada como modificación del mismo pedido.

(vi) Conocimiento del Proveedor. El comprador podrá terminar de manera unilateral e in- mediata la compraventa de bienes y/o servicios, en caso de que el proveedor llegare a ser: (i) incluido en listas para el control xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas, así como cualquier otra lista pública relacionada con el tema xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, o (ii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos. En ese sentido, el proveedor autoriza irrevocablemente al comprador para que consulte tal información en dichas listas y/o listas similares.

(vii) Propiedad Intelectual. El proveedor indemnizará al comprador por el uso indebido de

marcas o imagen corporativa de este último, y en general por cualquier evento de irrespeto a la propiedad intelectual del mismo.

(viii) Confidencialidad. No hacer divulgación de ninguna de las relaciones jurídicas o comer- ciales que tiene o llegare a tener con el comprador, salvo que este otorgue su autorización previa y por escrito en cada caso o evento. Para estos efectos se entenderán como eventos de divulgación pública, sin limitarse a ellos, las menciones o avisos en medios masivos de comunicación, vallas, correo electrónico, páginas Web, comunicados o ruedas de prensa, información relevante, etc. El desconocimiento de esta obligación por parte del proveedor se entenderá como incumplimiento grave de esta oferta y facultará al comprador a ejercer todas las acciones derivadas de dicho incumplimiento.

(ix) Responsabilidad Social Empresarial. Para el suministro del bien y/o servicio, el pro- veedor adoptará los siguientes principios del Pacto Global sobre Responsabilidad Social Empresarial y Derechos Humanos, que previamente ha sido adherido por el Comprador:

1. Apoyar y respetar la protección de los Derechos Humanos; 2. No ser cómplice de abu- sos de los Derechos Humanos; 3. Respetar los Principios Constitucionales de Libertad de Asociación Sindical y el Derecho a la Negociación Colectiva; 4. Eliminar el trabajo forzoso y obligatorio; 5. Abolir cualquier forma de trabajo infantil; 6. Eliminar la discriminación en materia de empleo y ocupación; 7. Apoyar el enfoque preventivo frente a los retos medioam- bientales; 8. Promover mayor responsabilidad ambiental; 9. Alentar el desarrollo y la difu- sión de tecnologías respetuosas del medio ambiente. El desconocimiento de los principios aquí enunciados por parte del proveedor será considerado un incumplimiento grave de sus obligaciones.

ANEXO 5 – Pólizas y garantías

En todas las contrataciones de superior y mayor cuantía, o en aquellas en las que el área solicitante o el área de Adquisiciones y Logística lo consideren necesario, según el riesgo asociado a la compra, se deberán exigir las pólizas y garantías aplicables de acuerdo con lo establecido en el Manual de Seguros.

En todo caso, independiente de la cuantía de la compra o de la evaluación de riesgos, las siguientes pólizas y garantías serán exigidas en los siguientes casos:

GARANTÍA	COBERTURA	MONTO MÍNIMO	VIGENCIA	PARA QUÉ TIPO DE COMPRAS
	Perjuicios derivados de la negativa de		Desde la presentación	Aquellos que se hagan
Seriedad de la	suscripción del contrato o a no	10% del valor de la	de la oferta hasta la	mediante licitación privada
oferta o propuesta	suscribirlo en los mismos términos	oferta	adjudicación del	o se formalicen con
	que fueron ofertados por el		contrato o negocio, más	contrato
	proponente adjudicatario		30 días
Cumplimiento de las obligaciones del contrato	Perjuicios derivados del incumplimiento de las obligaciones a cargo del contratista	20% del valor del contrato o negocio	Igual a la vigencia del contrato o negocio, más 30 días	Para aquellas que se formalicen con un contrato
			Desde la fecha de
Buen manejo y	Perjuicios derivados de la apropiación		formalización del	Para aquellas a las que se
correcta inversión	o uso indebido del dinero o bienes	100% del valor del	negocio o contrato,	les apruebe un anticipo
del anticipo	dados en anticipo	anticipo	hasta la fecha de su	mayor a 60 SMLMV.
			finalización
Pago de salarios,
prestaciones	Perjuicios derivados del		Igual a la vigencia del
sociales e	incumplimiento de las obligaciones	10% del valor del	contrato o negocio y 3	Para aquellas que excedan
indemnizaciones	laborales a cargo del proveedor	contrato o negocio	años más.	100 SMLMV.
laborales
Calidad del bien o servicio	Perjuicios derivados de la deficiente calidad del bien o servicio suministrado por el proveedor	10% del valor del contrato o negocio	Vigencia del contrato o negocio, más 1 año.	Contratos de Prestación de Servicios o suministro de bienes
	Perjuicios derivados del deterioro o		De 2 a 5 años contados
Estabilidad de la	daño de la obra para las	10% del valor del	a partir de la	Contratos de obra civil
obra	adquisiciones de obra y montaje,	contrato o negocio	terminación del contrato
	imputables al proveedor.		o negocio.
Responsabilidad civil extracontractual	Perjuicios ocasionados a terceros con ocasión del suministro de un bien o un servicio por parte de un proveedor.	50% del valor del contrato (en ningún caso debe ser menor a 200 SMLMV ) ²	Igual a la vigencia del contrato o negocio más 30 días.	Para aquellas adquisiciones que excedan los 801 SMLMV

Se aceptarán certificados de pólizas globales de responsabilidad civil del proveedor a criterio del área de Riesgos y Seguros.

ANEXO 6 – Consideraciones para la evaluación de contratos se- gún NIIF

Con la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, la forma de contabilización de los diferentes contratos está sujeta al análisis de la esencia del ne- gocio.

a) Arrendamiento financiero

Se debe tener en cuenta nuevas consideraciones al evaluar una adquisición que pueda ser considerado como arrendamiento financiero, contemplando tanto la revelación como el reconocimiento del hecho económico. Normalmente se identifica como arrendamiento fi- nanciero cuando: (a) la propiedad del activo se transfiere al finalizar el contrato, y (b) cuando el contrato tiene una opción de compra al final del mismo; pero la norma exige tener otros indicadores de situaciones para considerar un contrato como arrendamiento financiero, tales como:

• El plazo de arrendamiento cubre la mayor parte de la vida económica del activo, incluso si no se transfiere la propiedad al final del contrato.

• Los activos son de una naturaleza tan especializada que solo el arrendatario tiene la posibilidad de usarlos sin realizar en ellos modificaciones importantes.

• Si el arrendatario cancela el contrato pero las pérdidas por tal cancelación son asumi- das por el arrendatario.

• Si el contrato se prorroga durante un segundo período y los pagos mensuales son infe- riores a los habituales en el mercado.

b) Propiedad, planta y equipo (PPE)

En la compra de un equipo, el destino del bien determinará también su contabilización, esto origina que en el mismo proceso de compras se deba clasificar adecuadamente desde la misma solitud de compras. Por ejemplo:

• Si es para la operación se llevará como PPE.

• Si se titulariza se contabiliza como instrumento financiero.

• Si es para inversión (arriendo) se contabiliza como Propiedad de Inversión y

• Si es para la venta se contabilizaría como activos no corrientes tenidos para la venta.

En la construcción de un activo si hay compromisos futuros de desmantelamientos, remo- ción o restauración deben cuantificarse para su reconocimiento inicial.

c) Implicaciones de los cambios en la vida contractual:

• Si en el desarrollo de un contrato la compañía acepta la responsabilidad de reparar un daño, esto podrá generar una provisión a ser reconocida en los estados financieros.

• Si en el desarrollo de una adquisición de activos los costos para el cumplimiento de la compra excede los beneficios económicos que se esperan recibir, esto podrá generar una provisión por deterioro a ser reconocida en los estados financieros.

ANEXO 7 – Formato de evaluación de desempeño de proveedores

La evaluación de proveedores se realizará de acuerdo a los lineamientos definidos en el Sistema Integrado de Gestión (SIG) y conforme al formato que a continuación se presenta. Esta evaluación se diligencia en el sistema SAP.

ANEXO 8 – Contenido mínimo de los contratos

Todos los contratos que celebre Celsia por escrito deberán ser aprobados por la Dirección Jurídica.

Por regla general los contratos se harán en las minutas establecidas y aprobadas por la Dirección Jurídica, sin perjuicio de que en casos concretos, se utilicen otras minutas o se hagan modificaciones a las existentes.

Los contratos en Celsia se sujetarán a lo siguiente:

1. Elementos esenciales del negocio: Los contratos deberán señalar de manera clara la identificación de las partes, el objeto del mismo, su valor (en caso de ser aplicable), la forma de pago y su vigencia.

2. Confidencialidad: En las negociaciones que por su objeto impliquen suministro o en- trega de información confidencial de Celsia a un proveedor, el proveedor debe suscribir un compromiso de confidencialidad, el cual podrá estar contenido en un documento independiente, o en una cláusula dentro del contrato.

El formato de documento de confidencialidad deberá ser suministrado por la Dirección Jurídica.

No se debe suministrar dicha información confidencial hasta tanto no esté formalizado el acuerdo.

Se entenderá por información confidencial cualquier información relativa a los negocios y operaciones de Celsia que no sea de conocimiento público.

3. Cesión y subcontratación: En todo contrato debe consagrarse la cláusula de prohibi- ción de cesión, en virtud de la cual, el proveedor no puede ceder el contrato en todo o en parte, o hacerse sustituir por terceros en ejercicio o cumplimiento de las obligacio- nes que por el mismo contrae, sin el previo y expreso consentimiento de Celsia. Sin embargo, debe dejarse claramente expresado que Xxxxxx sí podrá ceder el contrato, siempre y cuando, lo haga a sus compañías subordinadas.

La subcontratación por parte del proveedor estará autorizada, salvo que en el contrato se disponga lo contrario. En todo, cuando un proveedor subcontrata el suministro de bienes y servicios, él será el único obligado y responsable frente a la compañía.

4. Vigencia y renovación de los contratos: Los contratos deben tener una vigencia deter- minada o al menos determinable, en caso contrario deberá contarse con la aprobación de la Dirección Jurídica, y no se pactarán prórrogas automáticas o cláusulas de renovación

automática.

Por regla general, los contratos no deberán superar los tres (3) años de vigencia. Para aquellos casos excepcionales en los cuales la naturaleza del negocio o sus condi- ciones hagan necesario acordar un plazo mayor, se deberá contar con la autorización previa del Comité de Contratación.

5. Cláusula de auditoría: En los contratos y demás documentos legales que vinculen a Celsia, deberá establecerse a su favor la posibilidad de realizar auditorías con la finali- dad de verificar la protección de todos los derechos que se pretenden proteger median- te la puesta en práctica del presente Manual y otros registros sobre el cumplimiento de las obligaciones laborales, bajo el siguiente texto:

El proveedor manifiesta su respeto por la Ley, el trabajo digno y seguro, la responsa- bilidad social y el cuidado del medio ambiente, razones por las cuales permitirá en cualquier tiempo a Celsia realizar auditorías, directamente o a través de terceros, con la finalidad de verificar el cumplimiento por parte del proveedor de la Ley y de las obli- gaciones derivadas del contrato. Entre otros aspectos, Celsia podrá verificar el cumpli- miento del proveedor de los siguientes aspectos que sean aplicables con ocasión de este contrato:

• Las leyes laborales, incluyendo las relacionadas con la seguridad social, seguridad industrial y salud ocupacional; el régimen de salud, pensiones y riesgos profesionales.

• Las leyes tributarias, aduaneras y cambiarias.

• Las leyes de protección al medio ambiente que sean aplicables.

• Las buenas prácticas de responsabilidad social.

• Las leyes sobre propiedad intelectual y derechos de autor.

• Las políticas de seguridad de la información y normas que la desarrollan.

• La normatividad de protección de datos personales y normatividad interna en rela- ción con la Ley 1581 de 2012 y Ley 1266 de 2008.

Las revisiones de los auditores autorizados por Xxxxxx podrán efectuarse en las ofici- nas del proveedor y/o en el sitio en que se desarrolle el objeto del presente contrato, en horas hábiles de trabajo. La auditoría podrá estar acompañada por un empleado del proveedor, quien le prestará su mayor colaboración para realizar la labor encomenda- da. En caso de no requerirse la visita, Xxxxxx podrá solicitar por escrito la información requerida para su evaluación.

El proveedor atenderá oportunamente las observaciones, requerimientos de control y reclamos justificados que hiciere Celsia como resultado de tales revisiones. Si el Pro- veedor rehúsa facilitar el acceso a los auditores de Celsia, o rehúsa atender reclamos razonables, cualquier suma en discusión no será reconocida si se debiere a la falencia observada, sin perjuicio de las demás consecuencias derivadas del presente contrato.

6. Cláusula de Responsabilidad Social Empresarial. En los contratos que vinculen a Cel- sia, deberá establecerse la siguiente cláusula en materia de responsabilidad social empresarial, para efectos de dar cumplimiento a su adhesión al Pacto Global:

Durante la ejecución del presente contrato, el proveedor adoptará los siguientes princi- pios del Pacto Global sobre Responsabilidad Social Empresarial y Derechos Humanos, que previamente ha sido adherido por Xxxxxx:

1. Apoyar y respetar la protección de los Derechos Humanos.

2. No ser cómplice de abusos de los Derechos Humanos.

3. Respetar los Principios Constitucionales de Libertad de Asociación Sindical y el Derecho a la Negociación Colectiva.

4. Eliminar el trabajo forzoso y obligatorio.

5. Abolir cualquier forma de trabajo infantil.

6. Eliminar la discriminación en materia de empleo y ocupación.

7. Apoyar el enfoque preventivo frente a los retos medioambientales.

8. Promover mayor responsabilidad ambiental.

9. Alentar el desarrollo y la difusión de tecnologías respetuosas del medio ambiente.

Parágrafo primero: El desconocimiento de los principios aquí enunciados por parte del Proveedor será considerado un incumplimiento grave del presente contrato.

7. Modificación a los contratos: Todas las modificaciones que se hagan a los Contratos deben contar con la previa aprobación de las partes contratantes y de la Dirección Jurídica.

8. Condiciones de terminación: Los contratos deben especificar claramente los eventos en los que puede darse por terminado por las partes, y previendo la opción de termina- ción anticipada. Por regla general esta terminación anticipada podrá avisarse con 30 días de anticipación, sin perjuicio de que se acuerden plazos distintos y condiciones adicionales de terminación, previamente aprobadas por la Dirección Jurídica.

En el evento de terminación anticipada de un contrato, el área solicitante debe contar con la asesoría de la Dirección Jurídica.

9. Contactos de las partes: Todo contrato deberá indicar el nombre de la persona respon- sable de atender las inquietudes y el manejo del contrato por las partes, así como sus datos de localización.

10. Resolución de conflictos: Por regla general, los negocios en cumplimiento del presen- te Manual, se regirán por las Leyes Colombianas y en la solución de conflictos, por la siguiente cláusula:

CLÁUSULA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. 1) ARREGLO DIRECTO DE CONFLICTOS: En

caso de surgir diferencias entre las partes por razón o con ocasión del presente contra- to, deberá agotarse, en primer término, la etapa de arreglo directo. Para tal efecto, las partes contarán con diez (10) días hábiles, contados a partir de la fecha en que una de las Partes requiera a la otra, por escrito, para que se acuerde a una reunión para tratar de solucionar la diferencia. Si pasado dicho término no se suscribe un acuerdo por las partes, se entenderá que no tienen ánimo de arreglo. 2) TRIBUNAL DE ARBI- TRAMENTO. Pasado el arreglo directo sin que las partes lleguen a ninguna solución, cualquier controversia o diferencia relativa a este contrato o que guarde relación con éste se resolverá por un Tribunal de Arbitramento que estará integrado por un (1) árbi- tro en caso de que se trate de asuntos cuyas pretensiones sean iguales o inferiores a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes o por tres (3) árbitros en el evento que la cuantía de las pretensiones sea mayor. El Tribunal se sujetará a las siguientes reglas: A) El Tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín; B) Los árbitros serán nombrados de común acuerdo por LAS PARTES. Si LAS PARTES no llegaren a un acuerdo sobre el nombre de los árbi- tros, el Tribunal será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, según su reglamento; C) El tribunal decidirá en derecho; D) Serán aplicables las tarifas establecidas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín.

Paragrafo primero: El ejercicio de los derechos derivados de obligaciones crediticias, contenidas en títulos valores o documentos de deuda que presten mérito ejecutivo, no estarán sometidas al procedimiento de arreglo directo de conflictos y/o Tribunal de Arbitramento establecidos en la presente cláusula. El o los acreedores, podrán llevar a cabo las acciones y procesos de cobro y ejecución de las obligaciones y garantías por la vía ejecutiva ante la justicia ordinaria.

11. Cláusula de responsabilidad: En los contratos que Xxxxxx celebre con sus Proveedo-

res no se podrá limitar la responsabilidad del Proveedor respecto al cumplimiento del contrato.

Cualquier acuerdo al que se llegue con un Proveedor que implique la limitación de su responsabilidad, deberá contar con la aprobación de la Dirección Jurídica.

12. Protección de datos personales: De conformidad con la Ley 1581 del 2012 en los ne- gocios en los cuales se acceda a datos personales, se deberá establecer la obligación constitucional de protegerlos con la siguiente cláusula.

CLAÚSULA DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: Mediante la celebración del presente contrato, EL CONTRATISTA asume la obligación constitucional, legal y juris- prudencial de proteger los datos personales a los que acceda con ocasión de este contrato. Por tanto, deberá adoptar las medidas que le permitan dar cumplimiento a lo dispuesto por la Ley 1581 de 2012 y cualquier otra xxx, xxxxx o decreto que las modifique o sustituya. Consecuencia de esta obligación legal, deberá adoptar las me- didas de seguridad administrativas, tecnológicas y físicas, acorde a la criticidad de la información personal a la que accede, para garantizar que este tipo de información no será usada, comercializada, cedida, transferida y/o no será sometida a cualquier otro tratamiento contrario a la finalidad comprendida en lo dispuesto en el objeto del presente contrato.

ANEXO 9 – Suministro de servicios en las instalaciones de Celsia

En caso de requerirse la prestación de un servicio o la ejecución de un trabajo por parte de un proveedor dentro de las instalaciones de Celsia, deberá contemplarse en el respectivo contrato o documento legal que se suscriba entre las partes, como mínimo lo siguiente:

1. Se deberá definir con el proveedor quién asumirá el costo por concepto de servicios públicos, llamadas telefónicas, servicios de Internet y otros servicios de comunicación y en qué porcentaje.

2. En caso de que el proveedor requiera vigilancia dentro de las instalaciones de Celsia, se establecerá que en todos los casos dicha vigilancia será prestada por Xxxxxx o por quien este designe y los costos que se generen por la seguridad y vigilancia al servicio del proveedor, serán asumidos por él.

Una vez enviado el pedido y al momento del ingreso del proveedor a las instalaciones de Celsia para su ejecución, se llevará a cabo lo siguiente:

1. El proveedor deberá entregar la lista completa de los empleados que prestarán los servicios o ejecutarán los trabajos, con el fin de permitir su ingreso a las instalaciones. Celsia deberá ponerle de presente al proveedor que los empleados cuyo ingreso no esté previamente informado no podrán ingresar a las instalaciones.

2. El proveedor deberá entregar la lista de los vehículos y de los operadores que utilizará para la ejecución del contrato.

3. El proveedor deberá cumplir el procedimiento establecido por Celsia de control de ac- ceso a las instalaciones.

En caso de que se presenten dudas por parte del proveedor respecto a la normatividad de Celsia en sus instalaciones, estas deberán ser resueltas por el responsable de la Vicepre- sidencia de Gestión Humana y Administrativa.

Además de lo anterior, el proveedor deberá cumplir con el Manual de Seguridad, Salud en el Trabajo y Gestión Ambiental para Contratistas, que se encuentra disponible en el SIG. Por lo tanto, será responsabilidad del administrador del contrato entregar dicho Manual a los contratistas que por la labor desarrollada deban observarlo.

ANEXO 10 – Política de pagos

Objetivo

Brindar los lineamientos generales respecto a la política de pagos de la Compañía en los siguientes aspectos.

1. Términos de pago

La compañía emplea la fecha de recepción de la factura para determinar la fecha de pago, el cual estará acorde con las condiciones de pago registradas para el tercero en el maestro de proveedores y en cualquier caso no podrá ser inferior a treinta (30) días calendario.

La actualización, definitiva o para una compra específica, de los términos de pago de un proveedor específico solo podrá ser pactado por el área de Adquisiciones y Logística o por el área solicitante, cuando aplique, previo cumplimiento de los requisitos definidos en el proceso de compras para la actualización del maestro de proveedores.

2. Entrega de anticipos

Por regla general, la compañía no otorga anticipos en sus compras de bienes y servicios. Sin embargo, en aquellos casos en los cuales la práctica comercial o las particularidades propias de la contratación lo ameriten, se aceptará el pago de anticipos a los proveedores bajo los siguientes requisitos:

• El anticipo no podrá exceder el 30% del valor total de pedido.

• El proveedor entregará, previo el giro de los recursos, las garantías o pólizas que se detallan en el ANEXO 5 – Pólizas y garantías.

• Ningún proveedor podrá tener dos o más anticipos activos sin la autorización previa de la Vicepresidencia Financiera. De igual forma, para servicios o bienes iguales, la compañía procederá a compensar en primera medida los anticipos otorgados por estos conceptos, así correspondan a órdenes de compra diferentes, antes de girar nuevos recursos al proveedor.

• El control del buen uso del anticipo y de la adecuada amortización de este en las fac- turas del proveedor es una responsabilidad del área solicitante.

3. Entrega de garantías

La compañía tiene presencia en el mercado público de valores y es reconocida por su ex- celente gobierno corporativo y solidez financiera. Por esta razón, considera que la entrega de garantías bancarias o pólizas para garantizar el pago no debe ser un requisito en sus

operaciones de compra de bienes y servicios.

Sin embargo, la compañía también reconoce que es posible en ciertos casos, especialmen- te en operaciones de comercio exterior, que dichas exigencias sean aplicables. En dichos casos, el área de Adquisiciones y Logística o el área solicitante, cuando aplique, deben solicitar a la Dirección de Tesorería el estudio de las condiciones aplicables y será ésta la que tomará la decisión de qué mecanismo emplear o de si proceder a un pago anticipado.

4. Descuentos por pronto pago

La tasa aplicable para el pago anticipado de facturas de terceros será definida por la Di- rección de Tesorería y comunicada de conformidad con los proveedores que muestren su interés en acogerse al pronto pago de facturas. Para esto, el proveedor debe dirigir a la compañía una solicitud formal relacionando las facturas sujetas a pronto pago y sus con- diciones generales, la cual debe estar debidamente firmada por el Representante Legal del proveedor y acompañada de un Certificado xx Xxxxxx y Comercio, no mayor a 30 días.

En caso de que exista algún tipo de reclamación con relación a una factura que haya sido recibida en la compañía, pero que aún se encuentre sin pagar, el área solicitante deberá informar al área de Adquisiciones y Logística para que esta a su vez proceda a bloquear dicho documento en SAP y así se impida el pago anticipado de dicha obligación en disputa.

5. Excepciones relacionadas con el pago de facturas

Para realizar un pago a un tercero diferente de aquel que aparece registrado en la factura o a una cuenta diferente a la que aparece registrada en el maestro de proveedores se requiere:

• Recibir una solicitud formal del proveedor, firmada por representante legal, en la cual especifique la modificación que requiere se haga y si esta es permanente o transitoria. Toda solicitud que expresamente no indique que el cambio es permanente será consi- derada como transitoria.

• Aprobación por parte del Vicepresidente Financiero.

ANEXO 11 – Procedimiento de compras

El procedimiento de compras está definido en el SIG proceso de gestión de Adquisiciones y Logística, dicho procedimiento se resume a continuación:

TODAS LAS ÁREAS

Validación de las ofertas por solicitante

Petición e ingreso de oferta

Solicitud de pedido

TESORERÍA

CONTABILIDAD

ARCHIVO

Se verifica factura

EN SERVICIOS

se hace y se aprueba la hoja de entrada

EN MATERIALES

se da entrada de mercancía

Aprobación del pedido

NEGOCIACIÓN

(en caso de que lo amerite)

Realización del pedido

ALMACÉN

VERIFICACIÓN DE FACTURAS

COMPRAS

SOLICITUD DE PEDIDO: La solicitud de pedido define una necesidad con respecto a un ma- terial o servicio. Las solicitudes se originan en cualquier área de Celsia y le indica al área de Adquisiciones y Logística que consiga unas cantidades determinadas de materiales o servicios para una fecha específica.

PETICIÓN DE OFERTA: La petición de oferta es la invitación a un proveedor para que espe- cifique, mediante la presentación de una oferta (cotización) sus precios y condiciones (entre otros) para suministrar un material o prestar un servicio.

OFERTA: La oferta (cotización) contiene los precios y condiciones de un proveedor para suministrar los materiales o prestar los servicios especificados en la petición de oferta.

VALIDACIÓN DE LAS OFERTAS: Es la verificación de que la oferta o cotización presentada por el proveedor si cumple con los requerimientos expresados en la Oferta, esta se debe validar técnica y financieramente.

NEGOCIACIÓN: Es el proceso mediante el cual el área de Adquisiciones y Logística trata de obtener que la oferta presentada por el proveedor tenga los mejores beneficios para la compañía, esta debe guardar que los precios sean razonables y tengan una ponderación adecuada con el mercado así como el cumplimiento de los requerimientos técnicos.

PEDIDO: El pedido representa una solicitud formal o instrucción a un proveedor para que suministre determinados materiales o preste un servicio de acuerdo con términos y condi- ciones estipuladas.

APROBACIÓN DE PEDIDO: Liberación de pedido como es conocido en SAP, es el proceso mediante el cual unas personas definidas por Celsia, (dependiendo de la estrategia de libe- ración), realizan la aprobación para realizar la compra del bien o la prestación del servicio, con el pedido liberado es con lo que se formaliza al proveedor el negocio.

ENTRADA DE MERCANCÍA: Es la recepción y registro en los almacenes de los materiales comprados a los proveedores y que efectivamente ellos entregaron.

HOJA DE ENTRADA DE SERVICIOS: El registro por la recepción de los servicios o trabajos realizados realmente por el proveedor y recibidos a cabalidad por el administrador del con- trato. Estos adicionalmente deben ser aprobados como aceptación y aprobación del pago (dependiendo de la estrategia de liberación).

VERIFICACIÓN DE FACTURAS: Se reciben y verifican las facturas enviadas por los provee- dores reconociendo y registrando la obligación del pago.

Manual de Compras y Contratación

Versión 1.0 - 17/02/2014 61

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PARTE I: DISPOSICIONES GENERALES

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