Condiciones Generales de Compra de Componentes y Servicios (CGC)
Condiciones Generales de Compra de Componentes y Servicios (CGC)
Parte A – CLÁUSULAS GENERALES
1. Ámbito de aplicación
1.1. Estas CGC forman una parte integrante de las órdenes de compra (“OC”) enviadas por Nordex Energy GmbH y cualquiera de sus compañías afiliadas (“Comprador”) para el suministro de componentes (Parte B) y servicios (Parte C) por parte del Proveedor. A los efectos de estas CGC, se entenderá por compañías afiliadas de Nordex Energy GmbH a cualquier entidad legal independiente en la cual Nordex Energy GmbH directa o indirectamente, a través de uno o más sociedades, con- trole, se encuentre controlada, o se encuentre bajo el control común con Nordex Energy GmbH (siendo “control” la capacidad de poder de dirigir o influenciar, directa o indirectamente, en la administración de una entidad sea mediante la titularidad de derechos de voto, la disposición de tales derechos en virtud de contratos con terceros, o por cualquier otro concepto).
1.2. El Comprador rechaza expresamente cualesquiera otros términos y condiciones del Proveedor distintos a las presentes CGC con independencia de que cómo ha- yan sido transmitidos al Comprador o de que estén referenciados en la oferta o en la orden de confirmación.
1.3. Cualesquiera acuerdos realizados verbalmente, la exclusión de estas CGC así como su modificación precisará ser confirmado por escrito por el Comprador; en caso contrario, no producirán ningún efecto ni formarán parte del Contrato según la definición otorgada en la Cláusula 2.
1.4. En la medida en que fuese precisa su forma escrita, y salvo disposición en con- trario, la transmisión electrónica que permita un registro duradero de su conte- nido será considerado, a estos efectos, como forma escrita.
2. Creación del Contrato
2.1 Mediante la emisión de una orden de confirmación (“Orden de Confirmación”) de una OC, el Proveedor confirma expresamente la aceptación de la OC y de las CGC (el “Contrato”). La emisión de la Orden de Confirmación precisará ser realizada en un plazo máximo de tres (3) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la OC.
2.2 Alternativamente, la OC y las CGC serán consideradas aceptadas por el Proveedor en caso de que, durante el citado plazo de tres (3) días hábiles, el Comprador no haya recibido del Proveedor un rechazo por escrito a la OC. No obstante lo ante- rior, en caso de que durante el plazo de dos (2) semanas siguientes a la emisión de la OC, el Proveedor (i) no haya iniciado el suministro de los Componentes o la prestación de los Servicios o (ii) no haya confirmado que iniciará el suministro de los Componentes o la prestación de los Servicios a su debido tiempo, el Compra- dor se encontrará facultado para cancelar la OC sin que por tal motivo resulte responsable de ningún pago a favor del Proveedor.
2.2 La Orden de Confirmación incluirá, como mínimo, el número de la OC, la cantidad de Componentes/Servicios solicitados, precio por Componente/Servicio, el plazo y la dirección de entrega.
2.3 El Contrato incluye la OC, estas CGC y cualesquiera acuerdos o modificaciones formalizados por el Comprador y el Proveedor por escrito, o confirmados por el Comprador por escrito. En caso de conflicto entre los documentos integrantes del Contrato, el orden de prevalencia será el siguiente: (1) cualquier acuerdo adicio- nal o modificación que hubiese sido formalizado por el Comprador y el Proveedor por escrito, (2) la OC; y (3) las CGC.
3. Documentación / Derechos de Propiedad Industrial
3.1 El Comprador conserva todos los derechos de propiedad industrial e intelectual, incluidos derechos de autor, sobre los cálculos, diseños, modelos, muestras, di-
bujos y cualesquiera otros documentos o información (Derechos de Propiedad) que facilite al Proveedor para la ejecución del Contrato. El Proveedor no se en-
que tales derechos de propiedad intelectual resulten necesarios para la utilización por el Comprador de los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial, el Proveedor concederá al Comprador una licencia no exclusiva, incondicional, irrevocable, transferible y mundial para el uso por este último de los derechos de propiedad intelectual preexistentes del Proveedor. El royalty resultante de esta licencia se encuentra ya comprendido dentro del precio del Contrato.
3.7 No obstante lo dispuesto en las secciones anteriores, cada parte se encontrará facultada para utilizar los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial con el propó- sito de realizar futuros desarrollos e innovaciones al margen del Contrato.
4. Plazo de ejecución
El Proveedor deberá informar al Comprador inmediatamente y por escrito sobre cualquier evento del que tenga conocimiento que pudiera implicar un retraso en la ejecución del Contrato. La obligación del Comprador de cumplir estrictamente con el plazo de ejecución acordado permanecerá inalterada y la notificación al Comprador no liberará al Proveedor de su responsabilidad por el retraso. El cum- plimiento anticipado del Contrato se encontrará condicionado a la aprobación pre- via y por escrito del Comprador.
5. Precio; Transmisión del riesgo; Plazo de pago
5.1 El precio indicado en la OC es fijo y vinculante. Salvo disposición expresa en con- trario, el precio incluye todos los servicios precisos para cumplir con el objeto del Contrato (e.g. izado/montaje, ensamblaje, instalación, puesta en marcha) así como todos los costes asociados a aquéllos (e.g. empaquetado adecuado, trans- porte, seguros sobre el Componente) y los impuestos y tasas aplicables, a excep- ción del IVA. El IVA deberá añadirse al precio del Contrato si bien deberá ser incluido en la factura de acuerdo con la normativa fiscal aplicable. Adicionalmente, y salvo acuerdo en contrario, el precio se entenderá con entrega en condiciones DDP en el lugar indicado en la OC de acuerdo con las normas INCOTERMS 2020. No obstante, el precio incluirá la descarga del Componente x xxxxx y riesgo del Proveedor en el lugar de entrega.
5.2 En caso de que el Comprador facilite al Proveedor un certificado de exención del pago del IVA, el Proveedor no incluirá ese cargo en la factura correspondiente. El Proveedor no podrá facturar ningún importe adicional en sustitución del IVA.
5.3 En caso de que, de acuerdo con la legislación aplicable en el país de residencia fiscal del Comprador existiese una obligación de practicar algún tipo de retención en el pago al Proveedor, el Comprador se encontrará facultado para practicar tal retención y/o pago a la autoridad fiscal correspondiente en nombre del Proveedor. En tal caso, el Comprador deberá facilitar al Proveedor soporte documental de las retenciones practicadas y pagos efectuados. En caso de que, de acuerdo con el tratado xx xxxxx imposición que pudiese existir entre los países de residencia del Comprador y del Proveedor resultara aplicable un tipo de retención inferior, en- tonces el Comprador se encontrará facultado para aplicar ese tipo de retención inferior siempre que reciba del Proveedor en tiempo y forma oportuno la docu- mentación que, a tal fin, resulte precisa. En caso de que el Proveedor no facilitara esa documentación con carácter inmediato o el Comprador tuviese dudas funda- das sobre la aplicación de ese tipo de retención inferior, el Comprador practicará el tipo de retención general estipulado por la autoridad fiscal correspondiente y podrá repercutir al Proveedor cualquier extra coste ocasionado por el esfuerzos adicionales incurridos. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes se obligan a cooperar razonablemente entre sí para solicitar y justificar ante las autoridades fiscales cualquier impuesto que pudiera tener carácter reembolsable para asegurar su reembolso efectivo.
5.4 El pago de cualquier tasa sobre el sello que, en su caso, pudiera resultar aplicable, será responsabilidad del Proveedor, quien deberá facilitar al Comprador evidencia de su abono en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días naturales desde la fecha de
contrará facultado para facilitar tal información a terceras partes o hacer copia de la misma sin consentimiento previo y por escrito del Comprador. Una vez cum- plido el Contrato, el Proveedor deberá eliminar cualquier registro electrónico y devolver, a su xxxxx, toda la documentación e información relativa a Derechos de Propiedad al Comprador. En caso de que el Proveedor incurra en un incumpli- miento de las obligaciones anteriores, el Proveedor será responsable de cuantos daños sean causados al Comprador así como a las sociedades afiliadas del Com- prador, de acuerdo con la definición dada en la Cláusula 1.1.
3.2 El Proveedor será el único responsable de la integridad y validez de todos los diseños, cálculos y cualesquiera otros documentos que utilice o confíe para la ejecución del Contrato. Tal responsabilidad será igualmente aplicable en caso de que el Proveedor acuerde el uso de esos documentos, facilite sugerencias o par-
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aceptación de la OC correspondiente.
El Comprador iniciará el pago del precio dentro de los cinco (5) primeros días del mes siguiente al transcurso del plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la factura. En caso de que el Com- prador hubiese aceptado pagos parciales, el plazo de pago se iniciará en la fecha de recepción de la factura parcial.
Cualquier retraso en el pago por el Comprador precisará el envío de un requeri- miento por escrito por parte del Proveedor exigiendo su pago dentro de un pe- ríodo xx xxxxxx que no podrá ser inferior a catorce (14) días naturales. En caso de que el Comprador no atendiese al pago dentro del citado plazo, se devengará un interés de demora equivalente al tipo de interés básico más cinco (5) puntos porcentuales.
ticipe en su redacción.
3.3 Cualquier know-how o derechos de propiedad industrial o intelectual, incluidos, sin limitación, las invenciones, modelos de utilidad, patentes, marcas, derechos de diseño (se encuentren o no registrados), derechos de autor (incluidos futuros derechos de autor) así como la propia solicitud de cualquiera de los anteriores, creados por el Proveedor, o en su nombre y representación, en relación con (i) un desarrollo o servicio específicamente acordado bajo este Contrato, o (ii) una modificación de un Componente o Servicio que hubiese sido específicamente re- querida por el Comprador (“Nuevos Derechos de Propiedad Industrial”) resultarán ser propiedad del Comprador desde el mismo momento de su creación y se en- contrará prevista como parte del precio del Contrato. Adicionalmente al envío de una notificación suficientemente detallada que identifique y documente los Nue- vos Derechos de Propiedad Industrial, el Proveedor deberá llevar a cabo todas las actuaciones necesarias que aseguren la transmisión efectiva de la titularidad de los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial a favor del Comprador.
3.4 Sin perjuicio de la obligación de transmitir al Comprador la propiedad de los Nue- vos Derechos de Propiedad Industrial, el Proveedor concede al Comprador una licencia incondicional, irrevocable, transferible y mundial para utilizar los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial bien sea en su forma original o en una forma modificada. El royalty derivado de la utilización de esa licencia se encuentra ya incluido en el precio del Contrato. La licencia es exclusiva durante un período de siete años después de la entrega del primer Componente en el que tenga incor- porado esos Nuevos Derechos de Propiedad Industrial (“Período de Exclusivi- dad”). Una vez transcurra el Período de Exclusividad, la licencia se entenderá concedida con carácter no exclusivo. Durante el Período de Exclusividad el Pro- veedor no podrá utilizar los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial para ningún propósito distinto del previsto para el cumplimiento del Contrato.
3.5 En caso de que, conforme a la Cláusula 3.3, los Nuevos Derechos de Propiedad Industrial hayan sido transferidos al Comprador, el Comprador otorga al Provee- dor una licencia no exclusiva y gratuita para su utilización a los efectos de cumplir con el objeto del Contrato y, más allá del Período de Exclusividad, para cualquier otro propósito en condiciones xx xxxxxxx.
3.6 En la medida en que el Proveedor haga uso de sus propios derechos de propiedad intelectual prexistentes para la ejecución y cumplimiento del Contrato, el Provee- dor deberá facilitar, sin demora alguna, tal información al Comprador. En caso de
6. Compensación; Derecho de retención
6.1 Sin perjuicio de los derechos de compensación y de retención que puedan ser aplicables conforme a la legislación en vigor, el Comprador se encontrará facul- tado para compensar cualquier reclamación que pudiera interponer frente al Pro- veedor o frente a cualquiera de sus sociedades afiliadas.
6.2 El Proveedor no se encontrará facultado para suspender la ejecución de los tra- bajos objeto del Contrato en caso de disputa sobre alguna cantidad que pudiera ser facturada al Comprador, excepto en aquellos casos en los que la reclamación en sí misma y la cantidad objeto de reclamación no se encuentre en disputa o haya sido resuelto así con efectos vinculantes para las Partes.
6.3 En caso de reclamación en garantía de un Componente o Servicio relativo a una OC cuyo precio haya sido pagado íntegramente por el Comprador, este último se encontrará facultado para retener del pago de otras OCs una cantidad razonable hasta que el Componente o Servicio en garantía haya sido totalmente reparado o reemplazado. El Comprador notificará al Proveedor sobre tal retención sin demora alguna. Cualesquiera otros derechos de retención del Comprador no se verán afectados.
7. Cesión
El Proveedor no se encontrará facultado para ceder las reclamaciones que se de- riven en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. El consentimiento del Comprador se considerará otorgado cuando deriven de acuerdos de factoring en cuya formalización haya sido necesaria la participación del Comprador.
8. Indemnización de daños
8.1 El Proveedor compensará y dejará indemne al Comprador por cualesquiera daños, pérdidas y costes ocasionados al Comprador, incluidos, sin limitación, costes y gastos defensa legal, relativos a (a) defectos en los Componentes, (b) infracción de normativa en materia de seguridad, (c) infracción de normativa relativa al medioambiente, (d) infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial, o (e) cualquier otro incumplimiento de este Contrato y/o de la legislación aplica-
ble, a no ser que el Proveedor pueda demostrar que no es responsable. Cuales- quiera otros derechos y prerrogativas del Comprador previstos en la legislación aplicable no resultarán afectados.
8.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 5.6, y en la medida en que resulte legalmente posible, la responsabilidad del Comprador por cualesquiera pérdidas, daños o costes causados al Proveedor se encontrará excluida.
9. Seguros
Durante la ejecución del Contrato, y hasta la expiración del período de garantía o el plazo xx xxxx (10) años después de la entrega del Componente y/o prestación del Servicio –lo que resulte más largo- el Proveedor deberá contratar y mantener una póliza de responsabilidad civil a terceros o póliza de responsabilidad profe- sional y, en la medida en que suministre Componentes, una póliza de responsa- bilidad de producto con una cobertura razonable que en ningún caso podrá ser inferior a un millón de euros. El Comprador se encontrará facultado para investi- gar la cobertura contratada por el Proveedor y, en particular, para solicitar con- firmación por escrito de tal cobertura a la compañía aseguradora del Proveedor, al corredor de seguros o para revisar aquellos apartados no comerciales de las pólizas de seguros. En ningún caso la formalización de las citadas pólizas liberará al Proveedor de su responsabilidad frente al Comprador.
10. Subcontratistas
El Proveedor es el único responsable de los proveedores y subcontratistas que utilice durante la ejecución del Contrato. El Proveedor se asegurará que todos sus proveedores y subcontratistas ostenten la cualificación profesional mínima reque- rida y sean capaces de cumplir con los requerimientos de calidad acordados con el Comprador. El Comprador se encuentra facultado para solicitar información relativa a la identificación y cualificación profesional de los proveedores y subcon- tratistas del Proveedor en caso de (a) defectos de calidad repetitivos o (b) defecto seriado existente o potencialmente existente y tal conocimiento sea preciso para investigar la correspondiente causa raíz.
11. Protección de Datos Personales
El Proveedor se obliga a cumplir con la normativa aplicable de protección de datos personales y, en particular, con la normativa europea que, en cada momento, se encuentre en vigor. El tratamiento de los datos personales facilitados por el Com- prador al Proveedor para el suministro de Componentes y/o prestación de Servi- cios se encontrará limitado exclusivamente a la ejecución del presente Contrato. Cualquier uso distinto y, en particular, para uso propio del Proveedor o terceras partes se encuentra expresamente prohibido.
12. Código de Conducta
El Código de Conducta del Comprador disponible en xxxxx://xxx.xxxxxx-xx- xxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0/0000/00/Xxxxxx-Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxxx-xx- Conduct_SingleDocument_ES.pdf constituye una parte integrante de estas CGC y del Contrato.
13. Invalidez
En caso de que alguna cláusula del Contrato (incluidas estas CGC) sea declarada nula o inválida o contenga alguna laguna contractual, la cláusula afectada por esa nulidad o invalidez será considerada por no puesta y el resto del Contrato perma- necerá inalterado. La cláusula nula o inválida será reemplazada, o la laguna con- tractual suplementada, con una cláusula apropiada que, de acuerdo con el objeto del Contrato y el propósito económico perseguido, resulte ser lo más semejante
posible a la intención última de las Partes o a la intención que las Partes hubieran
15.1 El Contrato (incluidas estas CGC) se regirá por la legislación de España, incluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Inter- nacional de Mercaderías (CISG).
15.2 Cualquier disputa que surja derivada de la interpretación o ejecución del Contrato (incluidas estas CGC) se someterá a la exclusiva jurisdicción de los juzgados y tribunales xx Xxxxxxxx (Navarra).
Parte B – SUMINISTRO DE COMPONENTES
16. Entrega; Transferencia del Riesgo; Retraso
16.1 Salvo que en la OC se disponga expresamente lo contrario, los productos identi- ficados en la OC (“Componentes”) serán entregados en el lugar de entrega de- signado en la OC en condiciones DDP, INCOTERMS 2020 si bien, se acuerda ex- presamente que:
- El Proveedor será responsable de los trabajos de descarga de los Compo- nentes en el lugar de entrega a su exclusiva coste y riesgo; y
- La transferencia del riesgo y de la propiedad al Comprador tendrá lugar con la finalización de los trabajos de descarga de los Componentes en el lugar de entrega.
16.2 En ningún caso el pago por el Comprador será considerado como una aceptación de que los Componentes se encuentran libre de defectos ni una renuncia de los derechos que pudiera ejercer el Comprador.
16.3 La fecha de entrega indicada en la OC será vinculante para el Proveedor. El Pro- veedor se encontrará en demora en caso de que los Componentes no sean entre- gados en la fecha de entrega mencionada en la OC.
16.4 Además de exigir la entrega de aquellos Componentes pendientes y cualesquiera otros daños admisibles conforme a la legislación aplicable, el Comprador tendrá derecho a exigir el pago del 2,5% del precio de la OC de los Componentes retra- sados en concepto de penalización (“Penalización por retraso”) por cada día de demora en la entrega. Esta Penalización por retraso no podrá ser superior al 15% del precio de la OC a que se refieren los Componentes retrasados. El pago por el Proveedor de la Penalización por retraso será a cuenta de los daños y perjuicios que le hubiera ocasionado al Comprador el citado retraso. El Comprador se en- contrará facultado para interponer cualesquiera reclamaciones considere conve- nientes conforme a esta cláusula con cargo a la factura final, incluso en el caso de que el derecho de reclamación no hubiese sido expresamente reservado en el momento de la entrega de los Componentes retrasados.
16.5 El Comprador se encontrará facultado para retornar al Proveedor, x xxxxx de este último, los materiales del embalaje de los Componentes.
17. Garantía de los Componentes
17.1 El Proveedor garantiza que los Componentes han sido fabricados conforme a las especificaciones técnicas y de calidad indicadas en la OC, las prácticas general- mente aceptadas en el sector eólico, que cumplen con los estándares técnicos, requerimientos y obligaciones legales del país del Proveedor así como del país donde irán finalmente destinados, y que son idóneos para la finalidad perseguida. El Proveedor asegura también que los Componentes se encuentran libres de de- rechos, cargas y gravámenes a favor de terceros. El quebranto de cualquiera de las obligaciones anteriores será considerado un defecto de los Componentes.
17.2 El Comprador deberá inspeccionar los Componentes y notificar al Proveedor cual- quier defecto visible en un plazo de catorce (14) días a partir de la entrega o, en caso de un defecto oculto, en cuanto tenga conocimiento del mismo. En caso de que el Comprador y el Proveedor hubieran formalizado un contrato específico para asegurar la calidad de los Componentes, la inspección del Comprador se limitará a comprobar la cantidad e identidad de los Componentes entregados así como la
tenido de haberla previsto.
14. Confidencialidad
14.1 El Proveedor deberá mantener en la más estricta confidencialidad cualquier infor- mación técnica, económica o comercial que reciba del Comprador y con indepen- dencia de que se encuentre o no explícitamente calificada como confidencial (“In- formación Confidencial”). El Proveedor no podrá usar o revelar a terceros la In- formación Confidencial, ni directa ni indirectamente, para un propósito distinto del previsto en el Contrato. En caso de que el Comprador así lo solicite, el Pro- veedor deberá devolver al Comprador con carácter inmediato toda la Información Confidencial recibida o proceder a la destrucción de todas sus copias tangibles.
14.2 El Proveedor impedirá a terceros el acceso a la Información Confidencial. El Pro- veedor adoptará cuantas actuaciones técnicas y organizativas resulten precisas para asegurar que ninguna persona no autorizada pueda acceder a la Información Confidencial y, en particular, mediante la imposición de limitaciones a su acceso físico, impartición de formación a su personal y la implantación de tecnología de última generación relativa a encriptación de datos. El Proveedor deberá proteger la Información Confidencial al menos con la diligencia que resulta razonable en el sector eólico.
14.3 No será considerada Información Confidencial aquella información que el Provee- dor pueda demostrar que:
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existencia de defectos visibles del embalaje.
El período de garantía finalizará en un plazo de treinta y seis (36) meses después de producida la transferencia del riesgo al Comprador. En caso de que los Com- ponentes fueran utilizados para la construcción de edificaciones, el plazo de ga- rantía finalizará en un plazo de sesenta (60) meses después de la transferencia del riesgo al Comprador. Cualesquiera otros períodos de garantía previstos por la legislación aplicable que excedan a los previstos en la presente Cláusula no re- sultarán afectados.
En caso de aparición de algún defecto, el Comprador se encuentra facultado, a su libre elección, entre reclamar la reparación del Componente defectuoso o solicitar la entrega de un Componente libre de defectos (“Acción Correctiva”), o una re- ducción en el precio. Adicionalmente, cualesquiera otros derechos y prerrogativas del Comprador previstos en la legislación aplicable no resultarán afectados.
El Comprador señalará al Proveedor un plazo razonable para que pueda completar la Acción Correctiva. En caso de que, transcurrido el citado plazo, el Proveedor no haya finalizado la Acción Correctiva o resultase insuficiente, el Comprador se en- contrará facultado para rescindir el Contrato, solicitar una reducción en el precio y/o exigir nuevamente el cumplimiento de la Acción Correctiva.
Adicionalmente a lo anterior, y conforme a la Cláusula 8, el Proveedor se encon- trará obligado a compensar y mantener al Comprador indemne de cuantos daños, costes y gastos le hubieren sido causados con motivo del citado defecto.
- con anterioridad a su entrega por el Comprador, el Proveedor ya la cono- cía, era generalmente conocida o el público en general tenía acceso libre y gratuito a la misma;
- resulte ser conocida por el público en general o accesible al público con posterioridad a su entrega por el Comprador sin que el Proveedor, ya sea
17.5 Serán a cargo del Proveedor todos los costes asociados a la ejecución de la Acción
Correctiva y, en particular, los costes de examen y análisis del defecto en cues- tión, así como los relativos a mano de obra, materiales, transporte y desplaza- mientos. Además, el Proveedor deberá reembolsar al Comprador todos los gastos relativos al desmontaje del Componente defectuoso así como el posterior montaje
directa o indirectamente, haya incumplido ninguna obligación de confiden- cialidad;
- fue revelada o accesible al Proveedor por una tercera parte autorizada que, en el momento de la revelación o acceso, no tenía asumida una obligación de confidencialidad;
- fue creada o desarrollada por el Proveedor por sí mismo con carácter in- dependiente y sin uso alguno de la Información Confidencial del Compra- dor; o
- fue expresamente y explícitamente indicada por el Comprador como no confidencial.
En la medida en que una orden judicial o administrativa requiera la entrega de Información Confidencial, tal entrega estará sujeta a que el Proveedor haya in- formado al Comprador con carácter inmediato y que el Proveedor colabore de una manera razonable y apropiada con el Comprador para impedir su revelación, li- mitar el alcance de información objeto de entrega u obtener medidas cautelares o similares que limiten los efectos de tal orden.
14.4 Las obligaciones de confidencialidad permanecerán en vigor y efecto, incluso res- pecto a aquellos Contratos que hubiesen terminado, en la medida en que el Com- prador se encuentra especialmente interesado en mantener en secreto la citada
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o instalación del Componente reparado o reemplazado.
A los efectos de mitigar los costes y daños previstos en la presente Cláusula, el Comprador se encontrará facultado para reparar el defecto por sí mismo o a tra- vés de terceros, y a cargo del Proveedor. Tal facultad se encontrará condicionada a que el Proveedor haya sido informado previamente por el Comprador y (a) haya transcurrido el plazo concedido al Proveedor sin que este último hubiera termi- nado la Acción Correctiva, (b) la Acción Correctiva realizada por el Proveedor contuviese algún defecto, o (c) exista una urgencia extraordinaria motivada por un alto riesgo a la integridad o seguridad de las personas, propiedad de terceros
o elevadas pérdidas económicas. Cualesquiera otros derechos y prerrogativas del Comprador previstos en la legislación aplicable no resultarán afectados.
Durante la realización de los trabajos consistentes en la Acción Correctiva o la reparación del defecto por el propio Comprador, la garantía del Componente en cuestión quedará suspendida. El período de garantía expirará en un plazo que no podrá ser inferior a tres (3) meses desde la finalización de la suspensión. En caso de que el Proveedor reemplazase el Componente defectuoso, el plazo de garantía original se iniciará de nuevo. Si el Proveedor hubiese realizado la reparación del citado Componente, el período de garantía original se iniciará de nuevo respecto a aquella parte del Componente que hubiese sido objeto de reparación.
Información Confidencial.
15. Ley aplicable; Jurisdicción
18. Subcontratistas del Proveedor
18.1 En caso de que el ejercicio de un derecho de retención por parte del Proveedor a sus subcontratistas pudiera poner en riesgo el plazo de entrega de los Compo- nentes será preciso el consentimiento previo del Comprador.
18.2 En caso de que cualquier subcontratista del Proveedor tuviese intención de eje- cutar algún derecho de retención, el Proveedor lo comunicará con carácter inme- diato al Comprador. En la medida en que tal derecho de retención obedezca a reclamaciones válidas y exigibles, el Comprador tendrá la facultad de pagar di- rectamente a los subcontratistas del Proveedor si el ejercicio de tal derecho de retención es así evitado. El Comprador se encontrará facultado para solicitar el reembolso de aquel importe que hubiese pagado directamente al subcontratista del Proveedor. Adicionalmente, el Comprador podrá compensar tal importe con potenciales pagos que tuviese que realizar al Proveedor o a sus compañías afilia- das. Cualesquiera otros derechos y prerrogativas del Comprador previstos en la legislación aplicable no resultarán afectados.
19. Repuestos; Mantenimiento de Software
19.1 El Proveedor garantiza que los repuestos, consumibles y cualesquiera otros sub- componentes que integran los Componentes se encontrarán disponibles por un período mínimo de veinte (20) años a partir de la expiración del período de ga- rantía.
19.2 En caso de que el Proveedor tenga intención de interrumpir o cesar la producción de repuestos, consumibles u otros subcomponentes precisos para la fabricación de los Componentes, el Proveedor se lo deberá informar por escrito al Comprador a la mayor brevedad. En tales casos, deberá mediar un período de al menos tres
(3) meses entre la notificación escrita al Comprador y la fecha prevista de inte- rrupción o suspensión de la producción. En dicha notificación el Proveedor deberá informar al Comprador de posibles bienes sustitutivos en cuanto a su forma, ido- neidad y funcionalidad, o poner a disposición del Comprador una opción de com- pra vitalicia. Esto será, no obstante, sin perjuicio de la obligación general prevista en la Cláusula 19.1.
19.3 En caso de que el Componente precisare del uso de un software -con indepen- dencia de que se encuentre separado o sea una parte integrante de aquél-, el Proveedor garantiza que llevará a cabo todas las labores de mantenimiento que resulten necesarias, facilitará al Comprador posibles actualizaciones y asegurará su interoperabilidad en sistemas informáticos compatibles (“Mantenimiento del Software”) durante un plazo mínimo de veinte (20) años después de la finalización del período de garantía.
19.4 En caso de que el Proveedor tuviese la intención de interrumpir o cesar las labores asociadas al Mantenimiento del Software, el Proveedor deberá informar por es- crito al Comprador a la mayor brevedad. En tales casos, deberá mediar un período de al menos tres (3) meses entre la notificación escrita al Comprador y la fecha prevista por el Proveedor para interrumpir o cesar los servicios relativos al Man- tenimiento del Software. A partir del mismo momento del cese, el Proveedor fa- cilitará al Comprador todas las herramientas, manuales e información que permi- tan a este último continuar con las labores de Mantenimiento del Software. Esto será, no obstante, sin perjuicio de la obligación general prevista en la Cláusula 19.3.
20. Materiales peligrosos; Control de exportación; Documentos de entrega
20.1 El Proveedor deberá cumplir en todo momento con la normativa nacional e inter- nacional aplicable relativa al embalaje y a la declaración de mercancías y etique- tado, y deberá mantener informado al Comprador en tal sentido. Adicionalmente, en caso de que así se hubiese indicado en la correspondiente OC, el Proveedor deberá cumplir también con aquellas particularidades que sean precisas en el país en el que vayan a ir destinados los Componentes.
20.2 Con anterioridad a la aceptación de la OC, el Proveedor deberá investigar si los Componentes, o cualquier parte integrante del mismo, es considerada como ma- terial peligroso tanto en el país de origen, como en los países en tránsito y en el país de destino. En tal caso, el Proveedor deberá informar al Comprador con ca- rácter inmediato y de forma detallada sobre tal circunstancia. Mediante la acep- tación de la OC, el Proveedor se obliga a formalizar y cumplimentar cuantas de- claraciones sobre material peligroso sean requeridos por la normativa aplicable y entregar un ejemplar firmado al Comprador.
20.3 El Proveedor deberá informar por escrito al Comprador a la mayor brevedad en caso que los Componentes puedan encontrarse sujetos a restricciones a la expor- tación, requieran alguna habilitación oficial específica para realizar el despacho o deba cumplir con algunas restricciones legales o administrativas.
20.4 El Proveedor deberá facilitar al Comprador una justificación detallada del cumpli- miento de las obligaciones inherentes previstas en las Cláusulas 20.1 y 20. A los efectos del envío de la citada documentación, el Proveedor deberá hacer referen- cia en la misma al número de la OC y cualquier otro dato de identificación de la misma.
20.5 El Proveedor será el único responsable de los daños y perjuicios causados al Com- prador durante la ejecución de la OC (e.g. retrasos, costes adicionales, etc.) de- xxxx a una inexactitud en las declaraciones a cumplimentar, un tratamiento inade- cuado de materiales peligros o cualquier otro incumplimiento de las obligaciones anteriores, salvo que el Proveedor demuestre suficientemente que no fue el cau- sante de tales incumplimientos.
Parte C – SERVICIOS
21. Lugar de prestación de los Servicios; aceptación
21.1 El Proveedor deberá prestar los Servicios en el lugar indicado en la OC. En caso de que la OC no mencione expresamente el lugar de prestación, tal lugar será el que resulte considerando las circunstancias del caso.
21.2 El Comprador aceptará los Servicios en la medida en que hayan sido prestados de acuerdo con el Contrato. La transferencia del riesgo tendrá lugar mediante la aceptación por el Comprador de los Servicios prestados.
22. Garantía de los Servicios
22.1 El Proveedor garantiza que los Servicios serán prestados con la mayor diligencia y profesionalidad posible y, como mínimo, de acuerdo con las prácticas general- mente aceptadas en el sector eólico. Adicionalmente, el Proveedor garantiza que los resultados de su trabajo se encontrarán libre de defectos, y de cargas y gra- vámenes a favor de ningún tercero, serán prestados de acuerdo con los estánda- res de calidad acordados y serán idóneos para el propósito perseguido. El Provee- dor informará al Comprador sin demora alguna en caso de que aquél tenga cono- cimiento de eventos o circunstancias que pudieran poner en peligro la correcta prestación de los Servicios o pudiera poner en duda la información facilitada por el Comprador.
22.2 El Proveedor será responsable en todo momento de acuerdo con las disposiciones legales que resulten de aplicación. No obstante lo anterior, en caso de que apa- rezca algún defecto sobre los Servicios prestados, (i) el período de garantía será de tres (3) años a partir de la fecha de su aceptación por el Comprador, salvo que la normativa aplicable dispusiese un plazo superior, en cuyo caso, este último plazo será el aplicable, y (ii) para los trabajos de reparación, será de aplicación la Cláusula 17.4 anterior.
23. Factura
La emisión de la factura por el Proveedor tendrá lugar una vez los Servicios han sido totalmente prestados, la documentación aportada al Comprador y este último haya otorgado su aceptación. El Proveedor emitirá una factura final incluso en caso de que el Comprador haya podido realizar pagos parciales al Proveedor.
24. Cancelación y suspensión
24.1 El Comprador se encontrará facultado para cancelar, por su sola voluntad, y con carácter inmediato, el Contrato o alguno de los Servicios comprendidos en el mismo en cualquier momento previo a la prestación completa de los Servicios por el Proveedor. En tal caso, el Proveedor será compensado por aquella cantidad que las Partes hayan podido acordar por los Servicios efectivamente prestados hasta el momento de la cancelación. Salvo acuerdo en contrario, la compensación por la prestación parcial de los Servicios será calculada pro rata. Al margen de la compensación, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, cuales- quiera otros derechos o reclamaciones del Proveedor se encontrarán excluidos.
24.2 El Comprador se encontrará facultado para solicitar la suspensión temporal de los trabajos ("Suspensión") en caso de que el Comprador o su cliente no obtenga los permisos necesarios para la construcción u operación del parque eólico o por la existencia de razones técnicas, económicas u operacionales sobre las cuales el Comprador no es responsable ni pudo preverlas en el momento de la formaliza- ción del Contrato.
24.3 En caso de que la Suspensión se prolongue más allá de catorce (14) días natura- les, el Proveedor se encontrará facultado para solicitar la compensación de costes adicionales y una ampliación del plazo. A estos efectos, el Proveedor realizará al Comprador una propuesta en tal sentido.
24.4 En caso de que la Suspensión se prolongue más allá de treinta (30) días naturales, el Proveedor tendrá la facultad para poder cancelar el Contrato. En tal caso, la Cláusula 24.1 resultará de aplicación.
25. Salario mínimo, empleados extranjeros, subcontratistas, seguridad en el trabajo
25.1 El Proveedor asegura al Comprador que cumple en todo momento con la norma- tiva aplicable relativa a sueldos mínimos y contratación de trabajadores extran- jeros.
25.2 El Proveedor garantiza que tanto él como sus subcontratistas y proveedores cum- plirán en todo momento con la normativa aplicable relativa a sueldos mínimos y cesión temporal de trabajadores.
25.3 El Proveedor asegura que durante la prestación de los Servicios cumplirá con toda la normativa aplicable relativa a seguridad laboral y prevención de riesgos labo- rales. El Proveedor deberá familiarizarse con la citada normativa e instruir a sus empleados y a los de sus subcontratistas consecuentemente.
25.4 El Proveedor deberá mantener indemne al Comprador de cualesquiera reclama- ciones que pudieran ser interpuestas frente al Comprador por una potencial in- fracción de la normativa aplicable relativa a salario mínimo, cesión temporal de trabajadores o seguridad laboral de los empleados del Proveedor o de subcontra- tistas o proveedores –incluidos los costes relativos a la defensa legal- que puedan resultar de una eventual disputa salvo que el Proveedor no sea declarado respon- sable o (alternativamente) demuestre que actuó con la máxima diligencia debida durante la selección y vigilancia en la ejecución de los trabajos por sus subcon- tratistas. Cualesquiera otros derechos y prerrogativas del Comprador previstos en la legislación aplicable no resultarán afectados.
25.5 El Proveedor deberá asistir al Comprador con la máxima diligencia y su mejor saber y entender en la defensa de aquellas reclamaciones que pudieran ser inter- puestas frente al Comprador por tal motivo.
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