Contract

X. XXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX X XXXXXXX

0. Estas Condiciones Generales de Venta y Entrega (CGVE) se aplicarán a todas nuestras transac- ciones comerciales con nuestros Clientes. En particular, Las CGVE se aplicarán a todos los con- tratos vinculados a la venta y/o entrega de bienes muebles, independientemente de si dichos bienes muebles son fabricados por nosotros o comprados a un tercero proveedor o subcontra- tista. Estas CGVE se aplicarán, no obstante, sólo si el Cliente es un empresario o profesional o una persona jurídica de derecho público o privado.

2. Nuestras CGVE seguirán siendo de aplicación exclusiva en todas las transacciones comerciales arriba indicadas incluso si, conociendo las condiciones generales de negocio del Cliente, acep- tamos pedidos incondicionalmente, prestamos servicios o directa o indirectamente hacemos referencia a documentos o instrumentos similares que contengan las condiciones generales del Cliente o de terceros. Sólo se considerará que hemos aceptado las condiciones comerciales contradictorias, divergentes o adicionales del Cliente si esto se acepta expresamente por escri- to.

3. Nuestras CGVE, en la versión que se encuentre vigente en cada momento, se aplicarán como un acuerdo marco a todas las ofertas y contratos futuros relativos a la venta y/o entrega de bienes muebles con el respectivo Cliente, sin necesidad de hacer referencia a los mismos en cada caso individual; en caso de que nuestras CGVE sean modificadas o cambiadas, notificare- mos al cliente tales modificaciones o cambios sin demora injustificada.

4. Las presentes condiciones generales tienen la condición de condiciones generales de la contra- tación, a los efectos previstos en la ley 7/1998, de 13 xx xxxxx, de Condiciones Generales de la Contratación. Los Clientes tendrán acceso permanente y gratuito al texto vigente de las mis- mas en cada momento, visitando el sitio web xxx.xxxxxxxxxx.xx. En cada contrato individual que se celebre dentro del ámbito de las presentes condiciones generales se dejará constancia expresa de que el Cliente ha conocido el texto íntegro de dichas condiciones generales antes de celebrar el correspondiente contrato y ha aceptado expresamente su incorporación al mis- mo.

II. FORMACIÓN / REDACCIÓN / REPRESENTACIÓN DE CONTRATOS

1. Nuestras ofertas están sujetas a confirmación y no son vinculantes, siempre que no estén ex- presamente marcadas como vinculantes o sujetas a aceptación dentro de un plazo determina- do.

2. Un pedido por parte del cliente constituye una oferta jurídicamente obligatoria para la conclu- sión de un contrato. Nuestra aceptación se realizará por medio de una declaración por escrito (Textform) (p. ej. mediante nuestra confirmación de pedido o aviso de envío/aviso de disponi- bilidad para la recogida) o por medio de la entrega de la mercancía. Los términos de dicha de- claración o aviso se incorporarán al contrato y prevalecerán como parte del mismo. Cualquier declaración o aviso de naturaleza legal que nos remita el Cliente después de la celebración del contrato (por ejemplo, notificación de fecha de vencimiento, notificación de incumplimiento, notificación de defectos) deberá hacerse por escrito para que sea efectiva.

3. Un documento electrónico sin firmar, un correo electrónico sin firmar o un fax serán conside- rado como comunicaciones por escrito para los propósitos de estas CGVE.

4. El contrato escrito que incluye estas CGVE, que también formarán parte integral del contrato escrito, constituirá el acuerdo completo entre el Cliente y nosotros, en relación con el objeto del contrato. Cualquier otro acuerdo verbal realizado antes de la celebración del contrato es- crito no será jurídicamente vinculante y será sustituido por el contrato escrito en su totalidad a menos que se acuerde expresamente lo contrario.

5. Los acuerdos contractuales individuales -incluidos los verbales- prevalecerán sobre estas CGVE. El contenido exacto de los mismos se determinará por medio de un contrato escrito o de nues- tra confirmación escrita.

6. A menos que el Registro Mercantil o cualquier otro registro público correspondiente indique lo contrario, el Cliente reconoce que cualquier declaración de voluntad jurídicamente vinculante en nombre de nuestra empresa debe ser conjuntamente realizada por dos representantes au- torizados, de conformidad con nuestras normas relativas a la capacidad para representar a nuestra sociedad.

III. RESERVA DE DERECHOS / NO DIVULGACIÓN / CONFIDENCIALIDAD DE DERECHOS

1. Nos reservamos todos los derechos de propiedad industrial, derechos de autor y derechos de propiedad intelectual en relación con todos los documentos, materiales y cualquier otro artícu- lo (p. ej. ofertas, catálogos, listas de precios, presupuestos, planos, dibujos, ilustraciones, cálculos, descripciones de productos o especificaciones de productos, muestras, modelos o cualquier otro documento tangible y/o electrónico, información y software) puestos a disposi- ción del Cliente por nosotros. Con sujeción a las leyes imperativas, el Cliente no pondrá a dis- posición de terceros, ni notificará a terceros, ni explotará, ni copiará o modificará dichos do- cumentos, materiales o artículos sin nuestra autorización previa por escrito. El Cliente podrá utilizar los documentos, materiales y artículos mencionados anteriormente con la única finali- dad de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato y deberá, a petición nuestra, devolver los documentos, materiales y artículos mencionados y destruir las copias existentes (incluidas las electrónicas) (o eliminar los electrónicos) en la medida en que ya no sean necesa- rias en el curso normal de la actividad comercial o para cumplir con las obligaciones de reten- ción existentes en la ley. A petición nuestra, el Cliente deberá proporcionar confirmación o prueba de la devolución o destrucción/borrado de la totalidad de los documentos, materiales o artículos o, según corresponda, notificar cuál de los documentos, materiales o artículo, sigue siendo necesario sea cual sea la situación. En relación con el software, se aplicarán las disposi- ciones establecidas en el apartado XII.

2. Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información recibida de la otra parte en el curso de la ejecución del contrato. Esto se aplicará también durante un período indefinido tras la finalización del contrato de Entrega. Esta obligación no será aplicada a la información ya conocida por la parte receptora por medios legítimos sin el correspondien- te deber de confidencialidad, ni a la información de la que la parte receptora tenga conoci- miento posteriormente por medios legítimos y sin el correspondiente deber de confidenciali-

dad, ni a la información que sea o llegue a ser de dominio público sin que haya sido causada por un incumplimiento de contrato por cualquiera de las partes.

IV. PRECIOS / GASTOS POR TRÁMITES / ENTREGA

1. A menos que se acuerde lo contrario, todas nuestras entregas se realizarán xxxxxx en fábrica (EXW Incoterms (2010)) (con respecto al almacén desde el cual se realice la respectiva entre- ga).

2. No obstante lo dispuesto en el punto IV (1), y sujeto a acuerdo con el Cliente, entregaremos la mercancía al destino especificado por el Cliente. En tal caso, el cliente soportará los costes de transporte de dicha entrega (incluyendo los costes de embalaje). Cualquier riesgo de pérdida o deterioro accidental de la mercancía en relación con cualquier entrega realizada de conformi- dad con la primera frase del apartado 2 del artículo IV pasará al cliente al recibir la notificación de la disponibilidad de la mercancía para el envío o, si el contrato no prevé dicha notificación de disponibilidad para el envío, dicho riesgo pasará a más tardar cuando la mercancía sea en- tregada a la compañía de transporte, a la empresa de transporte o a cualquier otra persona que intervenga en el transporte. Esto también se aplicará en caso de entrega parcial o en cir- cunstancias en las que también prestemos otros servicios (p.ej. el envío, transporte o montaje antes mencionados).

3. Cualquier riesgo de pérdida o deterioro accidental de la mercancía pasará al Cliente incluso si el mismo se retrasa en la aceptación de la mercancía.

4. En relación con cualquier cantidad de pedido que no alcance el nivel mínimo especificado en nuestra lista de precios aplicable y/o el valor mínimo de pedido especificado, haremos un car- go extra de procesamiento del 10%, a menos que se acuerde lo contrario.

5. Cuando hayamos asumido expresa y excepcionalmente la obligación de entregar en un destino especificado por el Cliente, y sin perjuicio de la obligación del cliente de asumir los costes y riesgos de dicho transporte y entrega, tendremos derecho, a nuestra discreción, a determinar el modo de transporte (incluyendo en particular la empresa de transporte responsable y la ru- ta a seguir) y el embalaje (tanto en términos de material como de tipo).

6. Nos reservamos todos los derechos de propiedad sobre paletas, contenedores y otros embala- jes reutilizables, el Cliente los devolverá a nuestro punto de entrega sin cargo alguno y sin de- moras injustificadas. Cualquier embalaje desechable se cargará al Cliente a precio de coste y no se aceptará su devolución.

7. Salvo que exista otro acuerdo, se aplicarán a todas las transacciones los precios netos resultan- tes de la aplicación de las condiciones vigentes en el momento de la celebración del contrato, más el impuesto sobre el valor añadido (IVA). Los precios indicados se entienden xxxxxx de fá- brica (EXW Incoterms (2010)). El Cliente soportará todos los gastos de seguro, transporte, em- balaje y los gastos adicionales de cualquier envío urgente, así como cualquier otro impuesto u obligación, a menos que se acuerde lo contrario.

8. Salvo que se hayan acordado precios fijos específicos (invariables), cuando la entrega se realiza más de cuatro (4) meses después de la celebración del contrato, se aplicarán los precios netos resultantes de la aplicación de las condiciones vigentes en el momento de la entrega.

9. En el caso de cualquier entrega a Estados de la Unión Europea ("entregas intracomunitarias"), el Cliente deberá proporcionar sin demoras indebidas el apoyo pertinente para establecer que la entrega es realmente una entrega intracomunitaria. Tendremos derecho a exigir, en efecto, una confirmación firmada con la fecha de la entrega intracomunitaria y que, como mínimo, contenga la siguiente información: nombre y dirección del destinatario de las mercancías, can- tidad y denominación comercial habitual de las mercancías, así como el lugar y fecha de recep- ción de las mercancías. En caso de que el cliente no cumpla con su obligación de proporcionar tal apoyo, será responsable de cualquier daño resultante y, en particular, de cualquier impues- to del valor añadido resultante (IVA).

V. CONTROLES DE EXPORTACIÓN

1. El Cliente deberá cumplir con las leyes y reglamentos de control y sanción de exportación (Re- glamento de Control de Exportación) aplicables en España, la Unión Europea (UE), los Estados Unidos de América (EE.UU.) y otras jurisdicciones.

El Cliente deberá notificarnos por anticipado y revelar cualquier información necesaria para cumplir con las Normas de Control de Exportación en caso de que se soliciten específicamente productos, tecnología, software, servicios u otros bienes xx Xxxxxxxxxx (Productos Schaeffler) para su uso en relación con:

a) un país o territorio, persona física o jurídica, que esté sujeto a las limitaciones o sancio- nes de la RFA, la UE, EE.UU. o a cualquier otro reglamento de control de exportaciones o disposiciones sancionadoras o,

b) el diseño, desarrollo, producción o utilización de productos militares o nucleares, armas químicas o biológicas, cohetes, tecnología aeroespacial o sistemas portadores de los mismos.

2. El cliente por la presente reconoce:

a) que - a los efectos de las regulaciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos sobre Irán ("ITSR") y Cuba ("CACR") - debemos ser tratados como una Persona de los Estados Unidos, y por lo tanto

b) que los Bienes xx Xxxxxxxxxx no podrán ser utilizados, suministrados, exportados, reex- portados, vendidos, vendidos o transferidos, directa o indirectamente, a cualquier país o territorio que esté sujeto a restricciones o sanciones del gobierno de los Estados Unidos o de cualquier persona o entidad que figure en cualquier lista de sanciones que posea el gobierno de los Estados Unidos, sin la autorización previa de las autoridades guberna- mentales competentes de los Estados Unidos.

3. El cumplimiento de las obligaciones contractuales por nuestra parte está sujeto a la condición de que las mismas no contravengan las regulaciones de control de exportación aplicables. En

este caso, estamos facultados, en particular, para rechazar o suspender el cumplimiento con- tractual sin ninguna responsabilidad frente al cliente.

VI. FECHAS DE ENTREGA/RETRASO PREDETERMINADO/ORDEN DE LLAMADA/ENTREGA PARCIAL

1. Los periodos o fechas de entrega para el suministro de mercancías y materiales (plazos de en- trega) indicados por nosotros se considerarán aproximados. Esto no se aplicará si se ha con- firmado o acordado expresamente una fecha de entrega en firme. Los plazos de entrega con- firmados o acordados no comenzarán a correr hasta después de la confirmación del pedido o, en el caso de entregas sujetas a pago por adelantado, hasta que se reciba el pago y, en cual- quier caso, ningún plazo de entrega comenzará a correr antes de la fecha de un acuerdo final con el Cliente sobre cualquier asunto que deba aclararse antes del inicio de la producción.

2. No seremos responsables en ningún caso de imposibilidad o retraso en nuestra ejecución en la medida en que ello se deba a circunstancias que impliquen fuerza mayor u otros aconteci- mientos imprevisibles en el momento de la celebración del contrato y de los que no seamos responsables (por ejemplo, desarticulaciones operativas de cualquier tipo, incendios, desastres naturales, condiciones meteorológicas, inundaciones, guerras, levantamientos, terrorismo, re- trasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legítimos, escasez de mano de obra, esca- sez de energía o de materias primas, retrasos derivados de la concesión de cualquier permiso oficial necesario, medidas de cualquier autoridad/soberano). Dichos eventos también incluirán entregas incorrectas o retrasadas por parte de nuestros proveedores de los que no somos res- ponsables y en relación con los cuales hemos celebrado un contrato apropiado con el provee- dor respectivo para la satisfacción de nuestros requisitos en el momento de la celebración del contrato. En el caso de cualquiera de los eventos anteriores, los plazos de entrega correspon- dientes se prorrogarán automáticamente por el período del evento respectivo más el plazo de entrega adicional necesario. Notificaremos al Cliente cualquier acontecimiento de este tipo sin demoras indebidas y, al mismo tiempo, notificaremos la posible nueva fecha límite de entrega.

3. En caso de que no podamos realizar la entrega dentro de los cuatro (4) meses siguientes al plazo de entrega propuesto inicialmente, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir total o parcialmente del contrato con respecto al servicio afectado por los eventos; reembolsa- remos cualquier cantidad ya pagada por el Cliente sin ningún tipo de demora. Lo mismo se aplicará si, dentro de un plazo de tres (3) meses después de la fecha límite inicialmente esta- blecida o fecha límite de entrega acordada, no somos capaces de entregar.

4. El incumplimiento en relación con cualquier retraso en la entrega se determinará de conformi- dad con las disposiciones legales. En cualquier caso, el Cliente estará obligado a notificarnos el incumplimiento. Si, como resultado de cualquier incumplimiento, el Cliente incurre en daños resultantes del retraso, el Cliente tendrá derecho a reclamarnos daños y perjuicios por dicho retraso. El importe de tales daños será del 0,5% del precio neto por cada semana completa de retraso, pero no más del 5% del valor de la parte respectiva de la entrega total que, como re- sultado del retraso, no puede ser utilizado a tiempo o no puede ser utilizado de conformidad con el contrato respectivo. Cualquier ejercicio de este derecho a reclamar daños y perjuicios debe realizarse de manera escrita y será obligatorio. Al ejercer este derecho a reclamar daños y perjuicios por demora en la entrega, el Cliente renuncia a cualquier derecho a reclamar una compensación adicional por cualquier daño causado por la demora en la entrega. En lugar de

la indemnización por demora, el Cliente podrá reclamar por los daños reales causados por el mismo evento de conformidad con las disposiciones de X.

5. En la medida en que se acuerde con el Cliente que se entregará una cantidad fija dentro de un plazo fijo ("plazo de ejecución") y el Cliente tenga derecho a especificar la fecha de cada entre- ga, las entregas se solicitarán al menos doce (12) semanas antes de la fecha deseada de la en- trega. Una vez que el plazo de entrega haya finalizado, podremos entregar y cobrar al cliente cualquier cantidad que no se haya solicitado.

6. Tendremos derecho a realizar entregas parciales en el caso de que (a) una entrega parcial pueda ser utilizada por el Cliente en términos de la finalidad acordada en el contrato, (b) se haya garantizado el cumplimiento de la parte restante y (c) el Cliente no incurra en costes adi- cionales significativos debido a la entrega parcial.

VII. PAGOS

1. Los pagos se efectuarán sin deducciones en una de nuestras cuentas bancarias en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura. Se considerará que se ha recibido una factura dentro de los tres (3) días siguientes al envío, a menos que el Cliente pueda demostrar lo con- trario. Estamos autorizados, incluso en relación con transacciones en curso, a exigir en cual- quier momento el pago por adelantado, total o parcialmente, de cualquier entrega. Dicha peti- ción se la comunicaremos al cliente en la confirmación del pedido, a más tardar.

2. Se considerará que el Cliente ha incurrido en xxxx en relación con cualquier pago que no sea efectuado en la fecha acordada, a menos que el pago se haya retrasado como consecuencia de circunstancias de las que el Cliente no es responsable. En caso de incumplimiento en el pago, el Cliente deberá pagar los intereses legales aplicables sobre el precio de compra en xxxx, de conformidad con lo previsto en la ley 3/2204, de 29 de diciembre, de lucha contra la xxxxxx- dad en las operaciones comerciales. Además, nos reservamos el derecho de hacer valer dere- chos adicionales y reclamaciones derivadas de daños por incumplimiento.

El cliente sólo tendrá derecho a compensación o a reclamar un derecho de retención si se cumplen los requisitos previstos en los artículos 1.195 y siguientes del Código Civil español.

VIII. RESERVA DE DOMINIO

1. La mercancía pagada por adelantado no está sujeta a reserva de dominio. En caso contrario, nos reservamos la propiedad de todos los productos suministrados por nosotros hasta que se nos haya pagado el precio total de compra (productos sujetos a reserva de dominio). Si la mer- cancía sujeta a reserva de dominio es procesada o transformada por el cliente dicho procesa- miento o transformación se considerará siempre realizada en nuestro nombre como fabricante y por cuenta nuestra y adquiriremos directamente la propiedad o bien, si el tratamiento o la transformación se realiza con materiales de varios propietarios o, si el valor del objeto de nue- va creación es superior al valor de los bienes sujetos a reserva de dominio, la copropiedad (co- propiedad) del objeto de nueva creación en proporción al valor de los bienes sujetos a reserva de dominio (precio bruto de la factura). Independientemente de que no adquiriéramos la pro- piedad o copropiedad descrita anteriormente, el Cliente transfiere su propiedad futura o (en la medida en que se ha descrito anteriormente) su copropiedad sobre el objeto de nueva crea-

ción como garantía; por la presente aceptamos esta transferencia. Si la mercancía sujeta a re- serva de dominio se combina con otros objetos que no son de nuestra propiedad, o se mez- clan, adquiriremos la copropiedad del objeto de nueva creación en proporción al valor de la mercancía sujeta a reserva de propiedad (precio bruto de la factura) al valor de los otros obje- tos combinados, mezclados o asociados en el momento respectivo en que se combinen, mez- clen o asocien; si la mercancía sujeta a reserva de dominio es el objeto principal, adquiriremos la propiedad exclusiva. Si uno de los otros artículos se considera el objeto principal, el Cliente nos transfiere por la presente la titularidad de la copropiedad del artículo unificado en la pro- porción establecida anteriormente, siempre que el Cliente sea el propietario. Por la presente aceptamos esta cesión. El Cliente conservará y retendrá para nosotros, de forma gratuita, la posesión de todos los derechos de propiedad o copropiedad sobre cualquier artículo.

2. El cliente tendrá derecho a utilizar, procesar/transformar, combinar, mezclar y/o vender la mercancía sujeta a reserva de dominio en el curso de la actividad comercial ordinaria hasta que se ejecute la reserva de dominio. Por la presente, el cliente nos cede como garantía cual- quier derecho a recibir el pago que pueda tener contra sus clientes de una reventa de las mer- cancías sujetas a reserva de dominio, así como cualquier otra reclamación del cliente relativa a las mercancías sujetas a reserva de dominio y cualquier otra reclamación contra sus clientes o terceros, independientemente de la base legal de la misma (en particular, reclamaciones basa- das en actos ilícitos o asuntos de seguros) y cubriendo todos los saldos de cuentas, basados en nuestra cuota de copropiedad si tenemos derechos de copropiedad sobre las mercancías suje- tas a retención de la propiedad. Por la presente aceptamos esta cesión.

3. Por la presente autorizamos al Cliente, por su propia cuenta, pero sujeto a cualquier revoca- ción posterior por nuestra parte, a cobrar en nuestro nombre las reclamaciones cedidas a no- sotros. Nuestro derecho a cobrar estas reclamaciones por nuestra cuenta no se verá afectado por el presente documento. Sin perjuicio de lo anterior, no cobraremos los créditos nosotros mismos y no revocaremos ninguna autorización para cobrarlos, siempre que el Cliente cumpla con sus obligaciones de pago con nosotros (y, en particular, no se encuentre en xxxx con nin- gún pago) y siempre que no se haya presentado ninguna solicitud para iniciar un procedimien- to de insolvencia en relación con los activos del Cliente ante ningún tribunal u otro organismo y a condición de que no haya menoscabo de la capacidad del Cliente para cumplir debidamen- te con sus obligaciones. En caso de que ocurra uno o más de los eventos anteriores, tendremos derecho a exigir que el Cliente nos revele los créditos cedidos y los respectivos deudores, y que, además, el Cliente notifique a los deudores respectivos de la cesión (dicha notificación también podrá ser llevada a cabo por nosotros directamente a nuestra discreción) y nos pro- porcione todos los documentos e información necesarios para hacer valer las reclamaciones.

4. Si el cliente lo solicita, liberaremos cualquier mercancía sujeta a reserva de dominio y cualquier artículo sustitutivo o reclamación en la medida en la que la retención de un derecho xx xxxxx- tía ya no sea necesaria. En tal caso, la selección de la mercancía a liberar proveniente de la re- serva de dominio será efectuada por nosotros a nuestra discreción.

5. El cliente no tendrá derecho a pignorar, transmitir o ceder como garantía ninguna mercancía sujeta a reserva de dominio. En caso de que un tercero tome posesión de los bienes sujetos a reserva de dominio o los embargue, el Cliente deberá comunicar expresamente a dicha parte nuestro derecho de propiedad y notificárnoslo por escrito sin demora alguna, ello para permi- tirnos perseguir y proteger nuestros derechos de propiedad. En caso de que un tercero no

pueda reembolsar nuestros costes relacionados con cualquier procedimiento judicial o extra- judicial, el Cliente será responsable ante nosotros de dichos costes.

6. En la medida en que las disposiciones legales obligatorias del país respectivo no permitan la reserva de dominio en los términos de las secciones 1 a 5 del presente apartado VIII, pero sí reconozcan otros derechos para asegurar las reclamaciones que surjan de las facturas del pro- veedor, por la presente nos reservamos tales derechos. El Cliente deberá proporcionar apoyo en relación con cualquier medida que tengamos a nuestra disposición para proteger nuestros derechos de propiedad u otros derechos de sustitución en relación con los bienes sujetos a re- serva de dominio.

IX. GARANTÍA

1. Cualquier derecho legal del Cliente con respecto a defectos en los bienes y defectos de propie- dad se aplicará sólo en la medida en que no se incluyan disposiciones alternativas o suplemen- tarias en estas CGVE.

2. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, (a) nuestros productos y servicios cum- plen exclusivamente con los requisitos legales aplicables en España y (b) el Cliente es el único responsable de la integración de los productos en sus sistemas técnicos, estructurales y orga- nizativos internos (responsabilidad del Cliente de la integración de sistemas). Las partes con- vienen en que los signos típicos de desgaste de la mercancía derivados del uso normal y de la antigüedad no constituyen defectos.

3. A menos que los procedimientos de aceptación hayan sido expresamente acordados por las partes, el cliente se comprometerá a inspeccionar los bienes entregados sin demora alguna al recibirlos en sus instalaciones o de un tercero designado, y, asimismo nos notificará cualquier defecto de manera inmediata. Para cumplir con el requisito de no entrar en demoras injustifi- cadas, cualquier notificación de defectos deberá ser notificada dentro de los siete (7) días hábi- les siguientes a la fecha de entrega o, si un defecto no fue detectado durante la inspección, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la detección real del defecto. No obstante, lo an- terior, si algún defecto no fue detectado al momento de la inspección y debió ser muy eviden- te para el Cliente en una etapa anterior del curso normal del uso del producto, que la fecha en que fue detectado, se considerará que los plazos de notificación establecidos anteriormente comienzan a contar a partir de la fecha anterior en la que se debió haber detectado el defecto. Si el cliente no realiza una inspección y/o notificación correcta y oportuna de cualquier defec- to, quedarán excluidas nuestras obligaciones de garantía y otras responsabilidades por los de- fectos en cuestión, a menos que hayamos ocultado dicho defecto de forma fraudulenta.

4. A petición nuestra, el Cliente nos devolverá sin demora, cualquier mercancía aparentemente defectuosa y ello se realizará inicialmente a cargo del Cliente. En caso de que una reclamación por defectos esté justificada, reembolsaremos al cliente el coste del medio de transporte me- nos costoso; dicho reembolso no cubrirá los gastos ocasionados por el hecho de que la mer- cancía se encuentre en un lugar distinto del lugar de uso previsto.

5. En la medida en que cualquier reclamación del Cliente surja contra nosotros como resultado de productos defectuosos, nosotros, a nuestra razonable discreción, rectificaremos el defecto sin cargo alguno o entregaremos productos sustitutivos sin defecto sin cargo alguno (en lo su-

cesivo denominados colectivamente "prestaciones posteriores"). El Cliente debe darnos la oportunidad y el tiempo adecuado de proporcionar las prestaciones posteriores requeridas a nuestra discreción. Nuestro derecho a rechazar cualquier prestación posterior subsecuente en las condiciones establecidas por la ley no se verá afectado por la presente.

6. Si las prestaciones posteriores no resultan satisfactorias o si no se realizan dentro de un plazo razonable determinado por el Cliente o, si es prescindible en virtud de las disposiciones lega- les, el Cliente podrá resolver el contrato o reducir el precio de compra de los bienes defectuo- sos. Sin perjuicio de lo anterior, el derecho de resolución no se aplicará a las reclamaciones por defectos menores. El derecho del Cliente a reclamar daños y perjuicios y el reembolso de cual- quier pérdida derivada de los productos defectuosos se regirá por la condición X de este CGVE.

7. Cualquier derecho a reclamación por defectos expirará 24 meses después de la entrega de la mercancía, a menos que la ley imperativa establezca un plazo más largo para reclamar tales derechos.

X. RESPONSABILIDAD POR DAÑOS

1. A menos que se indique lo contrario en este CGVE, asumiremos la responsabilidad por el in- cumplimiento de las obligaciones contractuales y extracontractuales de conformidad con las disposiciones de la ley

2. Seremos responsables, independientemente de la base legal y sin limitación, de cualquier daño que resulte de, y reembolsaremos las pérdidas en relación con, cualquier incumplimiento in- tencional o por negligencia grave de nuestras obligaciones, y de nuestros representantes le- galmente autorizados o nuestros agentes.

3. En caso de incumplimiento del deber que implique una negligencia leve o simple por nuestra parte, por parte de nuestros representantes o agentes legalmente autorizados, seremos res- ponsables, salvo si se puede exigir un nivel menor de responsabilidad de acuerdo con las dis- posiciones de la ley (por ejemplo, por el debido cuidado en asuntos propios),

a) Hasta el límite legalmente aplicable en cada momento, por cualquier daño resultante y/o el reembolso de gastos perdidos debido a lesiones corporales, vitales o de salud;

b) Por daños/reembolso de pérdidas derivadas del incumplimiento de una obligación ma- terial en virtud del contrato. Las obligaciones materiales en virtud del contrato son cual- quiera de las obligaciones que deben cumplirse para permitir la debida ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el Cliente confía regularmente o tiene derecho a con- fiar. En tal caso, el importe total de nuestra responsabilidad se limitará a los daños típi- camente previsibles para este tipo de contrato en el momento de la formación del mis- mo.

c) Las limitaciones de responsabilidad que se derivan de la letra b) no serán aplicables si ocultamos un defecto de forma fraudulenta, garantizamos la calidad de la mercancía o asumimos el riesgo de un aprovisionamiento. Además, la responsabilidad legal obligato- ria, especialmente la derivada de las leyes aplicables en materia de responsabilidad por productos defectuosos, no se verá afectada por las presentes condiciones.

d) Siempre que se cumplan todos los demás requisitos, el cliente sólo tendrá derecho a presentar una reclamación por daños y perjuicios que cubra cualquier reclamación de penalización contractual o daños liquidados por los que el cliente sea responsable frente a un tercero en relación con los bienes entregados por nosotros, si se acuerda expresa- mente o si el cliente nos ha notificado de este riesgo por escrito antes de la formación del contrato.

e) El Cliente está obligado a notificarnos por escrito y sin demora cualquier daño o pérdida que podamos reparar, o a permitirnos registrar dicho daño o pérdida.

4. Cualquier reclamación contractual y extracontractual por daños y perjuicios/reembolso de las pérdidas por parte del Cliente y que resulten de un defecto en las mercancías expirará después de un período de 24 meses a partir de la fecha de entrega de las mercancías, a menos que la ley obligatoria aplicable prevea un período de prescripción más largo. Cualquier reclamación por daños y perjuicios por parte del Cliente en virtud de la Ley de Responsabilidad por Produc- tos defectuosos en las circunstancias establecidas en X 2. y X 3. a) o en los casos en que ocul- temos un defecto de manera fraudulenta, caducará, sin excepción, al final del plazo de pres- cripción legal.

5. En la medida en que nuestra responsabilidad esté excluida o limitada en virtud de las disposi- ciones anteriores, se aplicará también a cualquier responsabilidad de nuestros organismos, re- presentantes legalmente autorizados, empleados, personal y agentes.

XI. GARANTÍA / RIESGO DE ADQUISICIÓN

1. Toda prestación de una garantía o la xxxxxxxx de un riesgo de suministro por nuestra parte deberá realizarse mediante un expreso acuerdo escrito, este designado como tal.

2. Ambas partes acuerdan que cualquier información proporcionada en catálogos, documentos impresos, material publicitario y otras formas generales de información no constituirá en nin- gún momento una garantía x xxxxxxxx de un riesgo de suministro.

XII. USO DE PROGRAMAS

1. En caso de que la entrega incluya software, el Cliente recibirá un derecho no exclusivo e in- transferible para utilizar el software únicamente en relación con los productos para los cuales fue designado su uso, dicho derecho acordado por el período definido establecido en el con- trato de entrega y no sublicenciable sin nuestro consentimiento por escrito.

2. El Cliente no duplicará, procesará ni descompilará el software sin nuestro permiso, a menos que así lo exija la ley obligatoria. El Cliente no eliminará ningún dato del productor, especial- mente ninguna marca de identificación de derechos de autor, ni lo modificará sin nuestro pre- vio consentimiento expreso por escrito. Todos los demás derechos del software, incluyendo cualquier copia del mismo, están reservados por nosotros.

XIII. OBLIGACIÓN DE NOTIFICACIÓN EN CASO DE MEDIDAS PERTINENTES A LAS LEYES EN MATE- RIA DE SEGURIDAD DE LOS PRODUCTOS

En el caso de que cualquier medida relevante para las leyes en materia de seguridad de los productos se lleve a cabo en las instalaciones del Cliente o contra el Cliente en relación con nuestros productos (por ejemplo, el control de las actividades xx xxxxxxx por parte de las au- toridades, como la devolución de mercancías o una orden de retirada) o si el Cliente tiene in- tención de llevar a cabo tales medidas (por ejemplo, un informe a las autoridades de control xxx xxxxxxx), el Cliente nos lo notificará por escrito sin demora injustificada.

XIV. VARIOS

1. El lugar de cumplimiento de las entregas será el lugar o almacén desde el que se efectúe la entrega.

2. En el supuesto de que surja cualquier conflicto o discrepancia en la interpretación o aplicación de las presentes condiciones contractuales, los Juzgados y Tribunales que, en su caso, conoce- rán del asunto, serán los que disponga la normativa legal aplicable en materia de jurisdicción competente.

3. La relación contractual se regirá por las xxxxx xxx Xxxxx de España, con exclusión de sus normas de conflicto. Queda expresamente excluida la aplicación del derecho de compraventa de las Naciones Unidas “Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Compraventa In- ternacional de Mercancías “(CISG).

4. En el caso de que alguna disposición de estas CGVE sea o llegue a ser nula o ineficaz en parte o en su totalidad, la efectividad de las disposiciones restantes no se verá afectada por ello. En la medida en que alguna disposición no forme parte del contrato o sea ineficaz, se reemplazará con una disposición efectiva que refleje lo más fielmente posible la intención comercial de las partes.

5. Por la presente le informamos que los datos personales sólo se almacenarán de conformidad con las disposiciones legales y sólo se procesarán en relación con transacciones comerciales. Por el presente, el Cliente da su consentimiento para dicho procesamiento.