PROFORMA DE CONTRATO
Adjunto N° 3 - Carta Múltiple XXXX-0000-0000
PROFORMA DE CONTRATO
SEGÚN ÍTEM N° (…): “ADQUISICIÓN DE (...) BARRILES DE BIODIESEL B100 PARA (...) DURANTE EL PERIODO (…)”.
Conste por el presente documento, el Contrato (según ítem) “Adquisición de hasta (...) barriles de Biodiesel B100 para (...) durante el periodo (…)”, en adelante el Contrato, que celebran de una parte, Petróleos del Perú – PETROPERÚ S.A., con Registro Único del Contribuyente Nº 20100128218, con dirección en la Av. Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Nº 150, Distrito de San Xxxxxx, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente Cadena de Suministro, …, identificado con DNI Nº …, según poder inscrito en Asiento …… de la Partida Electrónica N° …… del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, Zona Registral N° IX – Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP), en adelante PETROPERÚ; y de la otra parte, la empresa ………, con Registro Único del Contribuyente N° ………, con dirección en …………, Distrito de …..., Provincia…… y Departamento ……, debidamente representada por su …, señor …, identificado con …, según poder inscrito en el Asiento …. de la Partida Electrónica N°…del Registro de Personas Jurídicas de ……, de la SUNARP, en adelante EL CONTRATISTA.
PETROPERÚ y EL CONTRATISTA, pueden denominarse en forma individual como Parte y en conjunto como las Partes.
CLÁUSULA PRELIMINAR: ANTECEDENTES
Mediante Memorando N° GDPO-0368-2021, del 28 de diciembre de 2021, la Gerencia Dpto. Planeamiento Operacional solicitó la “Adquisición de Biodiesel B100 en el mercado local para el periodo enero – abril de 2022”, bajo la modalidad de adquisición por competencia.
Mediante Carta Múltiple N° XXXX-0000-0000 de fecha 05 de enero de 2022, se invitó a las compañías registradas en la Lista de Proveedores vigente de PETROPERÚ S.A. para Biodiesel B100, a presentar su propuesta técnico-económica, conforme al Proceso de Adquisición por Competencia Nº COM-013-2021-GDCH/PETROPERÚ- “Adquisición de Biodiesel B100 en el mercado local para el periodo enero – abril de 2022”, considerando ocho (08) ítems.
Mediante Informe de Adjudicación GDCH- ……2022 de fecha… , se sustentó y aprobó Ítem
(…): “Adquisición de (...) barriles de biodiesel b100 para (...) durante el periodo (…)”, a la empresa ........
Mediante carta GDCH-…-2021 de fecha………, se comunicó a la Empresa la adjudicación
de la Buena Pro y se solicitó los documentos para la suscripción del Contrato del Proceso de Adquisición por Competencia Nº COM-013-2021-GDCH/PETROPERÚ (según ítem).
Mediante Carta N°…………. de fecha…………, la empresa presentó los documentos
solicitados para la suscripción del presente Contrato.
CLÁUSULA PRIMERA: GENERALIDADES
1.1. El presente Contrato se rige por el Procedimiento “Adquisición en el Mercado Local de Hidrocarburos para el Proceso Productivo, de Comercialización y/o consumo propio de PETROPERÚ” (v.5), aprobado por la Gerencia General el 27 xx xxxxxx de 2021 (en adelante “El Procedimiento”); y supletoriamente por el Código Civil y las demás normas que resulten aplicables.
1.2. La Adquisición por Competencia se realiza conforme a lo establecido en el numeral VII del Procedimiento, para adquirir …. barriles de Biodiesel B100 durante el periodo enero abril 2022 (según ítem).
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
(el que corresponda)
Ítem 01: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 40,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo enero - febrero 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 02: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 40,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo marzo - abril 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 03: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 38,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo enero - febrero 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 04: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 38,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo marzo - abril 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 05: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 20,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo enero - febrero 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 06: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 20,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo marzo - abril 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 07: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 52,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo enero - febrero 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
Ítem 08: Suministro por parte de EL CONTRATISTA a PETROPERÚ de hasta 52,000 barriles de Biodiesel B100, en el periodo marzo - abril 2022, cumpliendo con los plazos y las condiciones señaladas en el CONTRATO.
CLÁUSULA TERCERA: PLAZO
El plazo de vigencia del Contrato será a partir del inicio de la primera entrega hasta completar el volumen correspondiente a cada mes o hasta culminar la fecha de entrega, lo que ocurra primero.
CLÁUSULA CUARTA: ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE CALIDAD
Cláusula Técnica Mínima
CLÁUSULA QUINTA: PUNTO DE ENTREGA Y DE FISCALIZACIÓN
Cláusula Técnica Mínima
CLÁUSULA SEXTA: MODALIDAD O FORMA DE ENTREGA
Cláusula Técnica Mínima
CLÁUSULA SÉTIMA: PROCEDIMIENTO DE FISCALIZACIÓN DE CALIDAD Y VOLUMEN
Se contratará un Inspector para la determinación de la calidad y del volumen; asimismo, deberá atestiguar la carga de producto desde el tanque certificado hacia las cisternas. La designación del inspector será por mutuo acuerdo entre PETROPERÚ y EL CONTRATISTA. En caso de desacuerdo, la nominación le corresponderá a EL CONTRATISTA.
Los costos por los servicios del Inspector, tanto para la certificación de calidad en tanque de EL CONTRATISTA como para la verificación de calidad y determinación del volumen despachado en el lugar de carga, serán asumidos por EL CONTRATISTA.
Los costos de análisis de Certificación del Producto en el lugar de carga, serán asumidos por EL CONTRATISTA.
7.1. Certificación del tanque de EL CONTRATISTA y carga x xxxxxxxxx
El inspector, efectuará un muestreo representativo del Biodiesel B100 almacenado en el tanque del proveedor, del cual se realizará la entrega del producto a PETROPERU. Se obtendrán 04 juegos de muestras: 01 para el proveedor, 01 para PETROPERU, 01 para el Inspector y 01 para realizar ensayos especificados.
Después del muestreo, el Inspector procederá a precintar las válvulas del tanque del proveedor.
El inspector llevará la muestra de Biodiesel B100 al laboratorio designado por el proveedor para ejecutar todos los ensayos especificados. De preferencia a un laboratorio acreditado según la norma ISO/IEC 17025.
Cuando se analice un 2do lote o los lotes siguientes del mismo productor y del mismo contrato, la certificación del producto del tanque se realizará con los siguientes ensayos:
• Apariencia
• Gravedad API
• Punto de Inflamación
• Tiempo de filtración en frío
• Viscosidad Cinemática a 40°C
• Azufre Total
El inspector testificará la ejecución de los ensayos en caso el laboratorio no sea acreditado. Si el Biodiesel B100 cumple todas las especificaciones de calidad, se procederá el despacho a PETROPERÚ.
Las cisternas que cargan el Biodiesel B100, previamente deben ser inspeccionadas internamente para verificar su limpieza, lo cual debe quedar registrado, el costo de esta inspección será asumido por EL CONTRATISTA
Mientras el Biodiesel B100 del tanque es despachado a PETROPERÚ, dicho tanque no puede recibir producción de la planta del proveedor, por lo que las válvulas de ingreso deben permanecer precintadas hasta que termine la entrega de producto de este tanque.
7.2. Verificación de la Calidad en el Punto de Fiscalización
Cuando la cisterna llegue a las instalaciones de PETROPERÚ (punto de recepción), el inspector independiente contratado realizará el muestreo del Biodiesel B100 de cada cisterna y obtendrá 02 juegos de muestras: una para PETROPERU y otra para el Inspector independiente. El Inspector Independiente deberá llevar sus envases y equipos de muestreo y medición, así como su termómetro con certificado de calibración vigente.
En los lugares de recepción del Biodiesel B100 donde PETROPERÚ no cuente con un laboratorio cercano, se efectuarán solo los siguientes ensayos a la muestra de cada cisterna:
• Apariencia (presencia de humedad, partículas, agua libre u otro contaminante)
• Gravedad API
En lugares de recepción del Biodiesel B100 donde PETROPERÚ cuente con un laboratorio cercano, como en las refinerías, se realizará los siguientes ensayos críticos, para dar conformidad a la recepción.
• Apariencia
• Gravedad API
• Azufre Total
Asimismo, para los dos casos anteriores, PETROPERÚ podrá realizar un compósito de todas las muestras recibidas en la semana para efectuar los siguientes ensayos:
• Apariencia
• Gravedad API
• Punto de Inflamación
• Viscosidad Cinemática a 40°C
• Azufre Total
• Tiempo de filtración en frío
Los resultados de calidad deben ser similares a los obtenidos durante la certificación del tanque del proveedor o en todo caso cumplir la reproducibilidad del método y cumplir las especificaciones establecidas para proceder a la recepción del producto. En caso no cumpla con las especificaciones, el producto será rechazado. Si el análisis del compósito de la semana no cumple alguna especificación, la recepción del producto de las siguientes cisternas no se efectuarán y PETROPERU se reserva el derecho de realizar otros ensayos en el tiempo que crea conveniente y de reiniciar o cancelar el contrato.
7.3. Fiscalización del Volumen
El volumen entregado mediante camiones cisterna en el punto de entrega será determinado por el inspector independiente y será el que corresponde a la diferencia del volumen medido en el tanque tierra antes y después de la descarga de Biodiesel B100 en La Planta de Ventas Mollendo, corregido a 60˚F, el cual se determinará empleando el API de la muestra extraída de la cisterna.
Al término de la descarga del último camión cisterna que se reciba en cada lote, PETROPERÚ y EL CONTRATISTA suscribirán el “Acta de Conformidad de la Recepción” (Boletas de Entrega o Tickets de Medición Final) en el que conste el volumen de Biodiesel B100 entregado a PETROPERÚ, el mismo que será utilizado para la facturación correspondiente.
Los costos por el servicio del Inspector Independiente, tanto para el muestreo y para la determinación del volumen en el Punto de Fiscalización (La Planta de Ventas (CONCHÁN, CALLAO O MOLLENDO Según ítem)), serán asumidos por EL CONTRATISTA y PETROPERU, ambas partes en porcentajes iguales (50% cada uno).
CLÁUSULA OCTAVA: PRECIO
El precio que PETROPERÚ pagará a EL CONTRATISTA por cada Barril de Biodiesel B100 entregado de acuerdo al Acta de Conformidad de Recepción, expresado en Dólares Americanos (US$) por barril americano, será calculado utilizando las siguientes fórmulas:
PRECIO:
a) Precio 1 (US$/Bl) = (CBOT SOYBEAN OIL + D1) + IGV
Donde:
Marcador
CBOT SOYBEAN OIL: (CÓDIGO CBAAD00) CONVERTIDO A US$/BBL
Promedio aritmético de las cotizaciones efectivas medias del marcador antes mencionado publicadas por Xxxxx’x en el BIOFUELSCAN, expresado en centavos US$/lb, correspondiente al periodo a facturar.
Si la entrega se realiza entre los días uno y quince, se tomarán las cotizaciones diarias del día uno al día quince del mes de la fecha de entrega. Si la entrega se realiza entre el día dieciséis y el último día del mes, se tomarán las cotizaciones diarias del día dieciséis al último día del mes de la fecha de entrega.
Conversión de centavos US$/lb a US$/Bl para el marcador CBOT SOYBEAN OIL:
Marcador CBOT SOYBEAN OIL (US$/Bl)
= Marcador CBOT SOYBEAN OIL (centavos US$/lb) * (2,204.62 / 100) / 7.14
D: Diferencial ofertado por EL CONTRATISTA (US$/Bl).
IGV: Impuesto General a las Ventas. Valor de acuerdo x Xxx (US$/Bl).
b) Precio 2 (US$/Bl) = HO (n+1) + [CBOT - HO(n)] + D2 + IGV
Donde:
Marcadores:
HO(n) : Marcador Xxxxxx (código: POAEG00) NYH N°2 Heating Oil del mes despacho requerido
HO(n+1) : Marcador Xxxxxx (código: POAEG00) NYH N°2 Heating Oil del mes siguiente a la fecha de despacho requerido.
CBOT : (CÓDIGO CBAAD00) CONVERTIDO A US$/BBL
Promedio aritmético de las cotizaciones efectivas medias del marcador antes mencionado publicadas por Xxxxx’x en el BIOFUELSCAN, expresado en centavos US$/lb, correspondiente al periodo a facturar.
Si la entrega se realiza entre los días uno y quince, se tomarán las cotizaciones diarias del día uno al día quince del mes de la fecha de entrega. Si la entrega se realiza entre el día dieciséis y el último día del mes, se tomarán las cotizaciones diarias del día dieciséis al último día del mes de la fecha de entrega.
Conversión de centavos US$/lb a US$/Bl para el marcador CBOT SOYBEAN OIL:
Marcador CBOT = SOYBEAN OIL (US$/Bl)
Marcador CBOT SOYBEAN OIL (centavos US$/lb) * (2,204.62 / 100) / 7.14
D2: Diferencial ofertado por EL CONTRATISTA (US$/Bl).
IGV: Impuesto General a las Ventas. Valor de acuerdo x Xxx (US$/Bl).
Para ambas fórmulas de precio, aplicará:
El Precio Unitario (US$/Bl) será redondeado con cuatro (4) decimales. El Monto Total (US$) será redondeado con dos (2) decimales.
CLÁUSULA NOVENA: FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO
Para efectos de pago, EL CONTRATISTA presentará la factura a PETROPERÚ, adjuntando el “Acta de Conformidad de la Recepción”, a partir del primer día hábil siguiente de finalizada la quincena correspondiente.
Las facturas y notas de débito o crédito serán remitidas por EL CONTRATISTA, de acuerdo con el procedimiento de facturación electrónica, al buzón virtual de trámite documentario de PETROPERÚ: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, con copia al Administrador del Contrato designado por PETROPERÚ, en días hábiles nacionales y dentro del horario de 08:00 hasta las 14:00 horas.
En caso las facturas ingresen al buzón de PETROPERÚ después del horario establecido, se ingresarán dichas facturas a la Oficina de Trámite Documentario el día hábil siguiente.
El día de ingreso de la factura en la Oficina de Trámite Documentario será considerado como día cero (0).
EL CONTRATISTA, antes de remitir su factura y notas de débito o crédito a PETROPERÚ deberá contar con la validación previa de la SUNAT.
EL CONTRATISTA en su oferta económica, deberá indicar el número de días de pago de factura: treinta (30), sesenta (60), noventa (90), ciento veinte (120), ciento cincuenta (150) y ciento ochenta
(180) días, de tal forma que PETROPERÚ efectúe el pago luego de la correcta presentación de la factura por parte de EL CONTRATISTA. El día de pago corresponde al jueves siguiente a la fecha de vencimiento de la factura.
Las facturas no presentadas correctamente serán devueltas oportunamente a EL CONTRATISTA para su corrección, rigiendo el plazo a partir de la fecha de su correcta presentación, de acuerdo al procedimiento descrito anteriormente.
PETROPERÚ podrá cancelar la factura en Dólares Americanos (US$) o en moneda nacional. En este último caso aplicando el Tipo de Cambio promedio ponderado venta, publicado en la fecha de pago por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).
En caso PETROPERÚ no cumpla con el pago de alguna de las sumas facturadas en virtud del contrato, incurrirá automáticamente en xxxx, devengándose un interés compensatorio y moratorio, calculados en forma diaria a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento, hasta el día de pago, equivalente a la Tasa de Interés Legal.
Los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria conforme a las indicaciones de EL CONTRATISTA.
En la eventualidad que la fecha de vencimiento de la factura se produzca en día xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable, el pago de la misma se hará efectivo el día hábil siguiente a la fecha de vencimiento, sin lugar a reclamo alguno.
CLÁUSULA DÉCIMA: TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y PROPIEDAD
Cláusula Técnica Mínima
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CONTROVERSIA SOBRE ASUNTOS TÉCNICOS
Las Partes convienen en aceptar lo establecido en las Normas API, ASTM e IP para la resolución de cualquier controversia técnica relativa a cantidad y/o calidad surgida en la transferencia del producto.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: PENALIDAD
En caso las muestras analizadas del Biodiesel B100 por el inspector independiente, de los camiones cisternas que arribaron a la PLANTA DE VENTAS (CONCHÁN, CALLAO O MOLLENDO Según ítem), no cumplan con las Especificaciones Técnicas de Calidad indicadas en la condición III, PETROPERÚ aplicará una penalidad de US$ 5/Barril a todo el lote recibido.
En caso de retraso injustificado para cumplir el volumen programado durante la ejecución de las prestaciones a cargo de EL CONTRATISTA, PETROPERÚ aplicará una penalidad equivalente a los costos en los que hubiere incurrido derivados del retraso injustificado de la entrega del producto por parte de EL CONTRATISTA.
En ambos casos, la aplicación de estas penalidades será sin perjuicio de ejecutar la cláusula “Incumplimiento y Resolución de Contrato”.
Las Partes acuerdan que no se calificará como retrasos injustificados:
• Demoras que provengan de eventos de fuerza mayor.
• Demoras por daños a las instalaciones de EL CONTRATISTA producto de fuerza mayor.
• Demoras por desperfectos operativos comunicados dentro de los dos (02) días de ocurrido el evento.
Asimismo, no se aplicará penalidad por atraso en las entregas del Biodiesel B100 en el Punto de Entrega, cuando por decisión de XXXXXXXXX no se realice la entrega.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MEDIDAS DE PREVENCIÓN Y CONTROL DEL COVID-19
EL CONTRATISTA se encuentra obligado a contar con un “Plan para Vigilancia, Prevención y Control de COVID-19”, conforme a la Resolución Ministerial N° 239-2020-MINSA, sus modificatorias y los Protocolos Sectoriales que le correspondan, así como su Registro en el SISCOVID-19, incluirá todas las medidas a adoptar para prevenir la infección y propagación del referido virus, siendo requisito mínimo el cumplimiento de las disposiciones de seguridad y salud recogidas en la normativa legal peruana, el Procedimiento N°PROA-1-350 “Medidas de Seguridad y Salud Ocupacional para el Retorno a Labores en Instalaciones de PETROPERÚ” vigente y el PLAN PARA LA VIGILANCIA, PREVENCIÓN Y CONTROL DEL COVID-19 EN PETROPERÚ, el mismo que será
verificado por el Administrador del Contrato de PETROPERÚ.
En caso EL CONTRATISTA, sus trabajadores y/o personal incumplan las medidas y procedimientos de seguridad establecidos contra el COVID-19, de acuerdo con su Plan y las disposiciones establecidas por PETROPERÚ, o presente información falsa relacionada a seguridad y salud ocupacional, PETROPERÚ como medida inmediata prohibirá el ingreso del trabajador/personal relacionado con dicho incumplimiento a sus instalaciones, sin perjuicio de adoptar las medidas pertinentes contra EL CONTRATISTA.
Toda multa o sanción económica determinada por los organismos fiscalizadores que afecten a PETROPERÚ y tenga como origen el incumplimiento de las medidas de prevención y control del Covid-19, será asumida íntegramente por el Contratista/Proveedor/Concesionario/Arrendatario.
Aplicación de Penalidades:
INCUMPLIMIENTO | PENALIDAD |
Trabajador o personal de EL CONTRATISTA que ingrese a las instalaciones de PETROPERÚ e incumpla las medidas de prevención y protección contra el COVID-19, indicadas en las Cláusulas COVID-19. | 0.1 UIT por evento (*) |
EL CONTRATISTA que no cumpla lo establecido en las medidas de prevención y protección contra el Coronavirus (COVID-19), señaladas en las cláusulas COVID-19 o no provea de los recursos necesarios para su cumplimiento. | 2 UIT por evento (*) |
Incumplimiento penalidad
(*) Monto máximo por penalidad acumulado equivalente al 10% del monto contractual. La Unidad Impositiva Tributaria (UIT) será la vigente al momento de aplicar la penalidad y será cargada o deducida (Contratista/Proveedor) de los pagos a cuenta, del pago final o en la liquidación final.
Previo al inicio del Contrato, EL CONTRATISTA debe remitir la evidencia del registro de su “Plan para Vigilancia, Prevención y Control del COVID-19 en el Trabajo” conforme a la Resolución Ministerial N 239-200-MINSA y sus modificatorias, en la plataforma SICOVID.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
14.1 El presente Contrato ha sido negociado y será ejecutado según las reglas de la buena fe y común intención de las Partes, en tal sentido, Las partes se obligan a mantener en estricta confidencialidad toda la información recibida o generada como consecuencia de la ejecución del presente Contrato. Asimismo, Las partes se obligan a utilizar dicha información únicamente para el cumplimiento de sus obligaciones a su cargo, salvo que medie autorización expresa dada por escrito por el representante autorizado de XXXXXXXXX.
14.2 Las partes tienen y asumen la obligación de guardar el secreto y la confidencialidad de toda la información a la que tenga acceso en virtud del presente Contrato. Esta obligación subsistirá aún durante el plazo de cinco (5) años después de finalizada la vigencia del presente Contrato. Las partes serán responsables de todos los daños y perjuicios que se deriven como consecuencia del incumplimiento doloso o culposo de dicha obligación.
14.3 Las partes deberán cumplir con la Política Corporativa, Reglamento y Procedimiento de Seguridad de la Información de PETROPERÚ, la cual se entrega a la firma del presente
Contrato, comprometiéndose a reportar de inmediato cualquier irregularidad de seguridad de la información detectada.
14.4 No mantener el riguroso cuidado de los activos de información de PETROPERÚ otorgados para su uso, ni avisar a tiempo las fallas en los mismos, es considerado un incumplimiento de la Política Corporativa, Reglamento y Procedimientos de Seguridad de la Información de PETROPERÚ.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PROTECCIÓN AMBIENTAL
15.1 Las Partes se obligan a dar cumplimiento a lo dispuesto en las normas medio ambientales y sociales que se encuentren vigentes y a cualquier otra que resulte de aplicación para el presente Contrato.
15.2 Las actividades de protección ambiental comprenderán la prevención, limpieza, reparación del daño causado y rehabilitación correspondiente, de ser posible, frente a los perjuicios que pudiesen ocasionar en el medio ambiente las operaciones materia del Contrato, compromiso que asumen las Partes contratantes conforme a lo detallado en el siguiente párrafo.
15.3 EL CONTRATISTA será responsable de cualquier daño ecológico o del medio ambiente que pudiera suceder antes del Punto de Entrega, incluido los reclamos o conflictos de índole social o similar que pudieran suceder como consecuencia de los daños señalados con anterioridad. Después del Punto de Entrega es responsabilidad de PETROPERÚ.
15.4 Cada una de las Partes será responsable, a título individual, de las sanciones que puedan imponérseles por la violación u omisión de las normas antes indicadas, así como de las demás leyes, reglamentos o disposiciones emitidas por la autoridad competente en materia ambiental.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: SISTEMA DE INTEGRIDAD Y POLÍTICAS DE PETROPERÚ
El Sistema de Integridad tiene como finalidad gestionar la ética e integridad en PETROPERÚ, asumiendo un compromiso con las normas del sistema, así como fortalecer la cultura ética basada en la política de tolerancia cero frente al fraude, a la corrupción y a cualquier acto irregular, proporcionando así las directrices a seguir para desarrollar acciones preventivas y detectar actos irregulares.
En ese sentido, EL CONTRATISTA se obliga al cumplimiento de lo dispuesto en el anexo N° 1, 2 y 3 mencionado en la cláusula ANEXOS del presente contrato, en lo que le sea aplicable a las obligaciones a su cargo.
El Código de Integridad de PETROPERÚ, la Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción, así como los Lineamientos del Sistema de Integridad se encuentran publicados en el portal de PETROPERÚ, en el siguiente enlace:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx/
Asimismo, EL CONTRATISTA, en el marco de los estándares de PETROPERÚ deberá observar lo establecido en los siguientes documentos que se incluyen como Anexos 5, 6 y 7 indicadas en la cláusula ANEXOS del presente contrato: Política de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, de delitos de corrupción y de gestión antisoborno de PETROPERÚ, Política de Gestión Integrada de la Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud en el Trabajo y Política de Gestión Social.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS YFINANCIAMIENTO
DEL TERRORISMO, DE DELITOS DE CORRUPCIÓN Y DE SOBORNO.
En virtud de la presente cláusula, EL CONTRATISTA declara haber recibido y leído la Política de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, de Delitos de Corrupción y de Gestión Antisoborno de PETROPERÚ adjunta al presente contrato; manifestando comprenderla y comprometiéndose a cumplirla, conjuntamente con sus socios o asociados, directores, integrantes
de los órganos de administración, representantes legales, apoderados, y toda persona natural o jurídica que actúa por su cuenta o beneficio, por su encargo o en su representación; con énfasis en los siguientes aspectos:
17.1. Utilizar recursos en la ejecución del presente contrato y la totalidad de pagos o cualquier otra transferencia de recursos, incluyendo garantías reales, efectuadas en favor de PETROPERÚ S.A., que proceden de fondos lícitos.
17.2. No incurrir en delitos xx Xxxxxx de Activos, Financiamiento del Terrorismo, o Corrupción bajo las formas de: Cohecho Activo Genérico, Específico o Transnacional, Tráfico de Influencias, Colusión Simple o Agravada, entre otros delitos que las leyes de la materia establezcan, tales como la Ley N° 30424 y sus normas modificatorias, en relación con la celebración y la ejecución del presente contrato.
17.3. No realizar, ofrecer, autorizar, solicitar o aceptar cualquier pago indebido o ilegal o, en general, cualquier beneficio indebido o ilegal o soborno, en relación con la celebración y la ejecución del presente contrato.
17.4. Que ni el, ni sus socios o asociados (con la titularidad del 10% o más de acciones o participaciones), directores y gerentes: a) Tienen condena, mediante sentencia firme, por delito xx Xxxxxx de Activos, Financiamiento del Terrorismo, delitos precedentes como Narcotráfico, Delitos Tributarios o Aduaneros, Minería Ilegal, Corrupción u otros que genere ganancias ilegales; Cohecho Activo Genérico, Específico y Transnacional, Tráfico de Influencias, Colusión Simple y Agravada o Soborno; en el ámbito nacional o internacional; b) Se encuentran comprendidos en la Lista OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros del departamento xx Xxxxxx de los Estados Unidos de América), Lista de Terroristas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, Lista relacionada con el Financiamiento de la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva emitida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
17.5. Prevenir el soborno, adoptando medidas técnicas, organizativas o de personal apropiadas para evitar acto o práctica indebidos o conductas ilícitas; en la materia sobre la que versa el presente contrato.
17.6. Poner a disposición de PETROPERÚ S.A. información veraz y completa, y en caso ésta sufra variaciones, presentar la información actualizada en un plazo de quince (15) días hábiles. PETROPERÚ S.A. puede solicitar la información que considere pertinente en cumplimiento de la legislación xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
17.7. Comunicar a PETROPERÚ S.A. y las autoridades competentes, de manera directa y oportuna, cualquier acto o práctica indebidos o conductas ilícitas de la que tuviera conocimiento en relación con la celebración y la ejecución del presente contrato.
XXXXXXXXX puede resolver en cualquier momento el presente Contrato de pleno derecho, mediante notificación escrita al Contratista si, respaldado por evidencias, considera que EL CONTRATISTA ha incumplido cualquiera de los compromisos mencionados en esta cláusula, situando a PETROPERÚ frente a un riesgo legal, patrimonial o reputacional o que pueda generarle sanciones administrativas, civiles, penales; sin perjuicio de que PETROPERÚ brinde información a las autoridades competentes e inicie las acciones legales pertinentes, incluyendo las indemnizatorias que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
18.1 Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de una obligación, o por ejecución parcial, tardía o defectuosa de un compromiso durante cualquier período en el cual se configure una situación de caso fortuito o fuerza mayor, causa no imputable consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, tales como: incendios, temblores, terremotos, mareas crecidas, avalanchas, deslizamientos de tierra, inundaciones, huracanes, tormentas, explosiones, guerras, guerrillas, actos de terrorismo, sabotajes, conmociones civiles, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, imposibilidades de abastecimiento (a pesar de haberse aprovisionado), daños a las instalaciones de recepción y transporte, (aumento súbito xx xxxxx de agua, bloqueo de las perforaciones, bloqueo del
tubing de producción)1, epidemias, pandemias y estado de emergencia u otras similares que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas, o que habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas, en concordancia con el artículo 1315º del Código Civil, así como, las emergencias operativas originadas por: atentados contra el Oleoducto o sistemas de suministro de transporte de crudo, o paralización de operaciones por conflictos sociales; estas emergencias operativas pudieran ser fugas o roturas en el Oleoducto o de las tuberías que ingresan al sistema de almacenamiento de refinerías, paradas imprevistas de las unidades de proceso de la Refinería Talara y cualquier otra emergencia que disminuya la capacidad de transporte, almacenamiento, refinación y carga/descarga, entre otros, que impida a PETROPERÚ el cumplimiento parcial o total de sus obligaciones en el presente Contrato.
18.2 PETROPERÚ no podrá invocar fuerza mayor como causal suspensiva o liberativa de su obligación de pagar una suma de dinero, en caso EL CONTRATISTA haya cumplido con sus obligaciones derivadas del Contrato.
18.3 En el caso de cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de la obligación respectiva, debido a una situación de caso fortuito o fuerza mayor, las Partes continuarán ejecutando las obligaciones contractuales que no han sido afectadas en alguna forma por estas circunstancias. De igual modo, la Parte obligada a ejecutar su obligación deberá hacer todo esfuerzo para cumplirla, de acuerdo con el compromiso común acordado por las Partes según el Contrato.
18.4 La Parte afectada por las circunstancias mencionadas líneas arriba deberá reiniciar con el cumplimiento de las obligaciones y de las condiciones contractuales en un período razonable, una vez que la ocurrencia o circunstancia desaparezca, y deberá notificar a la otra Parte que las circunstancias ya no existen, dentro de un plazo de siete (7) días calendario.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN DE CONTRATO
19.1 Si alguna de las Partes falta al cumplimiento de sus obligaciones, la Parte perjudicada deberá requerirla mediante carta notarial para que las satisfaga en un plazo no mayor de quince (15) días calendarios, bajo apercibimiento de resolver el Contrato.
19.2 Si vencido dicho plazo el incumplimiento continúa, la Parte perjudicada resolverá el Contrato en forma total o parcial, mediante carta notarial. Si la resolución se efectúa por razones atribuibles a cualquiera de las Partes, éste pagará la indemnización correspondiente, por los daños que la parte perjudicada acredite.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: DE LOS TRIBUTOS
- Los tributos y gravámenes que correspondan a EL CONTRATISTA son de su exclusiva responsabilidad y no son transferibles a PETROPERÚ.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE
- Las Partes acuerdan que todos los conflictos que deriven de la ejecución o interpretación del Contrato, incluidos los que se refieran a su nulidad e invalidez, serán resueltos mediante conciliación y/o arbitraje de derecho.
- El arbitraje será resuelto bajo la organización y administración del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, y de acuerdo con su Reglamento que las Partes declaran conocer. Las Partes deberán solicitar el inicio de este procedimiento en cualquier momento anterior a la culminación de la relación contractual. En caso el contrato sea resuelto o PETROPERÚ declare su nulidad, el plazo para interponer conciliación y/o arbitraje será xx xxxx
(10) días hábiles de notificada tal decisión. Estos plazos son de caducidad.
- El arbitraje será en idioma castellano y resuelto por un Tribunal Arbitral. Cada Parte designara a un árbitro y estos a su vez designarán al tercero, el cual será el Presidente del Tribunal Arbitral. Ante la rebeldía o falta de acuerdo en la designación de uno de los árbitros, el mismo será
1 Aplicable para la adquisición de Crudo.
designado por el Centro de Arbitraje antes indicado. La sede del arbitraje será en la ciudad de Lima.
- El laudo arbitral emitido es vinculante para las Partes y pondrá fin al procedimiento de manera definitiva, siendo el laudo inapelable ante el Poder Judicial o ante cualquier instancia administrativa, salvo los casos de anulación xx xxxxx previstos en la Ley de Arbitraje.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
- Las notificaciones que se cursen entre las Partes tendrán validez cuando se envíen a los domicilios que se indican en la introducción del presente Contrato, o se entreguen en forma directa y personal en otro lugar con cargo, o notarialmente, o se transmitan por vía correo electrónico con confirmación de la otra Parte.
- Si alguna de las Partes variara el domicilio indicado en la introducción de este Contrato, tal modificación deberá ser puesta en conocimiento de la otra Parte, por escrito, por lo menos con tres (03) días calendarios de anticipación a la fecha efectiva del cambio para reputarse como válida para efectos del Contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO
- Las Partes podrán acordar modificaciones del contrato; sin embargo, las mismas deberán sujetarse a lo prescrito en el numeral XI del Procedimiento.
- Las Partes convienen que cualquier variación, modificación o cambio del contrato para ser obligatoria deberá constar en documento escrito y suscrito por los representantes autorizados de PETROPERÚ y EL CONTRATISTA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: ANEXOS
Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes Anexos:
• ANEXO N°1: Especificaciones técnicas de Biodiesel B100 (condición técnica mínima)
• ANEXO N°2: Código de integridad de petróleos del Perú – PETROPERÚ S.A.
• ANEXO N°3: Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción.
• ANEXO N°4: Lineamiento del Sistema de Integridad.
• ANEXO N°5: Política de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, de delitos de corrupción y de gestión antisoborno de PETROPERÚ
• ANEXO N°6: Política de Gestión Integrada de la Calidad, Ambiente, Seguridad y Salud en el Trabajo.
• ANEXO N°7: Política de Gestión Social.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: ELEVACIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
El contrato puede elevarse a Escritura Pública a solicitud de cualquiera de las Partes, siendo por cuenta de quien lo solicite los gastos que origine dicho trámite. Las modificaciones que con posterioridad puedan efectuarse, deberán tener la misma formalidad de éste.
Las Partes, en señal de conformidad suscriben el presente contrato, en la ciudad de … a los ..días del mes de enero de 2022.
PETROPERÚ S.A. CONTRATISTA
ANEXO N° 1
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE BIODIESEL B100
(Condición Técnica Mínima)
ANEXO N° 2
CÓDIGO DE INTEGRIDAD DE PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-000000.xxx
Firmado digitalmente por:
XXX LION Xxxxx Xxxxxx
PETROLEOS DEL PERU PETROPERU SA PE
Lima-Lima Motivo: Aprobado
Fecha: 05/01/2022 14:33:37-0500
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ANEXO N° 3
POLÍTICA CORPORATIVA DE INTEGRIDAD Y LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL FRAUDE
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxx/xxx_xxxxxxxxxx_xxxxxx/xxx_0000_Xxxxxxxxx_xxxx/000- j8Pk1Km2Vj3Gv2R.pdf
ANEXO N° 4
LINEAMIENTO DEL SISTEMA DE INTEGRIDAD
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/xxx/xxxxx/XXX/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx
ANEXO N° 5
POLÍTICA DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO, DE DELITOS DE CORRUPCIÓN Y DE GESTIÓN ANTISOBORNO DE PETROPERÚ
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxx/xxx_xxxxxxxxxx_xxxxxx/xxx_0000_Xxxxxxxxx_xxxx/000- o4Gf0Qs9Te3Ig4O.pdf
ANEXO N° 6
POLÍTICA DE GESTIÓN INTEGRADA DE LA CALIDAD, AMBIENTE, SEGURIDAD Y SALUD EN EL TRABAJO
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxxxx-xxxxxxxxx- 190826.pdf
ANEXO N° 7
POLÍTICA DE GESTIÓN SOCIAL
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxx- Social.pdf