CONTRATO DE CONCESIÓN DE LA UNIDAD DE RECAUDO

ANEXO N° 13

CONTRATO DE CONCESIÓN DE LA UNIDAD DE RECAUDO

INDICE

BASE LEGAL 4

ANTECEDENTES : EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE BUSES DE ALTA CAPACIDAD - COSAC 5

CLÁUSULA PRIMERA : REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES 6

CLÁUSULA SEGUNDA : OBJETO DE LA CONCESIÓN 21

CLÁUSULA TERCERA : PLAZO DE LA CONCESIÓN 22

CLÁUSULA CUART A: DECLARACIONES ESENCIALES DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE A LA FECHA DE CIERRE 23

CLÁUSULA QUINTA : REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE Y EN LA FECHA DE INICIO 27

CLÁUSULA SEXTA: XXXXXXX XX XXX XXXXXX XX XX XXXXXXXXX 00

CLÁUSULA SÉPTIMA : OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE 32

CLÁUSULA OCTAVA : OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO 33

CLÁUSULA NOVENA : DERECHOS DEL CONCESIONARIO 40

CLÁUSULA DÉCIMA : RÉGIMEN DE CONTRATOS 42

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA : SUPERVISIÓN 42

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA : PASAJE 44

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA : RÉGIMEN DE SEGUROS 45

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA : RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES 49

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA : FUERZA MAYOR 50

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA : SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 52

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA : SUSPENSIÓN Y EXTENSIÓN DEL PLAZO DE LA CONCESIÓN 54

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA : CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN Y DEVOLU CIÓN DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN 55

CLAUSULA DECIMO NOVENA : GARANTÍAS PERMITIDAS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS 67

CLÁUSULA VIGÉSIMA : EQUILIBRIO ECONÓMICO 69

XXXXXXXX XXXXXXXX PRIMERA : RETRIBUCIÓN AL CONCEDENTE 71

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA : OTRAS DISPOSICIONES 71

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA : INTEGRACION CON OTROS CORREDORES Y SISTEMAS 72

Primera Cláusula Adicional : Intervención de los Socios Calificados 74

Segunda Cláusula Adicional : Compromiso Ley 28242 00

XXXXXX

Xxxxx 0: Identificación del Concesionario

Anexo 2: Relación de Socios Principales del Concesionario Anexo 3: Bienes de la Concesión

Anexo 4: La Propuesta Xxxxxxxxx Xxxxx 0: Garantía de Fiel Cumplimiento

Anexo 6 A: Pasaje Máximo al Usuario y Reglas para su Ajuste de la Primera Licitación del Sistema

Anexo 6 B: Pasaje Máximo al Usuario y Reglas para su Ajuste ante Ampliaciones del Sistema

Anexo 6 C: Definición de los Valores de Pasaje al Usuario por Defecto

Anexo 7 A: Participación del Concesionario en los Ingresos de la Primera Licitación del Sistema

Anexo 7 B: Participación del Concesionario en los Ingresos de la Ampliación del Sistema

Anexo 8: Requisitos y Estándares Mínimos del Servicio Anexo 8 A: Infracciones Administrati vas y Penalidades

Anexo 9: Ordenanza No. 682 de la Municipalidad Metropolitana de Xxxx Xxxxx 00: Especificaciones Técnicas

Anexo 11: Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx Xxxxx (RICR)

Anexo 12 Declaración Jurada L ey No. 28242 Anexo 13 Garantía Ley No. 28242

Anexo 14: Retribución a Protransporte

CONTRATO DE CONCESIÓN DE LA OPERACIÓN DEL SERVICIO DE RECAUDO

Conste por el presente el contrato de concesión para la operación de la unidad de recaudo del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad - COSAC, (en adelante el “Contrato” o el “Contrato de Concesión”), que celebran:

El Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, con domicilio en [ ---], debidamente representada por [ ---], identificado con [---], de acuerdo con las facultades establecidas en la Ordenanza No. 732 (en adelante el “Concedente”) u otra persona que él o el directorio delegue según la respectiva facultad;

El Concesionario identificado en el Anexo 0 xx xxxx Xxxxxxxx (x x xxxxxxxx xx “Xxxxxxxxxxxxx”); y,

Los Socios Calificados, que se indican en el Anexo 1(a) de este Contrato, en donde también se detalla su domicilio (en adelante “Socios Calificados”).

BASE LEGAL

El presente Contrato se suscribe bajo los términos y con diciones que se indican en

las siguientes cláusulas:

• Ley 27972. Ampliatorias, modificatorias y/ o complementarias: Ley Orgánica de Municipalidades.

• Xxxxxxxxx Xx. 000. Ampliatorias, modificatorias y/ o complementarias: Norma de creación del Instituto Metropo xxxxxx Protransporte de Lima.

• Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx, que aprueba el Reglamento Operación del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad.

• Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx, que aprueba el Reglamento para la Promoción de la Inversión Privada.

• Decreto Supremo N° 059 -96-PCM. Ampliatorias, modificatorias y/ o complementarias: Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx Xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos (en adelante el “Decreto Supremo 59 - 96-PCM”).

• Decreto Supremo N° 060 -96-PCM. Ampliatorias, modificatorias y/ o complementarias: Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx Xxx que regul an la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos.

• El Código Civil

• Constitución Política del Perú

• Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx, Declara la intangibilidad y reserva de las áreas destinadas al programa de transporte urbano de Lima.

• Resolución de PROTRANSPORTE No. [...], de fecha [...], que aprobó las Bases de la Licitación para la Concesión de la Operación del Servicio.

• Resolución de PROTRANSPORTE No. [...], de fecha [ ...], mediante la cual el Concedente aprobó el Contrato de Concesión.

• Resolución N° [ ---] de fecha [ ---], mediante la que el Comité Especial adjudicó la Buena Pro al Concesionario.

Así como cualquier otra norma aplicable a la Concesión según sean modific adas, derogadas, sustituidas o interpretadas en el futuro.

ANTECEDENTES : EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE BUSES DE ALTA CAPACIDAD - COSAC

El Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad – COSAC o “Sistema” permite la prestación del Servicio P úblico Masivo de Transporte de Pasajeros mediante la integración de la operación de distintas unidades de gestión que en conjunto conforman el COSAC. Las Unidades de Gestión principales del Sistema son:

(i) El Centro de Gestión y Control de la Operación , es la unidad de gestión a cargo de Protransporte, encargada del control y supervisión del funcionamiento del sistema, además de establecer la programación del Servicio de Transporte de Pasajeros en coordinación con la junta de operadores teniendo en cuen ta la demanda del Sistema, tanto en los corredores y/ o ejes viales troncales, así como en las vías alimentadoras.

(ii) Unidad de Recaudo, es la unidad de gestión del Sistema encargada de la venta, recarga y distribución de medios de validación de acceso al Sis tema, así como de la manejo y custodia de los ingresos hasta su entrega al Fiduciario de los Ingresos del Servicio Público de Transporte que, de manera integrada prestan las unidades de gestión del Sistema.

(iii) Transporte de Pasajeros, es la unidad de gestión del Sistema que opera los buses que transportan a los Pasajeros y circulan por: a) los corredores y/ o ejes viales troncales y b) por las vías alimentadoras.

La prestación del Servicio de Transporte de Pasajeros y el funcionamiento del Sistema se basan y dependen de la correcta gestión que cada uno de los Operadores de las Unidades de Gestión que el Sistema realice, y el cumplimiento cabal de sus obligaciones. La operación de las distintas Unidades de Gestión que

conforman el Sistema, salvo el Centro de Gestión y Control de Operaciones, se encuentran a cargo de operadores privados en virtud de títulos habilitantes otorgados por el Concedente a través de procesos de Licitación Pública realizados conforme a las Leyes Aplicables, siendo la prestación del Se rvicio de Transporte de Pasajeros realizada por el Consorcio Coordinador.

Este Contrato de Concesión se otorga en el marco antes descrito, para operar la Unidad de Recaudo (en adelante el “Servicio”). Esta Concesión es otorgada por el Concedente en vir tud de las facultades expresamente previstas en las Ordenanzas No. 732 y el Reglamento.

Esta concesión se basa en atribuciones expresamente reconocidas por los numerales 21 y 23 del artículo 157 de la Ley Orgánica de Municipalidades y la competencia espe cial establecida por la Ordenanza No. 867 y el Reglamento, que sustentan la plena competencia de la Municipalidad Metropolitana respecto de la gestión, regulación y planificación del transporte público en la provincia de Lima, y su capacidad para otorgar l as concesiones para la prestación de servicios en sus distintas modalidades.

CLÁUSULA PRIMERA : REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

1.1

Reglas de Interpretación

1.1.1 Toda referencia efectuada en este Contrato a “Cláusula” o “Anexo” se deberá entender ef ectuada a Cláusulas o Anexos de este Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos al presente Contrato forman parte del mismo.

1.1.2 Los títulos contenidos en este Contrato son referenciales y no deben ser entendido s para limitar o ampliar el contenido de este Contrato o para determinar los derechos y obligaciones de las Partes.

1.1.3 Los términos que figuren en mayúsculas en este Contrato y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a Leyes Aplica bles, o a términos definidos en las Bases, o a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

1.1.4 Cualquier referencia a “Leyes Aplicables” deberá entenderse efectuada a las leyes y disposiciones mencionadas en la Cláusula 1.4 de las Bases, así com o a todas las regulaciones y reglamentos que sean emitidos por una Autoridad Gubernamental, incluyendo normas complementarias, suplementarias, modificatorias y reglamentarias.

1.1.5 Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa.

1.1.6 Tam bién forman parte integrante de este Contrato las Bases y Circulares así como todos y cada uno de los documentos y declaraciones presentados por el Adjudicatario, sus integrantes o sus Empresas Afiliadas, tal como estas últimas han sido definidas en las Bases, durante el desarrollo de la Licitación y en la Fecha de Cierre. Todos y cada uno de los derechos y obligaciones derivados de dichos documentos son plenamente exigibles entre las Partes. En caso de conflicto entre lo dispuesto por las Bases o Circulare s y este Contrato, primará lo establecido en este último; en caso de discrepancia entre lo dispuesto por las Bases y Circulares, prevalecerá lo establecido en estas últimas.

1.1.7 Las referencias a “días” deberán entenderse efectuadas en los días que no xxxx xx xxxx, xxxxxxx o feriado, en la ciudad de Lima. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora oficial que rija en el Perú.

1.1.8 Los plazos establecidos en el presente Contrato se computarán en días, meses o años según corresponda.

1.1.9 El idioma del presente Contrato es el castellano, salvo que el Contrato establezca un idioma distinto.

1.1.10 El uso de la disyunción “o” en una enumeración deberá entenderse que comprende solamente a alguno de los elementos de tal enumeración.

1.1.11 El uso de la conjunción “y” en una enumeración deberá entenderse que comprende a todos los elementos de tal enumeración o lista.

1.1.12 Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe p ara realizar los actos a que se refiere este Contrato o las Leyes Aplicables.

1.1.13 Si cualquier término o disposición de este Contrato es considerado inválido o no exigible por autoridad o persona competente, dicha invalidez o inexigibilidad deberá int erpretarse restrictivamente,

por lo que no afectará la validez o exigibilidad de cualquier otra disposición de este Contrato.

1.2 Definiciones

En este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican:

• Acreedores Permi tidos: significará (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual la República del Perú sea miembro; (ii) cualquier institución o cualquier agencia gubernamental de cualquier país con el cual

el Estado de la República del Perú mantenga relaci ones diplomáticas; (iii)

cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular N° 010 -2005-BCRP emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquie r otra circular posterior que la modifique, y adicionalmente las que la sustituyan; en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución financiera nacional bajo

el ámbito de la Superintendencia de Banca y Seguros o inte rnacional aprobada por el Concedente que tenga una clasificación de riesgo no menor a "A" evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV;

(v) las Administradoras de Fondos de P ensiones nacionales; (vi) los fondos de inversión y fondos en general y demás inversionistas institucionales, nacionales o extranjeros, que sean considerados como tales por las Leyes Aplicables; (vii) todos los inversionistas que adquieran directa o indire ctamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Concesionario sea en Oferta Pública o Privada; o(viii) Los proveedores directos de Bienes de la Concesión. Los Acreedores Permitidos deberán suscribir o adherirse, según sea el caso, al Convenio En tre Acreedores al que se hace referencia en el numeral 19.4 para ser considerados como tales;

• Adjudicación de la Buena Pro

Es la declaración que efectuó el Comité Especial estableciendo cuál de los Postores Calificados ha presentado la Propuesta Económi ca en los términos y condiciones establecidos en las Bases de la Licitación.

• Adjudicatario

Es el Postor Calificado favorecido con la Adjudicación de la Buena Pro.

• Autoridad Gubernamental

Es el funcionario, órgano o institución nacional, regional, depa rtamental, provincial o municipal del Perú que conforme x xxx ejerza poderes ejecutivos, legislativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las personas o mat erias en cuestión.

• Bancos Extranjeros de Primera Categoría

Son aquellos bancos extranjeros así determinados por el Banco Central de Reserva del Perú y que se encuentren incluidos en la Circular No. 010 - 2005-BCRP, según sea modificada por dicho Banco Cent ral.

• Bases

Es el documento denominado “Bases de la Licitación Pública para otorgar en Concesión la Operación de la Unidad de Recaudo del Sistema de Corredores Segregados de de Alta Capacidad (COSAC)”, incluyendo cualquier formulario, anexo, apéndice y C ircular emitido por el Comité Especial de acuerdo a sus facultades para establecer los términos de la adjudicación de la Concesión.

• Bienes de la Concesión

De acuerdo con la Cláusula Sexta, son:

(i) los bienes muebles e inmuebles, incluyendo, derechos a utilización de la Infraestructura del Sistema, que pertenecen o son gestionados por el Concedente que éste entrega en concesión al Concesionario según el Anexo 3.

(ii) los bienes muebles e inmuebles proporcionados por el Concesionario para la operación del S ervicio bajo los términos del presente Contrato y que son necesarios para la prestación del mismo. Estos bienes se consideran como parte integrante de la Concesión, y en consecuencia no pueden ser transferidos separadamente de la Concesión, ni hipotecados , prendados, ni sometidos a gravámenes de tipo alguno, sin la aprobación del Concedente, los mismos que se describen el Anexo 3.

• Bienes Libres del Concesionario

Son los bienes de propiedad del Concesionario que no se encuentran directamente relacionados con el objeto de la Concesión y por tanto no constituyen Bienes de la Concesión y son de su libre disposición.

• Buses Alimentadores

Vehículos de transporte de pasajeros con características especiales, debidamente autorizados por PROTRANSPORTE, para la operación del Servicio de Transporte de Pasajeros dentro de las vías alimentadoras del Sistema, de acuerdo con la programación que establezca el Centro de Gestión y Control.

• Buses Troncales

Vehículos de transporte de pasajeros con características espe ciales, debidamente autorizados por PROTRANSPORTE, para operar en los corredores o ejes viales troncales del Sistema de acuerdo con la programación que establezca el Centro de Gestión y Control.

• Caducidad de la Concesión

Es la terminación del derecho de Concesión, por las causales previstas en la Cláusula Décimo Octava de este Contrato o en el Contrato de Consorcio Coordinador o en las Leyes Aplicables.

• Centro de Gestión y Control de la Operación

Es la unidad de gestión a cargo de PROTRANSPORTE, encarg ada del control y supervisión del funcionamiento del sistema, además de establecer

la programación del Servicio de Transporte de Pasajeros en coordinación con la junta de operadores de buses teniendo en cuenta la demanda del Sistema, tanto en los corredore s y/ o ejes viales troncales, así como en las vías alimentadoras.

• Circulares

Son todas las comunicaciones emitidas por escrito por el Comité Especial, sean de efectos específicos o generales, con el fin de completar, aclarar, interpretar o modificar el c ontenido de las Bases, otra Circular o para absolver consultas, y que conjuntamente con las Bases son aplicables al presente Contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1.1.6.

En caso de discrepancia o incompatibilidad entre su contenido y el de l as Bases, prevalecerá aquel de la respectiva Circular.

• Comité Especial

Es el Comité Especial designado por PROTRANSPORTE, mediante acuerdo de Directorio No. 017-2006-MML/ IMPL/ PE.

• Concedente

Es PROTRANSPORTE.

• Concesión

Significará el acto administrati vo plasmado en el presente Contrato, mediante el cual el Concedente otorga al Concesionario el derecho a operar el Servicio, así como el acceso y uso de la Infraestructura del Sistema, de

acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el presente Con trato, en el Contrato de Consorcio Coordinador, en el Contrato de Fideicomiso, así como en las Leyes Aplicables.

• Concesionario

Es la persona jurídica constituida en el Perú que celebra el Contrato de Concesión con el Concedente.

• Consorcio Coordinador

Es la asociación del Operador de la Unidad de Recaudo y de los operadores de Buses Troncales y Buses Alimentadores, responsable de la coordinación para la operación integral del Sistema.

• Contraprestación

Es la participación que le corresponde al Concesio nario del total de los Ingresos correspondientes al Servicio de Transporte de Pasajeros que sea efectivamente prestado. La determinación de la participación que le corresponde al Concesionario se realizará de conformidad con lo establecido en el presente X xxxxxxx, xx xxxxxxxxxx xx xx Xxxxx 0.

• Contrato de Concesión o Contrato

Es el presente Contrato y sus Anexos celebrado entre el Concedente y el Concesionario, que define derechos y obligaciones de las Partes y regula la

Concesión otorgada al Concesionario . Forman parte integrante del presente Contrato las Bases, Circulares y sus Formularios.

• Contrato de Consorcio Coordinador

Es el acuerdo celebrado entre los Operadores de las Unidades de Gestión del Sistema de acuerdo con el Anexo 14 de las Bases, en vi rtud del cual los Operadores de las Unidades de Gestión del Sistema conforman un consorcio sin contabilidad independiente que de manera integrada prestará el Servicio de Transporte de Pasajeros en el COSAC I, según lo dispuesto por las Bases.

• Contrato de Fideicomiso

Es el Contrato de Fideicomiso de administración que forma parte de las Bases, que suscribirá el Concesionario con el Fiduciario, con los demás Operadores, así como con PROTRANSPORTE.

• Contratos

• Control Efectivo

Son el Contrato de Concesión; el Contrato de C onsorcio Coordinador y el Contrato de Fideicomiso.

Es el control que ejerce cualquier persona o conjunto de personas de una persona jurídica, según lo dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, apr obado mediante la Resolución CONASEV No. 090 -2005-EF/ 94.10, incluyendo sus modificatorias y las normas que la sustituyan.

• Convenio entre Acreedores Permitidos

Es el convenio al que hace referencia la cláusula 19.4

• COSAC I

Es el Corredor Segregado de A lta Capacidad (COSAC I) establecido mediante la Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx.

• Decreto Supremo No. 59 -96-PCM o TUO

Es el Texto Único Ordenado de las Normas con xxxxx xx Xxx que regulan la entrega en Concesión al sector priva do de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos, aprobado por el Decreto Supremo No. 59-96-PCM, incluyendo sus modificatorias y sus normas reglamentarias.

• Dólar o US$

Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Uni dos de América.

• Empresa Afiliada

Una empresa será considerada afiliada de otra empresa cuando el Control Efectivo de tales empresas se encuentra en manos de por la misma Empresa Matriz.

• Empresa Bancaria

el Anexo 2 de las Bases .

Se entiende como empresa bancaria aquella empre sa así definida conforme a la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y de Administración de Fondos de Pensiones y que se encuentren incluidas en

• Empresa Matriz

Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra..

• Empresa Subsidiaria

Es aquella empresa respecto de la cual una Empresa Matriz ejerce el Control Efectivo.

• Estaciones

Son los puntos o lugares de ingreso, salida y/ o conexión de pasajeros al Sistema, ubicados en los corredores o ejes viales troncales, con mecanismos de control, así como facilidades para la venta y registro de Medios de Validación de Acceso e infraestructura complementaria para los pasajeros

y la gestión del Sis tema.

• Estado

Comprende al Poder Ejecutivo, Legislativo y Judicial, además del gobierno regional y Local.

• Experto

Es el perito designado por las Partes para efectos de resolver las Controversias Técnicas a que se refiere la Cláusula Décimo Sexta.

• Fecha de Cierre

Es la fecha en que se cumplen las condiciones establecidas en la Cláusula Quinta.

• Fecha de Inicio

Es la fecha prevista en la cláusula 3.2 del Contrato.

• Fiduciario

Es el fiduciario del Contrato de Fideicomiso que será designado por Protransporte.

• Financiamiento Garantizable

Significará todas las obligaciones de dinero derivadas de un préstamo, o cualquier otra obligación o modalidad crediticia, incluyendo principal, intereses compensatorios, intereses moratorios, gastos, costos, comisiones y honorarios de asesores legales, financieros u otros, proporcionada por un Acreedor Permitido, para financiar el desarrollo de la Concesión, que se garantice conforme lo previsto en la Cláusula

Décimo Novena. Se incluye cualquier renovación, ampli ación, refinanciamiento o reestructuración de tales obligaciones, Los términos financieros principales xxx xxxxxxxx u obligación, incluyendo los montos

de principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización y demás términos o condiciones, deberán ser informados por escrito al Concedente, al menos diez días antes de ser contratado y formalizado. Antes de su formalización el Concedente puede objetar el financiamiento, en cuyo caso no calificará como Financiamiento Garantizable para efectos de este Contrato.

• Garantía de Fiel Cumplimiento

Es la fianza bancaria a ser obtenida por el Concesionario, emitida por una empresa bancaria conforme a la Cláusula 8.9, para asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecida s en el Contrato, incluyendo las cláusulas penales y demás sanciones.

• Garantías Permitidas:

Las establecidas de acuerdo con la cláusula 19.1 a favor de Acreedores Permitidos, para respaldar el Financiamiento Garantizable.

• Grupo Económico

Es todo aq uel grupo económico conforme a la definición establecida por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico,

aprobado mediante la Resolución CONASEV No. 090 -2005-EF/ 94.10, incluyendo sus modificatorias y las normas que la sustituyan.

• Infraestructura del Sistema

Comprende las construcciones, bienes inmuebles, sistemas y facilidades logísticas dedicados a la operación del Sistema. Entre otros elementos está constituida por los corredores, ejes viales, vías de alimentación, así como las construcciones y bienes dedicados a la operación del Sistema. Incluye también las vías, las estaciones, los talleres, el equipo y las instalaciones necesarias para la operación del Servicio y del Sistema.

• Ingresos

Son los ingresos generados por la ven ta que realice el Operador de la Unidad de Recaudo de los pasajes o medios de validación de acceso del Servicio de Transporte de Pasajeros prestado en el Corredor.

• IPK:

Índice igual al número de pasajeros transportados entre el número de kilómetros recor ridos en un determinado periodo.

• IPK Promedio Inicial

IPK aplicable a los primeros seis meses de la Concesión será igual a (8.5).

• IPK/ Mensual

Es el IPK que corresponde al periodo definido.

• Leyes aplicables

Las que se indican en el inciso 1. 4 de las Bases y aquellas normas que sean aplicables a la operación del Servicio y a los Contratos.

• Licitación

Es la Licitación Pública para la entrega en Concesión de la operación del Servicio.

• Los Demás Operadores:

Los Operadores del COSAC I con ex cepción del Concesionario.

• Los Operadores:

Son, conjuntamente, todos los Concesionarios de las Unidades de Gestión que corresponden al COSAC I.

Son tarjetas inteligentes sin contacto o elementos útiles para registro del pago, validación y uso del Servicio de Transporte de Pasajeros.

• Medios de Validación de Acceso

• Mejor Propuesta Económica

Es la Propuesta Económica que haya resultado ganadora en la Licitación, de acuerdo a lo establecido en las Bases.

• Municipalidad

Es la Municipalidad Metropolitana de Lima.

• Nuevos Soles o S/.

Es la moneda o signo monetario de curso legal en el Perú.

• Orden de Servicio

Es la programación operacional que establece el Centro de Gestión y Control mediante la que determina los itinerarios, horarios y frecuencias del Servicio.

• Otros Corredores

Otros Corredores Segregados de Alta Capacidad (COSAC) establecidos de conformidad con las Leyes Aplicables, destinadas a la circulación de Buses Troncales del Sistema.

• Parte

Es, según sea el caso, el Concedente o el Concesiona rio.

• Partes

Son, conjuntamente, el Concedente y el Concesionario.

• Participación Mínima:

• Pasajero

Es la participación en el capital social suscrito e íntegramente pagado (con derecho a voto) del Concesionario no menor al sesenta por ciento (60%), que en conjunt o deben mantener los Socios Calificados en el Concesionario. En cualquier caso, la participación en el capital social del Concesionario de cada uno de los Socios Calificado s no podrá ser menor al quince por ciento (15%).

Es la persona natural qu e utiliza el Servicio de Transporte de Pasajeros que se presta en el Sistema.

• Pasaje(s):

Precio del Servicio de transporte de pasajeros, en sus diferentes modalidades, establecido de conformidad con la cláusula Décimo Segunda y el Anexo 6A.

• Pasaje Técn ico Ajustado:

Precio tope promedio ponderado vigente que no puede ser excedido por los Pasajes, de acuerdo a lo señalado por la cláusula Décimo Segunda y el Anexo 6A.

• Persona

Es cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que pueda rea lizar actos jurídicos y asumir obligaciones en el Perú.

• PEU

Según es definido en el Anexo 6A.

• PROTRANSPORTE:

Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima creado por la Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx.

• Reglamento de Operación del Sistema de Reglamento o Reglamento

Es el Reglamento de Operación del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad, aprobado mediante Xxxxxxxxx Xx. 000 xx xx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx.

• Representante de los Acreedores Permitid os

Será el representante de los Acreedores Permitidos conforme a lo estipulado en el Convenio Entre Acreedores que suscriban los Acreedores Permitidos.

• Retribución

Es el pago que el Concesionario está obligado a realizar a favor del Concedente, en los t érminos establecidos en la Cláusula Vigésimo Primera.

• RICR

Según es definida en el Anexo 11.

• Seguros

Son los previstos en la Cláusula Décimo Tercera.

• Servicio

Es la operación de la Unidad de Recaudo del Sistema realizado por el Concesionario.

• Servi cios Complementarios

Son todos aquellos servicios distintos al Servicio que el Concesionario podrá, previa autorización de PROTRANSPORTE, prestar y explotar utilizando los Bienes de la Concesión o los Bienes del Concesionario, cumpliendo con las Leyes Apl icables y habiendo obtenido las autorizaciones, concesiones y/ o permisos que las Leyes Aplicables exijan.

El Concesionario puede prestar y explotar los Servicios Complementarios

directamente o a través de terceros previa autorización de PROTRANSPORTE.

• Servicio de Transporte de Pasajeros

Es el servicio público de transporte urbano de pasajeros que de manera integrada prestan las Unidades de Gestión del Sistema en el COSAC I a través del Consorcio Coordinador de conformidad con el Contrato de Concesión y l as Leyes Aplicables.

• Sistema

Es el Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad regulado por el Reglamento de Operación del Sistema.

– COSAC

• Socios Calificados

Es el o los accionistas o socios del Concesionario, titular de la Concesión, que co nforme a las Bases cumplieron con los Requisitos de Precalificación, y que además, de forma conjunta, son propietarios de la Participación Mínima en el capital social del Concesionario.

• Socio Principal

Es cualquier Persona que directa o indirectamente posea o sea titular, bajo cualquier título o modalidad, del cinco por ciento (5%) o más del capital social del Concesionario o un Socio Calificado.

• Suspensión

Es la interrupción del Servicio como resultado de la ocurrencia de cualquier causal de Suspen sión de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Décimo Séptima de este Contrato.

• Terminales

Puntos o lugares de ingreso, salida y/ o conexión de pasajeros al Sistema con facilidades para que los usuarios realicen intercambio entre Buses Troncales y Buses A limentadores y/ u otros modos de transporte. Cuentan con mecanismos de control, así como con facilidades para la venta y validación de medios de validación de acceso e infraestructura complementaria para los pasajeros y la gestión del Sistema.

• Tipo de Camb io

Es el tipo de cambio promedio de compra y venta de Dólares del Sistema Financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y de Administradoras de Fondos de Pensiones y publicado en el Diario Oficial “El Peruano”.

• Tramo Ampliación Norte

Es la sección del COSAC I comprendida entre la Estación Central y el Terminal Naranjal.

Es la sección del COSAC I comprendida entre el Terminal Naranjal y el Terminal Xxxxxx Xxxx.

• Tramo Norte

• Tramo Sur

Es la sección del COSAC I comprendida entre el Terminal Matellini y la Estación Central.

• Unidad de Recaudo

Es la Unidad de Gestión del Sistema responsable de la venta, recarga y distribución de medios de validación de acceso a los Pasajeros del Servicio de Transporte de Pasajeros que se presta en e l Sistema. Asimismo, es responsable del manejo y custodia de los ingresos correspondiente al Servicio de Transporte de Pasajeros hasta su entrega al Fiduciario.

• Unidades de Gestión

Son los componentes del Sistema definidos en el Reglamento de Operación del Sistema

• Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesión

Independientemente del valor establecido para fines tributarios o para cualquier otro fin, es el costo en libros de los activos que califican como Bienes de la Concesión proporcionados por el Concesionario durante la vigencia de la Concesión, neto de amortizaciones o depreciaciones acumuladas. De acuerdo a lo establecido en el artículo 22 del T.U.O. modificado por la Ley N° 27156, el Concesionario podrá amortizar anualmente el Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesión, de acuerdo a su vida útil, no pudiendo exceder en este caso la tasa anual de 20%. Alternativamente, el Concesionario podrá amortizar íntegramente los Bienes de la Concesión durante el periodo que reste para el vencimient o del plazo de la Concesión, aplicando para tal efecto el método lineal.

CLÁUSULA SEGUNDA : OBJETO DE LA CONCESIÓN

2.1 Objeto

Por este Contrato, el Concedente otorga en Concesión al Concesionario la operación del Servicio en las Estaciones y Terminale s en el COSAC I, con acceso y derecho a la utilización compartida de la Infraestructura del Sistema. La Concesión comprende los derechos y obligaciones que se establecen en el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

Adicionalmente, siempre de acuerdo a los términos y condiciones de este Contrato, la Concesión comprende la operación del Servicio en Otros Corredores. La Concesión es el título habilitante para la explotación del Servicio y el cobro de la contraprestación.

La Concesión no comprende la pre stación de Servicios Complementarios los que se mantienen bajo la gestión de PROTRANSPORTE, salvo que el Concesionario sea autorizado por PROTRANSPORTE.

2.2 Prestación Integrada

El Servicio es un componente para que de forma integrada con las demás Unidades de Gestión del Sistema, se preste el Servicio de Transporte de Pasajeros a través del Consorcio Coordinador.

2.3 Caracteres

(i) La modalidad del Contrato es onerosa.

(ii) Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, el Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única.

(iii)El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas y de ejecución diferida.

(iv) Considerando la naturaleza pública de la titularidad, el Servicio que es materia del Contrato se rige por los principios de continuidad, regularidad y no discriminación.

(v) La Concesión no otorga un derecho real sobre los bienes de dominio público, aún cuando ellos sean Bienes de la Concesión. Ninguna norma

o estipulación de este Contrato puede interpr etarse en sentido

contrario.

CLÁUSULA TERCERA : PLAZO DE LA CONCESIÓN

3.1

Plazo de la Concesión

(i) El plazo de vigencia de la Concesión es de catorce (14) años contados desde la Fecha de Inicio.

La vigencia de la Concesión termina por Caducidad de la Concesión de acuerdo a la cláusula Décimo Octava. El plazo puede ser suspendido por aplicación de lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima, en cuyo caso se extenderá por el tiempo equivalente a la duración de la causa que motiva la suspensión.

(ii) La Concesión podrá ser prorrogada discrecionalmente por el Concedente, teniendo en consideración lo dispuesto por las Leyes Aplicables, a solicitud del Concesionario quien dirigirá su pedido al Concedente con una anticipación no menor de un (1) año ant es del vencimiento de la vigencia de la Concesión. Dicha petición será evaluada, siempre y cuando el Concedente haya certificado que el Concesionario cumplió con las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

Si PROTRANSPORTE, en un plazo xx xxxx nta (30) días de presentada la petición, no se pronuncia sobre la solicitud de prórroga, el Concesionario podrá considerar que la misma ha sido denegada.

3.2 Inicio de la Prestación del Servicio

La prestación del servicio debe comenzar treinta (30) días calendario antes de la Fecha de Inicio. La Fecha de Inicio es aquella en la que PROTRANSPORTE pone a disposición del Concesionario las Estaciones, Terminales y la Infraestructura del Sistema necesaria para iniciar operaciones efectivas.

La Fecha de Inicio será comunicada por PROTRANSPORTE al Concesionario dentro de los noventa (90) días de ocurrida la Fecha de Cierre.

En cualquier caso, la Fecha de Inicio no será después de:

(i) Abril de 2008, en el caso de la parte correspondiente al Tra mo Sur;

(ii) Setiembre de 2008, en el caso del Tramo Norte; y,

(iii) Enero de 2009, en el caso del Tramo Ampliación Norte.

Sin perjuicio del cumplimiento de dichas fechas, el inicio de la operación del Servicio se realizará en forma gradual de acuerdo con el avance de la Infraestructura del Sistema. En este caso, se adecuará el Servicio a las condiciones existentes.

CLÁUSULA CUARTA : DECLARACIONES ESENCIALES DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE A LA FECHA DE CIERRE

4.1 Declaraciones del Concesionario y de los Socios Calificados

El Concesionario y los Socios Calificados , declaran y garantizan al Concedente que las siguientes declaraciones son, a la Fecha de Cierre, ciertas, correctas y completas. Asimismo, reconocen que la suscripción del Contrato por parte del Concedente, se basa en las siguientes declaraciones que tiene el carácter de esencial:

4.1.1 Constitución, validez y consentimiento

Que, el Concesionario y los Socios Calificados en su caso (i) son sociedades debidamente constituidas y válidamente ex istentes conforme a las Leyes Aplicables; (ii) de acuerdo a su objeto social están debidamente autorizadas

y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les correspondan como consecuencia de la celebración de este Contrato; y (iii) han cump lido con todos los requisitos necesarios para formalizar este Contrato y para cumplir los compromisos aquí contemplados.

4.1.2 Autorización, firma y efecto

Que, la firma, entrega y cumplimiento del presente Contrato, así como el cumplimiento de las ob ligaciones aquí contempladas por parte del Concesionario y los Socios Calificados están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por los respectivos directorios u otros órganos similares.

Que, el Concesionario y los Socios Calificados han cumplido totalmente con los actos y/ o procedimientos exigidos en la Licitación para autorizar la celebración de este Contrato y para el cumplimiento de las obligaciones que respectivamente les correspondan bajo este Contrato. Este Contrato ha sido debida y válidamente firmado y entregado por el Concesionario y por los Socios Calificados, y constituye una obligación válida, vinculante y exigible para el Concesionario y para los Socios Calificados conforme a sus términos.

corresponder conforme a las Bases, la Propuesta Económica y Contrato.

Que, ni el Concesi onario, los Socios Calificados, ni sus Socios Principales, tienen impedimento ni están sujetos a restricciones (por vía contractual, judicial, arbitral, legal o cualquier otra) para celebrar contratos con el Estado conforme a las Leyes Aplicables o para as umir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden o pudieran

el

4.1.3 Conformación del Concesionario y su capital

El Concesionario declara lo siguiente:

(i) El objeto social principal del Concesionario permite la prestación del Servicio y su domicilio está fijado en la provincia de Lima.

(ii) El Concesionario tiene un capital social suscrito e íntegramente pagado, que cumple con lo establecido en la Cláusula 5.1.2.

(iii) La conformación del capital del Concesionario vigente a la Fecha de Cierre es la señalada en el Anexo 2, que incluye la relación de todos los Socios Principales, así como de las Empresas Matrices de éstos y Grupos Económicos a los que pertenecen.

(iv) Los Socios Principales y Socios Calificados conocen el contenido de este Contrato y las implicancias para las inversiones que realicen en el Concesionario.

4.1.4 Litigios

Que, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni s entencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el Concesionario, los Socios Calificados o cualquier Socio Principal que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir

o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.

4.1.5 Continuidad en el Concesionario

El Concesionario declara y reconoce expresamente que ha logrado dicha condición como consecuencia de la Licitación, en la misma que se ha considerado y evaluado la experiencia de los Socio s Calificados.

4.1.6 Limitación de responsabilidad

El Concesionario declara y garantiza que, a la Fecha de Cierre, los Socios Calificados y los Socios Principales referidos en los Anexos 1A y 2, mantienen las Empresas Matrices que están referidas en el mismo Anexo y mantienen los porcen xxxxx de participación allí indicados.

Que el Concesionario y los Socios Calificados, han basado sus decisiones, incluyendo la de elaborar, determinar y presentar la Propuesta Económica y suscribir el presente Contrat o, en sus propias investigaciones, exámenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros.

En consecuencia, la Municipalidad o cualquiera de sus dependencias, el Comité Especial, el Concedente, los Asesores o cualquier Autoridad Gubernamental, no garantizan , ni expresa ni implícitamente, la totalidad, integridad, fiabilidad, o veracidad de la información, verbal o escrita, que se suministre a los efectos de, o dentro de la Licitación. En consecuencia, no se podrá atribuir responsabilidad alguna a cualquiera de las partes antes mencionadas o a sus representantes, agentes o dependientes por el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualización o por cualquier otra causa no expresamente contemplada en esta Cláusula.

La limitación antes enunciada alcanza, de la manera más amplia posible, a toda la información relativa a la Licitación que fuera efectivamente

conocida, a la información no conocida y a la información que en algún momento debió ser con ocida, incluyendo los posibles errores u omisiones en ella contenidos, por la Municipalidad o cualquier de sus dependencias, el Comité Especial, el Concedente, los Asesores o cualquier Autoridad

Gubernamental. Del mismo modo, dicha limitación de responsabi lidad alcanza a toda información, sea o no suministrada o preparada, directa o indirectamente, por cualquiera de las partes antes mencionadas.

La limitación de responsabilidad alcanza también a toda la información general que alcance el Comité Especial, e l Memorando de Información, así como la que se proporcione a través de Circulares o de cualquier otra forma de comunicación, la que se adquiera durante las visitas a la Sala de Datos, y la que se menciona en las Bases, incluyendo todos sus Formularios, Ane xos y Apéndices.

4.1.7 Coexistencia de otras concesiones

El Concesionario y los Socios Calificados declaran y reconocen expresamente que coexisten con la Concesión objeto del presente Contrato, otras concesiones, actuales o futuras, para la operación de las distintas Unidades de Gestión del Sistema.

4.1.8 Servicio de Transporte de Pasajeros

El Concesionario declara y reconoce expresamente que el Servicio constituye parte integrante del Servicio de Transporte de Pasajeros, con todas las consecuenc ias y efectos legales que tal condición pueda tener sobre la operación que el Concesionario realice. Reconoce asimismo que es esencial para el funcionamiento del Sistema la celebración y cumplimiento del Contrato de Consorcio Coordinador y el Contrato de F ideicomiso.

4.2 Declaraciones del Concedente

El Concedente declara y garantiza al Concesionario, en la Fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones. Asimismo

reconoce que la suscripción del Contrato por parte del Concesionari o se basa en estas declaraciones:

4.2.1 Autorización, firma y efecto

Que, el Concedente está debidamente facultado conforme a las Leyes Aplicables para actuar como Concedente en el presente Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del Concede nte del presente Contrato, así como el cumplimiento por el Concedente de los compromisos

contemplados en el mismo están comprendidos dentro de sus facultades, y son conformes a las Leyes Aplicables. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del Concede nte o cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción de este Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente contempladas en el mismo. El presente Contrato ha sido debida y válidamente firmado por el o los representantes autorizados del Concedente y, junto con la debida autorización, firma y entrega del mismo por parte del Concesionario, constituye una obligación válida y vinculante para el Concedente.

4.2.2 Consentimientos

Que, se ha cumplido con todo s los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

4.2.3 Cumplimiento

Que, no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente, ni a las Autoridades Gubernamentales, e l cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente Contrato. Que tampoco existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que prohíban , se opongan o en cualquier forma impidan la firma o cumplimiento de los términos del presente Contrato por parte del Concedente.

4.2.4 Tributos

Que a la fecha de cierre no existen deudas tributarias del Concedente, de conformidad con las Leyes Aplicab les, así como sanciones o contingencias vinculadas con las mismas, que le impidan celebrar o cumplir con lo prescrito en este contrato, ocurridas antes de la fecha de cierre las que en todo caso serán asumidas por el Concedente, según corresponda. A parti r de la Fecha de Cierre, el Concesionario asume todos los tributos vinculados

a los Bienes de la Concesión, de acuerdo a lo establecido en las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA QUINTA : REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE CIERRE Y EN LA FECHA DE INICIO

5.1 En la Fecha de Cierre el Concesionario deberá:

5.1.1 Entregar del Testimonio de la escritura pública de constitución del Concesionario debidamente inscrito en los Registros Públicos, así como cualquier modificación de los estatutos del Concesionario, en el cu al se pueda verificar lo dispuesto por el inciso 10.2. de las Bases.

5.1.2 Acreditar con la constancia de su inscripción en la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, que el capital social suscrito e íntegramente pagado es como mínimo de Dos Millon es y 00/ 100 Dólares (US$2’000,000).

5.1.3 Entregar los poderes, inscritos en los Registros Públicos, de los Representantes Legales del Concesionario y de los Socios Calificados, respectivamente, que se encuentran debidamente facultados para suscribir, según sea el caso, el Contrato, el Contrato de Consorcio Coordinador y el Contrato de Fideicomiso y ratificar los contratos suscritos.

5.1.4 Acreditar la ratificación de todas declaraciones y actos realizados y documentados suscritos por los Agentes Autorizados, los Re presentantes Legales del Adjudicatario, especialmente la suscripción del Contrato de Concesión, el Contrato de Consorcio Coordinador y el Contrato de Fideicomiso y cualquier otro derecho u obligación que le corresponda conforme a las Bases, este Contrato o las Leyes Aplicables.

5.1.5 Entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento emitida en los términos del Anexo 5.

5.1.6 Acreditar que los Socios Calificados son titulares de la Participación Mínima en el capital del Concesionario.

5.1.7 Suscribir por medio de su Representante Legal la Cláusula Adicional del Contrato.

5.1.8 Entregar, de ser aplicable, la Garantía de la Ley 28242.

5.1.9 Pagar a PROTRANSPORTE la parte que le corresponda de los gastos incurridos en el proceso de Licitación, ascendente a la suma que el Comité especial comuniq ue oportunamente.

5.2 En la Fecha de Cierre el Concedente deberá:

5.2.1 Entregar al Concesionario y a los Socios Calificados sus ejemplares del Contrato de Concesión firmados por el Concedente.

5.2.2 Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Propuesta Económica entregada durante la Licitación por el Adjudicatario en el Sobre Nº 2.

5.2.3 Entregar suscrito por intermedio de su Representante Legal el Contrato de Consorcio Coordinador.

5.2.4 Entregar suscrito por intermedio de su Representante Legal el Con trato de Fideicomiso.

5.2.5 De ser el caso, devolver la Garantía de Capital Mínimo entregada durante la licitación por el Adjudicatario.

5.3 Entrada en vigencia del Contrato

Este Contrato se entiende celebrado y entra en vigencia en la Fecha de Cierre, siemp re y cuando se hubieren cumplido todos y cada uno de los requisitos previstos en las Cláusulas 5.1 y 5.2 de este Contrato.

5.4

Condiciones Previas a la Fecha de Inicio

En la Fecha de Inicio el Concesionario y el Concedente se obligan a cumplir con los requisitos señalados en las cláusulas 5.4.1 y 5.4.2. El Concesionario no podrá iniciar la prestación del Servicio sin que previamente se haya acreditado el cumplimiento de los requisitos de la cláusula 5.4.1, los que tienen el carácter de condiciones previas a la iniciación del Servicio.

5.4.1 En la Fecha de Inicio el Concesionario deberá cumplir los siguientes requisitos:

(i) Entregar al Concedente copia de las pólizas de seguros a que se refiere la cláusula décimo tercera en los términos y condici ones estipulados.

(ii) Acreditar que es propietario de los equipos de recaudo, que los mismos cumplen con los requisitos previstos en los Anexos 8 y 10 y que se encuentran efectivamente listos para prestar el Servicio.

(iii) Acreditar, mediante Informe de sus Audi tores, que a la fecha cumplen con los requisitos financieros establecidos en la cláusula 8.6.

(iv) Suscribir el Acta de Entrega de Bienes de la Concesión, que figura como Anexo 3.

(v) De ser aplicable, acreditar el cumplimiento del compromiso de adquirir biene s y ejecución de obras producidos en el país por el valor señalado en la declaración xxxxxx xxx Xxxxx 00.

(vi) Haber presentado el Plan Maestro de Implementación Definitivo dentro de los treinta (30) días calendario después de la Fecha de Cierre. Este document o deberá considerar el cronograma de Implementación Preliminar y permitirá establecer el grado de cumplimiento de lo exigido en el Contrato y cuyas especificaciones serán de cumplimiento obligatorio para el Concesionario. Si existen bienes u obligaciones d e cualquier naturaleza que no hayan sido mencionados, pero que son requeridos para la mejor operación del proyecto en un futuro inmediato, deberán haberlo indicado en su Plan Maestro de Implementación Definitivo. De no hacerlo, y notar posteriormente su fa lta, se considerará que su costo está incluido globalmente en su Propuesta Económica.

(vii) Suscribir el Contrato de Fideicomiso cuando sea requerido por PROTRANSPORTE.

5.4.2 En la Fecha de Inicio El Concedente deberá :

(i) Entregar a la Sociedad los Bienes d e la Concesión previstos en el Anexo 3.

(ii) Poner a disposición y dar acceso efectivo del Concesionario las Estaciones y la Infraestructura del Sistema, requerida para la prestación del Servicio.

(iii) Dar inicio simultáneamente a la efectiva prestación de los servicios correspondientes a la gestión del Sistema que deben prestar los Demás Concesionarios, excepto por aquellos cuya Fecha de Inicio sea posterior.

(iv) Estar en condiciones de iniciar la operación del Centro de Control de la Operación.

CLÁUSULA SEXTA: RÉGIMEN DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

6.1 Son Bienes de la Concesión aquellos muebles o inmuebles, incluyendo los derechos sobre ellos, que son necesarios para la prestación del Servicio y el Servicio de Transporte de Pasajeros. Los Bienes de la Concesión están afectados y dedicados al cumplimiento de los fines de la Concesión y son parte integrante de la misma. Se presume que son necesarios para la continuidad del Servicio y del Servicio de Transporte de Pasajeros, siendo por ello esencial su exclusiva dedicación a los fines de la Concesión. En ningún caso podrán utilizarse los Bienes de la Concesión para finalidad diferente a la prestación del Servicio. Los Bienes de la Concesión son los señalados en el Anexo 3.

En el caso de los elementos de propiedad intelectual tales como software, modelos manuales, y cualquier otro, que desarrolle el Concesionario y que sean útiles para la operación del Servicio, el Concesionario se compromete

a que en el caso que concluya la vigencia del Contrato de C oncesión, con la finalidad de asegurar la continuidad del Servicio, pondrá a disposición de PROTRANSPORTE las licencias y la documentación necesarias, asumiendo su costo hasta por un plazo de dos (2) años contados desde el término de la vigencia del Contra to de Concesión.

6.2 Los Bienes de la Concesión son de propiedad o titularidad del Concedente o de propiedad del Concesionario según sea el caso. En este último caso están sujetos a la obligación de ser transferidos al Concedente en caso de resoluci ón del Contrato, en las condiciones previstas en la cláusula Décimo Octava.

6.3 Los Bienes de la Concesión en ningún caso pueden ser transferidos, gravados o en general afectados, salvo para fines de garantía o fideicomiso, con el exclusivo propósito d e cumplir los fines de la Concesión, y siempre de acuerdo a lo establecido en las cláusulas 19.1 y 19.3.

6.4 Los Bienes de la Concesión de propiedad del Concesionario, deben cumplir con los requisitos y estándares míni mos previstos en el Anexo 10.

6.5 No son Bienes de la Concesión las Estaciones sino el derecho de acceso para utilizarlas de forma compartida con los Demás Concesionarios. Las Estaciones se mantienen bajo gestión del Concedente. Es responsabilidad del Concedente la conservación de las Estaciones y, en su caso, la rehabilitación y puesta en servicio, de manera que sea posible utilizarlo para la prestación del Servicio.

6.6 Entrega de los Bienes de la Concesión

En la Fecha de Inicio el Co ncedente suscribirá con el Concesionario un

“Acta de Entrega” en virtud de la cual se entrega a esta última, los Bienes de la Concesión que se encuentran señalados en el Anexo 3.

El Concesionario podrá usarlos para los fines de este Contrato durante tod o el Plazo del Contrato de Concesión. El Concesionario deberá

conservar y preservar los Bienes de la Concesión de manera diligente - reconociéndose un desgaste razonable por el uso - conforme a lo dispuesto en este Contrato y en las Leyes Aplicables. Los B ienes de la Concesión se sujetan a lo dispuesto en el artículo 22 del TUO.

6.6.1 Después de la Fecha de Inicio, el Concesionario será el único responsable y obligado al pago de todo tributo aplicable sobre los Bienes de la Concesión, conforme a las Leyes Aplicables, incluyendo el impuesto predial a que se refiere el Decreto Legislativo Nº 776, modificado por la Ley Nº 27305.

6.6.2 Los Bienes de la Concesión provistos por el Concedente, se entregan como están y donde están, y serán destinados a los fines del Contrato. El Concedente declara y garantiza que los Bienes de la Concesión, a la Fecha de Inicio estarán libres de toda carga y gravamen, obligándose el Concedente al saneamiento a que hubiere lugar, sea por evicción, por vicio oculto y/ o por acto p ropio del Concedente. De conformidad con el Artículo 1489 del Código Civil, las partes convienen que el Concedente se obliga a mantener la obligación de saneamiento por vicio oculto o por acto propio por un periodo

de doce (12) meses contado a partir de l a Fecha de Inicio. En el caso de saneamiento por evicción, el periodo será por veinticuatro (24) meses.

CLÁUSULA SÉPTIMA : OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en este Contrato son Obligaciones del Concedente:

a) Poner a disposición del Concesionario, y los demás Concesionarios el COSAC I y la Infraestructura del Sistema, de forma tal que se pueda iniciar efectivamente la prestación del Servicio en la Fecha de Inicio.

b) Ejercer su función reguladora y supervisora res pecto del Concesionario y los Demás Operadores, de manera tal que se produzca un funcionamiento coordinado de las diferentes Unidades de Gestión del Sistema, que haga factible la prestación conjunta del Servicio de Transporte de Pasajeros.

c) Realizar la con servación y mantenimiento del COSAC I y de la Infraestructura del Sistema.

d) En caso necesario, rehabilitar el COSAC I para mantener la continuidad del Servicio.

e) Desempeñar las funciones propias del Centro de Gestión y Control.

f) Cumplir con las obligacione s que en materia de Programación le están asignadas.

g) Establecer el IPK mensual. En el ejercicio de la actividad de programación asegurar que la variación del Indice de Pasajeros por Kilometro (IPK) no podrá exceder el 1% respecto del mes inmediatamente a nterior.

CLÁUSULA OCTAVA : OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO

8.1 Condiciones Generales de Prestación del Servicio e Inicio de Operaciones Completas

Son Obligaciones del Concesionario:

8.1.1 Adquirir, operar y mantener los equipos, sistemas y demás elementos necesa xxxx para la prestación del Servicio, así como realizar todas las demás tareas administrativas y técnicas que le permitan prestar el Servicio, de acuerdo con las condiciones y especificaciones técnicas, establecidas en el Contrato y definidas y especificad as en el Plan de Implementación Definitivo entregados por el Concesionario , en el Anexo 10 y en las leyes aplicables.

8.1.2 Instalar y probar a satisfacción de PROTRANSPORTE, los equipos de recaudo, como mínimo 30 días antes de la Fecha de Inicio y de acuerdo con el cronograma de instalación.

8.1.3 Cumplir con los requisitos y estándares mínimos de calidad, continuidad del servicio, cobertura y gestión, a que se refiere el Anexo 8.

8.1.4 Cumplir el Reglamento y las Leyes Aplicables de manera tal de garantizar la calida d, eficiencia y continuidad del Servicio.

8.1.5 Iniciar la prestación del Servicio a más tardar 30 días antes de la Fecha de Inicio, de acuerdo a las proyecciones y requisitos previstos en el Anexo 8,

8.1.6 Emitir, vender, distribuir y recargar los medios de validac ión de acceso que adquieran los Pasajeros a través de los puntos de venta establecidos.

8.1.7 Recaudar, custodiar y depositar los ingresos provenientes de la venta y recarga de los medios de validación de acceso.

8.1.8 Emitir a los Demás Operadores que integran el C onsorcio Coordinador los documentos de atribución de Xxxxxxxx.

8.1.9 Ser y mantenerse como parte del Contrato de Consorcio Coordinador.

8.1.10 Los Pasajes no excederán el Pasaje Técnico Ajustado previsto en el Anexo 6A.

8.1.11 Pagar la Retribución al Concedente.

los treinta (30) días de la Fecha de Cierre.

8.1.12 Presentar el Plan Maestro de Implementación Definitiva dentro de

8.2 Obligaciones en Caso de Emergencia o Crisis

8.2.1 En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la Autoridad G ubernamental, el Concesionario continuará prestando el Servicio en la medida que ello sea razonable, dando prioridad a las acciones que sean necesarias para la solución de la emergencia o crisis suscitada. Para este efecto, el Concesionario coordinará con el Concedente las acciones que le corresponda a cada Parte para superar dicha situación. Igualmente el Concesionario deberá dar cumplimiento a las Leyes Aplicables sobre seguridad en caso de crisis o emergencias y prestará el Servicio de acuerdo con las instrucciones del Concedente.

8.2.2 El Concedente garantiza al Concesionario, de acuerdo con lo previsto por las Leyes Aplicables, el reembolso de los costos directos adicionales y razonables incurridos en la prestación del Servicio en los casos de emergenc ia o crisis, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.2.1

8.3 Información

El Concesionario se obliga a proporcionar al Concedente a quien éste designe toda la información que le sea requerida, a fin de controlar la correcta ejecución del presente Contrato, así como toda aquella que se encuentre obligado a proporcionar por disposición de este Contrato y de las Leyes Aplicables. La Obligación de proporcionar información será normada por PROTRANSPORTE y las Leyes Aplicables.

8.4 Objeto y Capital

El objeto social principal del Concesionario deberá permitir la prestación del Servicio y su domicilio estará fijado en la provincia de Lima durante el Plazo de la Concesión.

El Concesionario se compromete a mantener un capital social mínimo de Cinco Mi llones y 00/ 100 Dólares (US$5’000,000.00) durante todo el Plazo de la Concesión, no pudiendo en ese período ser reducido por ninguna razón o concepto.

8.5 Patrimonio Neto

El Concesionario se obliga a mantener durante el plazo de vigencia de la Concesión un Patrimonio Neto no menor a Diez Millones y 00/ 100 Dólares (US$10’000,000.00). La definición de patrimonio neto es la prevista por Numeral 5.2.2 de las Bases.

8.6 Participación Mínima de los Socios Calificados

8.6.1 Los Socios Calificado s deberán ser propietarios y mantener, directamente o indirectamente a través de una o más empresas del mismo Grupo Económico, la Participación Mínima.

8.6.2 Los Socios Calificados deben mantener su Participación Mínima en el Concesionario durante el plaz o mínimo de cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Cierre, y no podrán, durante dicho

plazo, transferirla o cederla de manera que resulte con una participación menor.

8.7 Actualización de Inventarios

El Concesionario deberá mantener el inventar io actualizado de los Bienes de la Concesión, indicando sus características, ubicación, estado de conservación, funcionamiento y rendimiento, y la documentación contable que sustente su respectivo asiento contable. Dicho inventario debe ser entregado al Co ncedente a más tardar al término del primer trimestre de cada año, durante la vigencia de la Concesión.

8.8 Confidencialidad

El Concesionario y los Socios Calificados guardarán confidencialidad sobre la información de naturaleza reservada que con tal car ácter les hubiere sido suministrada por el Concedente durante la Licitación, o aquella cuya reserva obligan las Leyes Aplicables. Sólo con la autorización previa y por escrito del Concedente, el Concesionario podrá divulgar la referida información confiden cial o reservada.

8.9 Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato

8.9.1 Con el objeto de garantizar todas y cada una de las obligaciones que le correspondan de acuerdo con los Contratos, el Concesionario está obligado a entregar al Concedente, en la Fecha de Cierre, una Carta Fianza irrevocable, incondicional, solidaria, de realización automática, sin beneficio de excusión, ni división, en los mismos términos y condiciones fijados en el inciso 10.3 de las Bases, la que deberá ser emitida a favor del Conced ente por una Empresa Bancaria o por un Banco Extranjero de Primera Categoría y confirmada por una Empresa Bancaria, bajo los términos y condiciones señalados en el Anexo 5 (en adelante, la “Garantía de Fiel Cumplimiento”).

Esta garantía de cumplimiento de l presente Contrato deberá mantenerse vigente durante toda la vigencia de la Concesión, y aún después de terminada esta cuando existan controversias, pagos o cobros, o contingencias pendientes de establecer.

8.9.2 Objeto de la Garantía

Este instrumento garantiza, durante su vigencia, el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que

este Contrato establece a cargo del Concesionario. El monto de la garantía no constituye un límite a las penalidades o indemnizaciones que pue dan corresponder a los incumplimientos.

La garantía podrá ser ejecutada en forma parcial, en caso que las penalidades, indemnizaciones o sanciones que sean determinadas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato no sean pagadas en forma directa por el Concesionario. En este caso, el Concesionario deberá cumplir con restituir el monto total de la carta fianza, en caso la misma no sea restituida en las condiciones iniciales, procederá la ejecución total de la fianza, siendo aplicable lo establecido en la Cláusula 8.9.3.

8.9.3 Restitución del monto garantizado

En caso de ejecución parcial o total de la Carta Fianza, el Concesionario está obligado a restituirla al monto original y en las mismas condiciones aquí establecidas, lo que deberá efectuar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se realizó la ejecución parcial de la Carta Fianza. En caso venciera dicho plazo sin que el Concesionario cumpla con dicha obligación, será de aplicación lo previsto en la Cláusula Décimo Octava de este Contrato.

8.9.4 Es obligación del Concesionario la renovación de la fianza. En cualquier caso que la fianza no haya sido renovada por el Concesionario, el Concedente está facultado para proceder a la ejecución total de la fianza. Los fondos resu ltantes de la ejecución serán entregados al Fiduciario, y se constituirán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en garantía de fiel cumplimiento de este Contrato, bajo la modalidad de fideicomiso de garantía. Esto ocurriría sin perjuicio del derecho de resolución del Contrato previsto por la cláusula Décimo Octava.

8.10 El Concesionario no podrá transferir, ceder ni gravar, directa o indirectamente, la Concesión o este Contrato, salvo lo previsto en la Cláusula Décimo Novena sobre Garant ías Permitidas.

8.12 Tributos

El Concesionario no será responsable del pago de deudas tributarias vinculadas con las actividades del Concedente. Adicionalmente, el Concesionario tampoco será responsable del pago de deudas tributarias

vincul adas a los Bienes de la Concesión originadas antes de la Fecha de Inicio, las que son de cargo exclusivo del Concedente.

Las deudas tributarias vinculadas a los Bienes de la Concesión, originadas

y devengadas después de la Fecha de Inicio serán de cargo del Concesionario, conforme a las Leyes Aplicables.

8.13 Medio Ambiente

El Concesionario se obliga a cumplir con la legislación aplicable relativa a la conservación del medio ambiente.

8.14 Seguros

El Concesionario se obliga a contratar y mantener vig entes los seguros que corresponda, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Décimo Tercera de este Contrato.

8.15 Información Financiera

Dentro de los noventa (90) días calendario de iniciado cada Año Calendario el Concesionario deberá entregar al Concede nte sus estados financieros auditados correspondientes al ejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de los quince (15) días calendario de finalizado cada trimestre de cada Año Calendario, el Concesionario deberá entregar al Concedente sus estados financ ieros correspondientes a dicho trimestre. PROTRANSPORTE determinará el detalle de la información financiera a ser suministrada.

8.16 Renuncia

El Concesionario renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar o ejercer cualquier privile gio o inmunidad, diplomática u otra, o reclamo por la vía diplomática y a cualquier derecho de compensación o de otro tipo con relación a cualquier reclamo o controversia que pudiese ser invocado por o contra la Municipalidad o sus dependencias, el Comité Especial, el Concedente, los Asesores, el Estado o sus dependencias, bajo las Leyes Aplicables o bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable, con respecto a cualesquiera de las obligaciones que le correspondan o pudieran corresponder conforme a l as Bases, la Propuesta Económica y al presente Contrato.

8.17 Penalidades :

El incumplimiento de las obligaciones del Concesionario genera la obligación de pago de penalidades contractuales previstas en el Anexo 8 A. Las penalidades tienen la natural eza de cláusula penal. Se pactan y aplican sin perjuicio de la indemnización por daño ulterior. Son independientes de las sanciones administrativas, medidas correctivas, efectos penales, causales de resolución, de caducidad u otros efectos que puedan corresponder a los hechos o supuestos previstos en cada caso.

8.18 Obligaciones frente a los Pasajeros

8.18.1. Los Pasajeros del Servicio de Transporte de Pasajeros celebran un contrato

de transporte, cada vez que adquieren y utilizan un Medio de Validació n de Acceso. Este contrato de transporte es celebrado por el Pasajero con Los Operadores, quienes se obligan a cumplir las obligaciones que a cada uno

le corresponden en el contrato de transporte. El contrato de transporte es de la modalidad por adhesión y está sujeto a las condiciones generales contratación que establece PROTRANSPORTE, las mismas que se entienden automáticamente incorporadas a los contratos de transporte, por el sólo hecho de su aprobación y comunicación.

El Concesionario debe:

(i) Cumpl ir con la venta y validación de Medios de Validación Acceso, cumpliendo los requisitos y estándares de calidad seguridad previstos en el Anexo 8.

de y

(ii) Cumplir con las condiciones generales de contratación que apruebe PROTRANSPORTE.

8.18.2 El Conce dente establecerá en las estaciones y en sus oficinas centros de atención de reclamos en los que los Pasajeros puedan presentar reclamos por la prestación del Servicio. Estos reclamos serán derivados al Concesionario a fin de atender todos los reclamos que presenten los Pasajeros.

Presentado el reclamo, el Concesionario deberá pronunciarse dentro de los plazos y de conformidad con los mecanismos procedimentales que establezca el Concedente para la atención de los reclamos de los Pasajeros.

En caso de que el Concesionario y los Pasajeros no solucionen entre ellos el conflicto suscitado, éste deberá ser resuelto por el Concedente conforme a la legislación de la materia.

8.19 El Concesionario, conjuntamente con Los Demás Operadores y aportes de PROTRANSPORT E y otras entidades establecerá la Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx Xxxxx (RICR) que se regirá por lo establecido en el Anexo 11.

CLÁUSULA NOVENA : DERECHOS DEL CONCESIONARIO

Sin perjuicio de los derechos del Concesionario previ stos en este Contrato el Concesionario tiene los siguientes derechos:

9.1 Uso de la Infraestructura del Sistema

El Concesionario tendrá derecho a utilizar y acceder a las Estaciones y la Infraestructura del Sistema para poder cumplir con su obligaci ón de operar el Servicio. Este derecho debe estar disponible y ser efectivo a la Fecha de Inicio.

9.2 Explotación del Servicio

El Concesionario tiene el derecho de explotación del Servicio de acuerdo con lo establecido en este Contrato y las Leyes A plicables.

9.3

Participación del Concesionario de los Ingresos

(i) Por la explotación del Servicio el Concesionario tiene el derecho a una contraprestación de los Ingresos de acuerdo con lo establecido en el Anexo 7A. Este Anexo establece las reglas para determinar la participación del Concesionario sobre los Ingresos por la venta de Pasajes que hayan sido efectivamente utilizados en el Servicio de transporte de Pasajeros, así como los ajustes en esta Contraprestación. El pago de la Contraprestación se r ealizará de manera mensual.

(ii) Los Ingresos para la venta de Pasajes son entregados por la Unidad de Recaudo al Fideicomiso de Fondos (un patrimonio autónomo) y serán administrados por el Fiduciario de conformidad con los términos y condiciones establec idos en el Contrato de Fideicomiso.

(iii) De la Contraprestación que corresponda al Concesionario se deducirán la Retribución al Concedente, las penalidades, las multas, así como cualquier otro pago previsto en el Anexo 7.A. y en el Contrato de Fideicomiso.

(iv) En caso de expansión se aplicarán además, las Reglas de Distribución previstas en el anexo 7.B.

9.4 Libre decisión comercial y riesgos

El Concesionario tiene derecho a explotar los Bienes de la Concesión, y el Servicio de acuerdo a lo establecido en e ste Contrato, en las Bases y en las Leyes Aplicables. Este derecho implica la libertad del Concesionario en la gestión y conducción del negocio, lo cual incluye, pero no se limita, a la libertad de subcontratar servicios, la libertad de escoger al personal que contrate cumpliendo con las condiciones establecidas en las Bases y en este Contrato y la libertad de decisión comercial, dentro de los límites contenidos en el presente Contrato, las Bases y las Leyes Aplicables. En tal sentido, el Concesionario es e l único titular y responsable de los resultados económicos y de los riesgos que deriven de las decisiones que tome respecto a lo establecido en esta Cláusula.

A partir de la Fecha de Inicio, el Concesionario será responsable, de acuerdo a las Leyes Aplic ables, por la prestación del Servicio y por los daños y/ o perjuicios y/ o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión. El Concesionario mantendrá indemne al Concedente respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrati va, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, que se originen por hechos ocurridos después de la Fecha de Inicio.

9.5 Constituir las Garantías Permitidas siempre de acuerdo con la cláusula Décimo Novena .

9.6 La variación mensual del IPK establecido por PROTRANSPORTE no podrá exceder el 1% respecto al mes inmediatamente anterior.

9.7 Transferencia de la Concesión

El Concesionario no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su posición contract ual sin la autorización previa y por escrito del Concedente. El Concedente deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo de sesenta (60) días contados desde la presentación de la solicitud y de la documentación que requiera el Concedente. En c aso el Concedente no se pronuncie en el referido plazo sobre la transferencia solicitada, el Concesionario podrá considerar denegada su solicitud. El asentimiento del Concedente no libera de la responsabilidad a la persona jurídica que transfiera su derech o a la Concesión o cede su posición

contractual hasta por un plazo máximo de dos (2) años desde la fecha de aprobación de la transferencia. Esto implica que durante este periodo dicha persona jurídica será solidariamente responsable con el nuevo Concesiona rio por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. La ausencia de pronunciamiento implica el rechazo de la operación.

Para efectos de la transferencia de la Concesión el adquirente deberá acreditar los mismos requisitos que se exigier on al Concesionario de acuerdo con las Bases.

CLÁUSULA DÉCIMA : RÉGIMEN DE CONTRATOS

En los contratos de ejecución continuada que tengan relación directa con las labores de operación y mantenimiento de la Concesión que celebre el Concesionario con tercer as Personas, el Concesionario se obliga a incluir una cláusula que permita al Concedente, o a un tercero designado por éste, asumir la posición contractual de ella, a través de una cesión de posición contractual

autorizada irrevocablemente por tal tercera Persona para la suscripción del contrato respectivo, en caso se produzca la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, posibilitando la continuación de tales contratos.

El Concesionario pondrá a disposición de PROTRANSPORTE copia de tales contratos, dentro de los quince (15) días de que hayan sido suscritos.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA : SUPERVISIÓN

11.1 Corresponde al Concedente supervisar el cumplimiento por parte del Concesionario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Reglamento y en las demás Leyes Aplicables. El Concedente podrá efectuar la supervisión directamente o por medio de terceros.

11.2 El Concedente se adecuará a las siguientes normas de conducta durante la ejecución de su trabajo:

11.2.1 La supervisión tendrá por finalid ad asegurar la buena marcha del Servicio y no deberá producir una interferencia desproporcionada con las operaciones del Concesionario.

11.2.2 Cualquier observación efectuada por el Concedente a las actividades del Concesionario deberá ser por escrito y s ustentada.

11.3 El Concesionario se obliga a colaborar con el Concedente, así como a brindarle las facilidades necesarias para la ejecución de la supervisión.

11.4 Supervisión de la prestación del Servicio

La supervisión durante la fase de operación p odrá ser realizada directamente por el Concedente o a través de un tercero, que sea subcontratado por el Concedente y cuyos honorarios serían de cuenta del Concedente.

o de terceros que tenga el carácter de restringida, confidencial o secreta.

El Concesionario deberá cumplir con todos los requerimientos de información que haga el Concedente. El Concedente podrá solicitar que el Concesionario presente, informes adicionales, estadísticas y otra información que el Concedente considere pertinente, siempre que la solicitud de dicha información sea razonable para el caso específico. E l Concedente podrá publicar la información proporcionada por el Concesionario, con excepción de aquella información que, a solicitud del Concesionario y previa aprobación del Concedente, haya sido calificada como confidencial, información privilegiada o se cretos comerciales del Concesionario, o que constituyan propiedad intelectual del Concesionario

El Concedente tendrá derecho a inspeccionar o a disponer inspecciones a través de auditores técnicos y/ o contables a las instalaciones, equipos, expedientes, archivos y otros datos del Concesionario a fin de dar cumplimiento a las estipulaciones contenidas en el presente Contrato, siempre que ello no obstaculice la prestación del Servic io.

11.5 Medidas Correctivas

El Concesionario está sujeto al cumplimiento de las medidas correctivas que disponga PROTRANSPORTE. Las medidas correctivas son mandatos de PROTRANSPORTE que persiguen disponer el cese de una conducta del Concesionario co ntraria al Contrato o las Leyes Aplicables, o la realización de actos que debe cumplir el Concesionario conforme al Contrato y las Leyes Aplicables. Sus alcances y procedimiento se regulan por las directivas de PROTRANSPORTE y las Leyes Aplicables. Las medidas correctivas son independientes de las penalidades contractuales y las sanciones administrativas.

11.6 Procedimiento Sancionador

El procedimiento sancionador, para la imposición de sanciones administrativas, y las medidas correctivas, se regularán por el Reglamento de Infracciones y Sanciones que expida PROTRANSPORTE y por las Leyes Aplicables.

11.7 Invermet

De acuerdo con la Ordenanza No. 873 y al contenido del presente Contrato, esta previsto que el rol de supervisión del cumplimiento de las normas que regulan el Sistema y los términos del Contrato de Concesión, imponiendo sanciones y penalidades respectivamente, le corresponde exclusivamente a PROTRANSPORTE.

PROTRANSPORTE coordinará con Invermet las funciones de supervisión de las cuales se hará cargo y por las que recibirá un monto que se acordará entre las partes.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA : XXXXXX

00.0 Xxx Xxxxxxx serán determinados por Los Operadores de acuerdo con lo establecido por el Contrato de Consorcio Coordinador, pero siempre de acuerdo a las reglas previstas por el Anexo 6A. En ningún caso el promedio ponderado de los Pasajes puede ser mayor al Pasaje Técnico Ajustado vigente para el mes correspondiente.

El primer mes de operación el Pasaje Técnico Ajustado será igu al al Pasaje Técnico previsto por la sección 1.1 del Anexo 6 A.

Al finalizar cada mes PROTRANSPORTE verificará que el promedio ponderado de los Pasajes aplicados por Los Operadores, no haya excedido el Pasaje Técnico Ajustado. En caso verifique que ha ocurrido un exceso, El Concesionario y Los Demás Operadores, deberán pagar una penalidad total igual a la suma cobrada en exceso, más un diez por ciento (10%). Al Concesionario le corresponderá pagar una parte de la penalidad total, la que será proporciona l a la participación que le haya correspondido de los ingresos del mes en que se produjo el exceso.

Para efectos de cobrar la penalidad arriba establecida el Concesionario acepta y autoriza a PROTRANSPORTE a instruir al Fiduciario para que detraiga el mo nto de la penalidad y lo aplique a la Reserva de Infraestructura, Contingencias y Retiro xx Xxxxx.

12.2 En ningún caso el Servicio de Transporte de Pasajeros puede afectarse debido a falta de acuerdo en materia de Pasajes por parte de los Operadores. En caso no exista acuerdo entre los Operadores para aprobar los precios, serán aplicables por defecto los Pasajes previstos por el Anexo 6C. El Concesionario acepta sin condiciones estas reglas así como las previstas en el citado Anexo.

12.3 En caso se pro duzca la expansión del Sistema o su integración con otros sistemas de transporte, serán aplicables las reglas sobre pasajes y precios previstas en el Anexo 6B.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA : RÉGIMEN DE SEGUROS

13.1 Durante la vigencia de este Contrato, el Concesion ario tomará y mantendrá vigentes los siguientes seguros, cuyas propuestas deberán ser previamente aprobadas por el Concedente. Los Seguros a los que se refiere esta cláusula deberán tomarse antes de la Fecha de Inicio de la Concesión. En ningún caso puede iniciarse la prestación del Servicio sin que previamente el Concesionario acredite la suficiencia y vigencia de los seguros.

El Concesionario está obligado a tomar los siguientes seguros:

13.1.1 Seguro de responsabilidad civil por cualquier daño, pérdida o l   esión que pudiere sobrevenir a bienes de terceros y por daños a personas,   incluyendo usuarios.

Debe cubrir y hacer frente el pago de cualquier indemnización por fallecimiento, daños o lesiones producidas a personas, incluyendo su atención médica; y para la reparación o reemplazo de los bienes siniestrados. La cobertura debe ser incondicional sin exclusiones. Las respectivas pólizas deberán ser contratadas con compañías de seguro nacionales o extranjeras de primera categoría. El límite mínimo asegurado

por siniestro o evento causante del daño es xx xxxx millones de dólares. (US$ 10.000.000.00)

Si la reparación civil por el siniestro sobrepasara el valor asegurado fijado en el párrafo que antecede, será de cuenta del Concesionario el pago correspondiente al o los afectados, de la diferencia que resulte entre la suma asegurada y la mayor cantidad a pagarse. En dicho seguro deberá figurar el Concesionario como asegurado adicional e incluir cobertura para indemnizaciones por Xxxxx Xxxxxxx y causado a terceros . Igualmente, el Concesionario deberá contratar un Seguro de Responsabilidad Civil Patronal, con suma asegurada mínima de US$ 150,000 por persona, para

cubrir los daños que les pueden causar a sus empleados. Los empleados y/ o trabajadores de los subcontrat istas también deberán ser incluidos dentro de este seguro o bajo una póliza aparte. La suma asegurada mínima

a contratar deberá ser de US$ 2’000,000.00 por evento.

13.1.2 Seguro contra daños a los Bienes de la Concesión

La contratación de las respectivas pól izas de seguro contra todo riesgo deberá adecuarse a la naturaleza de cada Bien de la Concesión. El Concesionario se obliga a obtener los endosos necesarios para que el Concedente o quien éste designe sea considerado como beneficiario de las respectivas pó lizas de seguro, que deberán ser contratadas con compañías de seguro nacionales o extranjeras de primera categoría. Las coberturas serán cuando menos las siguientes: Las pólizas de seguro cubrirán un monto igual a la pérdida máxima probable de los Bienes d e la Concesión determinada por un estudio de riesgos realizado por una firma especializada y de reconocido prestigio. Las pólizas de seguro deberán mantenerse vigentes durante el Plazo del Contrato de Concesión. Dichos seguros incluirán cobertura por: (a) el costo de reparación y/ o sustitución de los Bienes de la Concesión; y (b) el lucro cesante que cubra todos aquellos ingresos que el Concesionario dejó de percibir durante las demoras o la interrupción del Servicio, de conformidad con lo establecido

en este Contrato y las Leyes Aplicables.

13.1.3 Seguro de riesgos laborales

El Concesionario, en tanto entidad empleadora, está obligada a contratar una póliza de seguro complementario de trabajo de riesgo, conforme lo regula la Ley Nº 26790 y sus reglamen tos y cualquier norma modificatoria. Asimismo, el Concesionario deberá verificar que las empresas de servicios especiales, agentes contratistas o subcontratistas con la que el Concesionario vaya a emplear o contratar, también cumplan con las norma señalada s o, en su defecto, deberán contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas. Los montos asegurados y los amparos contemplados deberán corresponder a las exigencias contenidas en la mencionada Ley.

13.1.4 Seguro que cubra el manejo de los recursos recaudados

El Concesionario deberá contratar pólizas que cubran el buen manejo de los recursos recaudados en la venta de pasajes y cubrir contra el hurto, robo, extravío y en general de cualquier pérdida que se sufra de los mismos. Las sumas aseguradas po r estas pólizas deberán corresponder al valor de los bienes del Concesionario relacionados con la operación. La

suma asegurada por estos conceptos deberá corresponder al nivel de recursos manejados por cada empleado.

13.1.5. Otras pólizas

Sin perjuicio de las pólizas obligatorias indicadas en el numeral 13.1 de la presente cláusula, el Concesionario podrá, de acuerdo a su propia visión estratégica de manejo y distribución de los riegos o bien para cumplir con lo establecido por las Leyes Aplicables o bien por c ualquier otra causa debidamente justificada, por tomar cualquier otra póliza de seguros, la que deberá ser aprobada por PROTRANSPORTE.

13.2 Las pólizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el presente Contrato deberán contener una estipulac ión que obligue a la compañía aseguradora respectiva a notificar por escrito al Concedente y

a los Acreedores Permitidos de cualquier incumplimiento por parte del Concesionario en el pago de las primas, con una anticipación no menor de veinticinco (25) dí as calendario a la fecha en que tal incumplimiento pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación establecida en el

presente numeral será también aplicable al supuesto de cesación, r etiro, cancelación o falta de renovación de cualquier seguro que el Concesionario deba mantener conforme a este Contrato.

Asimismo, Las pólizas respectivas deberán establecer que su caducidad o pérdida de vigencia sólo se producirá si la compañía asegurad ora ha cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

13.3 Cada vez que se produzca un evento cubierto bajo alguna de las pólizas de seguro especificadas en la Cláusula 13.1.2, el Concesionario estará obligada a usar el mon to que reciba por la cobertura de tales pólizas directamente para reemplazar y/ o reparar los Bienes de la Concesión afectados por el siniestro respectivo.

13.4 La contratación de los seguros no reduce o altera en modo alguno las demás obligaciones que as ume el Concesionario de acuerdo con el presente Contrato.

En caso de siniestros no cubiertos por las pólizas de seguro mencionadas en la Cláusula 13.1, o en el caso de siniestros no comprendidos dentro de la cobertura de dichas pólizas, el Concesionario s erá la única responsable frente al Concedente por cualquier posible daño que fuere causado.

13.5 Antes del 30 de enero de cada año, durante la vigencia de este Contrato, el Concesionario presentará al Concedente o a quien éste designe, una relación de los seguros tomados y/ o mantenidos por el Concesionario para dicho año, indicando cuando menos el nombre de la compañía aseguradora, la denominación de las pólizas, las coberturas, las sumas

aseguradas, el valor de las primas incluidos los tributos aplicables y la vigencia, así como las reclamaciones efectuadas durante el año anterior.

Asimismo, durante la vigencia de este Contrato, el Concedente podrá solicitar al Concesionario, en la oportunidad que lo considere pertinente, las pruebas de que las pólizas de seguro que se encuentra obligada a mantener conforme a este Contrato, han sido contratadas y se encuentran vigentes.

13.6 Corresponde al Concedente efectuar la fiscalización de todas las obligaciones del Concesionario respecto al régimen de seguros que se p acta en la presente Cláusula y, en su caso, determinar la forma en que el Concesionario cumplirá con las obligaciones de cobertura pactadas en la presente Cláusula, cuando se presenten situaciones extraordinarias que impidan la contratación de seguros en l as condiciones pactadas en la

presente Cláusula.

13.7 El Concesionario queda obligado frente al Concedente a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en esta Cláusula. De producirse un sin iestro, el Concesionario deberá notificarlo sin dilación alguna a la compañía de seguros y al Concedente y a los Acreedores Permitidos. Si la cobertura del seguro fuera cancelada por falta de notificación oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del Concesionario y a favor del Concedente, respecto de la suma que hubiera debido pagar la compañía de seguros, de habérsele notificado oportunamente.

13.8 Si el Concesionario no cumpliera con mantener vigentes las pólizas contra tadas en virtud de esta Cláusula, el Concedente podrá contratarlas y pagar las respectivas primas a costo y por cuenta del Concesionario. El monto de dichas primas, más los intereses que se devenguen desde su pago hasta su reembolso, deberán ser efectuadas por el Concesionario al Concedente en un plazo máximo de cinco (5) días contados a partir de su notificación por el Concedente, sin perjuicio del derecho de éste de ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento. Los intereses a que se refiere este numeral ser án calculados en base a una tasa de interés equivalente a la tasa de interés más alta que rija durante dicho período en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dólares (sobre la base de un año de

360 días calendario). Sin perjuicio de lo anteriormente previsto el Concedente puede solicitar al fiduciario designado en el Contrato de Fideicomiso la deducción del monto de las primas e intereses de la suma que corresponda al Concesionario por Participación sobre los Ingresos.

En caso que e l Concedente recibiera o percibiera algún monto de reembolso de daños o perjuicios producidos a los Bienes de la Concesión en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la

Cláusula 13.1.2, deberá destinarlos única y exclusivament e a que el Concesionario repare dichos daños y perjuicios, de tal manera que pueda continuar operando el Servicio. Para tal efecto, el Concedente deberá entregar los montos percibidos al Concesionario dentro de un plazo que no podrá exceder de quince (15) días de recibidos o percibidos.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA : RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y SANCIONES

14.1 El Concesionario asume la Concesión y las obligaciones que contiene este Contrato a su propio riesgo técnico, económico y financiero, y es la única responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en este Contrato respecto del Concesionario y las Leyes Aplicables durante el Plazo del Contrato de Concesión.

14.2 Normas Generales

14.2.1 Los eventos o incumplimientos que son pa sibles de ser sancionados se configurarán independientemente de la existencia o no de dolo o culpa del Concesionario o de las Personas por quienes aquella debe responder, salvo disposición expresa en sentido contrario contenida en este Contrato o en las Le yes Aplicables, incluyendo los casos de fuerza mayor previstos en la Cláusula Décimo Quinta.

14.2.2 La aplicación de las penalidades contractuales o de sanciones administrativas, según corresponda, no eximirá al Concesionario del cumplimiento de la obligación re spectiva. A tal efecto, y siempre que el incumplimiento no conlleve la Caducidad de la Concesión, al notificar la penalidad o la sanción administrativa al Concesionario se le exigirá el cumplimiento de la obligación materia de incumplimiento dentro xxx xxx zo que se fije en la comunicación respectiva.

14.3 Sanciones y Penalidades

PROTRANSPORTE, de conformidad con las Leyes Aplicables y el Reglamento aplicará las sanciones administrativas establecidas, en su Reglamento de Infracciones y Sanciones conform e a los procedimientos por ellos establecidos y las Leyes Aplicables. Las multas se pagarán descontando de la contraprestación que corresponda al Concesionario el monto que establezca PROTRANSPORTE.

14.4 Las disputas o controversias que pudieran surgir de la aplicación de las penalidades contractuales previstas en el Contrato, se resolverán en trato directo o mediante el procedimiento establecido en la Cláusula Décimo Sexta.

Queda entendido, que la responsabilidad del Concesionario no se limita al monto de las garantías otorgadas, siendo aplicable de ser el caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Asimismo, la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento procederá frente al

incumplimiento de cualquiera de las obligaciones pactadas en el presente Contrato.

concepto.

14.5 El Concesionario es responsable por los daños y perjuicios ocasionados a los Pasajeros y a terceros con ocasión de la prestación del Servicio aún cuando ello se deba a causa de fuerza mayor o hechos de terceros. En ningún caso puede establecer limitaciones de responsabilidad por este

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA : FUERZA MAYOR

15.1 Ninguna de las Partes es responsable por la inejecución de una obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o def ectuoso durante el plazo en que la Parte obligada se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

15.2 Para fines de este Contrato, el término “Fuerza Mayor” significará un evento, condición o circuns tancia, incluyendo el caso fortuito, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible para la Parte que la invoca, la cual a pesar de sus esfuerzos razonables para prevenirla o mitigar sus efectos, no puede evitar el retraso o suspensión material en el cumplimiento de cualquier obligación establecida en este Contrato. Serán considerados como casos específicos de Fuerza Mayor, pero sin limitarse

a ellos, los siguientes:

(i) cualquier acto xx xxxxxx externa (declarada o no declarada), invasión, conflict o armado, bloqueo, embargo, revolución, motín,

insurrección, conmoción civil o actos de terrorismo; siempre que impidan el cumplimiento del Contrato;

(ii) cualquier paro o huelga de trabajadores, o manifestaciones públicas, que impidan o limiten de manera sust ancial la prestación del Servicio, por causas que vayan más allá del control razonable del Concesionario. Se exceptúa de este supuesto cualquier paro o huelga de trabajadores del propio Concesionario;

(iii) la existencia de una Causal de Suspensión tal como est a se entiende de acuerdo con la Cláusula 17.1;

(iv) cualquier terremoto, inundación, tormenta, huracán, tornado, tormenta eléctrica, incendio, explosión, epidemia, plaga o evento similar de la naturaleza, siempre que afecten de manera directa, total o parcialm ente, a las personas o a la Infraestructura del Sistema, según sea el caso, de manera tal que impidan o limiten sustancialmente la prestación del Servicio.

15.3 La Fuerza Mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean suspendi das por dichos eventos. En esta hipótesis, las obligaciones afectadas quedarán suspendidas mientras dure el evento de Fuerza Mayor, conforme a la Cláusula Décimo Séptima, y el Plazo del Contrato de Concesión se extenderá por un plazo igual al que dure la Causal de Suspensión.

15.4 La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deberá informar a la otra Parte sobre:

(i) los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las siguientes veinticuatro (24) horas de haber ocurrido o haber tomad o conocimiento del mismo, según sea el caso; y

(ii) en la medida de lo posible, el período estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente deberá mantener a la otra Parte informada del desarrollo d e dichos eventos.

15.5 La Parte que invoque la Fuerza Mayor deberá hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciación de la prestación del Servicio en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichos eventos.

15.6 En ningún caso la Suspensi ón de la ejecución de las obligaciones afectadas por Fuerza Mayor podrá ser superior a seis (6) meses continuos. Si

superara ese lapso, salvo que las partes acuerden medidas para restablecer

el Servicio, cualesquiera de las Partes podrá resolver el present e Contrato y, por consiguiente, la Concesión caducará.

15.7 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificación del evento como de Fuerza Mayor, podrá recurrir al procedimiento de solución de controversias de la Cláusula Décimo S exta.

15.8 El Concedente no puede invocar fuerza mayor por actos propios o de la Municipalidad Metropolitana de Lima.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA : SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

16.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre l a interpretación, ejecución, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez, eficacia o terminación del Contrato, deberán ser resueltos en trato directo entre las Partes dentro de un plazo de treinta (30) días contados a partir de la f echa en que una Parte comunique a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (en adelante, el “Plazo de Trato Directo”).

16.2 En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia s uscitado, deberán determinar si se trata de un conflicto o controversia de carácter técnico o no técnico. El solo hecho del transcurso del plazo de treinta (30) días es por si mismo evidencia

suficiente de fracaso del Trato Directo. Los conflictos o contro versias técnicas (en adelante “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la Cláusula 16.3. Los conflictos o controversias que no sean de carácter técnico (en adelante “Controversia No-Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 16.4. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro

del Plazo de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No -Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser considerado como una Controversia No -Técnica, y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula 16.4.

16.3 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no sean resueltas directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de un solo experto en la materia (en adelante, el “Experto”), mediante arbitraje de conciencia, de acuerdo con los Reglamentos y Estatuto del Centro de Concilia ción y Arbitraje

Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante, el “Centro”), a cuyas normas se someten las partes de manera incondicional. El experto será designado por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) días poste riores a la determinación de la existencia de una Controversia Técnica, en caso contrario se designará de acuerdo al reglamento del Centro.

El Experto, quien será un perito, deberá tener amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respect iva y no deberá tener conflicto de intereses con ninguna de las Partes al momento de su designación como tal, ni durante el tiempo que dure el procedimiento para la solución de la controversia sometida a su decisión.

El Experto podrá solicitar a las Part es la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que considere necesarias. El procedimiento para la resolución d e una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.

La decisión del Experto tendrá la naturaleza jurídica xx xxxxx arbitral y será d efinitivo e inapelable, y de ejecución inmediata. Esta decisión deberá emitirse dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de designación del Experto.

El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la informac ión que conozca por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

16.4 Las Controversias No -Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho llevado a cabo ante el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la C ámara de Comercio de Lima (en adelante, el “Centro”), a cuyos reglamentos las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley Nº 26572, Ley General de Arbitraje.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, y será con ducido en idioma español, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro

de los noventa (90) días siguientes a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral, salvo que los árbitros decidan prorrogar dicho plazo.

El Tribunal Arbitral estará int egrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como

presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a u n acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por el Centro a pedido de cualesquiera de las Partes.

Si una de las Partes no desi gnase al árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) días contados a partir del pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por el Centro a pedido de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, y de ejecución inmediata.

16.5 No obstante lo indicado en las Cláusulas 16.3 y 16.4, las Partes acuerdan que, de conformidad con las Leyes Aplicables, los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, Perú, serán competentes para ordenar cualquier medida cautelar en respaldo de cualquier arbitraje o alguna medida en conexión con, o para el propósito de, hacer cumplir el laudo arbitral que fuera expedido.

16.6 Durante el de sarrollo de los arbitrajes indicados en las Cláusulas 16.3 y 16.4 precedentes, las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje. Si la materia de arbitr aje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento, si fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

16.7 Todos los gastos realizados en la resolución de una Controversia Técnica o una Controversia No -Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de los árbitros que participen en la resolución de una Controversia, serán cubiertos por la Parte que no haya sido favorecida por el laudo arbitral.

16.8 El Concesionario renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática relacionada con la ejecución del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA : SUSPENSIÓN Y EXT ENSIÓN DEL PLAZO DE LA CONCESIÓN

17.1 En caso se produzca alguno de los siguientes eventos (cada uno, una “Causal de Suspensión”) las obligaciones del Concesionario quedarán

suspendidas en lo que resulten afectadas. En tales casos, a petición del Concesio nario los plazos estipulados en el Contrato de Concesión serán también extendidos, día a día. Para tal efecto, el Concesionario deberá acreditar ante el Concedente la existencia del evento correspondiente:

a) Fuerza Mayor que impida la prestación del Servici o según lo establecido en este Contrato y las Leyes Aplicables.

b) Destrucción parcial de la Infraestructura del Sistema o de alguno de sus equipos o instalaciones principales, de manera que imposibilite el Servicio.

c) Acuerdo entre las Partes.

CLÁUS ULA DÉCIMO OCTAVA : CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN Y DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

18.1 La Concesión caducará por las siguientes causales:

a) Resolución del Contrato.

b) Vencimiento del Plazo del Contrato de Concesión.

c) Acuerdo entre l as Partes.

d) Destrucción total o sustancial de la Infraestructura del Sistema, que afecte permanentemente su operación y la prestación del Servicio.

18.2 Resolución del Contrato

La resolución del Contrato tiene como efecto la caducidad de la Concesión. Producida la resolución y la caducidad subsisten y mantienen vigencia las estipulaciones del Contrato que regulan los efectos y consecuencias de la resolución del Contrato y la Caducidad de la Concesión.

18.3 La resolución del Contrato operará por:

18.3.1 Causas imputables al Concesionario

18.3.2 Causas imputables al Concedente.

18.3.3 Causas no imputables a las Partes.

18.3.4 Por decisión unilateral del Concedente.

18.4 Resolución por causas imputables al Concesionario

Son causas de Resolu ción del Contrato imputables al Concesionario las siguientes:

18.4.1 El incumplimiento reiterado e injustificado de las obligaciones del Concesionario tipificado como infracción muy grave en el Anexo 8A .

18.4.2 No iniciar la prestación del Servicio en la Fecha de Inicio.

18.4.3 Cualquier modificación del contrato de constitución del Concesionario o estatuto social del Concesionario, que sea contraria a disposiciones expresas contenidas en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables.

18.4.4 La falta xx xxxx vación, sustitución o reposición de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión.

18.4.5 El incumplimiento en la contratación de renovación de los seguros, sus coberturas, montos y condiciones previstos por la cláusula décimo tercera.

18.4.6 La reducción de la participación de los Socios Calificados en el capital del Concesionario por debajo de la Participación Mínima durante los primeros cuatro (4) años contados a partir de la Fecha de Cierre.

18.4.7 El incumplimiento del requerimiento de capital mínimo previsto en la cláusula 8.4.

18.4.8 El incumplimiento del requerimiento de patrimonio neto previsto en la cláusula 8.5.

18.4.9 El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en los numerales 6.3, 6.4, 6.5 y 6.6 del Contrato.

18.4.10 El incumpli miento de la obligación prevista en la cláusula 6.3, mediante la constitución de garantías o afectaciones de los Bienes de la Concesión.

18.4.11 La transferencia de derechos sobre la concesión sin cumplir lo previsto por la cláusula 8.10.

18.4.12 El incumplimiento del Concesionario de un mandato de PROTRANSPORTE mediante el cual este dispone de Medidas Correctivas.

18.4.13 El establecimiento, a solicitud de terceros, distintos de los Acreedores Permitidos, de medidas cautelares, tales como embargos, intervenciones o si milares, que afecten sustancialmente al Concesionario, su patrimonio, capacidad de crédito o capacidad para desarrollar sus actividades.

18.4.14 La falsedad cualquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por el Concesionario conforme al Numeral 4.1, o po r los Socios Calificados en la Licitación.

18.4.16 El incumplimiento de la obligación previsto en el numeral 8.1.9 sobre el Contrato de Consorcio Coordinador.

18.4.15 La existencia de una causal que origine o pueda originar la insolvencia, o la disolución o la liquidación o la quiebra o el nombramiento de un interventor designado para tal fin de conformidad con las Leyes A plicables, del Concesionario, y/ o la imposibilidad comprobada del Concesionario o del Operador Precalificado de pagar sus deudas a medida que van venciendo, o la celebración de cualquier acuerdo o cesión de parte sustancial de sus bienes o derechos en xxx eficio de sus acreedores o el nombramiento compulsivo de un liquidador o administrador respecto de una parte o del total de sus activos.

18.4.17 Incumpl ir con el pago de la Retribución.

18.4.18 El incumplimiento del compromiso establecido en la declaración xxxxxx xxx Xxxxx 00.

18.4.19 Suspender parcial o totalmente la prestación del Servicio.

18.4.20 El incumplimiento reiterado de las obligaciones señaladas en la parte XX xxx Xxxxx 0X que no sean considerados expresamente en los numerales anteriores.

18.4.21 No presentar el Plan Maestro de Implementación Definitivo dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Cierre.

18.5 Procedimiento de Resolución por causas imputables al Conc esionario

Para efectos del ejercicio de la facultad de resolución a que se refiere el numeral 18.3.1 PROTRANSPORTE remitirá al Concesionario y a los Acreedores Permitidos, en su caso, un requerimiento escrito señalando la causal de incumplimiento en la qu e habría incurrido el Concesionario y las razones que sustentan la posición del Concedente. El Concesionario debe responder el requerimiento dentro de un plazo no mayor de

cuarenta y cinco (45) días, señalando claramente su posición respecto de la imputaci ón hecha por el Concedente. En caso acepte la causal de incumplimiento debe señalar las medidas tomadas o que tomará para subsanar la causal.

Recibida la respuesta del Concesionario, o transcurrido el plazo sin respuesta, el Concedente dec xxxxx si:

(i) acepta la posición del Concesionario y deja sin efecto el requerimiento o,

(ii) Si acepta en parte la posición del Concesionario y concede un plazo adicional para la subsanación de la causal o,

(iii) Si no acepta la posición del Concesionario y decide re solver el Contrato.

En caso opte por otorgar un plazo adicional de hasta cuarenta y cinco (45), recibirá la nueva respuesta del Concesionario, y en función a ella determinará si acepta o no acepta la subsanación hecha por el Concesionario.

En los casos que la respuesta del Concesionario no sea aceptable, el Concedente podrá decidir por la resolución del Contrato, la que se producirá cuando el Concedente comunique por escrito al Concesionario

y a los Acreedores Permitidos, su decisión de dar por resuelto el Contrato de Concesión.

Comunicada la resolución, Los Acreedores Permitidos, podrán optar por hacer uso del derecho de sustitución previsto por la cláusula 19.7. Para este efecto deberán manifestar su decisión dentro de los diez (10) días de efectuada la comunicación de resolución. La comunicación hecha por los Acreedores Permitidos debe señalar con todo detalle el procedimiento de sustitución, el plazo del procedimiento, y la forma como se garantizará la continuidad del servicio durante e l plazo que dure la sustitución. En ningún caso el proceso podrá ser mayor de noventa (90) días.

En caso que el Concesionario discrepe con la resolución del Contrato podrá someter la resolución al procedimiento de solución de controversias previsto por la cláusula décimo sexta. En este caso se exonera a la controversia de la etapa de trato directo previsto por el inciso 16.1

pasándose directamente a la etapa de arbitraje. – El arbitraje suspende los efectos de la resolución pero no enerva el d erecho del Concedente, si ello fuera necesario, a establecer medidas para garantizar la continuidad del servicio. Este arbitraje será resuelto como una Controversia No Técnica.

18.6 Resolución por causas imputables al Concedente .

Este Contrato se resolve rá por el incumplimiento reiterado, grave o injustificado de las obligaciones del Concedente si es que producido un requerimiento escrito de parte del Concesionario, el Concedente no subsana dicha situación de incumplimiento dentro de los treinta (30) día s calendario siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, y el Concesionario comunica por escrito y por vía notarial su decisión de resolver este Contrato. La resolución tendrá efecto el día de recibida la comunicación por el Concedente. Si la causa que motiva el requerimiento fuese subsanada El Concesionario dejará sin efecto el requerimiento u otorgará un plazo adicional.

En caso el Concedente discrepe con la resolución del Contrato podrá someter la resolución al procedimiento de so lución de controversias previsto por la cláusula décimo sexta. En este caso se exonera a la controversia de la etapa de trato directo previsto por la cláusula 16.1 pasándose directamente a la etapa de arbitraje. El arbitraje suspende los efectos de la res olución.

18.7 Resolución por causas no imputables a las Partes

La resolución del Contrato por causas no imputables a las Partes se sujetará a lo dispuesto en la Cláusula de este Contrato referido a Fuerza Mayor.

18.8 Resolución por Decisió n Unilateral del Concedente

El Concedente puede resolver el Contrato unilateralmente sin expresión de causa. Para ello bastará que remita una carta notarial al Concesionario y a los Acreedores Permitidos indicando su decisión de resolver el Contrato. La resolución tendrá efecto a los 30 días de remitida la comunicación.

La Resolución por Decisión Unilateral tiene los efectos de resolución por causa imputable al Concedente. Conjuntamente con la decisión de resolver el Contrato el Concedente debe asegura r el pago del Financiamiento Garantizado otorgado al Concesionario por los Acreedores Permitidos.

18.9 Otras Causas de Caducidad

18.9.1 La Caducidad por causa de Destrucción Total o Sustancial de la infraestructura del sistema se regula como resoluci ón del Contrato por causa de Fuerza Mayor.

18.9.2 La Caducidad por Mutuo acuerdo tiene como efecto la terminación de este Contrato. Es requisito previo el consentimiento de los Acreedores Permitidos.

18.9.3 La Caducidad por vencimiento del plazo ocurre de pleno derecho al finalizar el plazo.

18.10 Efectos de la Caducidad

La Caducidad Produce los siguientes efectos:

A la Caducidad por vencimiento del Plazo del Contrato de Concesión o por Resolución del Contrato por causas no imputables a ninguna de las Partes se le aplican las siguientes reglas:

Vencido el Plazo del Contrato de Concesión o producida la Caducidad por una causal no imputable a las Partes, y tan pronto como sea posible, en un plazo no mayor a un mes (1) mes contado a partir de la fe cha de vencimiento del plazo del Contrato de Concesión, el Concesionario deberá cumplir con entregar y devolver los Bienes de la Concesión al Concedente, para lo cual se ceñirá al siguiente procedimiento:

18.10.1 El Concesionario entregará o devolverá lo s Bienes de la Concesión al Concedente o a quien éste designe, incluyendo toda la información necesaria para que se continúe con la prestación del Servicio en forma ininterrumpida, libre de toda carga, gravamen o derecho real o de cualquier naturaleza;

18.10.2 El Concesionario entregará o devolverá los Bienes de la Concesión en buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como consecuencia del tiempo y el uso normal;

18.10.3 El Concesionario otorgará debidamente las escrituras públicas y otros docum entos privados que se requieran, conforme a las Leyes Aplicables, o aquellas que le sean razonablemente solicitadas por el Concedente para la entrega, devolución y cesión de posición contractual de los Bienes de la Concesión, según sea el caso, al Conceden te o a quien éste designe.

18.10.4 Cualquier costo relacionado con las entregas, devoluciones o cesiones antes mencionadas será asumido por el Concesionario incluidos los costos relacionados con inspecciones de los Bienes de la Concesión.

18.10.5 A efectos de la entreg a o devolución de los Bienes de la Concesión, el Concedente podrá revisarlos y realizar los inventarios necesarios de manera de asegurar la continuidad del Servicio.

18.10.6 El Concesionario deberá brindar su total y razonable cooperación, a fin que se realice una entrega ordenada de la información y de los Bienes de la Concesión al Concedente o a quien éste designe, de tal manera que no haya interrupción en la prestación del Servicio.

modifiquen o sustituyan.

18.10.7 La devolución de los Bienes de la Concesión a favor del Concedente estará inafecta de todo tributo creado o por crearse, conforme lo establecido en el artículo 22º del TUO y en el Reglamento de los Beneficios Tributarios para la Inversión Privada en Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos, aprobado por D.S. Nº 132-97-EF y las normas que lo

18.10.8 La entrega o devolución de los Bienes de la Concesión al producirse la Caducidad de la Concesión originará un pago equivalente al Valor Contable Neto de los bienes de la Concesión, el cual deberá s er realizado por parte del Concedente, o quien éste designe en su representación, en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) días contado a partir de la fecha de Caducidad de la Concesión.

18.10.9 En el caso de caducidad por vencimiento del plazo de la Concesión, el Concedente puede optar entre realizar el pago a que se refiere el párrafo anterior y recibir los Bienes de la Concesión proporcionados por el Concesionario, o comunicar al Concesionario su decisión de que esta retire y disponga libremente de ellos, des afectándolos de su calidad de Bienes de la Concesión, en cuyo caso no está obligado a realizar el pago previsto en el párrafo anterior.

18.10.10 El Concedente devolverá al Concesionario la Garantía de Fiel Cumplimiento.

18.11 Caducidad por causal im putable al Concedente.

Si se produce la Caducidad de la Concesión por causal imputable al Concedente:

a) El Concesionario transferirá los Bienes de la Concesión al Concedente o a quien éste designe;

b) El Concedente devolverá al Concesionario, de ser el caso, la Garantía de

Fiel Cumplimiento;

c) El Concedente pagará al Concesionario una indemnización con arreglo al artículo 17º del TUO y conforme a lo dispuesto por el Numeral

18.11.3. Las Partes estipulan que la indemnización aquí pactada es el único resarcimient o que el Concedente debe pagar por caducidad de la concesión por causa imputable al Concedente. La Sociedad Concesionaria renuncia a cualquier eventual concepto indemnizatorio adicional, incluyendo aquel que se derive de daño ulterior o mayor.

18.11.1 Entrega de los Bienes de la Concesión

Para efectos de la entrega de los Bienes de la Concesión, el Concedente y el Concesionario procederán con arreglo a los Numerales 18.10.1, 18.10.2, 18.10.3, 18.10.4, 18.10.5, 18.10.6, y

18.10.7 del presente Contra to.

18.11.2 Devolución de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión.

La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión será

devuelta al Concesionario o al Banco emisor con arreglo a lo acordado entre las Partes.

18.11.3 Xxxxxxx y pago de la indemnización

El cálculo de la indemnización será realizado por una empresa consultora especializada de primer nivel, designada de manera similar al Experto a que se refiere el primer párrafo del Numeral

16.3 del presente Contrato, que deb erá aplicar los parámetros establecidos en la presente Cláusula. Corresponde al Concedente formular los términos de referencia del estudio a ser realizado por la empresa consultora, con la aprobación del Concesionario y de los Acreedores Permitidos.

El ind icado estudio deberá ser encargado y ejecutado dentro de un plazo máximo de sesenta (60) días calendario contado desde la Caducidad de la Concesión. Los gastos que demande la ejecución del mencionado estudio correrán por cuenta del Concedente.

a) Elementos d el cálculo de la indemnización.

La indemnización será equivalente a la cantidad que resulte mayor entre el valor presente del flujo de caja neto del

Concesionario y el Valor Contable Neto de los bienes de la Concesión, ambos elementos computados de acuerdo a lo siguiente:

- La empresa consultora calculará el valor presente del flujo de caja neto del Concesionario que se hubiera generado por el plazo del Contrato de Concesión que no hubiera transcurrido a la fecha de producida la caducidad, considerando para l a proyección de los ingresos brutos derivados de la explotación del Servicio que se pagarían en caso el Contrato se mantuviera vigente, empleando a estos efectos una tasa de descuento razonable. El valor del flujo

de caja neto será definido como el valor p resente de las utilidades operativas, antes de intereses, cargos de depreciaciones y amortizaciones, y después de impuestos y participaciones. El cálculo del Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesión será el que arroje el último balance auditado de l Concesionario inmediatamente anterior a la fecha de la caducidad.

b) Pago de la indemnización

El pago de la indemnización resultante de aplicar el párrafo anterior se hará siguiendo lo siguiente:

Prelación del pago

El pago de la indemnización se efectuará en el orden de prelación siguiente:

i) Las remuneraciones y demás derechos laborales pendientes de los trabajadores del Concesionario.

ii) Las sumas de dinero que se deban a los Acreedores Permitidos que hubieran otorgado créditos calificados como Financiamien to Garantizable, de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula Décimo Novena de este Contrato.

iii) Los tributos pendientes.

iv) Xxxxxxxxx multa o penalidad pendiente que no hubiere sido satisfecha por el Concesionario.

v) Xxxxxxxxx otro pasivo del Concesionario a favor d el Concedente.

El saldo le será pagado al Concesionario. Pago al Concesionario

El monto de la indemnización determinado conforme al estudio referido anteriormente, deducidos los pagos efectuados según el orden de prelación antes señalado, será pagado por el Concedente al Concesionario al contado, dentro de un plazo de ciento veinte (120) Días contado desde la fecha de culminación del estudio correspondiente por la empresa consultora reconociéndosele los intereses devengados por el periodo transcurrido des de la fecha en que operó la Caducidad de la Concesión hasta la cancelación efectiva de la indemnización.

Los intereses serán calculados aplicando la tasa de interés compensatoria equivalente a la Tasa Activa de Moneda Extranjera (TAMEX) publicada por la S uperintendencia de Banca y Seguros.

18.12 Caducidad por causal imputable al Concesionario

Si la Caducidad de la Concesión es imputable al Concesionario, el Concedente: (1) ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión; (2) tendrá e l derecho de nombrar a una persona jurídica como interventor del Servicio y luego un nuevo Concesionario; (3) tendrá el derecho de disponer los Bienes de la Concesión mediante subasta; y; (4) exigir al Concesionario el cumplimiento de la obligación de inde mnizar los daños y perjuicios de acuerdo a las Leyes Aplicables.

18.12.1 Ejecución de la Garantía

La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión será ejecutada por el Concedente. La Garantía se aplicará, en primer lugar a cubrir la indemnizac ión prevista en el punto 4 del párrafo anterior y en segundo a penalidades y sanciones.

18.12.2 Nombramiento de interventor

El Concedente tendrá el derecho de intervenir en la operación del Servicio a partir de la ocurrencia legal de la caducidad. Par a este efecto, el Concedente nombrará una persona jurídica interventora debidamente capacitada y con amplia experiencia en operación de sistemas de transporte público urbano.

18.12.3 Disposición de la Concesión y Bienes de la Concesión mediante subasta pública

El Concedente convocará y llevará a cabo una subasta pública para la transferencia de la Concesión y entrega de los Bienes de la Concesión, a un Nuevo Concesionario bajo las siguientes condiciones:

a) Los Bienes de la Concesión y los contratos correspondient es serán vendidos, transferidos o entregados al nuevo Concesionario, según sea el caso, como conjunto, constituyendo una unidad económica de manera tal que los Bienes de la Concesión puedan continuar siendo usados por el nuevo Concesionario para la prestac ión del Servicio de forma ininterrumpida.

b) Los postores para la subasta a que se refiere esta Cláusula serán precalificados por el Concedente, o por quien éste designe.

c) El adjudicatario de la subasta será aquél que presente la más alta oferta económic a por la Concesión y los Bienes de la Concesión, debiendo suscribir un Contrato con el Concedente en términos y condiciones equivalentes a este Contrato, por lo cual deberá asumir, todos los derechos y obligaciones que el Concesionario tiene bajo este Co ntrato.

d) La subasta en este caso se realizará de conformidad con los procedimientos determinados por el Concedente y las Leyes Aplicables, siempre que sólo se permita a los postores presentar ofertas por un importe igual o superior al Xxxxx Xxxx de los Bienes de la Concesión vigente a ese momento. De no existir postores a las mismas y de haber nuevas convocatorias, el Concedente podrá determinar montos bases distintos, conforme a las Bases de la referida subasta.

e) De no existir Adjudicatario, conforme a los términos establecidos para dicha subasta dentro de los doce (12) meses posteriores a la fecha de la resolución firme del Concedente declarando la Caducidad de la Concesión, el Concedente pagará el Valor Contable de los Bienes de la Concesión, en ef ectivo, sólo después de haber deducido y cumplido con el pago de sus obligaciones en

el mismo orden de prelación enunciado en el Numeral 18.11.3 y conforme a lo allí estipulado.

18.12.4 Pago de obligaciones del Concesionario

El Concedente pagará a los acre edores del Concesionario debidamente acreditados con la suma obtenida en la subasta, o la suma prevista en el numeral 18.12.3 e), las obligaciones en el orden de prelación siguiente:

i) Las remuneraciones y demás derechos laborales pendientes de los tra bajadores del Concesionario.

ii) Las sumas de dinero debidas a los Acreedores Permitidos por el Financiamiento Garantizable, de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula Décimo Novena de este Contrato.

iii) Los tributos pendientes.

iv) Xxxxxxxxx multa u otra penalidad pendiente que no hubiere sido satisfecha por el Concesionario.

v) Al Concesionario cuya Concesión caduca según lo indicado en esta Cláusula, el saldo de la subasta después de haberse pagado las obligaciones mencionadas en los literales anteriore s y por un máximo equivalente al Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesión.

vi) El saldo, una vez cubiertos los pagos a que se refieren los literales anteriores, corresponderá al Concedente.

18.12.5 Queda estipulado que la indemnización por concepto de ca ducidad por causa imputable al Concesionario, será la garantía de fiel cumplimiento, sin perjuicio de daño ulterior.

18.13 Los pagos que recibirá el Concesionario de conformidad con los Numerales 18.11 y 18.12 serán realizados dentro de un plazo no mayor de ciento veinte (120) Días contado, según corresponda, desde el vencimiento del plazo del Contrato de Concesión o desde la fecha en que concluya la subasta a que se refiere el Numeral 18.12.3

18.14 De producirse la Caducidad de la Concesión, el Concesionario se ob liga irrevocablemente a ceder su posición contractual en los contratos celebrados con terceros que sean necesarios para la continuidad del Servicio.

Sin perjuicio de cualquier estipulación en sentido contrario contenida en la presente Xxxxxxxx, cualquie r gravamen o carga sobre los Bienes de la Concesión constituido a favor de Acreedores Permitidos de Financiamiento Garantizable será extinguido o cancelado solamente después de que se realice el pago total y en efectivo del monto que corresponda por concep to de Financiamiento Garantizada, sea que dicha deuda esté vencida o no. En el caso de pagos parciales recibidos por los titulares de Financiamiento Garantizable conforme a lo previsto en este Contrato, las cargas o gravámenes constituidos sobre los Bienes de la Concesión a favor de los titulares de Financiamiento Garantizable se reducirán hasta una suma igual al saldo pendiente de pago de tal Deuda Garantizada.

CLAUSULA DECIMO NOVENA : GARANTÍAS PERMITIDAS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS

19.1 Para cump lir con el objeto del presente Contrato, el Concesionario con aprobación del concedente, podrá establecer a favor de los Acreedores Permitidos las siguientes Garantías Permitidas, siempre para respaldar Financiamiento Garantizable:

a) Constituir hipoteca s obre su derecho de Concesión en los términos previstos en la Ley N° 26885 siendo la presente autorización aquella a la que se refiere el literal (b) del punto 5.9 de la Resolución del

Superintendente Nacional de los Registros Xxxxxxxx Xxx. 000 – 2001 – SUN ARP/ SL;

b) Constituir garantía, incluyendo fideicomiso o fideicomiso de titulización, sobre su participación en los Ingresos y flujos futuros, que correspondan al Concesionario;

c) Constituir prenda sobre valores que sean de propiedad del Concesionario;

d) Constituir Prenda sobre las (Acciones o Participaciones Sociales) del Concesionario inclusive sobre la Participación Mínima

e) Constituir prenda o cualquier modalidad de garantía, incluyendo

fideicomiso de garantía, arrendamiento financiero o leasing, sobre los Bienes de la Concesión de propiedad del Concesionario.

19.2 Lo estipulado en el Numeral anterior no eximirá al Concesionario de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato y de las Leyes Aplicables.

19.3 Toda Garantí a Permitida, en especial lo establecido sobre los Bienes de la Concesión, deben contener mecanismos de ejecución o liquidación que sean compatibles con la continuidad del Servicio. En ningún caso, los Bienes de la Concesión podrán ser separados de la Conce sión por efecto de la ejecución.

19.4 Designación del Representante de Acreedores Permitidos

Los Acreedores Permitidos que suscriban el Convenio Entre Acreedores designarán al Representante de Acreedores Permitidos. Los derechos, obligaciones y declaraci ones de los Acreedores Permitidos derivados del presente Contrato, deberán ser efectuados a través del Representante de los Acreedores Permitidos. Asimismo, todas las notificaciones dirigidas

a los Acreedores Permitidos o formuladas por éstos deberán real izarse a través del Representante de los Acreedores Permitidos.

19.5 El Concesionario acepta y reconoce que la constitución de Garantías Permitidas no le relevarán de sus obligaciones. El Concesionario podrá obtener crédito de acreedores no incluidos d entro de la definición de Acreedores Permitidos, siempre y cuando dicho crédito no se encuentre garantizado de forma alguna con los Bienes de la Concesión y derechos derivados de la Concesión.

19.6. El Concesionario informará al Concedente al menos diez días antes de su contratación de las operaciones crediticias y/ o financieras, tanto en el mercado nacional como internacional, que constituyan Financiamiento Garantizable y le entregará copia en idioma español o, de ser el caso traducidos oficialmente al españ ol por un traductor público juramentado que se encuentre autorizado al efecto en el Perú, de los contratos respectivos con los acreedores. El concedente podrá objetar las operaciones en cuyo caso no calificará como Financiamiento Garantizable. Asimismo inf ormará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada entidad financiera acreedora con la que mantuviera deudas calificadas como Financiamiento Garantizable.

19.7 Los Acreedores Permitidos, podrán solicitar al Concedente la sust itución del Concesionario por consideraciones financieras o de otra índole, incluidos los casos de resolución referidos en los Numerales 18.4 del Contrato, si el Concesionario no puede cumplir con las obligaciones de este Contrato, de acuerdo con lo que se establezca en los contratos de financiamiento.

A los efectos de tal sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan los requisitos de las Bases para asumir la posición contra ctual del Concesionario y garantizar la continuidad de la operación.

El Concedente se reserva el derecho de no aceptar a cualquiera de las entidades sustitutas propuestas. Dicha aceptación no será negada si la o las entidad(es) sustituta(s) propuesta(s) cu mple(n) con los requisitos técnicos, financieros, legales y otros estipulados en las Bases. El Concedente tendrá un plazo máximo de noventa (90) días para pronunciarse respecto a la sustitución propuesta por los Acreedores Permitidos.

Para efectos de e jecutar la sustitución El Concesionario podrá transferir, ceder sus derechos, o ceder su posición contractual, siempre que cuente con el previo consentimiento escrito del Concedente, el cual no podrá ser negado sin causa razonable.

19.8 Sólo los Acreedores P ermitidos, por operaciones calificadas como Financiamiento Garantizable, tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar de acuerdo con las prelaciones estipuladas en el cláusula 18.11.3 y lo previsto en la cláusula 18.12.4.

19.9 Los Acreedores Permitidos podrán sustituir al Concesionario, de conformidad con lo establecido en el numeral 19.7, con la previa aprobación del Concedente, la cual no podrá ser negada de manera injustificada y en ningún caso si el Nuevo Concesionario cumple con los requisitos relevantes establecidos en las Bases.

19.10 El Concesionario se compromete a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y/ o gravámenes que pudieran existir sobre los act ivos, derechos o Bienes de la Concesión noventa (90) días antes del vencimiento de la Concesión. A tal efecto, el Concesionario se obliga a suscribir todos los documentos públicos y/ o privados que resulten necesarios a tal efecto o que le sean solicitados por el Concedente. La infracción a esta estipulación será sancionada con la Caducidad de la Concesión, procediéndose a la ejecución de la Garantía correspondiente.

19.11 El Concedente se compromete a enviar una notificación escrita a los Acreedores Permi tidos, antes de suscribir alguna enmienda o modificación al presente Contrato, en tanto dicha enmienda o modificación afecten la posición de los Acreedores de Deuda Garantizada en el presente Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA : EQUILIBRIO ECONÓMICO

20.1 Las Partes d eclaran que el Contrato establece una relación entre ellas que se encuentra en situación de equilibrio económico financiero mutuamente satisfactoria. Sin perjuicio de esto, las Partes reconocen que la cláusula 12 y el Anexo 6, referido al Régimen de Prec ios, establecen los mecanismos creados por este Contrato para el restablecimiento del equilibro económico financiero, cuando este se vea afectado por causas no imputables a ellas.

20.2 Sin perjuicio de lo anterior, las Partes tendrán derecho al restablecimient o del equilibrio económico financiero, solamente cuando se produzca una ruptura del mismo, tal como se define en el párrafo siguiente.

20.3 Se considera que se ha producido una ruptura del equilibrio económico financiero del Contrato cuando como efecto de cam bios en las Leyes Aplicables, incluyendo cambios en la interpretación de las Leyes Aplicables, se produce alguno de los siguientes supuestos:

(i) Cuando los costos totales, del Concesionario en un año calendario determinado se incrementen o reduzcan en más de 10% respecto de los costos totales del Concesionario que corresponden al año calendario inmediato anterior.

(ii) Cuando los ingresos totales, del Concesionario en un año calendario determinado se incrementen o reduzcan en más de 10% respecto de los ingresos totales del Concesionario que corresponden al año calendario inmediato anterior.

(iii) Cuando el efecto combinado agregado de variación de costos totales e ingresos totales sea mayor al 10% respecto del año calendario anterior.

El significado de costos e i ngresos totales es el que corresponde a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptadas en el Perú. La información financiera a que se refiere la cláusula 8.15 deberá contener el detalle y un pronunciamiento sobre la comparación de ingresos y costos con los periodos anteriores.

20.4 El restablecimiento por ruptura del equilibrio económico financiero no procederá en cualquier caso que este restablecimiento se encuentre

incorporado en el mecanismo de Ajuste de Pasajes, previsto en el Anexo 6.

20.5 En caso alguna de las Partes crea que el equilibrio económico financiero ha sido roto, deberá comunicarlo a la otra acompañando un informe que sustente su posición sobre su causa, precise la magnitud de la ruptura, así como las medidas concretas que propone p ara restablecerlo. La otra Parte deberá responder en no más de cuarenta y cinco (45) días, contados desde la recepción de la propuesta. Al hacerlo deberá necesariamente pronunciarse de manera separada sobre (i) Su posición sobre la procedencia de la ruptur a del equilibrio (ii) Su posición sobre la magnitud de la ruptura y (iii) Su posición frente a las medidas propuestas.

Sin perjuicio de lo previsto en el siguiente párrafo, en función a las posiciones presentadas, las Partes negociarán una solución que p ermita continuar con el equilibrio del Contrato. De llegarse a un acuerdo satisfactorio para ambas, este será aprobado por los respectivos órganos de decisión de cada una de las PARTES y, de ser el caso, se procederá a realizar las modificaciones al Contr ato que correspondan.

En cualquier momento, después de transcurrido noventa (90) días, contados desde la solicitud de restablecimiento de equilibrio económico financiero hecha

por una Parte a la otra, podrá someterse el asunto al mecanismo de solución de controversias previsto por la cláusula 16. Sin embargo en este caso el Tribunal Arbitral sólo puede pronunciarse sobre (i) La existencia de la ruptura de equilibrio económico financiero y (ii) La magnitud de la ruptura y las sumas requeridas para su re stablecimiento. En ningún caso puede pronunciarse sobre las medidas concretas para el restablecimiento.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA : RETRIBUCIÓN AL CONCEDENTE

El Concesionario deberá pagar al Concedente la Retribución de conformidad con el Anexo 14.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA : OTRAS DISPOSICIONES

22.1 Renuncia, modificaciones y aclaraciones

La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o más de los derechos que le correspondan conforme al presente Contrato sólo tendrá efecto si ésta se realiza por escr ito y con la debida notificación a la otra Parte. Si en cualquier momento durante el Plazo del Contrato de Concesión una de las Partes renuncia o deja de ejercer un derecho específico consignado en el presente Contrato, dicha conducta no podrá ser consider ada por la otra Parte como una renuncia permanente para hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda durante todo el Plazo del Contrato de Concesión.

Las modificaciones y aclaraciones al presente Contrato, únicamente serán válidas cuan do sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

Las partes podrán modificar el Contrato cuando ello resulte necesario para la continuidad del Servicio, y/ o para el restablecimiento del equilibrio económico – financiero entre las prestaciones y/ o para la incorporación de estipulaciones que sean necesarias para obtener Financiamiento Garantizable.

22.2 Notificaciones

Salvo estipulación expresa en sentido contrario en el presente Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme al presente Contrato, deberán realizarse por

escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cue nten con el respectivo cargo de recepción, a las siguientes direcciones:

Si es dirigida al Concedente:

Nombre: Instituto Metropolitano Protransporte de Lima Dirección:

Atención:

Facsímil:

Si es dirigida al Concesionario Nombre:

Dirección:

Atención:

Facsímil:

o, a cualquier otra dirección o persona designada por escrito por las Partes.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA : INTEGRACION CON OTROS CORREDORES Y SISTEMAS

La Municipalidad y PROTRANSPORTE buscan crear un mejor y más eficiente Sistema de Transporte d e Pasajeros en Lima. Por ello, en el futuro se persigue la integración de los próximos corredores y otros sistemas, de forma que los usuarios puedan gozar de corredores y sistemas plenamente interconectados e integrados aunque estén a cargo a distintos ope radores.

En tal sentido, el Concedente podrá aplicar a la Concesión y al Concesionario, las reglas y normas que se expidan con la finalidad de hacer factible tal interconexión e integración.

El Concedente procurará no afectar el equilibrio económico fina nciero del Contrato, sin perjuicio de lo cual, en caso el Concesionario esté en desacuerdo, tendrá derecho a resolver el Contrato. La Resolución tendrá los efectos previstos para la caducidad por causas no imputables a las Partes.

Extendido en [...] ejem plares iguales, uno (1) para el Concedente, uno (1) para el Concesionario y uno (1) para el Comité Especial.

Firmado por Consorcio …………………………...a los      días del mes de

         del 200..

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:………… ………………………..

Firmado por los Socios Calificados a los      días del mes de             del 200...

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………..

Firmado por el Concedente a los      días del mes de             del 200..

Firma:…………………………………….

Nombre Representante Legal:…………………………………..

Primera Cláusula Adicional : Intervención de los Socios Calificados

Interviene en el Contrato,                             , Socio Calificado, con domicilio en

                                 , el mismo que se encuentra debidamente inscrito en la Partida Nº           del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y que procede debidamente representada por su      , Sr.

                            , con           , según poder que corre inscrito en la misma Partida Registral, para asumir irrevocable e incondicionalmente los derechos y obligaciones que se han previsto en el Contrato.

Nombre Representante Legal:…………………………………………….

Suscrito en la ciudad de Lima, el     de             del 2006 en [...] ([...]) ejemplares idénticos, en señal de plena y absoluta conformidad.

Firma:…………………………………….

Segunda Cláusula Adicional : Compromiso Ley 28242

El Concesionario ha garantizado el compromiso de adquirir bienes y ejecución de obras producidos en el país por el valor señalado en la declaración xxxxxx xxx Xxxxx 00.

Para tal efecto, el Concesionario en la Fecha de Cierre ha entregado el origina l de una fianza bancaria irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión ni división y de realización automática, a favor de PROTRANSPORTE. El monto de

la fianza que el Adjudicatario entregue será equivalente a dos veces el valor del

monto señalado en el Anexo 12.

La Garantía Ley 28242 deberá estar emitida de acuerdo a los términos del modelo incluido como Anexo 13 por una Empresa Bancaria o por un Banco Extranjero de Primera Categoría y confirmada por una Empresa Bancaria.

El plazo de vigencia de la garantía debe correr desde la Fecha de Cierre hasta 2 años después de la Fecha de Inicio.

La Garantía Ley 28242 presentada por el Adjudicatario podrá ser ejecutada por PROTRANSPORTE, si a la Fecha de Inicio dicho Adjudicatario no cumple con el compromiso asumido de acuerdo con la declaración xxxxxx xxx Xxxxx 00.

El incumplimiento de este compromiso constituye una causal de caducidad de la concesión por causas imputables al Concesionario.

ANEXO 1 IDENTIFICACIÓN DEL CONCESIONARIO

Este Anexo es completado en la Fecha de Cierre por el Concesionario. La información que el Concesionario incorpora a este Anexo coincide en el fondo y en la forma con la que las Bases le obligan a presentar en la Fecha de Cierre, incluyendo pero no limitándose a la acreditación de la existencia del Concesionario como una persona jurídica constituida en el Perú con los requisitos

y condiciones exigidos por las Bases y este Contrato.

La suscripción de este Anexo por parte del Concesionario significa sin reserva ni limitación alguna, que el Concesionario ratifica que asume todos y cada uno de los derechos, obligaciones y declaraciones que asumió durante la Licitación correspondieron al Postor [o al Consorcio] en su co ndición de tal o de Adjudicatario, incluyendo pero no limitándose a su Propuesta Económica que

se incorpora como Anexo 4 de este Contrato, así como a todos y cada uno de los términos y condiciones estipulados en este Contrato.

EL CONCESIONARIO :

INFORM ACIÓN REGISTRAL :

CAPITAL SOCIAL SUSCRITO :

CAPITAL SOCIAL PAGADO :

REPRESENTANTES :

IDENTIFICACIÓN DE LOS REPRESENTANTES : AUTORIZACIÓN DE LOS REPRESENTANTES : DOMICILIO DEL CONCESIONARIO :

Lima, [---] de [---] de 2006

EL CONCESIONAR IO

ANEXO 1(a) IDENTIFICACIÓN DEL SOCIO CALIFICADO

SOCIO CALIFICADO :

PARTICIPACION EN CAPITAL SOCIAL DE CONCESIONARIO : INFORMACIÓN REGISTRAL :

REPRESENTANTES :

IDENTIFICACIÓN DE LOS REPRESENTANTES :

AUTORIZACIÓN DE L OS REPRESENTANTES :

DOMICILIO DEL SOCIO CALIFICADO :

Lima, [---] de [---] de 2006

SOCIO CALIFICADO

EL CONCESIONARIO

RELACIÓN DE EMPRESAS MATRICES DEL SOCIO CALIFICADO

1. Datos Generales

a. Nombre

b. Lugar de constitución

c. Fecha de consti tución

d. Domicilio social

e. Datos de inscripción registral, si fuera el caso

2. Capital Social

3. Participación en el capital social del Socio Calificado

a. Participación directa

(i) Número de acciones, participaciones o cuotas de capital

(ii) Valor nomina l de cada acción, participación o cuota de capital

b. Participación indirecta

(i) Número de acciones, participaciones o cuotas de capital

(ii) Valor nominal de cada acción, participación o cuota de capital

(iii) Empresas de su Grupo Económico a través de las cuales se mantiene la participación

Lima, [---] de [---] de 2006

SOCIO CALIFICADO

EL CONCESIONARIO

ANEXO 2

RELACIÓN DE SOCIOS PRINCIPALES DEL CONCESIONARIO

1. Datos Generales

a. Nombre

b. Lugar de constitución

c. Fecha de constitución

d. Domicilio social

e. Datos de inscripción registral, en caso de personas jurídicas.

2. Capital social

3. Acciones o cuotas de capital social del Concesionario

a. Número

b. Clase

c. Valor Nominal

d. Porcentaje en el capital social del Concesionario

Lima, [---] de [---] de 2006

EL CONCESIONARIO

RELACIÓN DE EMPRESAS MATRICES DE LOS SOCIOS PRINCIPALES

1. Datos Generales

a. Nombre

b. Lugar de constitución

c. Fecha de constitución

d. Domicilio social

e. Datos de inscripción registral, si fuera el caso

2. Capital Social

3. Participación en el capital social del Socio Principal

a. Participación directa

(i) Número de a cciones, participaciones o cuotas de capital

(ii) Valor nominal de cada acción, participación o cuota de capital

b. Participación indirecta

(i) Número de acciones, participaciones o cuotas de capital

(ii) Valor nominal de cada acción, participación o cuota de c apital

(iii) Empresas de su Grupo Económico a través de las cuales se mantiene la participación

Lima, [---] de [---] de 2006

EL CONCESIONARIO

ANEXO 3

BIENES DE LA CONCESIÓN

3A PROPORCIONADOS POR EL CONCEDENTE

3B PROPORCIONADOS POR EL CONCESIONARIO

LA PROPUESTA ECONÓMICA

(LA CARTA DE LA PROPUESTA ECONOMICA DEBIDAMENTE SUSCRITA POR EL CONCESIONARIO O EL ADJUDICATARIO SE PRESENTA EN EL SOBRE PROPUESTA ECONOMICA. ESA MISMA CARTA SE INTEGRA AL CONTRATO)

GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO

[ ] de [ ] del 2006 Señores

Instituto Metropolitano Protransporte de Lima

Lima - Perú

Concesionario: ……………………………………..[Indicar el nombre del Concesionario]

Ref: Concesión de la operación de la Unidad de Recaudo en el COSAC I del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad .

De nuestra consideración:

Por cuenta y orden de nuestros clientes, señores [indicar nombre del Concesionario] , constituimos esta garantía solidaria, irrevocab le, incondicional, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática, hasta por la suma de [...] 1 DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$[...[.00), a favor del

Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, para garantizar el fiel cumplimiento del Contrato de Concesión por parte de [ indicar nombre del Concesionario], de conformidad con la Cláusula [ ] del Contrato de Concesión.

El pago de esta garantía se hará efectivo a simple requerimiento y sin necesidad de acto poste rior por parte del Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, al recibir nosotros, en nuestras oficinas sitas en la dirección indicada líneas abajo, una solicitud escrita en tal sentido, la cual deberá estar firmada por alguna persona debidamente autor izada del Instituto Metropolitano Protransporte de

Lima, manifestando que nuestro cliente [indicar nombre del Concesionario] no han cumplido con cualquiera de las obligaciones que están garantizadas por este documento. El Instituto Metropolitano Protransp orte de Lima podrá requerir el pago total o parcial de esta garantía.

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se verán afectadas por cualquier disputa entre el Comité Especial, el Instituto Metropolita no Protransporte de Lima, sus Asesores o la

Municipalidad Metropolitana de Lima y nuestro cliente [indicar nombre del Concesionario].

- Se establecerá de conformidad con el Numeral 10.3 de las Bases.

El plazo de vigencia de esta garantía será desde la Fecha de Cierre hasta dos (2) años del término de la Concesión.

Nos comprometemos a pagarles el monto reclamado de la garantía en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir de la recepción de la carta de requerimiento de pago. Toda demora de nuestra parte en honrarla dará origen al pago de intereses moratorios en favor de Protransporte que se calcularán a partir de la fecha en que sea exigido el honramiento de la presente garantía, sobre la base de la tasa máxima LIBOR a un año, más un spread de 3.0%. La tasa LIBOR aplicable

será la establecida por el Cable Xxxxxx diari o que se reciba en Lima a horas 11:00

a.m. debiendo devengarse los intereses hasta la fecha efectiva de pago

Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en el Cont rato de Concesión.

Atentamente,

Firma y Sello:      Nombre:  

Cargo:                                                          

Entidad:    (Banco que emite la fianza)

Dirección:   

ANEXO 6A

PASAJE MÁXIMO AL USUARIO Y REGLAS PARA SU AJUSTE DE LA PRIMERA LICITACIÓN DEL SISTEMA

1. Formulas Económicas del Contrato de la Primera Licitación (COSAC 1)

1.1. Pasaje Técnico (soles/pax)

PTm

= CTm

+ CAm

+ CRm

Donde:

CTm : Costo Troncal por Xxxxxxxx en el mes m

CAm : Costo Alimentación por Xxxxxxxx en el mes m CRm : Costo de Recaudo por Xxxxxxxx en el mes m

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.1. Costo Troncal (soles/pax)

⎡ ⎛ ⎞ ⎤

⎢ ⎜ ⎟ ⎥

⎢ ⎜ ⎟ ⎥

⎢ ⎜ (VLKTeq *α )⎟ ⎥

∑

⎢ ⎜

⎢ t ⎜

⎢ ⎜

t

12 .1337

⎛ BOT

⎟ ⎥ * ΔCT * ΔCIPK

⎟ ⎥ m Tm

⎞ ⎟ ⎥

⎢ ⎜ ⎜     tm ⎟ ⎟ ⎥

⎢ ⎜ ⎜ ∑

BOT ⎟ ⎟ ⎥

tm

CT =  ⎣   ⎝ ⎝   t        ⎠ ⎠⎦        

m (1 − PPTR − PAF − PRICR )

⎛ BOT ⎞ ⎛ BOT ⎞

VLKTeq =VLKT *⎜    Atm ⎟+VLKT* 0.95*⎜    Ptm ⎟

t ⎜∑ BOT ⎟ ⎜∑ BOT ⎟

⎝ t tm ⎠ ⎝ t tm ⎠

α = 1 + 0.1102* ⎛ PGL − PGR ⎞

⎝

⎠

⎜ PGL ⎟

Donde

VLKTeq t : Valor Licitado por Kilómetro equivalente del Operador Troncal t (Soles/ Km.)

VLKTt : Valor Licitado por Kilómetro del Operador Troncal t (Soles/ Km.) BOTtm : Número de Buses del Operador Troncal t en el mes m (definido por

Protransporte)

BOTAtm : Número de Buses Articulados del Operador Troncal t en el mes m (definido por Protransporte)

BOTPt m : Número de Buses Padrones del Operador X xxxxxx t en el mes m (definido por Protransporte)

12.1337 : Parámetro de conversión

?CTm : Cambio Acumulado en Costo Troncal en el mes m

?CIPK Tm : Variación Acumulada de Costo Troncal ante variaciones en el IPK en el mes m

PPTR : Porcentaje de retribución a Protransporte de los Operadores Troncales; valor definido por Protransporte

PAF : Porcentaje de Administración Fiduciaria (valor licitado)

PRICR : Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx xxxxx; valor definido por Protransport e

a : Ajuste por licitación de suministro de gas

PGL : Precio Licitado del Gas Natural (de acuerdo al contrato de suministro de Gas)

PGR : Precio Referencial Máximo de Gas Natural (indicado por Protransporte)

0.1102 : Ponderador del costo de combustible en la estructura de costo total del operador troncal

t : Indicador de Operadores Troncales

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.1.1. Cambio Acumulado en Costo Troncal y Cambio por IPK

Δ CTm = Δct m * ΔCTm −1 ; ΔCT0 = 1

Donde:

?CTm : Cambio acumulado en costo troncal en el mes m

?ctm : Cambio en costo troncal del último mes

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.1.1.1. Cambio Costo Troncal Último Mes

⎛  PGm ⎞

⎛  IPPM m ⎞

⎛ Sm ⎞

Δct m = 0.5815+ 0.1102 * ⎜ PG

⎟ + 0.1802* ⎜

IPPM

⎟ + 0.1281* ⎜ ⎟

S

⎝ m−1 ⎠

⎝ m −1 ⎠

⎝ m−1 ⎠

Donde:

0.1102 : Ponderador de cambio en costo de combustible

0.1802 : Ponderador del índice de precios al por mayor en el crecimiento de costo troncal

0.1281 : Ponderador del costo de personal en el crecimiento del costo troncal 0.5815 : Parámetro de ajuste a la unidad (1 -0.1102-0.1802-0.1281)

PGm : Precio de Gas Natural establecido en el contrato de suministro de Gas para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

IPPMm : Índice de Precios al por Mayor de Maquinar ia y Equipo Importado Mensual publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

Sm : Salario Nominal en Lima Metropolitana Mensual publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico (a partir del año 2003 el periodo de la encuesta de sueldos y salarios es semestral)

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fec ha de presentación de la propuesta)

m-1 : Un mes antes del mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

1.1.1.1.2. Cambio Costo Troncal por IPK

Tm

ΔCIPK = 1 + [

− 0.9115* (ΔIPK − 1)3 + 0.9007 * (ΔIPK − 1)2 − 0.7135* (ΔIPK − 1) ]

Tm / 0 Tm / 0 Tm / 0

ΔIPK = IPKTm

Donde:

Tm / 0

IPKT 0

?CIPK Tm : Variac ión Acumulada de Costo Troncal ante variaciones en el IPK en el mes m

?IPKTm/ 0 : Variación de IPK Troncal en el mes m respecto al mes inicial IPKTm : IPK Troncal en el mes m

IPKT0 : IPK Troncal en el mes inicial

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.2. Costo Alimentador (soles/pax)

⎡ ⎛ VLKAa * b ⎞⎤

⎢∑a ⎜

PAL

⎟⎥ * ΔCAm * ΔCIPK Am

CAm

= ⎣    ⎝      am   ⎠⎦       

(1− PPAL − PAF − PRICR )

am am am

PAL = 0.0196 * (BOA )2 − 3.4278* (BOA )+ 186.93

b = 1 + 0.0743 * ⎛ PGL − PGR ⎞

⎝

⎠

⎜ PGL ⎟

Donde:

VLKAa : Valor Licitado por Kilómetro del Operador Alimentador a (soles/ Km.)

PALam : Parámetro del Operador Alimentador a en el mes m

?CAm : Cambio Acumulado en Costo Alimentador en el mes m

?CIPK Am : Variación Acumulada de Costo Alimentador ante variaciones en el IPK en el mes m

BOAam : Número de Buses Alimentadores del operador a en el mes m (definido por Protransporte)

PPAL : Porcent aje de retribución a Protransporte de los Operador es Alimentador es; valor definido por Protransporte

PAF : Porcentaje de Administración Fiduciaria (valor licitado)

PRICR : Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx xxxxx; valor de finido por Protransporte

b : Ajuste por licitación de suministro de gas

PGL : Precio Licitado del Gas Natural (de acuerdo al contrato de suministro de Gas)

PGR : Precio Referencial Máximo de Gas Natural (indicado por Protransporte)

0.0743 : Ponderador de l costo de combustible en la estructura de costo total del operador alimentador

a : Indicador de Operadores Alimentadores

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.2.1. Cambio Acumulado en Costo Alimen tador y Cambio por IPK

ΔCAm = Δca m * ΔCAm−1 ; ΔCA 0 = 1

Donde:

?CAm : Cambio acumulado en costo alimentador en el mes m

?cam : Cambio en costo alimentador del último mes

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta

1.1.2.1.1. Cambio en Costo Alimentador Último Mes

⎛  PGm ⎞

⎛  IPPM m ⎞

⎛  Sm ⎞

Δca m = 0.5311+ 0.0743* ⎜

PG

⎟ + 0.1700* ⎜

IPPM

⎟ + 0.2246 * ⎜ ⎟

S

Donde:

⎝ m −1 ⎠

⎝ m −1 ⎠

⎝ m −1 ⎠

0.0743 : Ponderador de cambio en costo de combustible

0.1700 : Ponderador del índice de precios al por mayor en el crecimiento de costo de alimentación

0.2246 : Ponderador del costo de personal en el crecimiento del costo xx xxxx entación

0.5311 : Parámetro de ajuste a la unidad (1 -0.0743-0.1700-0.2246)

PGm : Precio de Gas Natural establecido en el contrato de suministro de Gas para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

IPPMm : Índice de Pre cios al por Mayor de Maquinaria y Equipo Importado Mensual publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

Sm : Salario Nominal en Lima Metropolitana Mensu al publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico (a partir del año 2003 el periodo de la encuesta de sueldos y salarios es semestral)

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta

m-1 : Un mes antes del mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

1.1.2.1.2. Cambio en Costo Alimentador por IPK

Am

ΔCIPK = 1 + [

− 0.344 * (ΔIPK − 1)3 + 0.3161* (ΔIPK − 1)2 − 0.2579 * (ΔIPK − 1) ]

Am / 0 Am / 0 Am / 0

ΔIPK = IPKAm

Donde,

Am / 0

IPKA 0

?CIPK Am : Variación Acumulada de Costo Alimentador ante variaciones del IPK en el mes m

?IPKAm/ 0 : Variación de IPK Alimentador en el mes m respecto al mes inicial IPKAm : IPK Alimentador en el mes m

IPKA0 : IPK Alimentador en el mes inicial

m : Mes de O peración (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta

1.1.3. Costo de Recaudo (soles/pax)

⎡⎛ CRFTm ⎞ ⎤

⎠ ⎦

⎢⎜ 18,662,087 ⎟ + CRV ⎥ * ΔCRm

CRm = ⎣⎝(

1 − PPRE − PAF − PRICR )

CRFTm = 1,919 * (ESTm )+ 16,122 * (TERm ) + 321 * (∑a BOAam )

Donde:

CRFTm : Costo de Xxxxxxx Xxxx Total en el mes m

CRV : Costo de Xxxxxxx Xxxxxxx e por pasajero (valor licitado)

?CR m : Cambio Acumulado en Costo Recaudo en el mes m

ESTm : Número de Estaciones del Sistema COSAC en el mes m (definido por Protransporte)

TERm : Número de Terminales del Sistema COSAC en el mes m (definido por Protransporte)

BOAam : Número de Buses Alime ntadores del operador a en el mes m (definido por Protransporte)

PPRE : Porcentaje de retribución a Protransporte del Operador de Recaudo; valor definido por Protransporte

PAF : Porcentaje de Administración Fiduciaria (valor licitado)

PRICR : Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx xxxxx; valor definido por Protransporte

a : Indicador de Operadores Alimentadores

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.3.1. Cambio Acumulad o en Costo de Recaudo

ΔCRm = Δcrm * ΔCRm −1 ; ΔCR0 = 1

Donde:

?CR m : Cambio acumulado en costo de recaudo en el mes m

?crm : Cambio en costo de recaudo del último mes

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.3.1.1. Cambio en Costo de Recaudo Último Mes

⎛  IPPM m ⎞ ⎛  Sm ⎞

Δcrm = 0.3677 + 0.3883* ⎜

IPPM

⎟ + 0.2441* ⎜ ⎟

S

⎝ m− 1 ⎠ ⎝ m− 1 ⎠

Donde:

0.3883 : Ponderador del índice de precios al por mayor en el crecimiento de costo de recaudo

0.2441 : Ponderador del costo de personal en el crecimiento del costo de recaudo

0.3677 : Parámetro de ajuste a la unidad (1 -0.3883-0.2441)

IPPMm : Índice de Precios al por Mayor de Maquinaria y Equipo Importado Mensual publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de a ctualización del pasaje técnico

Sm : Salario Nominal en Lima Metropolitana Mensual publicada por el Instituto de Estadística e Informática del Perú para el mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico (a partir del año 2003 e l periodo de la encuesta de sueldos y salarios es semestral)

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

m-1 : Un mes antes del mes inmediatamente anterior a la fecha de actualización del pasaje técnico

1.1.4. Porcentajes de Retribución, Fiducia y Reserva

1.1.4.1. Porcentaje de retribución a Protransporte

1.1.4.1.1. Porcentaje de retribución a Protransporte de los Operadores Troncales

El Porcentaje de retribución a Protransporte de los O peradores Troncales (PPTR) es un valor definido por el Directorio de Protransporte .

1.1.4.1.2. Porcentaje de retribución a Protransporte de los Operadores de Alimentación

El Porcentaje de retribución a Protransporte de los Operadores de Alimentació n (PPAL) es un valor definido por el Directorio de Protransporte .

1.1.4.1.3. Porcentaje de retribución a Protransporte del Operador de Recaudo

El Porcentaje de retribución a Protransporte del Operador de Recaudo (PPRE) es un valor definido por el Directorio de Protransporte .

1.1.4.2. Porcentaje de Administración Fiduciaria

El Porcentaje de Administración Fiduciaria (PAF) será el resultado de un proceso de licitación.

1.1.4.3. Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingenci as y Retiro xx Xxxxx

El Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx xxxxx será definido por Protransporte con un valor menor o igual menor o igual a 4.0%.

1.2. Pasaje Técnico Ajustado (soles/pax)

El pasaje técnico s e ajusta si tiene una variación en valor absoluto mayor a 2.5%

PTAs + 1 = PTm

, si

⎛⎜ PTm

⎜

⎝ PTA

⎞⎟ − 1 ≥ 2.5%

⎟

s ⎠

Donde:

s : Contador del número de ajustes desde el inicio de la aplicación de la fórmula (s inicial es igual a 0 y se incrementa en 1 cada vez que se realiza una actualización)

PTAs : Pasaje Técnico Ajustado vez s PTm : Pasaje Técnico en el mes m

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.3. Definición del Pasaje Equivalente al Usuario (soles/pax)

∑∑ ∑ (PCijk * PPVC ijk )

PEU =

i j k

PTPV

Donde

PCij : Pasaje Categoría i, Distancia j, Tipo k

PPVCij : Pasajeros Pagos Validados Categoría i, Servicio j, Tipo k Categorías : Adulto, Estudiante, Escolar

Servicio : Alimentador, troncal, alimentado troncal, al imentado -troncal - alimentado u otro que se establezca

Tipo : Univiaje, Multiviaje, Punta, Xxxxx, Laboral, Feriado (será defin id o por el consorcio sin contabilidad independiente)

PTPV : Pasajeros Totales Pagos Validados

1.4. Determinación del Pas aje Equivalente al Usuario

⎡ ⎛⎜CRICR m ⎞⎤

PEUm ≤ ⎢PTAm − ⎜ PTPV ⎟⎥

⎣⎢ ⎝ m ⎠⎦⎥

Donde

PEUm : Pasaje Equivalente al Usuario en el mes m (soles/ pax) PTAm : Pasaje Técnico Actualizado en el mes m (soles/ pax)

CRICR m : Cobros a Reserva para Infraestructura Contingencias y Retiro xx xxxx a en el mes m (según el mecanismo establecido en el Anexo 14)

PTPVm : Pasajeros Totales Pagos Validados en el mes m

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

ANEXO 6 B

PASAJE MÁXIMO AL USUARIO Y REGLAS PARA SU AJUSTE ANTE AMPLIACIONES DEL SISTEMA

1. Fórmulas Económicas de Expansiones del COSAC (Nuevas Licitaciones)

Las fórmulas indicadas a continuación se aplican en el caso que Protran sporte realice expansiones del sistema a través de nuevas licitaciones para la operaci ón del sistema de COSAC.

1.1. Pasaje Técnico Expandido (soles/pax)

PTE lm

= CTE lm

+ CAElm

+ CRm

Donde:

PTElm : Pasaje Técnico Expandido por pasajero de la expansión l en el mes m CTElm : Costo Troncal Expan dido por p asajero de la expansión l en el mes m

CAEl m : Xxxxx Xxxxxxxxxxx Expandido por p asajero de la expansión l en el mes m

CRm : Costo de Recaudo en el mes m

l : Indicador correspondiente a la expansión (nuevas l icitaciones), con l=0 para la convocatoria de l COSAC 1

m : Mes de Operación (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.1. Costo Troncal Expandido (soles/pax)

⎡ ⎛ ⎛VLKTeq ⎞ ⎞⎤

⎢ ⎜ ⎜       tl ⎟ *α ⎟⎥

⎢ ⎛VLKTeq *α ⎞

⎜ ⎜ ΔCTf ⎟ ⎟⎥

lm

⎢∑ ⎜      t0   ⎟ + ∑

⎜ ⎝    ⎠ ⎟⎥ * ΔCT

* ΔCIPK

⎢

⎢

lm

CTE = ⎣

t0 ⎝

PTRt0m ⎠

1 − PPTR − PAF − PRICR)

(

tl ⎜

⎜

⎝

PTRtlm ⎟⎥

⎟⎥

⎠⎦

T lm

⎛ BOTAt0m ⎞ ⎛ BOTPt0m ⎞

VLKTeqt 0 = VLKTt 0 * ⎜ ⎟ + VLKTt0 * 0.95* ⎜ ⎟

⎜ ∑t0 BOTt 0m + ∑tl BOTt lm ⎟ ⎜ ∑t0 BOTt 0m + ∑tl BOTt lm ⎟

⎝ ⎠

⎛ BOT Atlm ⎞

⎝ ⎠

⎛ BOTPtlm ⎞

VLKTeqtl = VLKTtl *⎜ ⎟ + VLKTtl * 0.95* ⎜ ⎟

⎜ ∑t 0 BOTt0m + ∑tl BOTt lm ⎟ ⎜ ∑t0 BOTt 0m + ∑tl BOTt lm ⎟

⎝

PTR

PTR

t 0m =

=

⎠ ⎝ ⎠

12.1337

      BOTt 0 m    

(∑t 0 BOTt 0m + ∑t l BOTt lm )

12.1337

t 0

t lm

tlm

(∑ BOT

BOTtlm

t0 m

∑tl

+

BOT )

α = 1 + 0.1102* ⎛ PGL − PGR ⎞

⎝

⎠

⎜ PGL ⎟

Donde :

VLKTeqtl : Valor Licitado por Kilómetro equivalente del Operador Troncal t (s i l=0 es la primera lic itación, COSAC 1)

VLKTt l : Valor Licitado por Kilómetro del Operador Troncal t de la expansión l (si l=0 es la primera licitación, COSAC 1)

PTRtl m : Parámetro del Operador Troncal t de la expansión l (si l=0 es la primera licitación) en el mes m

BOTAtlm : Número de Buses Articulados del Operador Troncal t de la expansión l (s i l=0 es la primera licitación) en el mes m (definido por Protransporte)

BOTPtlm : Número de Buses Padrones del Operador Troncal t de la expansión l (si l=0 es la primera licitación) e n el mes m (definido por Protransporte)

BOTtl m : Número de Buses del Operador Troncal t de la expansión l (s i l=0 es la primera licitación) en el mes m (definido por Protransporte)

?CTf : Cambio Acumulado en Costo Troncal en el momento de la Expansión (fecha de presentación de propuesta)

?CTlm : Cambio Acumulado en Costo Troncal de la expansión l en el mes m (según a la metodo logía definid a anteriormente en el numeral 1.1.1.1. del Anexo 6A )

?CIPK Tl m : Variación Acumulada de Costo Troncal ante variaciones en el IPK de la expansión l en el mes m ( según a la metodología definida anteriormente en el numeral 1.1.1.1.2 del Anexo 6A )

PPTR : Porcentaje de retribución a Protransporte de los Operadores Troncales; valor definido por Protransporte

PAF : Porcentaje de Administración Fiduciaria (valor licitado)

PRICR : Porcentaje a Reserva para Infraestructura, Contingencias y Retiro xx xxxxx; valor definido por Protransporte

a : Ajuste por licitación de suministro de gas

PGL : Precio Licitado del Gas Natural (de acuerd o al contrato de suministro de Gas)

PGR : Precio Referencial Máximo de Gas Natural (indicado por Protransporte)

0.1102 : Ponderador del costo de combustible en la estructura de costo total del operador troncal

t : Número de operadores x xxxxxxxx

0 : Primer a Licitación (l=0)

l : Indicador de expansión (Nuevas Licitaciones)

m : Mes de o peración (si m=0 corresponde a la fecha de presentación de la propuesta)

1.1.2. Costo Alimentador Expandido (soles/pax)