FECHA [ ]
ANEXO I
FECHA [ ]
LA REPÚBLICA DE ARGENTINA ACTUANDO A TRAVÉS DEL MINISTERIO DE HACIENDA
ACUERDO DE GARANTÍA
IF-2018-50564827-APN-SSRFI#MHA
ESTE ACUERDO DE GARANTÍA (la “Garantía”) se suscribe a los [●] días del mes de [●] de 2018, entre:
(1) La República Xxxxxxxxx, x xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (xx “Xxxxxxx”); en favor de
(2) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ("BBVA" o el "Acreditante Original") [y [●] (los “Nuevos Acreditantes” y, conjuntamente con el Acreditante Original, los “Acreditantes”)],
con relación a un Acuerdo Marco de Financiación a la Exportación (el "Acuerdo Marco") celebrado el día 30 del mes de Noviembre del 2017 entre la Provincia xx Xxxxxxx, en su calidad de acreditado (el "Acreditado"), el BBVA como el Acreditante Original y el BBVA como el agente (a quien actuando en su calidad de tal, se lo denominará el "Agente"). Se adjunta como Anexo 1 al presente documento una copia firmada de dicho Acuerdo Xxxxx, que el Garante declara conocer y aceptar en su integridad.
CONSIDERANDO:
(A) Que de conformidad con el Acuerdo Marco, [BBVA/los Acreditantes] han puesto a disposición del Acreditado una línea de crédito por un importe total de EUR 15.993.889,52, conforme los términos y condiciones establecidos en el convenio de crédito a la exportación individual suscrito entre el Acreditado y [BBVA/los Acreditantes] con fecha [●] (la “Línea de Crédito” y el “Convenio de Crédito a la Exportación Individual”, respectivamente). Se adjunta como Anexo 2 al presente documento una copia firmada de dicho Convenio de Crédito a la Exportación Individual, que el Garante declara conocer y aceptar en su integridad.
(B) El Garante ha acordado otorgar esta Garantía con el propósito de proporcionar una garantía a [BBVA/los Acreditantes] respecto de las obligaciones de pago del Acreditado, conforme los términos y condiciones que se detallan seguidamente en este documento.
Por ello, se acuerda lo siguiente:
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones en esta Garantía
Los términos en mayúsculas que se utilizan en este documento y que no se definan de otra manera, tendrán el significado previsto en el Acuerdo Marco. Asimismo,
“Acreditado” tiene el significado establecido en el encabezado de esta Garantía;
“Acreditante Original” tiene el significado que se le da a ese término en el encabezado de esta Garantía;
“Activos Públicos” significa cualquiera de los siguientes activos:
a) las reservas del Banco Central de la Argentina;
b) los bienes de dominio público que se encuentren en el territorio de la Argentina y que estén comprendidos en los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo pero no limitándose a vías fluviales, obras públicas, restos arqueológicos y sitios de interés científico;
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c) cualquier propiedad ubicada dentro o fuera del territorio de la Argentina que preste un servicio público esencial;
d) cualquier propiedad (ya sea en forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro método de pago) del gobierno argentino, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales relacionadas con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Nº 11.672 de Argentina (Complementaria Permanente de Presupuesto (hasta 2014);
e) los bienes que gozan de los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y de la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluidos, entre otros, los bienes, locales y cuentas bancarias utilizados por las misiones de la Argentina;
f) cualquier propiedad utilizada por una misión diplomática, gubernamental o consular de la Argentina;
g) impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental impuesto por la Argentina, incluido el derecho de la Argentina a recaudar dichos impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental;
h) cualquier propiedad de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa de la Argentina;
i) los bienes que forman parte del patrimonio cultural argentino; o
j) propiedad con derecho a la inmunidad bajo cualquier ley aplicable, incluyendo pero no limitado a todos aquellos bienes de la Argentina que no sean utilizados por ésta para una actividad o propósito comercial.
“Acuerdo Marco” tiene el significado que se le da a ese término en el encabezado de esta Garantía; “Agente” tiene el significado establecido en el encabezado de esta Garantía;
“Argentina” significa la República Argentina;
“Día Hábil” significa todo día (excepto sábados y domingos) en que los bancos se encuentren abiertos para negocios generales en Buenos Aires, Madrid y París
“Obligaciones Garantizadas” tiene el significado establecido en la Cláusula 2 (a) de esta Garantía;
“Obligado” significa el Acreditado; y “Parte” significa una parte de esta Garantía.
1.2 Interpretación
Las reglas de interpretación establecidas en el Acuerdo Xxxxx se aplicarán mutatis mutandis a esta Garantía.
1.3 Cláusulas
Cualquier referencia en esta Garantía a una Cláusula es, a menos que se indique lo contrario, a una cláusula de esta Garantía.
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1.4 Encabezados
Los encabezados y el texto en negrita se incluyen únicamente a modo de referencia y no afectan la interpretación de esta Garantía.
1.5 Legislación
Toda referencia a una ley, código o disposición xx xxx lo es a tal ley, código o disposición según fuera enmendado, modificado o nuevamente promulgado periódicamente, e incluye referencias a todos los estatutos, instrumentos, órdenes y reglamentaciones que se emitieran o fueran válidos en virtud de tal ley, código o disposición xx xxx, a menos que el contexto exija otra cosa.
2. GARANTÍA
El Garante incondicional e irrevocablemente:
(a) garantiza a [BBVA/los Acreditantes], el pago puntual y el cumplimiento en debido tiempo y forma por parte del Acreditado de las obligaciones de pago estipuladas en la Línea de Crédito en las fechas programadas sin dar efecto a aceleración o caducidad anticipada alguna (las “Obligaciones Garantizadas” o la “Obligación Garantizada”);
(b) se compromete con [BBVA/los Acreditantes] a pagar el importe correspondiente a la Obligación Garantizada dentro de los treinta (30) días calendario de haber recibido una notificación por escrito a tal efecto de [BBVA/los Acreditantes], siempre que, [BBVA/los Acreditantes] acreditare al Garante simplemente haber cursado al Acreditado intimación al pago por escrito y notificada por medio fehaciente y éste no haya dado cumplimiento dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles de recibida la misma, sin necesidad de hacer previa excusión de sus bienes, siendo además, a efectos de la ejecución tanto judicial como extrajudicial, que la cantidad neta a pagar por el Garante será el saldo que resulte de dicha notificación emitida por [BBVA/los Acreditantes];
(c) reconoce que, en caso de que el Convenio entre el Xxxxx de España y la República de Argentina para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, hecho en Buenos Aires el 11 xx xxxxx de 2013, dejase de tener pleno vigor y efecto sobre la presente Garantía, todos los pagos que deba realizar bajo esta Garantía se deberán efectuar libres de impuestos, salvo que el Garante venga obligado a deducir o retener importes a cuenta de impuestos, en cuyo caso, tales pagos serán incrementados en un importe igual a aquél que fuera necesario para asegurar que, después de realizar la correspondiente deducción o retención, [BBVA/los Acreditantes] reciban un importe neto igual a la suma que hubiera recibido si no hubiera sido obligatorio efectuar la deducción o retención requerida.
(d) se compromete a no repetir contra el Acreditado hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción de [BBVA/los Acreditantes]. En consecuencia, toda suma de dinero que eventualmente perciba el Garante por parte del Acreditado en relación a la Línea de Crédito y/o a la presente Garantía (aunque fuera por vía de compensación), será inmediatamente puesta a disposición de [BBVA/los Acreditantes].
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3. ACELERACIÓN
Un incumplimiento por el Garante de sus obligaciones de pago en virtud de esta Garantía constituirá un evento de incumplimiento bajo la presente Garantía y otorgará a [BBVA/los Acreditantes] el derecho a acelerar el plazo de repago de la Línea de Crédito y a reclamar al Garante la totalidad de las sumas adeudadas bajo dicha Línea de Crédito.
4. RANGO PARI-PASSU
El Garante se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud de la presente Garantía ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación de pago (pari- passu) que aquellas sujetas x xxx y jurisdicción extranjera correspondientes a acreedores no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.
5. DIFERIMIENTO DE LOS DERECHOS DEL GARANTE
El Garante reconoce que en caso de que el Acreditado otorgare en favor de [BBVA/los Acreditantes] otras garantías en el marco de la Línea de Crédito, el Garante no podrá beneficiarse de ellas hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción de [BBVA/los Acreditantes].
6. FINALIZACIÓN
Hasta tanto la totalidad de los montos adeudados por el Acreditado bajo la Línea de Crédito hayan sido irrevocable e incondicionalmente pagados a [BBVA/los Acreditantes], o con el consentimiento previo por escrito de [BBVA/los Acreditantes], esta Garantía no será rescindida en ningún momento.
7. AVISOS
7.1 Dar aviso
Toda notificación u otra comunicación que debiera cursarse a una Parte en virtud de o en conexión con esta Garantía será:
(a) por escrito;
(b) entregada a mano, por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, o por fax, o por e-mail; y
(c) enviada a:
(i) el Garante en: xxxxx@xxxxx.xxx.xx
Xxxxx Xxxxxx Xxxx
Subsecretario de Relaciones Financieras Internacionales
(ii) el Acreditante Original en: [DIRECCIÓN]
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Atención: [Nombre] Dirección de E-Mail: [ ]
o a cualquier otra dirección que sea notificada por escrito por una Parte a la otra.
7.2 Recibo
Cualquier notificación u otra comunicación entregada por [BBVA/los Acreditantes] o el Garante se considerará recibida:
(a) si se entrega a mano, en el momento en que se deja en la dirección pertinente;
(b) si se envía por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, en el quinto (5º) Día Hábil después del envío; y
(c) si es por fax o por e-mail, cuando se recibe en forma legible.
Una notificación realizada de conformidad con la Cláusula 7.1 o en un día que no sea considerado Día Hábil, o después de un horario laboral normal, se considerará que se ha recibido el siguiente Día Hábil, en el lugar en que se reciba.
8. LEY APLICABLE
Esta Garantía se rige e interpretará por la ley española.
9. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
9.1 Arbitraje
Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o guarde relación con esta Garantía (incluyendo una disputa relacionada con la existencia, validez o terminación de esta Garantía) (una “Disputa”) será resuelta definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (en adelante, el “Reglamento") por un único árbitro nombrado conforme al Reglamento.
El Reglamento queda incorporado por referencia a la presente Cláusula y los términos en mayúscula que figuran en esta Cláusula cuya definición no se facilite en la presente Garantía tendrán el significado dado a dichos términos en dicho Reglamento.
9.2 Notificación de Arbitraje
Toda Parte que inicie un arbitraje, presente una contestación o reconvención en virtud de la Línea de Crédito conforme a lo dispuesto en la presente Cláusula, lo notificará por escrito a la otra a la dirección indicada a efectos de entrega de notificaciones en la Cláusula 7.1 de la presente Garantía y de la manera establecida para ello en dicha Cláusula.
9.3 Sede del arbitraje
La sede, o lugar legal, de arbitraje será Xxxxx, Xxxxxxx.
9.4 Idioma
El idioma que se usará en el arbitraje será el español.
9.5 Ley que rige el Acuerdo de Arbitraje
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El acuerdo de arbitraje de las Partes se rige por la ley española.
10. RENUNCIA A LA INMUNIDAD
(a) El Garante no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier Disputa con [BBVA/los Acreditantes], a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:
(A) la jurisdicción de [cualquier tribunal arbitral constituido de conformidad con la Cláusula 9] en relación con cualquier Disputa y el servicio y conducción de tales procedimientos;
(B) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;
(C) cualquier alivio otorgado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y
(D) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes del Garante o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación a cualquier Disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo,
la renuncia establecido en este apartado (a) no podrá entenderse como una renuncia por parte del Garante respecto, o con relación, a cualquier juicio, acción o procedimiento de ejecución de cualquier sentencia o laudo con respecto a los Activos Públicos..
(b) Esta renuncia a la inmunidad soberana constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de esta Garantía y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del Garante o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con esta Garantía.
Esta Garantía ha sido firmada y entregada en la fecha indicada al principio de esta Garantía.
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HOJAS DE FIRMA
[Ejecutado en escritura pública] por la República de Argentina, [NOMBRE], en su calidad de [TÍTULO]
....................................... [FIRMA]
[TITULO]
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[Ejecutado en escritura pública] por el [Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.], [NOMBRE DEL DIRECTOR],
en su calidad de a director, en la presencia de:
....................................... [FIRMA DE TESTIGOS]
[NOMBRE, DIRECCIÓN Y CARGO DE TESTIGOS]
....................................... [FIRMA DEL DIRECTOR]
Director
0 XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX
Xxxxx 0
Acuerdo Marco
00 XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX
Xxxxx 0
Convenio de Crédito a la Exportación Individual
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2018-50564827-APN-SSRFI#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Martes 9 de Octubre de 2018
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Date: 2018.10.09 15:22:25 -03'00'
Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda
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Date: 2018.10.09 15:22:27 -03'00'