TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA
ACUERDO ÍNTEGRO/PEDIDOS
Este acuerdo, cualquier Anexo o Adenda al mismo, y cualquier pedido de compra mutuamente acordado (conjuntamente, el
«Contrato») es entre Xxxxxx Xxxxxx Americas, LLC, sus filiales y sus empresas asociadas (conjuntamente, «Fenner») y el Comprador. Fenner es una filial de Michelin. Ningún pedido de mercancías o servicios xx Xxxxxx (conjuntamente, las «mercancías») será vinculante para Xxxxxx hasta que Xxxxxx lo
escrito un representante xx Xxxxxx.
1. PRECIOS
Hasta que Xxxxxx confirme por escrito la aceptación de un pedido de compra, todos los precios podrán cambiarse. Los presupuestos escritos caducan catorce (14) días naturales después de la fecha del presupuesto, a menos que se especifique lo contrario. Los presupuestos verbales no son vinculantes para Xxxxxx. Los precios presupuestados no incluirán impuestos
confirme por escrito. Dich
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a confirmación por
sobre ventas, impuestos especiales ni impuestos
escrito y estos Términos y condiciones estándar de venta (los «Términos y condiciones») constituyen el acuerdo íntegro entre Xxxxxx y el Comprador. Cualquier pedido de compra, oferta o contraoferta hecha por el Comprador antes o después de la confirmación por escrito xx Xxxxxx será rechazado y todos los documentos intercambiados antes de la confirmación por escrito xx Xxxxxx serán meramente negociaciones preliminares y no serán parte de ningún acuerdo entre las partes. Por ejemplo, los pedidos enviados en los formularios de pedido de compra propios del Comprador que traten de modificar los presentes Términos y condiciones, añadir unos nuevos o sean contrarios o incoherentes con estos Términos y condiciones se rechazarán expresamente y no tendrán vigencia o efecto y la aceptación estará expresamente condicionada a la aceptación de estos términos. En ningún caso se considerará que Xxxxxx ha cambiado, ampliado o modificado de ninguna manera sus responsabilidades u obligaciones según lo establecido en estos Términos y condiciones, incluidas, sin limitación, las situaciones en que Xxxxxx satisfaga un pedido enviado en un formulario de pedido de compra propio del Comprador.
Se considerará que el Comprador está de acuerdo con estos Términos y condiciones en el momento anterior de la aceptación de la cotización xx Xxxxxx, la aceptación de la entrega de las mercancías o servicios o la emisión de un pedido de compra x Xxxxxx.
Ninguna confirmación por parte xx Xxxxxx y ninguna disposición de los Términos y condiciones xx Xxxxxx estará sujeta a cambios de ninguna manera, excepto según acuerde por
municipales, estatales o gubernamentales. Todos los impuestos y otros cargos gubernamentales sobre la producción, fabricación, distribución, venta o uso de mercancías o servicios que la ley exige, y no prohíbe, x Xxxxxx cobrar al Comprador, serán abonados por el Comprador x Xxxxxx a menos que el Comprador facilite x Xxxxxx certificados que indiquen que está exento de su abono y que sean aceptados por las autoridades tributarias pertinentes. Xxxxxx se reserva el derecho a revisar los precios cotizados finales de los trabajos en curso si se produce un cambio en el pedido por parte del Comprador o por un hecho fuera del control xx Xxxxxx. Los errores tipográficos o administrativos cometidos por Xxxxxx están sujetos a corrección.
2. CONDICIONES DE PAGO
Las facturas deberán abonarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifique lo contrario y se apruebe por escrito por Xxxxxx. En el caso de que el pedido de compra entre el Comprador y Xxxxxx requiera pagos parciales por parte del Comprador, el Comprador pagará los importes requeridos de manera oportuna x Xxxxxx podrá suspender, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo, las entregas de mercancías y servicios futuros al Comprador, aunque Xxxxxx ya haya recibido un pago parcial de dichos mercancías o servicios no entregados.
Las cuentas vencidas devengarán intereses al tipo de un 3% mensual del importe facturado. Todas las facturas se deben abonar en dólares estadounidenses, a menos que se especifique lo contrario y Xxxxxx lo apruebe por escrito. La aceptación de giros bancarios, cheques u otras formas de pago estará sujeta al cobro inmediato
de la totalidad del importe nominal de los mismos. Xxxxxx podrá, a su entera discreción, imponer una comisión de transacción a los pagos procesados a través de transferencia bancaria o carta de crédito.
Xxxxxx se reserva el derecho a suspender, en cualquier momento, cualquier crédito o cambiar los términos de cualquier crédito aquí previstos cuando, en su opinión, la situación financiera del Comprador así lo justifique. En ese caso, además de cualesquiera otros recursos previstos en el presente documento o por xxx, Xxxxxx podrá solicitar el pago en efectivo o una garantía satisfactoria del Comprador antes del envío de las mercancías. En caso de que una factura esté impagada en el momento de su vencimiento, y sin perjuicio de otros recursos legales, Xxxxxx tendrá derecho, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo, a suspender trabajos adicionales o entregas de mercancías futuras en virtud de este Contrato o cualquier otro acuerdo con el Comprador hasta que dicha factura sea abonada en su totalidad; y si dicha factura permanece sin pagar más de cinco (5) días después de la solicitud de pago por escrito xx Xxxxxx, Xxxxxx podrá rescindir este Contrato sin penalización.
3. ENTREGA
Xxxxxx no será responsable de ningún daño resultante de omisiones de entregas o retrasos por causas fuera del control razonable xx Xxxxxx, incluyendo, sin limitación, hechos fortuitos, acciones del Comprador, embargos, otras acciones gubernamentales, normativas o peticiones, incendios, accidentes, huelgas, guerras, boicots, pandemias, crisis, motines, o retrasos en el transporte o incapacidad para obtener mano de obra, materiales o instalaciones necesarios para la fabricación. Xxxxxx no será responsable, en ningún caso, ante el Comprador o cualquier tercero por las reclamaciones relacionadas con retrasos en la entrega de mercancías.
Xxxxxx se reserva el derecho a sustituir materiales y componentes por otros adecuados cuando sea necesario.
Cuando los servicios deban prestarse en las instalaciones del Comprador, el Comprador se
compromete a proporcionar x Xxxxxx de forma oportuna el acceso, el tiempo de inactividad de las máquinas, los suministros y los equipos que Xxxxxx requiera razonablemente para prestar los servicios de conformidad con el Contrato. Si el Comprador no cumple con sus obligaciones, o no las cumple de manera oportuna, el Comprador reconoce y acepta que Xxxxxx tendrá derecho a retrasar la prestación de los servicios, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo. hasta el momento en que el Comprador haya cumplido en todos los aspectos con sus obligaciones y a aumentar el precio de los servicios para reflejar cualquier aumento en los costes para Xxxxxx provocado por una falta de cumplimiento o retraso del Comprador.
Si el Comprador retrasa o aplaza la entrega más allá de la fecha programada, el pago se efectuará en su totalidad cuando Xxxxxx esté preparado para enviar las mercancías o prestar los servicios. Posteriormente, las mercancías podrán almacenarse, si Xxxxxx así lo decidiera, a cuenta y riesgo del Comprador.
Si el pedido de compra correspondiente incluye la nota «Recogida del cliente», o si el Comprador estuviera obligado por otro motivo en virtud de los términos del correspondiente pedido de compra a recibir la entrega de una mercancía desde cualquier instalación xx Xxxxxx, Xxxxxx informará al Comprador en el momento en que dichas mercancías, o parte de ellas, estén disponibles para su recepción por parte del Comprador o su transportista y el Comprador o su transportista designado recibirán la entrega de dichas mercancías, o parte de ellas, en un plazo de cinco (5) días naturales desde la recepción de dicha notificación. Si el Comprador no recibiera la entrega de dichas mercancías, o parte de ellas, dentro de los cinco (5) días naturales posteriores a la recepción de dicha notificación, Xxxxxx tendrá derecho, si así lo decide, a: enviar las mercancías, o parte de ellas, directamente al Comprador a cargo exclusivo del Comprador o, alternativamente, almacenar dichas mercancías, o parte de ellas, en cualquier instalación xx Xxxxxx, con sujeción a unas tarifas de manipulación y almacenamiento razonablemente determinadas por Xxxxxx.
Xxxxxx podrá, en determinados momentos, suministrar mercancías o prestar servicios al Comprador antes de la emisión, entrega y aceptación del pedido de compra correspondiente. En esos casos, Xxxxxx notificará al Comprador de que estos Términos y condiciones se aplicarán a dichas transacciones y se considerará que el Comprador ha aceptado estos Términos y condiciones en el momento de la entrega de las mercancías o la prestación de los servicios por parte xx Xxxxxx.
4. TRANSPORTE/RIESGO DE PÉRDIDA A menos que se indique lo contrario, todas las ventas de mercancías se hacen FCA punto de embarque. Xxxxxx hará todo lo que resulte comercialmente razonable para cumplir con las fechas de entrega indicadas antes del envío real de las mercancías o la prestación de los servicios, pero en ningún caso se considerará que dichas fechas de entrega indicadas representan fechas de entrega fijas o garantizadas. El método y la ruta de envío serán a discreción xx Xxxxxx a menos que el Comprador especifique lo contrario y así lo acepte Xxxxxx, y cualquier gasto adicional relacionado con el método o ruta de envío especificado por el Comprador correrá a cargo del Comprador. Las reclamaciones por escasez u otros errores de cantidad deben hacerse por escrito x Xxxxxx dentro de los cinco (5) días posteriores a la recepción del envío. La falta de notificación constituirá una aceptación sin reservas y una renuncia a todas las reclamaciones de ese tipo por parte del Comprador.
Xxxxxx, a su entera discreción, podrá atender a las solicitudes del Comprador de entrega de mercancías en plazos, si dichas solicitudes son confirmadas por escrito por Xxxxxx. Esas entregas en plazos, cuando se facturen por separado, se abonarán cuando deban pagarse por factura, sin tener en cuenta entregas posteriores. El retraso en alguno de los plazos de entrega no eximirá al Comprador de sus obligaciones de aceptar las entregas restantes.
5. HERRAMIENTAS/TROQUELES
Todas las herramientas, patrones y otros equipos utilizados en la fabricación de cualquiera de las mercancías xx Xxxxxx o en la prestación de cualquiera de los servicios xx Xxxxxx seguirán
siendo propiedad xx Xxxxxx, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. El Comprador no permitirá que ningún tercero utilice dichos equipos ni revele a ningún tercero detalles técnicos, dimensionales o de diseño, ni otra información con respecto a dichos equipos en ningún momento.
6. GARANTÍA/RECLAMACIONES
El Comprador reconoce que ha seleccionado y ordenado los productos en base a su propia habilidad y criterio y acepta que es responsable de garantizar que las mercancías seleccionadas sean adecuadas para el propósito del Comprador. Salvo que Xxxxxx disponga lo contrario por escrito o se establezca así en esta Sección 7, Xxxxxx ofrece una garantía sobre sus productos de primera calidad vendidos en virtud del presente documento para cubrir cualquier defecto de material y mano de obra que pueda causar fallos en condiciones de uso normales hasta la primera de las siguientes fechas: (a) doce (12) meses después de la fecha de instalación, o (b) dieciocho (18) meses después de la fecha de envío por Xxxxxx. Ninguna muestra o descripción previa de las mercancías constituirá una garantía expresa. Los kits de empalme están garantizados por Xxxxxx para el período más corto de (a) seis
(6) meses desde la fecha de envío al Comprador, o (b) la fecha de caducidad sellada en el kit de empalme. Si no se ha indicado ninguna fecha de caducidad en el kit de empalme, entonces dicho kit tendrá una garantía xx Xxxxxx de seis (6) meses a partir de la fecha de envío al Comprador. Si las mercancías (incluyendo cualquier servicio) no son conformes, Xxxxxx, según su propio criterio y con sujeción a los términos de este apartado 7 y del apartado 9, bien (i) permitirá al Comprador devolver las mercancías y recibir el reembolso del precio o (ii) reparar o reemplazar las mercancías. No se debe devolver ninguna mercancía x Xxxxxx sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx y la asignación de un número de autorización de devolución de mercancías por Xxxxxx.
El Comprador es responsable de pagar todos los costes asociados en que incurra Xxxxxx debido a la selección por parte del Comprador
de diseños y materiales no conformes o
defectuosos. Estos costes asociados se calculan sobre la base de: (a) un cargo administrativo para cubrir todas las actividades de manipulación, entrada de datos y elaboración de informes resultantes de la selección de productos no conformes o defectuosos y
(b) cualquier coste adicional en que incurra Xxxxxx en la gestión de los productos no conformes o defectuosos, incluyendo, entre otros, trabajos de revisión, investigación y otros costes consecuentes.
Xxxxxx no será responsable de ninguna otra selección de proveedor hecha por el Comprador en relación con las mercancías o servicios proporcionados por Xxxxxx al Comprador en virtud del presente documento y no tendrá ninguna responsabilidad frente el Comprador por ninguna pérdida, daño, coste o gasto sufrido por el Comprador como resultado de los mismos.
Todos los remanentes vendidos por Xxxxxx al Comprador se entregarán «tal cual» y «con todos las fallos», excepto cuando Xxxxxx indique algo distinto por escrito al Comprador con respecto a cada uno de estos envíos de remanentes.
(a) ESTA GARANTÍA DE LA SECCIÓN 7 REEMPLAZA A CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y CUALQUIER OTRA GARANTÍA IMPLÍCITA POR LEY, DESEMPEÑO, USO COMERCIAL O NEGOCIACIÓN, Y OBLIGACIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR.
(b) Xxxxxx no tendrá ninguna obligación en virtud de esta garantía si se producen daños en las mercancías (incluidos los servicios) debido a un incumplimiento por parte del Comprador de los procedimientos de almacenamiento escritos xx Xxxxxx para las mercancías o debido a una manipulación o uso indebidos, modificación de las mercancías, abuso, mal uso, realización o intento de realización de reparaciones no autorizadas o si los equipos se utilizan por encima de su capacidad nominal.
(c) Xxxxxx agente, empleado o representante xx Xxxxxx tendrá autoridad para obligar x Xxxxxx a hacer ninguna afirmación, declaración o garantía relativa a las mercancías vendidas.
(d) Una vez recibidas, el Comprador inspeccionará las mercancías. Todas las notificaciones de reclamaciones, incluidas las reclamaciones por supuestos productos defectuosos, deben hacerse en un plazo de (i) treinta (30) días desde la recepción de dichas mercancías; o (ii) antes de la instalación de dichas mercancías en cualquier otro producto o sistema; el período que sea más corto (conjuntamente, el
«Período de inspección»). Si no se envía ninguna notificación de reclamación dentro de dicho Período de inspección, los Productos se considerarán aceptados irrevocablemente por el Comprador y se considerará que se ha renunciado a todas las reclamaciones contra Xxxxxx y quedarán excluidas para siempre. El Comprador acepta que cualquier litigio o arbitraje relacionado con cualquier reclamación deba iniciarse en un plazo de un (1) año desde la fecha de envío por Xxxxxx. Por el presente, el Comprador asume expresamente toda responsabilidad por todos los daños y lesiones que ocurran antes y después de dichos períodos de tiempo si no se envía una notificación de conformidad con este Contrato.
7. MATERIALES SUMINISTRADOS POR EL COMPRADOR
El Comprador garantiza que cualquier material, inserto o pieza que suministre x Xxxxxx se ajustará a todas las especificaciones indicadas y se entregará oportunamente. Xxxxxx no será responsable de ningún daño relacionado con piezas o materiales suministrados por el Comprador, incluyendo daños en las piezas o los materiales en sí, o daños causados por materiales, insertos o piezas defectuosos. Xxxxxx no ofrece ninguna garantía ni será responsable de ninguna mercancía xx Xxxxxx que resulte defectuosa como resultado de los materiales, insertos o piezas suministrados por el Comprador, y el Comprador estará obligado a comprar cualquier mercancía en la que Xxxxxx haya incorporado materiales, insertos o piezas suministrados por el Comprador al precio aplicable en ese momento para Esas mercancías.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
/ INDEMNIZACIÓN
La responsabilidad xx Xxxxxx en cualquier reclamación por pérdida o daño que surja de una transacción en virtud de este Contrato o del cumplimiento o incumplimiento del mismo, o que esté relacionada con cualquier mercancía o servicio suministrado en virtud del presente, o con la venta, reventa, operación o uso de las mercancías, ya sea por un acuerdo, garantía, agravio (incluyendo negligencia) u otros motivos o principio de responsabilidad, no excederá el precio asignable a dichas mercancías o servicios, o parte de los mismos implicados en la reclamación, independientemente de la causa o fallo. Los recursos del Comprador se limitan a la devolución de las mercancías no conformes y el reembolso del precio o a la reparación y reemplazo de las mercancías no conformes, con sujeción a las disposiciones de la Sección 7. Esta limitación de responsabilidad y recursos refleja una distribución deliberada y negociada de riesgos entre Xxxxxx y el Comprador y constituye la base de la negociación entre las partes, sin la cual Xxxxxx no habría aceptado el precio o los términos de esta transacción.
XXXXXX NO SERÁ EN NINGÚN CASO RESPONSABLE, YA SEA COMO RESULTADO DE UN INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO, GARANTÍA, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) U OTROS MOTIVOS DE DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O CONSECUENTES, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE USO DE MERCANCÍAS O PRODUCTOS ASOCIADOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, COSTES DE CAPITAL, COSTES DE MERCANCÍAS DE SUSTITUCIÓN, INSTALACIONES O SERVICIOS, COSTES DE TIEMPO DE INACTIVIDAD, O RECLAMACIONES DE CLIENTES DEL COMPRADOR POR TALES DAÑOS. Además,
si Xxxxxx proporciona al Comprador asesoramiento u otra asistencia con respecto a una mercancía o servicio suministrado en virtud del presente, o un sistema o equipo en el que se pueda instalar cualquiera de dichas mercancías, y
que no sea necesario en virtud de esta transacción, el suministro del asesoramiento o asistencia no someterá x Xxxxxx a ninguna responsabilidad, por acuerdo, garantía, agravio (incluyendo negligencia) u otros motivos.
En el caso de que el Comprador modifique mercancías xx Xxxxxx o incorpore las mercancías xx Xxxxxx en otro producto o componente, el Comprador se compromete a eximir de responsabilidad, defender e indemnizar x Xxxxxx, incluidos sus directores, directivos, empleados, agentes y representantes (conjuntamente, los
«Indemnizados xx Xxxxxx») frente a todas las reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, penalizaciones, intereses, costes, daños y gastos (incluyendo honorarios de abogados y costes de litigio) relacionadas con lesiones personales o daños a la propiedad. El Comprador también se compromete a eximir de responsabilidad, defender e indemnizar plenamente a los Indemnizados xx Xxxxxx frente a todas las reclamaciones de patentes u otras reclamaciones de propiedad industrial e intelectual relacionadas con (i) cualesquiera mercancías xx Xxxxxx fabricadas de acuerdo con los diseños o especificaciones del Comprador; (ii) el uso de cualquier dibujo proporcionado x Xxxxxx por el Comprador para su uso en la fabricación, producción o montaje de dichas mercancías; o
(iii) la modificación por parte del Comprador de las mercancías xx Xxxxxx o la combinación de mercancías xx Xxxxxx por parte del Comprador con otro producto, sin haberlo autorizado Xxxxxx previamente.
9. RENUNCIA Y LEGISLACIÓN APLICABLE
El hecho de que Xxxxxx no insista en uno o más casos de cumplimiento de los Términos y condiciones del presente o renuncie a ejercer alguno de sus derechos en virtud del presente no se interpretará como una renuncia a cualquiera de esos términos, condiciones o derechos en virtud del presente y eso no afectará al derecho xx Xxxxxx a insistir en el estricto cumplimiento y ejecución de estos Términos y condiciones en el futuro. Todas las transacciones se regirán por las leyes del Estado de Ohio, Estados Unidos de América, excluyendo las disposiciones sobre conflicto xx xxxxx. No se aplicarán las
disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
10. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS / HONORARIOS DE ABOGADOS
Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de esta transacción o esté relacionada con ella y no exceda la suma de 50 000 USD, excluyendo intereses y costes, se resolverá mediante arbitraje vinculante. Las demandas de arbitraje se notificarán a la otra parte por correo certificado por la parte que solicita el arbitraje. En un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la demanda de arbitraje, las partes seleccionarán un solo árbitro. El árbitro seleccionado llevará a cabo el arbitraje de una manera sustancialmente similar a los procedimientos establecidos en las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje («AAA»). Si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre un árbitro, la parte demandante del arbitraje presentará una demanda de arbitraje ante la AAA y el arbitraje procederá de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la AAA. En todas las circunstancias, el arbitraje tendrá lugar en Toledo, Ohio.
Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de esta transacción y exceda la suma de 50 000 USD, excluyendo intereses y costes, será adjudicada exclusivamente por un tribunal competente xx Xxxxxx, Ohio. Las partes del presente consienten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia personal de un tribunal de jurisdicción competente en Toledo, Ohio, y renuncian a cualquier reclamación o impugnación de dicha jurisdicción o competencia.
En el caso de una acción o procedimiento relacionado con esta transacción sujeta a este Contrato, en que se determine que Xxxxxx es la parte que prevalece con respecto a algunas o todas las reclamaciones, el Vendedor acepta pagar todos los honorarios de abogados xx Xxxxxx y los costes de litigio hasta, e incluyendo, cualquier apelación.
11. CANCELACIÓN; CAMBIOS
El Comprador no tendrá derecho a realizar
ningún cambio ni a cancelar este Contrato después de que Xxxxxx remita su confirmación por escrito según lo establecido en la Sección 1, a menos que dichos cambios sean acordados por escrito por Xxxxxx.
12. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMATIVAS DE CONTROL DE LAS EXPORTACIONES
A) Posiciones del Grupo Xxxxxx
El Comprador reconoce que Xxxxxx ha definido unas Posiciones del Grupo, que consisten en una lista de países a los que Xxxxxx rechaza y prohíbe cualquier venta directa o indirecta (incluido el tránsito por estos países) y que a la fecha de este Contrato son Cuba, Irán, Xxxxx del Norte y Siria. Estas Posiciones del Grupo, que pueden incluir disposiciones más restrictivas que las Restricciones comerciales definidas a continuación, se basan en consideraciones comerciales y otras preocupaciones en torno al cumplimiento, por ejemplo, sospechas sobre el blanqueo de dinero y corrupción, y sospechas relacionadas con la financiación del terrorismo. Estas Posiciones del Grupo se aplican a las mercancías vendidas como piezas de repuesto o incorporadas en un conjunto de nivel superior (como una unidad instalada, un vehículo de tierra, un avión, etc.). El Comprador respetará dichas Posiciones. Xxxxxx se reserva el derecho a cambiar regularmente dicha lista de países durante la vigencia de este Contrato. El Comprador solo estará obligado a cumplir con esos cambios cuando hayan sido notificados por escrito al Comprador.
B) Restricciones comerciales
El Comprador deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto al suministro, la venta, la transferencia, la exportación, la retransferencia o la reexportación de las mercancías xx Xxxxxx, incluidos, entre otros, los relacionados con: sanciones comerciales (por ejemplo, embargos globales o sectoriales y partes con restricciones) y controles de exportación (por ejemplo, productos militares o xx xxxxx uso), en lo sucesivo definidos en conjunto como «Restricciones comerciales». Para evitar dudas, todas las leyes y reglamentos aplicables pueden incluir las que se emiten en las Naciones Unidas, la Unión Europea, la OSCE o
los Estados Unidos de América.
El Comprador no hará que Xxxxxx, ya sea directa o indirectamente, se arriesgue a una posible infracción de las Restricciones comerciales aplicables. Asimismo, el Comprador no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará ni tampoco pondrá a disposición ni utilizará los bienes suministrados por Xxxxxx para eludir, evadir o evitar las Restricciones comerciales aplicables.
El Comprador solo suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará, pondrá a disposición o utilizará las mercancías xx Xxxxxx según lo permita la ley aplicable y no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará, ni pondrá a disposición, ya sea directa o indirectamente, cualquiera de las mercancías:
(a) a ningún individuo, entidad u organismo residente, ubicado, registrado, incorporado, domiciliado o con sede en cualquier jurisdicción sometida a las Restricciones comerciales aplicables;
(b) a ninguna «persona sujeta a restricciones»: una persona sujeta a restricciones se refiere a cualquier individuo, entidad u organismo: (i) específicamente designado o incluido en la lista de Restricciones comerciales; (ii) que sea propiedad o esté bajo el control de cualquier persona específicamente designada o incluida en las Restricciones comerciales; o
(ii) que actúe para o en nombre de cualquier persona específicamente designada o incluida en las Restricciones comerciales; y
(c) para ningún uso, propósito o actividad que estén prohibidos o restringidos según las Restricciones comerciales.
Cuando Xxxxxx tenga motivos razonables para sospechar que alguna mercancía puede ser o ha sido suministrada, vendida, transferida, exportada, retransferida, reexportada o puesta a disposición de cualquier jurisdicción a la que se apliquen las Restricciones comerciales aplicables, o a una persona sujeta a restricciones, o para cualquier uso, propósito o actividad que
estén prohibidos o restringidos según las Restricciones comerciales, Xxxxxx se reserva el derecho a:
(a) suspender de inmediato el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato;
(b) solicitar más información o documentos justificativos del Comprador, por ejemplo:
(i) cualquier licencia, autorización, permiso o aprobación obtenida por el Comprador con respecto al suministro, venta, transferencia o exportación de las mercancías;
(ii) cualquier certificado de usuario final o compromiso proporcionado al Comprador;
(iii) cualquier documentación de envío o comercial, incluyendo: facturas; o, conocimientos de embarque;
para comprobar los usos finales o usuarios finales de los Productos;
(c) adoptar cualquier otra medida adecuada y proporcional en relación con su relación comercial con el Comprador.
El Comprador certifica que, a la fecha del presente documento, ni el Comprador, ni ninguna de las empresas del grupo del Comprador, ni ninguno de sus correspondientes directores o directivos es una persona sujeta a restricciones. El Comprador deberá notificar de inmediato x Xxxxxx si el Comprador, o cualquiera de las empresas del grupo del Comprador, o cualquiera de sus correspondientes directores o directivos se convierte en una persona sujeta a restricciones. Asimismo, el Comprador deberá informar de inmediato x Xxxxxx si el Comprador sabe o se entera o tiene motivos razonables para sospechar que el Comprador, o cualquiera de las empresas del grupo del Comprador, o cualquiera de sus correspondientes directores o directivos pueden convertirse en una persona sujeta a restricciones.
En el caso de que alguna de las mercancías suministradas por Xxxxxx se vuelva a suministrar,
vender, transferir, exportar, distribuir o poner a disposición de un tercero, el Comprador deberá adoptar todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar que dichos terceros: (a) cumplen con las Restricciones comerciales aplicables y las Posiciones xx Xxxxxx; y (b) no provocan que Xxxxxx infrinja directa o indirectamente cualquier Restricción comercial o Posición del Grupo Xxxxxx aplicable.
El Comprador indemnizará y eximirá de toda responsabilidad x Xxxxxx, de y ante cualquier pérdida, coste, reclamación, causa de acción, daños, responsabilidades y gastos, incluidos los honorarios de abogados, cualquier gasto derivado de un litigio o liquidación y costes judiciales, derivados de cualquier incumplimiento de las Restricciones comerciales, estos términos y condiciones, o las Posiciones xx Xxxxxx por parte del Comprador. El Vendedor será responsable de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus dirigentes, directivos, empresas asociadas, agentes, proveedores o subcontratistas de cualquier nivel, en el desempeño de cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta cláusula.
C. Sanciones y control de las exportaciones relativas a Rusia, Bielorrusia y Regiones sancionadas de Ucrania (región de Crimea y las provincias de Donetsk, Jersón, Lugansk y Zaporiyia o cualquier otra región de Ucrania que pueda ser sancionada en el futuro)
(1) El Comprador no venderá, exportará ni reexportará, ni transportará, directa o indirectamente —hacia, dentro de, a través de o para su uso—, a Rusia o Bielorrusia o en Regiones sancionadas de Ucrania, ni para su uso, ningún producto o tecnología suministrada en virtud de este Contrato o en relación con él que se encuentren dentro del ámbito de aplicación de los regímenes de sanciones impuestos por las jurisdicciones pertinentes (especialmente Estados Unidos de América, la Unión Europea, Canadá, Xxxxx Unido) aplicables a los territorios enumerados anteriormente. El Comprador no tomará ninguna acción que pueda exponer a las entidades o empleados xx Xxxxxx a posibles responsabilidades bajo las mismas medidas de sanciones. Para evitar cualquier duda, cuando el Comprador reciba productos de origen estadounidense/de jurisdicción estadounidense tendrá prohibido exportarlos, reexportarlos,
transferirlos —dentro o a través de, o para su uso— a los países y territorios mencionados anteriormente, ya sea directa e indirectamente.
(2) El Comprador hará todo lo posible para garantizar que el objetivo del apartado C(1) sea cumplido por terceros que se encuentren más alejados en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores.
(3) El Comprador establecerá y mantendrá un mecanismo de seguimiento adecuado para detectar cualquier conducta de terceros que se encuentren más alejados en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que contravenga el objetivo del apartado C(1). El Comprador también es consciente de los posibles riesgos jurídicos punitivos relacionados con eludir las sanciones impuestas contra esos países o regiones utilizando terceros países que no hayan impuesto sanciones a estos países o regiones. En consecuencia, el Comprador se compromete a llevar a cabo la diligencia debida adecuada, incluida la detección de señales de alarma, sobre el uso o comercialización de cualquier producto o servicio xx Xxxxxx, para evitar incluir productos, servicios, empresas o empleados xx Xxxxxx en una transacción o actividad que pueda exponerlos a una posible responsabilidad en virtud de los regímenes de sanciones aplicables.
(4) Cualquier infracción de los apartados C(1),
(2) o (3) constituirá un incumplimiento grave de un elemento esencial del Contrato, y Xxxxxx tendrá derecho a recurrir a los recursos apropiados y tomar las medidas adecuadas, entre otras:
(a) la suspensión inmediata del Contrato; o
(b) la rescisión inmediata de este Contrato; y
(c) la imposición de una penalización de hasta el 100 % de (i) el valor total del Contrato o (ii) el precio de las mercancías y servicios vendidos o exportados, la cantidad que sea mayor.
(5) El Comprador informará inmediatamente x Xxxxxx de cualquier información o conocimiento que indique el incumplimiento de los apartados C(1), C(2) o C(3), incluyendo, en particular, cualquier actividad relevante de terceros que
pueda contravenir el propósito del apartado C(1). El Comprador pondrá a disposición xx Xxxxxx cualquier información relativa al cumplimiento de las obligaciones previstas en los apartados C(1), C(2) y C(3) tan pronto como sea razonablemente posible tras la solicitud por escrito de dicha información.
13. FIRMA ELECTRÓNICA
Ambas partes acuerdan que este contrato podrá ejecutarse utilizando medios electrónicos y firmarse con firma electrónica, y dicha firma electrónica aparecerá en el Contrato como lo haría una firma manuscrita a los efectos de establecer la validez, exigibilidad y admisibilidad del Contrato.
14. CESIÓN, RENUNCIA, ACUERDO ÍNTEGRO E INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS
Ninguna de las partes cederá o delegará ninguno de sus derechos u obligaciones de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, y dicho consentimiento no se denegará injustificadamente, con la excepción de que cualquiera de las partes podrá ceder o delegar sus derechos u obligaciones en virtud del presente a una Empresa asociada sin el consentimiento de la otra parte. Según se utiliza en el presente documento, el término «Empresa asociada» significa cualquier entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada por la entidad especificada, o esté bajo control común con la entidad especificada. Xxxxxx podrá rescindir este Contrato mediante notificación por escrito al Comprador sin ninguna responsabilidad adicional para el Comprador si se produce un cambio de control en el Comprador, como la adquisición de sustancialmente todos los activos del Comprador o la adquisición del 30 % o más de la propiedad de la empresa del Comprador por un tercero. El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes con respecto a su objeto y reemplazará a todas las declaraciones o acuerdos anteriores, verbales o escritos, de las partes con respecto al objeto de este Contrato. Ni el Contrato ni ninguna de sus disposiciones podrán ser modificados o enmendados, ni se podrá renunciar al Contrato o a ninguna de sus disposiciones, ya sea verbalmente, en el transcurso de la ejecución,
las negociaciones o la conducta de las partes; o manifestándolo de cualquier otra manera, a menos que sea por escrito y lo firmen representantes autorizados xx Xxxxxx. Las partes manifiestan su intención expresa de que dicho requisito relativo a las modificaciones, enmiendas o renuncias por escrito se aplique estrictamente independientemente de disposiciones precedentes judiciales o legales que dispongan algo distinto. Si una disposición se considera inválida o inaplicable, eso no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición y la disposición inválida podrá ser modificada judicialmente en la medida en que sea ejecutable.
15. USO O REVENTA DE PRODUCTOS Los Productos vendidos de conformidad con estos Términos y condiciones no serán utilizados por el Comprador de ninguna manera que infrinja las leyes, normas, reglamentos o estándares aplicables. El Comprador no pondrá a disposición de terceros los Productos vendidos por Xxxxxx para su reventa en la medida en que dicha reventa esté prohibida por una xxx, xxxxx, regulación o norma aplicable. El Comprador será el único responsable de garantizar que su uso o reventa de cualquier Producto comprado x Xxxxxx de conformidad con lo establecido
en estos Términos y condiciones cumpla con todas las leyes, reglas, regulaciones o normas aplicables.
16. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
El Comprador acepta que (a) en sus tratos comerciales con Xxxxxx, observará las normas de conducta ética más estrictas, tal como se establece en el Código ético de Michelin, disponible en xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx; y que (b) conoce y cumple con las leyes y reglamentos que se aplican al Comprador. En caso de incoherencia entre cualquier ley o reglamento aplicable y cualquier disposición de los presentes términos y condiciones, prevalecerá el requisito más estricto.
El Comprador aplicará una política de
«tolerancia cero» con respecto a la corrupción y el tráfico de influencias. En concreto, el Comprador acepta que no (1) ofrecerá, prometerá
ni dará, ni (2) intentará conspirar para ofrecer, prometer o dar, ninguna ventaja desleal, ya sea monetaria o de cualquier otro tipo, directa o indirectamente a través de una intermediario, a un funcionario público o a cualquier relación profesional, para dicho funcionario o relación profesional o para un tercero, a fin de que el funcionario, la relación profesional o el tercero actúe o se abstenga de toda acción en el desempeño de sus funciones, con ánimo de obtener o retener una actividad u otra ventaja de forma indebida.
Con respecto a los obsequios e invitaciones, el Comprador acepta abstenerse de cualquier práctica destinada a (1) influir directa o indirectamente de forma indebida en el juicio de ningún miembro del personal xx Xxxxxx u (2) obtener una ventaja indebida.
En el caso de que Xxxxxx crea razonablemente
que el Comprador ha infringido esta cláusula, Xxxxxx se reserva el derecho de (a) suspender inmediatamente el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del acuerdo; (b) solicitar más información o documentos justificativos del Comprador que, según el juicio de buena xx xx Xxxxxx, estén relacionados con la supuesta infracción; y (c) adoptar cualquier otra medida adecuada y proporcional con respecto a su relación comercial con el Comprador.
Hay disponible una Línea de ética que cualquier persona puede utilizar para denunciar cualquier posible incumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables o del Código ético y el Código de conducta de prevención de la corrupción de Michelin. Se puede enviar una alerta a través del siguiente enlace: xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/.
Cliente:
Firma autorizada:
Nombre en mayúsculas:
Cargo:
Fecha:
ANEXO DE SERVICIOS DE SOFTWARE O APLICACIONES
El presente Anexo de servicios de software y aplicaciones (el «Anexo») se aplicará en la medida en que el Comprador compre algún software, aplicación móvil u otros servicios tecnológicos (conjuntamente, los «Servicios») x Xxxxxx. Si existiera algún conflicto o incoherencia entre este Anexo y cualquier acuerdo firmado por ambas partes actualmente en vigor entre Xxxxxx y el Comprador, prevalecerá dicho acuerdo firmado por ambas partes.
una oficina de tiempo compartido, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;
c. realizar ingeniería inversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar o intentar derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios o la Documentación, en su
Este Anexo se emite de
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conformidad con los
totalidad o en parte;
Términos y condiciones de venta estándar xx Xxxxxx (los «Términos y condiciones») y se rige por ellos. Los términos en mayúsculas que no se definan de otra manera en este documento tendrán los significados establecidos en los Términos y condiciones.
1. DERECHOS DE ACCESO Con sujeción al pago del Comprador de los Servicios aplicables, y al cumplimiento por parte del Comprador y sus usuarios autorizados de los términos y condiciones del Contrato, Xxxxxx otorga al Comprador una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para acceder a los Servicios, incluida cualquier documentación (la «Documentación») relacionada con el uso de los Servicios, durante el período especificado en el correspondiente pedido de compra. El Comprador no podrá acceder o utilizar los Servicios o Documentación, excepto en los casos expresamente permitidos por este Contrato, y no permitirá a ninguno de sus usuarios autorizados u otras personas que lo hagan. En aras de la claridad, y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador no podrá, salvo que este Contrato lo permita expresamente:
a. copiar, modificar o crear trabajos derivados o mejoras de los Servicios o la Documentación;
b. alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición ningún Servicio o Documentación a ninguna otra persona, entidad o individuo, incluyendo en relación con una conexión en internet o con internet o
d. saltarse o vulnerar un dispositivo o protección de seguridad utilizado por los Servicios o la Documentación o acceder o utilizar los Servicios o la Documentación sin que sea a través de un usuario autorizado con las credenciales de acceso válidas de dicha persona;
e. introducir, cargar, transmitir o proporcionar en, o a través de, los Servicios o la Documentación, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active un virus, o código malicioso o dañino;
f. dañar, destruir, interrumpir, desactivar, deteriorar, interferir con, o impedir o dañar de cualquier manera los Servicios o la Documentación, o la prestación de Servicios xx Xxxxxx a terceros, total o parcialmente;
g. eliminar, borrar, alterar u ocultar cualquier marca comercial, Documentación, acuerdo de licencia de usuario final, garantías o renuncias de responsabilidad, o cualquier derecho de autor, marca registrada, patentes u otros avisos de propiedad industrial e intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio o Documentación, incluida cualquier copia de los mismos;
h. acceder o utilizar los Servicios o la Documentación de cualquier manera
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o para cualquier propósito que infrinja, o se apropie indebidamente de, cualquier patente, derecho de autor, nombre comercial, secreto comercial, marca de servicio, o cualquier otro derecho de un tercero,
o que viole cualquier ley aplicable;
i. acceder a, o utilizar, los Servicios o la Documentación para fines de análisis competitivo de los Servicios o la Documentación, el desarrollo, la provisión o el uso de un servicio de software o producto competidor o cualquier otro propósito que sea en detrimento xx Xxxxxx o para ocasionarle una desventaja comercial x Xxxxxx; o
j. acceder o usar de otro modo los Servicios o Materiales del Proveedor más allá del alcance de la
autorización
otorgada en virtud de esta Sección 1.
4. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
4.1. MATERIALES XX XXXXXX Todos los derechos, títulos e intereses en los Servicios, incluida la Documentación y todas las aplicaciones asociadas y subyacentes, códigos objetos, códigos fuente, software, plataformas, bibliotecas, derechos registrados y no registrados otorgados, solicitados o relacionados de otra manera, ahora o en el futuro, con cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad industrial e intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo (conjuntamente, los «Derechos de propiedad industrial e intelectual») son y seguirán siendo propiedad xx Xxxxxx y sus terceros licenciantes. El Comprador no tendrá ningún derecho, título, licencia o autorización con respecto a los Servicios, Documentación o cualquier material que comprenda cualquiera de los anteriores, excepto según se dispone expresamente en la Sección 1 de este
2. MANTENIMIENTO Xxxxxx hará todo lo que resulte comercialmente razonable para enviar al Comprador una notificación con al menos 24 horas de antelación e informarle de todas las interrupciones programadas en los Servicios. El Comprador reconoce y acepta que algunas urgencias pueden requerir que Xxxxxx interrumpa los Servicios sin poder enviar la notificación que se contempla en esta Sección. Xxxxxx hará todo lo que resulte comercialmente razonable para minimizar esas interrupciones de emergencia, pero no será responsable de ningún evento que escape a su control razonable.
3. COPIA DE SEGURIDAD DE DATOS Los Servicios no reemplazan la necesidad del Comprador de realizar periódicamente copias de seguridad de los datos o de mantener archivos de datos redundantes. EL COMPRADOR ACEPTA EXPRESAMENTE QUE XXXXXX NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN EN RELACIÓN CON UNA PÉRDIDA, ALTERACIÓN, INDISPONIBILIDAD, DAÑO, DESTRUCCIÓN, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE CUALESQUIERA DATOS DE CLIENTES.
Contrato. Xxxxxx se reserva expresamente todos los demás derechos sobre cualquier material proporcionado por Xxxxxx de conformidad con el Contrato.
4.2. DATOS DEL COMPRADOR Entre el Comprador y Xxxxxx, el Comprador es y seguirá siendo el propietario único y exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses en todos los datos que el Comprador introduzca en los Servicios (los «Datos del Comprador»), incluidos todos los derechos de propiedad industrial e intelectual relacionados con los mismos. con sujeción a los derechos y permisos otorgados en la Sección 4.3 de este Anexo.
4.3. CONSENTIMIENTO PARA UTILIZAR LOS DATOS DEL COMPRADOR Por el presente, el Comprador otorga irrevocablemente todos los derechos y permisos relacionados con los Datos del Comprador según sea necesario o útil para Xxxxxx, sus subcontratistas y su personal respectivo, para ejecutar este Contrato y cumplir con las obligaciones xx Xxxxxx en virtud del presente. El Comprador reconoce y acepta que el Comprador es el único responsable de la legalidad de los Datos del Comprador, y de la provisión de toda
la información legalmente requerida, la obtención de cualquier consentimiento y el respeto a cualquier otro derecho que pueda otorgarse en virtud de la ley para dichos Datos del Comprador. El Comprador garantiza y declara que ha proporcionado todos los Datos del Comprador x Xxxxxx de conformidad con este Contrato cumpliendo con todas las leyes aplicables.
5. ACCESO A DATOS DE TERCEROS
El Comprador reconoce y acepta que el Comprador es el único responsable de la decisión del Comprador de proporcionar acceso a los Datos del Comprador a terceros en los Servicios o a través de los Servicios. La provisión por parte xx Xxxxxx de cualquier herramienta en relación con los Servicios para permitir al Comprador proporcionar acceso a los Datos del Comprador se facilita para la conveniencia del Comprador y el Comprador asume todos los riesgos, responsabilidades y obligaciones relacionados con el hecho de proporcionar a un tercero acceso a los Datos del Comprador en los Servicios o a través de los Servicios.
6. RECUPERACIÓN DE DATOS DE CLIENTES
Después de la expiración o finalización de los Servicios o del Contrato, el Comprador dispondrá de 90 días («Período de recuperación») para recuperar una copia de los Datos del Comprador almacenados en los Servicios. Una vez transcurrido dicho Período de recuperación, Xxxxxx se reserva el derecho a destruir de forma segura dichos Datos del Comprador.