Exhibit 2
CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO
FIDEICOMITENTES FIDELCOMISARIOS LAS PERSONAS CUYOS NOMBRES SE MENCIONAN AL CALCE
DEL PRESENTE CONTRATO, Y LO SUSCRIBEN EN LOS ANEXOS "A" DEL MISMO; POR OTRA
PARTE, BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DIRECCION
FIDUCIARIA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA "FIDUCIARIA",
REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARO, EL SENOR LICENCIADO XXXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXXXXXXXX, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S
I. Declaran los Fideicomitentes Fideicomisarios:
a) Que son titulares de un lote de acciones, series "O", "P" y
"Q", ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresion de valor
nominal, representativas de parte del capital social de VALORES
INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") y que de dicho lote le corresponde a cada
uno de ellos, en forma individual la cantidad de acciones que se
senalan en cada uno de los Anexos "A" del presente contrato, los
cuales, debidamente firmados por la Fiduciaria y por cada
Fideicomitente Fideicomisario, forman parte integrante del mismo. Que
las acciones antes descritas se encuentran libres de gravamen o
responsabilidad de cualquier indole, lo que manifiestan bajo protesta
de decir verdad.
b) Que VISA es una sociedad anonima debidamente constituida
conforme a las leyes de la Republica Mexicana.
c) Que el dia 18 xx Xxxxx de 1998 los accionistas de VISA
celebraron una asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la que
se acordo, entre otros asuntos y sujeto al cumplimiento de determinadas
condiciones, reestructurar el capital social de dicha sociedad en
diversas series de acciones, y canjear las actuales acciones en
circulacion series "O", "P" y "Q" por acciones series "B" y "D", en la
forma de unidades vinculadas, integrando 5 acciones serie "B" en
"Unidades B", (en adelante las "Unidades B") y 1 accion serie B y 4
serie "D" en "Unidades Vinculadas BD" (en adelante las "Unidades
vinculadas BD").
d) Que es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso para
los fines que mas adelante se precisan.
II. Declara Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero, por
conducto de su Delegado Fiduciario, senor Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxxx:
a) Que su representada es una institucion de banca multiple,
constituida conforme a las leyes mexicanas, inscrita en el Registro
Federal de Contribuyentes con el numero BAN-830831-H69, acreditando la
existencia y subsistencia legal de la misma, asi como el caracter con
el que comparece a este instrumento, con los siguientes documentos:
1. Escritura publica No. 17,834, de fecha 22 xx xxxxx de 1993,
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la
ciudad de Mexico, D.F., el dia 28 xx xxxxx de 1993, bajo el folio
mercantil 64010, en la que se hace constar el nombramiento del Consejo
de Administracion de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple,
Grupo Financiero, que otorga el nombramiento de Delegado Fiduciario del
Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
2. Escritura Publica No. 28,035, de fecha 24 xx xxxxx de 1997,
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la
ciudad de Mexico, D.F., el dia 17 xx xxxxx de 1997, bajo el folio
mercantil 64010, en la que se hace constar la compulsa de los estatutos
sociales de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo
Financiero.
3. Escritura Publica No. 19,405, de fecha 16 de noviembre de
1993, otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.
000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio
de la ciudad de Mexico, D.F., el dia 23 de noviembre de 1993, bajo el
folio mercantil 64010, en la que se hace constar el nombramiento del
Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, como Delegado Fiduciario de
Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero.
b) Que hizo saber inequivocamente a los Fideicomitentes
Fideicomisarios el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto por
los tres primeros parrafos del inciso b) de la fraccion XIX del
Articulo 106 de la Ley de Instituciones de Credito, que a la letra
dice:
"Articulo 106 - A las instituciones de credito les estara
prohibido:
Fraccion XIX - En la realizacion de las operaciones a que
se refiere la fraccion XV del Articulo 46 de esta Ley:
...b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o
comitentes, del incumplimiento de los deudores por los
creditos que se otorguen, o de los emisores por los
valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa,
segun los dispuestos en la parte final del articulo 356
de la Ley General de Xxxxxxx y Operaciones del Credito, o
garantizar la percepcion de rendimientos por los fondos
cuya inversion se les encomiende.
Si al termino del fideicomiso, mandato o comision
constituidos para el otorgamiento de creditos, estos no
hubieren sido liquidados por los deudores, la institucion
debera transferirlos al fideicomitente o fideicomisario,
segun el caso, o al mandante o comitente, absteniendose
de cubrir su importe.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos
parrafos anteriores, no producira efecto legal alguno."
c) Que conoce el deseo y voluntad de los Fideicomitentes
Fideicomisarios para la celebracion del presente acto
juridico, por lo que esta de acuerdo en desempenar el
cargo de Fiduciaria del presente contrato de fideicomiso.
Fundados en las declaraciones precedentes, los comparecientes otorgan las
siguientes:
X X X X X X X X X
PRIMERA: CONSTITUCION. Los Fideicomitentes Fideicomisarios, para los fines que
mas adelante se establecen, constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable
en el que se designa como Fiduciaria a Bancomer, S.A. Institucion de Banca
Multiple, Grupo Financiero (Direccion Fiduciaria), a quien trasmiten en este
acto, las acciones de VISA identificadas en los Anexos "A" de este contrato, con
lo que se integra el patrimonio inicial de este fideicomiso, el cual podra ser
incrementado con otros bienes o derechos, de acuerdo a lo establecido en este
instrumento.
Los Fideicomitentes Fideicomisarios trasmiten a la Fiduciaria la propiedad y
posesion de las acciones antes referidas, con todo lo que de hecho y por derecho
les corresponde, incluyendo los derechos patrimoniales y corporativos
correspondientes a las mismas, en los terminos pactados en este fideicomiso.
SEGUNDA: PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El patrimonio de este fideicomiso se
integrara con los siguientes bienes:
a) Inicialmente con las acciones de VISA series "O", "P" y
"Q" descritas en la declaracion I inciso a) e
identificadas en los Anexos "A" del presente contrato,
con todos sus derechos corporativos y patrimoniales.
En lo sucesivo y para los efectos de este contrato, las
acciones antes descritas, asi como cualquier otra que
llegase a formar parte del patrimonio de este
fideicomiso, se denominaran como las "ACCIONES".
b) Con las acciones serie "B", integradas en "Unidades "B"
que emita VISA en canje de las ACCIONES fideicomitidas,
asi como aquellas que en su caso sean emitidas libres de
pago por cualquier operacion, o que se suscriban en
ejercicio del derecho de preferencia por aumentos de
capital social, y que correspondan por las referidas
ACCIONES, en todos los casos con todos sus derechos
corporativos y patrimoniales.
c) Con las acciones series "B" integradas en "Unidades B"
que lleguen a formar parte del patrimonio fideicomitido
por incorporacion de otros fideicomitentes
fideicomisarios conforme a la clausula octava de este
fideicomiso.
TERCERA: DESIGNACION DE INSTITUCION FIDUCIARIA. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios designan con el caracter de Fiduciaria, para que se encargue del
cumplimiento de los fines de este fideicomiso, a Bancomer, S.A., Institucion de
Banca Multiple, Grupo Financiero, Direccion Fiduciaria, representada en este
acto por el senor licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, quien a nombre de
dicha institucion acepta el cargo que se le confiere, recibiendo a su entera
satisfaccion, debidamente endosados, los titulos que amparan las ACCIONES que en
este acto constituyen el patrimonio inicial del presente fideicomiso y en
consecuencia la titularidad fiduciaria de las mismas, obligandose a dar los
avisos que se requieran para que se realicen las anotaciones correspondientes en
el registro de accionistas que para tales efectos lleve la sociedad emisora.
CUARTA: FINES. Los fines del presente fideicomiso son los siguientes.
a) Que la Fiduciaria reciba y conserve para su
administracion, la propiedad fiduciaria de las ACCIONES y
demas bienes y derechos que constituyen el patrimonio del
fideicomiso.
b) Que la Fiduciaria reciba de VISA, en canje de las
ACCIONES series "O", "P" y "Q", las acciones que
correspondan series "B" y "D", integradas en Unidades "B"
y en Unidades Vinculadas "BD", que emitira VISA en
cumplimiento de los acuerdos de la asamblea a que se
refiere el inciso c) de la declaracion I de este
instrumento.
c) Que la Fiduciaria, una vez que realice el canje de las
ACCIONES a que se refiere el parrafo anterior, conserve
para su administracion, como patrimonio de este
fideicomiso, la propiedad fiduciaria de las Unidades "B",
en la proporcion que corresponda a los porcentajes
especificados por cada uno de los Fideicomitentes
Fideicomisarios en los Anexos A de este instrumento; y
que el resto de las Unidades "B", si lo hubiere, asi como
la totalidad de las Unidades Vinculadas "BD" recibidas
por dicho canje, las revierta y entregue a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a
cada uno de ellos corresponda.
d) Que la Fiduciaria, ya sea directamente o por medio de
mandatarios que designe, siguiendo en todo caso
instrucciones expresas del Comite Tecnico, en los
terminos de la clausula septima de este contrato,
ejercite los derechos corporativos inherentes a las
ACCIONES, senalandose en forma enunciativa mas no
limitativa los siguientes: efectuar canjes de acciones;
ejercer el derecho de representacion de las ACCIONES
fideicomitidas en las asambleas que celebre VISA, asi
como el derecho de voto en el sentido que senale el
Comite Tecnico o su presidente, conforme a la clausula
septima inciso b) y, en general, todos los demas derechos
corporativos.
e) Que la Fiduciaria, por instrucciones expresas de cada uno
de los Fideicomitentes Fideicomisarios ejercite los
derechos patrimoniales inherentes a las ACCIONES, tales
como suscripcion y pago de acciones, por los aumentos de
capital que decrete VISA, previa la provision oportuna de
fondos por parte de cada uno de dichos Fideicomitentes
Fideicomisarios, reciba reembolsos por disminuciones del
capital social de dicha emisora, dividendos y, en
general, ejercite todos los demas derechos patrimoniales.
f) Que la Fiduciaria vigile el cumplimiento del
procedimiento para el ejercicio de los derechos
establecidos en las clausulas quinta y sexta de este
contrato.
g) Que la Fiduciaria ponga a disposicion de los
Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a
cada uno de ellos corresponda, los reembolsos de capital
o pagos de dividendos, en efectivo o en especie distinta
a las acciones que constituyen el patrimonio del
fideicomiso, que efectuare VISA, asi como en su caso la
contraprestacion correspondiente a las cesiones de
derechos de Fideicomitentes Fideicomisarios o por
transmisiones de ACCIONES conforme a este contrato.
h) Que al termino del presente fideicomiso, la Fiduciaria
revierta a los Fideicomitentes Fideicomisarios, o sus
cesionarios o causahabientes, las ACCIONES y derechos que
constituyan el patrimonio fideicomitido, en la proporcion
que le corresponda a cada uno de ellos.
i) Que en general, la Fiduciaria lleve a cabo los demas
actos juridicos que sean necesarios o convenientes para
el cumplimiento de los fines de este fideicomiso,
conforme a las instrucciones que gire el Comite Tecnico,
o su presidente, en los casos en que este autorizado
conforme a este contrato.
j) Que en el evento de que para el dia 31 de julio de 1998,
no se hubiera llevado a cabo el canje de las acciones
fideicomitidas series "O", "P" y "Q", en los terminos
acordados en la asamblea de accionistas de VISA,
celebrada el dia 18 xx Xxxxx de 1998, referida en el
inciso c) de la declaracion I de este contrato, la
Fiduciaria revierta a los Fideicomitentes
Fideicomisarios, a totalidad de las ACCIONES
fideicomitidas, en la proporcion que a cada uno de ellos
les corresponda, extinguiendose el presente fideicomiso.
QUINTA: CESION DE DERECHOS DE FIDEICOMITENTE FIDEICOMISARIO Y TRANSMISION DE
ACCIONES. Las cesiones de derechos de Fideicomitente Fideicomisario y las
trasmisiones de ACCIONES y/o de derechos materia de este fideicomiso, se
sujetaran a las siguientes reglas:
1. Los Fideicomitentes Fideicomisarios podran realizar en
cualquier momento cesiones gratuitas u onerosas de sus
derechos, o instruir a la Fiduciaria para que enajene o
en cualquier forma transmita las ACCIONES que les
correspondan en este fideicomiso, en los siguientes
casos:
a) Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios
personas fisicas, si los cesionarios fueren (i)
el conyuge; (ii) las personas que tengan
parentesco por consanguinidad hasta el cuarto
grado con el cedente; o (iii) una persona moral
o fiduciaria de diverso fideicomiso, cuyas
acciones o derechos de fideicomisaria y control
de decisiones de la sociedad o del fideicomiso,
sean 100% propiedad y correspondieren al
Fideicomisario Xxxxxxx, a su conyuge o a las
personas que tengan con el cedente los
parentescos antes senalados.
b) Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios
personas xxxxxxx, o fiduciarias de diversos
fideicomisos, si los cesionarios o adquirentes,
conforme a los registros correspondientes,
fueren: (i) sus actuales accionistas o
fideicomisarios, los conyuges de estos, o las
personas que tengan con dichos accionistas o
fideicomisarios parentesco por consanguinidad
hasta el cuarto grado; (ii) otra persona moral o
fideicomiso, cuyas acciones o derechos de
fideicomisario y control de decisiones, sean
directa o indirectamente 100% propiedad y
correspondieren a las personas referidas en el
punto (i) inmediato anterior.
2. Los Fideicomitentes Fideicomisarios personas xxxxxxx, o
fiduciarias de diversos fideicomisos, ("Fideicomisarios
M") se obligan a que, si sus accionistas o
fideicomisarios (los Propietarios) desean enajenar las
acciones o derechos de fideicomisario que les
correspondan en el capital social o en el patrimonio de
dichos "Fideicomisarios M", la enajenacion se efectuara a
favor de los conyuges de los citados Propietarios o de
las personas con las que estos tengan parentesco por
consanguinidad hasta el cuarto grado.
En caso contrario, previamente a la enajenacion referida
por parte de los Propietarios, los Fideicomisarios M se
obligan a ceder los derechos de fideicomisario del
presente fideicomiso o a instruir a la Fiduciaria para la
enajenacion de las ACCIONES fideicomitidas, en los
terminos del inciso b) del punto 1 que antecede.
Si la trasmision de las ACCIONES no se efectuare en
dichos terminos, entonces deberan ofrecerse en los
terminos previstos en la clausula sexta de este contrato,
con la salvedad de que si ningun Fideicomitente
Fideicomisario o tercero designado por el Comite Tecnico
deseare adquirir las ACCIONES o derechos ofrecidos, los
Propietarios podran enajenar a cualquier persona las
acciones o derechos de fideicomisaria, representativas
del capital social o del patrimonio de los
Fideicomisarios M. Al concretarse la enajenacion dejaran
de formar parte de este fideicomiso las ACCIONES que les
correspondan a los citados Fideicomisarios M.
3. En todos los casos previstos los cedentes o enajenantes y
cesionarios o adquirentes se obligan a comunicar de
inmediato y por escrito a la Fiduciaria la cesion o
enajenacion efectuada.
Los Fideicomitentes Fideicomisarios se obligan a
proporcionar a la Fiduciaria y al Comite Tecnico la
documentacion que se les requiera y sea necesaria para
verificar el debido cumplimiento de lo establecido en
esta clausula.
4. Si el o los cesionarios o adquirentes de los derechos o
ACCIONES correspondientes no hubieren participado en la
constitucion de este fideicomiso, asumiran todas las
obligaciones y derechos que en virtud de este contrato
correspondan al cedente o enajenante en este fideicomiso,
mediante la suscripcion de un convenio en los terminos
del formato que se agrega al presente contrato como Anexo
"B", con cuya suscripcion adquiriran el caracter de
Fideicomitentes Fideicomisarios y tendran en el Comite
Tecnico, derecho a los votos que les correspondan,
conforme a la clausula septima.
5. Si el o los cesionarios o adquirentes ya tuvieren la
calidad de Fideicomitentes Fideicomisarios, acrecentaran
su parte en este fideicomiso y continuaran manteniendo
esa calidad en forma individual, en los terminos pactados
en este fideicomiso, teniendo en consecuencia, en el
Comite Tecnico del que forman parte, derecho a los votos
que les correspondan, conforme a lo establecido en la
clausula septima.
SEXTA: DERECHO DE PREFERENCIA. Salvo lo establecido en la clausula quinta que
antecede, los Fideicomitentes Fideicomisarios se otorgan reciprocamente
preferencia para adquirir las ACCIONES o derechos de Fideicomitente
Fideicomisario que les corresponden en este fideicomiso y que quisieren
enajenar, total o parcialmente.
El ejercicio de este derecho se sujetara a las siguientes reglas:
1) El Fideicomitente Fideicomisario que desee ceder en todo
o en parte sus derechos, o enajenar las ACCIONES
Fideicomitidas ("Fideicomisario Xxxxxxx") notificara por
escrito a la Fiduciaria en forma fehaciente su proposito.
2) Recibida la notificacion, la Fiduciaria, dentro de los 3
(tres) dias habiles siguientes, la hara del conocimiento
de los demas Fideicomitentes Fideicomisarios, en los
domicilios senalados por estos a la Fiduciaria,
indicandoles ademas el porcentaje que las ACCIONES
ofrecidas representen en este fideicomiso, para que
quienes lo deseen, hagan valer su derecho para adquirir
las ACCIONES que correspondan, a traves de Bolsa, en un
xxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxxx) dias habiles, a partir de
la conclusion del termino de 3 (tres) dias antes
senalado.
3) El pecio para la cesion de los derechos de Fideicomitente
Fideicomisario o enajenacion de las ACCIONES, sera el que
fije el Fideicomisario Xxxxxxx o, en su defecto, el que
resulte mas alto de los que a continuacion se senalan,
considerando el valor en Bolsa de las acciones emitidas
por VISA, de la misma serie y especie que las que son
materia de este fideicomiso:
a) El valor que resulte del precio promedio ponderado de
cotizacion en Bolsa de dichas acciones, que se registre
durante los 10 (diez) dias habiles comprendidos del
18(Degree) al 27(Degree) dia habil del plazo para el
ejercicio del derecho de preferencia para adquirir
consignado en el punto anterior; o
b) El precio promedio ponderado de cotizacion en Bolsa de
las referidas acciones de VISA, que se registre el ultimo
dia habil anterior al vencimiento del plazo para el
ejercicio del derecho de preferencia para adquirir.
4) Los Fideicomitentes Fideicomisarios que deseen hacer
valer su derecho en terminos de la presente clausula lo
notificaran por escrito a la Fiduciaria dentro del plazo
establecido en el numeral 2 (dos) anterior, debiendo
entregar a la misma al dia siguiente al en que fenezca el
plazo, el precio en numerario no que resulte conforme a
lo establecido en el numeral anterior y autorizarla para
que reintegre las acciones objeto de la cesion al
patrimonio de este fideicomiso, con todos sus derechos
corporativos y patrimoniales. Efectuada la venta a cesion
respectiva, la Fiduciaria pondra a disposicion del
Fideicomisario Cedente el producto de la misma, hechas
las deducciones que en su caso correspondan.
5) Si fueren varios los Fideicomitentes Fideicomisarios que
hicieren valer su derecho de preferencia, estos
adquiriran los derechos del Fideicomisario Xxxxxxx, en
proporcion a los derechos que en el momento de la cesion
representaren frente a los demas adquirentes,
acrecentando en consecuencia su participacion en el
presente fideicomiso.
6) En caso de que transcurrido el plazo establecido en el
numeral 2) anterior, los Fideicomitentes Fideicomisarios
no hicieran valer su derecho de preferencia para adquirir
las ACCIONES o los derechos que el Fideicomisario Xxxxxxx
desee ceder, se procedera como sigue:
a) El Comite Tecnico, con el voto favorable de los
miembros que representen cuando menos el 75% de las
ACCIONES fideicomitidas, (sin computar las ACCIONES que
correspondan a los derechos que se deseen trasmitir)
podra, dentro de un plazo no mayor a 60 (sesenta) dias
calendario, contados a partir de la expiracion del plazo
senalado en el numeral 2) anterior, designar un tercero
adquirente para dichos derechos o ACCIONES, para que
dentro de dicho plazo los adquiera, en los mismos
terminos ofrecidos a los Fideicomitentes Fideicomisarios.
Dicho adquirente, asumira los derechos y obligaciones que
le correspondan en este fideicomiso al Fideicomisario
Xxxxxxx, mediante la suscripcion simultanea de un
convenio en los terminos del Anexo "B" del presente
contrato
b) En el caso de que el Comite Tecnico no proponga un
adquirente dentro del plazo senalado, o el propuesto no
adquiere las ACCIONES o derechos del Fideicomisario
Xxxxxxx en el plazo establecido para el efecto, el
Fideicomisario Xxxxxxx, podra instruir a la Fiduciaria
para que enajene las ACCIONES fideicomitidas que le
correspondan, a un adquirente propuesto por el mismo
Fideicomisario Cedente, o a traves de Bolsa, en un plazo
que no exceda de 60, (sesenta) dias calendario. La
enajenacion o cesion debera efectuarse de contado y por
lo menos al mismo precio fijado para la cesion de
derechos, consignado en el numeral 3) de esta clausula,
dejando de formar parte del patrimonio de este
fideicomiso, las acciones objeto de dicha enajenacion
c) Si las ACCIONES no son enajenadas dentro del plazo
establecido en el parrafo anterior, y si el
Fideicomisario Xxxxxxx aun deseare efectuar la
enajenacion, se debera nuevamente iniciar el
procedimiento para el ejercicio del derecho de
preferencia, en los terminos previstos en esta clausula.
7) En el caso de cesion de derechos o enajenacion de
ACCIONES en favor de un Fideicomitente Fideicomisario, en
ejercicio del derecho de preferencia consignado en esta
clausula, si el precio fuere fijado en los terminos de
los incisos a) y b) del numeral 3) de esta clausula, y si
el Fideicomisario Adquirente asi lo desea, podra
efectuarse la enajenacion o cesion fuera de Bolsa,
notificandolo a la Fiduciaria dentro de los plazos
establecidos y cubriendo un precio que, hechas las
deducciones de comisiones e impuestos correspondientes,
el enajenante reciba un valor neto igual al que hubiere
recibido si la operacion se hubiere efectuado a traves de
Bolsa, sujetandose en todo caso al procedimiento que se
establece en los parrafos anteriores. En todos los demas
casos, para efectuar una enajenacion o cesion fuera de
Bolsa, el Fideicomisario Xxxxxxx y el Fideicomisario
Adquirente deberan acordarlo previamente.
8) Los Fideicomitentes Fideicomisarios estan de acuerdo en
que, si los derechos que se deseen trasmitir o las
ACCIONES correspondientes representan la mayoria de las
ACCIONES fideicomitidas y ninguno de los Fideicomitentes
Fideicomisarios deseare adquirirlas, la cesion de dichos
derechos o la venta de las ACCIONES a terceros estara
condicionada a que conjuntamente con las ACCIONES
ofrecidas se enajenen, en los mismos terminos y
condiciones, las ACCIONES de los demas Fideicomitentes
Fideicomisarios que asi lo deseen, lo cual deberan
notificar a la Fiduciaria dentro del termino establecido
para el ejercicio del derecho de preferencia, consignado
en el numeral 2) de esta clausula.
SEPTIMA: COMITE TECNICO. Los Fideicomitentes Fideicomisarios constituyen un
Comite Tecnico (el "Comite Tecnico") que se sujetara a las siguientes reglas:
a) Estara integrado en forma permanente por los Fideicomitentes
Fideicomisarios. Cada miembro del Comite Tecnico, tendra derecho a un
vota por cada Accion que le corresponda del patrimonio de este
fideicomiso.
b) El Comite Tecnico instruira por escrito a la Fiduciaria para que
otorgue poder suficiente en favor de las personas que el mismo designe,
para que concurran a las asambleas de accionistas de VISA,
representando las ACCIONES. Asimismo, el Comite Tecnico instruira a la
Fiduciaria a fin de que se ejerza el voto de las ACCIONES en las
referidas asambleas, en el sentido que el propio Comite Tecnico
acuerde. En caso de que el Comite Tecnico hubiere sido convocado y no
hubiere instruido a la Fiduciaria respecto a quienes deberian asistir a
las asambleas de VISA, o de la forma de votar las ACCIONES, la
representacion recaera en las personas que designe el presidente del
Comite Tecnico, votandose las ACCIONES en el sentido que este le
indique.
c) Sera presidente del Comite Tecnico el senor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y en
su ausencia el senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, y en ausencia de
ambos, la persona que designen de entre ellos mismos, los miembros del
Comite Tecnico; fungira como secretario la persona que designen los
miembros del Comite Tecnico, el cual podra no ser Fideicomitente
Fideicomisario.
d) El Comite Tecnico sesionara cuando menos dos veces al ano, la primera
durante el primer trimestre del ano y la segunda en el cuarto trimestre
del mismo, pudiendo tambien sesionar en cualquier otro tiempo. Las
sesiones se llevaran a cabo, en todo caso, previa convocatoria que
envie la Fiduciaria a solicitud del presidente, secretario o de por lo
menos 3 (tres) de sus miembros, con cuando menos 7 (siete) dias habiles
de anticipacion a la fecha de sesion. La convocatoria la enviara la
Fiduciaria a los integrantes del Comite Tecnico, a los domicilios
senalados por estos. Adicionalmente a cualquier otro tema que se
requiera tratar en las sesiones del Comite Tecnico, en las sesiones que
se celebren en el primer y cuarto trimestre de cada ano se revisaran
los aspectos mas relevantes de la operacion y de las estrategias de
VISA.
e) El Comite Tecnico se instalara en primera convocatoria, con la
asistencia de miembros del Comite Tecnico que representen la mayoria de
las ACCIONES y en segunda convocatoria con cualquier numero de ACCIONES
que esten representadas. Las resoluciones del Comite Tecnico seran
validas cuando sean tomadas por mayoria de votos de las ACCIONES que
representen los miembros presentes de dicho Comite Tecnico, en la
inteligencia de que se requerira el voto favorable de miembros del
Comite Tecnico que representen cuando menos el 75% de las ACCIONES y
que esten representadas cuando menos las ACCIONES de tres miembros del
Comite Tecnico en los siguientes asuntos que se presenten para su
consideracion: (i) transformacion de VISA distinta a la transformacion
de sociedad anonima de capital variable a sociedad anonima o viceversa;
(ii) escision de VISA o fusion de VISA con otra sociedad; (iii) cambio
de objeto de la sociedad; (iv) cambio de nacionalidad; (v) disolucion y
liquidacion de la sociedad; (vi) cancelacion de la inscripcion de las
acciones en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional
de Valores e intermediarios y en las bolsas nacionales o extranjeras en
las cuales se encuentren inscritas, salvo que se trate de las acciones
serie "D" de VISA, como consecuencia de su conversion en acciones serie
"L" de VISA conforme a sus estatutos; (vii) cualquier operacion por la
que VISA pierda el control de cualquiera de las siguientes
subsidiarias: Femsa Cerveza, S.A. de C.V., Coca-Cola FEMSA, S.A. de
C.V., Femsa Empaques, S.A. de C.V. o Femsa Comercio, S.A. de C.V., o de
cualquier sociedad que hubiere sido adquirida conforme al inciso (viii)
siguiente; y (viii) la adquisicion por cualquier medio, por parte de
VISA o de cualquiera de sus subsidiarias, de acciones de una sociedad,
si el precio de dichas acciones excede del 15% de los activos
consolidados de VISA. En toda sesion, en caso de empate, el Presidente
tendra voto de calidad.
f) De cada junta del Comite Tecnico, se levantara acta que firmaran el
presidente y el secretario del Comite Tecnico, se asentara, en un libro
que conservara bajo su responsabilidad la Fiduciaria y de la misma se
enviara copia a los miembros del Comite Tecnico.
g) Las decisiones del Comite Tecnico seran comunicadas por escrito a la
Fiduciaria, por el secretario del Comite Tecnico, para el debido
cumplimiento en lo que corresponda.
h) Las integrantes del Comite Tecnico no podran ser removidos de sus
cargos, los cuales seran honorificos y por lo mismo no tendran
remuneracion alguna por su desempeno y en caso de ausencia o falta
definitiva, xxxxx sustituidos por las persona que en su oportunidad
designe por escrito el miembro del Comite Tecnico de que se trate, y a
falta de su designacion, la persona que deba sustituirlo sera nombrado
por el propio Comite Tecnico.
OCTAVA: INCORPORACION DE OTROS FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS. Cualquier
titular de ACCIONES ordinarias de VISA, podra solicitar al Comite Tecnico
adherirse a este Contrato, debiendo en caso de ser aceptado por dicho Comite,
entregar a la Fiduciaria los titulos de las ACCIONES que aporte a este
fideicomiso, adquiriendo asi el caracter de Fideicomitente Fideicomisario.
Aprobada la incorporacion xxx xxxxxxx, el Comite Tecnico se lo notificara tanto
a el como a la Fiduciaria, para que previamente al deposito de las ACCIONES
fideicomitidas, el tercero y la Fiduciaria celebren un convenio de adhesion a
este fideicomiso, en los terminos del formato que como Anexo "C" se agrega a
este contrato.
NOVENA: SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios se obligan al saneamiento para el caso de eviccion en terminos
xx xxx respecto a los bienes y derechos que integran el patrimonio de este
fideicomiso.
Cuando la Fiduciaria, en cumplimiento de los fines de este fideicomiso trasmita
parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, el o los Fideicomitentes
Fideicomisarios cuyos derechos se hayan trasmitido, responderan al saneamiento
para el caso de eviccion en terminos xx xxx, facultado en este acto a la
Fiduciaria para obligarla en dichos terminos ante las personas fisicas x xxxxxxx
a quienes conforme a este contrato se les trasmita parte o la totalidad de su
patrimonio.
DECIMA: FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. La Fiduciaria administrara el patrimonio
fideicomitido con las facultades y deberes que establece el articulo 356 de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.
DECIMA PRIMERA: DURACION DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso es
irrevocable, por un termino de 10 (DIEZ) anos, contados a partir de la fecha de
su firma.
DECIMA SEGUNDA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. La Fiduciaria no sera
responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan
o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.
La Fiduciaria no estara obligada a defender el patrimonio de este fideicomiso
por si misma, estando obligada unicamente a otorgar el o los poderes necesarios
en favor de la o las personas que por escrito le indique el Comite Tecnico para
que se avoquen al cuidado, conservacion o defensa del patrimonio fideicomitido.
Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificacion de cualquier demanda judicial,
requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con
el patrimonio del presente fideicomiso, lo notificara por escrito al Comite
Tecnico a mas tardar el dia siguiente habil de aquel en que hubiere recibido la
notificacion correspondiente.
El Comite Tecnico debera instruir por escrito a la Fiduciaria, a mas tardar al
dia habil siguiente de aquel en que hubiere recibido la notificacion
correspondiente, para que esta otorgue los poderes necesarios a la persona o
personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo
parrafo de esta clausula.
La Fiduciaria no sera responsable de las gestiones de los apoderados, ni del
pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven
de los juicios respectivos, los cuales en todo caso seran con cargo a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, quedando establecido que el Comite Tecnico
podra instruir a la Fiduciaria para que las expensas que se originen con motivo
del juicio correspondiente se cubran con cargo al patrimonio del fideicomiso, y
hasta donde este alcance.
En todos los poderes que se otorguen por la Fiduciaria en cumplimiento a lo
establecido en esta clausula, se debera hacer constar el contenido del parrafo
inmediato anterior.
DECIMA TERCERA: IMPUESTOS. El presente fideicomiso no se considera enajenacion
para efectos fiscales, en los terminos del inciso a) de la fraccion V del
articulo 14 del Codigo Fiscal de la Federacion, en virtud de que los
Fideicomitentes Fideicomisarios se reservan el derecho de readquirir el
patrimonio del fideicomiso en los terminos del presente contrato.
Para el caso de que en cumplimiento de los fines de este contrato, se realice la
trasmision total o parcial de las ACCIONES que integran el patrimonio de este
fideicomiso a favor de algun tercero, se estara a lo dispuesto por la
legislacion fiscal aplicable.
Todos los impuestos que se llegaren a originar con motivo del cumplimiento de
los fines de este fideicomiso, seran a cargo de los Fideicomitentes
Fideicomisarios, en la proporcion que les corresponda, quienes se obligan a
cubrirlos en forma directa y sin intervencion de la Fiduciaria.
DECIMA CUARTA: HONORARIOS. Los honorarios de la Fiduciaria se estableceran en
convenio por separado.
DECIMA QUINTA: DOMICILIOS. Para los efectos del presente contrato, las partes
senalan como sus domicilios los siguientes:
FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS: El senalado por cada uno de estos en este
instrumento, o en los convenios de cesion
o de adhesion correspondientes.
FIDUCIARIA: Xx. Xxx Xxxxx Xxx 000, Xxx. Xxx Xxxxx,
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X. 00000
DECIMA SEXTA: JURISDICCION. Para todo lo relativo a la interpretacion,
cumplimiento y ejecucion del presente contrato, las partes se someten
expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon,
renunciando a cualquier otra jurisdiccion, fuero, o competencia que pudiere
corresponderles en razon de sus domicilios presentes o futuros.
Leido que fue por las partes el presente contrato y enteradas de su contenido y
alcance juridico, lo firman en la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, a los 6, seis
dias del mes xx Xxxx de 1998, mil novecientos noventa y ocho.
FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
Institucion de Banca Multiple
Grupo Financiero
representada por:
------------------------------------
Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Delegado Fiduciario
FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO DOMICILIO
----------------------------- ---------
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX Xxxxxx x xx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx,
Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXX XXXXX XX XXXXX Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXX XXXXX XX XXXXXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXX Xxxxxx x xx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx,
Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita,
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXXX XXXXX LAGUERA XX XXXXX Privada Tamazunchale No. 220,
Col. Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. xxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXXX XXXXX XXXXX Rio Vistula No. 212, Col. del Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX Xxxxxxxx Xx. 000,
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx No. 220,
Col. xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxx Vistula No. 212 "A", Col. del Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000,
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXX XXXXXX X. XX XXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000,
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXX S.A. DE C.V. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx xxxx
Xxx. Xxxxxx, Xxxxxx X.X. 00000
BANCOMER S.A. FIDEICOMISO F/29490-0 Xxx. Xxx Xxxxx 000 Xxx, Xxx xx Xxxxx
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx X.X., 00000
XXX XXXXXX Xxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxx,
Xxxxxx, X.X. 00000
XXXXX X. XX XXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx No. 105 Pte.
Col. Xxxxx de Chapultepec, Mexico, DF
XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
BANCOMER S.A. FIDEICOMISO F/29013-0 Xxx. Xxx Xxxxx 000 Xxx, Xxx xxx Xxxxx
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx X.X., 00000
INVERSIONES FRANCA, S.A. DE C.V. Padre Xxxx Ote. 336 Altos,
Monterrey, N.L.
XXXXXXXXX X. XX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
MONICA D. DE VAN LATHERM Montanas Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, XX
XXXXXXX, X.X. Xxxxx Xx. Xxxxxxxx Xx. 000,
Xxx. Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, X.X.
INVERSIONES BURSATILES Xxx. Xxx Xxxxxxxx Xx. 000 Xxx.
XXXXXXXXXXXX X.X. XX X.X. Xxxxxxxxx, X.X.
ANEXO "B"
CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _______________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR ___________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES.
DECLARACIONES
I.- Declara el senor __________________________________________:
a) Que simultaneamente con la celebracion del presente convenio esta adquiriendo
de ____________________, ____________ ACCIONES serie ____________________ de
VALORES INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") que se encuentran fideicomitidas en el
Fideicomiso __________, y que reconoce que es una condicion para la efectividad
de dichas adquisicion la celebracion del presente convenio.
b) Que esta enterado de los terminos del Fideicomiso ________________, y que es
su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente Fideicomisario.
II.- Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio
en los terminos del contrato de fideicomiso referido anteriormente.
CLAUSULAS
PRIMERA: El senor ___________________________________ en este acto asume el
caracter de Fideicomitente Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido
en las declaraciones de este instrumento y, por lo tanto, asume los derechos y
obligaciones derivados del mismo, con relacion a las ___________ ACCIONES serie
___________ de VISA a que se hace referencia en la declaracion I a) anterior.
SEGUNDA: El senor ______________________________ senala como su domicilio para
todos los efectos legales a que haya lugar
__________________________________________ y se obliga a notificar a la
Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ____ dias siguientes a
que ocurra.
PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que mas
adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de Monterrey,
N.L. a los _________ de 199__.
LA FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
________________________________________ _____________________________________
SR.
ANEXO "C"
CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR _________________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES.
DECLARACIONES
I. Declara el senor _____________________________:
a) Que es propietario de _________ ACCIONES serie ________, ordinarias,
nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal de VALORES
INDUSTRIALES, S.A. ("VISA").
b) Que esta enterado de los terminos del Contrato de Fideicomiso _________, y
que es su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente
Fideicomisario, y que reconoce que es una condicion para la adherirse a
dicho Fideicomiso la celebracion del presente convenio.
II. Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio,
de acuerdo con instrucciones del Comite Tecnico del Fideicomiso, en los
terminos del mismo Fideicomiso.
CLAUSULAS
PRIMERA: El senor ______________________________ en este acto afecta las
__________ ACCIONES ordinarias de VISA para los fines del Fideicomiso
___________, adquiriendo desde este momento el caracter de Fideicomitente
Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido y, por lo tanto, asume los
derechos y obligaciones derivados del mismo, con relacion a las senaladas
ACCIONES.
SEGUNDA: La Fiduciaria recibe a su entera satisfaccion las __________ ACCIONES
de VISA que se estan afectando al Fideicomiso _________, recibiendo en
consecuencia la titularidad Fiduciaria de las mismas para los fines establecidos
en el Fideicomiso ya citado.
TERCERA: El senor ______________________ senala como su domicilio para todos los
efectos legales a que haya lugar ______________________ y se obliga a notificar
a la Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ___ dias siguientes
a que ocurra.
PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que mas
adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de Monterrey,
N.L. a los ______________________ de 199__.
LA FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
________________________________________ _____________________________________
SR.