EL PRESENTE CONTRATO ESPECÍFICO SE CELEBRA EL 11 DE OCTUBRE DE 2022 (LA “FECHA DE SUSCRIPCIÓN”) ENTRE PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, EN ADELANTE EL LICENCIATARIO, REPRESENTADO POR EL LIC. RODRIGO RAMÓN SOSA LIZAMA, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, Y LA...

EL PRESENTE CONTRATO ESPECÍFICO SE CELEBRA EL 11 DE OCTUBRE DE 2022 (LA “FECHA DE SUSCRIPCIÓN”) ENTRE PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN, EN ADELANTE EL LICENCIATARIO, REPRESENTADO POR EL LIC. XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, Y LA EMPRESA XXXXX Y ASOCIADOS, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE NYA) REPRESENTADA POR XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO. ESTE CONTRATO ESPECÍFICO ESTÁ SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO MAESTRO DE LICENCIA PARA DATOS GRADIOMÉTRICOS MULTICLIENTE DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DE 2021, LOS CUALES SON APLICABLES A ESTE CONTRATO ESPECÍFICO POR REFERENCIA Y SE INCORPORAN A ESTE INSTRUMENTO LEGAL PARA FORMAR PARTE INTEGRAL DEL MISMO, Y SE TIENEN COMO TRANSCRITOS EN SU TOTALIDAD EN ESTE CONTRATO ESPECÍFICO COMO SI A LA LETRA SE INSERTARAN. LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO MAESTRO DE LICENCIA Y LOS ESTABLECIDOS A CONTINUACIÓN EN ESTE CONTRATO ESPECÍFICO SON OBLIGATORIOS PARA EL LICENCIATARIO Y NYA.

D E C L A R A C I O N E S

A. El LICENCIATARIO declara, a través de su Representante Legal, que:

I. Es una Empresa Productiva del Estado, Subsidiaria de Petróleos Mexicanos con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene como finalidad generar valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano y tiene por objeto exclusivo, entre otros, la exploración y extracción del petróleo y de los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, en el territorio nacional, en la zona económica exclusiva del país y en el extranjero, llevar a cabo la perforación, terminación y reparación xx xxxxx, así como la ejecución y administración de los servicios integrales de intervenciones a pozos y el suministro y logística de equipos en términos del artículo 2 de su Acuerdo de Creación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 xx xxxxx de 2015 y de la Declaratoria de entrada en vigor publicada en el Diario Oficial de la Federación el 29 xx xxxx de 2015; así como de su Estatuto Orgánico aprobado por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos en sesión 73 Extraordinaria celebrada el 28 xx xxxxx de 2022, mediante acuerdo número CAEPS-PEP-019/2022 publicado a través del Aviso en donde podrá ser consultado el Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción en el Diario Oficial de la Federación el día 31 xx xxxxx de 2022, vigente a partir del día 1° xx xxxxx de 2022. Para el cumplimiento de su objeto puede celebrar con personas físicas x xxxxxxx toda clase de actos, convenios y contratos o cualquier acto jurídico permitido por la legislación mercantil y común de conformidad con los artículos 6°, 7° y 60 de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014.

II. Acredita su personalidad y facultades en su carácter de Gerente de Nuevos Modelos de Abastecimiento, en términos de los artículos 19 fracciones IV y V, 23 fracción VI, 32 fracción VII del Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos, y 124 del Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción, publicados en el Diario Oficial de la Federación el día 28 xx xxxxx de 2019 y 31 xx xxxxx de 2022, así como con el testimonio de la Escritura Pública No. 89,980, de fecha 26 xx xxxx de 2017, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. 237 de la Ciudad de México, Licenciado Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

III. Para la celebración de este Contrato Específico ha obtenido todas las aprobaciones previstas por la Ley de Petróleos Mexicanos, su Reglamento y las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

IV. Previamente a la celebración del presente instrumento, el LICENCIATARIO y NYA celebraron el Contrato Maestro de Licencia.

V. Su domicilio para efectos del presente Contrato Específico es el ubicado en el Edificio Torre Empresarial, Piso 7, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xx. 00000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, y su clave de Registro Federal de Contribuyentes es PEP9207167XA.

VI. Ha previsto los recursos para llevar a cabo las obligaciones objeto del Contrato Específico, según consta en la Solicitud de Pedido 5000042042, con cargo al Centro Gestor 37010007, Posición Financiera 314302517, y en el Sistema para la Administración de Anuencias-ARES con N° de folio 82582.

VII. Este Contrato Específico se adjudicó mediante el procedimiento de contratación No. PMX_DCAS_SA_PC_PEPR_NMA_S_GNMA_2022_95102_1_GRADIOMETRIA, con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 3, 6, 7, 75, 77 último párrafo, 78 fracción I (en el mercado sólo existe un posible oferente) y 79 primer párrafo de la Ley de Petróleos Mexicanos; 8, 12, 33 y 36 de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

VIII. Previo a la celebración del Contrato Específico se llevó a cabo el proceso de Debida Diligencia teniendo como resultado una opinión viable condicionada; se incluyen las medidas de mitigación en el Anexo “MMRDD” denominado Medidas de Mitigación de Riesgos de Debida Diligencia.

IX. Durante la ejecución del Contrato Específico podrá realizar revisiones en Sitio a efecto de constatar lo previsto en el artículo 46 de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

X. Las Estrategias de Abastecimiento para las Categorías de "Adquisición de Datos Sísmicos” y “Procesamiento de Información Sísmica”, fueron aprobadas por el Grupo de Abastecimiento Estratégico de Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias en su Sesión Extraordinaria No. 10/2015, celebrada el 22 de septiembre de 2015, y el mecanismo de instrumentación de la estrategia Multicliente establecida como estrategia en las categorías antes señaladas fue aprobada por el mismo órgano colegiado en su Sesión Extraordinaria No. 01/2017, de fecha 02 de febrero de 2017.

XI. Cuenta con los Permisos, para cumplir con las obligaciones objeto del Contrato Específico, conforme a la Ley.

XII. Conoce la Carta Internacional de Derechos Humanos y los principios relativos a los derechos fundamentales establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo.

B. NYA declara, a través de su Apoderado, que:

X. XXXXX Y ASOCIADOS, S.A. DE C.V., es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia jurídica de conformidad con las disposiciones jurídicas de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la Escritura Pública No. 18,799, de fecha 09 de enero de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público Número Cuatro, en ejercicio de la Sexta Demarcación Notarial del Estado xx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado xx Xxxxxxx, bajo el folio mercantil 116431, de fecha 01 de febrero de 1999.

II. Cuenta con la personalidad y facultades para celebrar el presente Contrato Específico, según se acredita mediante la Escritura Pública No. 18,799, de fecha 09 de enero de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, titular de la Notario Público Número Cuatro, en ejercicio de la Sexta Demarcación Notarial del Estado xx Xxxxxxx, y manifiesta que las mismas no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente instrumento.

III. Su domicilio para efectos del presente Contrato Específico es Carretera Mexico – Oaxaca, Km. 88.5, localidad Amayuca, con Código Postal 62972, municipio Jantetelco, Estado xx Xxxxxxx, y su clave de Registro Federal de Contribuyentes es: NAS9901097X0.

IV. Tienen capacidad jurídica para contratar y reúne las condiciones técnicas y económicas para obligarse al cumplimiento del objeto del Contrato Específico y cuenta con la experiencia necesaria para la ejecución del mismo.

V. Previo al procedimiento de contratación y a la celebración del Contrato Específico ha acreditado el estado de sus obligaciones fiscales y de seguridad social.

VI. Ha entregado el escrito en el que manifiestan, bajo protesta de decir verdad, que: i) los socios o accionistas no bursátiles, considerados en los documentos constitutivos, estatutos y en general, en los documentos corporativos de las mismas, no se

encuentren inhabilitados para ejercer un empleo, cargo o comisión en el servicio público; ii) no se encuentra de manera directa o indirecta, por si o por interpósita persona, inhabilitada administrativamente conforme a las leyes aplicables; y iii) ni él, socios, empleados, subcontratistas o empleados de éstos han cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencia en perjuicio de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias, Filiales, dependencias o entidades de la Administración Pública Federal, decretado por resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional, o bien por resolución firme de autoridad competente en el extranjero tratándose de delitos análogos a los señalados; y tratándose de delitos relacionados con la Delincuencia Organizada no obstante de que estos no se hayan cometido en contra de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias, Filiales, dependencias o entidades de la Administración Pública Federal.

VII. Cuenta con los medios propios y suficientes para cumplir con las obligaciones en materia de seguridad, salud y medio ambiente en el trabajo que deriven de las relaciones laborales con sus trabajadores, mismos que se compromete a preservar durante el plazo del Contrato Específico e incluso con posterioridad en caso de que dicha ejecución derive cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral; y en caso de que conforme a los términos del Contrato Específico exista Subcontratación, se asegurará que cumplan con lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo.

VIII. Cuenta con los permisos, licencias o autorizaciones que están a su cargo, incluyendo todos los permisos ambientales para la ejecución del Contrato Específico, conforme a la normatividad aplicable.

IX. Reconoce el carácter, personalidad y facultades con las que los representantes del LICENCIATARIO actuaron durante el procedimiento de contratación del cual deriva este Contrato Específico y con las que actúa el representante que suscribe el mismo, por lo que no se reserva derecho ni acción legal alguna de cualquier naturaleza, sea civil, mercantil, penal, administrativa o cualquiera otra, exigible o ejercible, en contra del LICENCIATARIO por tales aspectos.

X. La información proporcionada al LICENCIATARIO durante el procedimiento de Debida Diligencia es veraz y completa.

XI. Conoce y cumplirá las Leyes y Obligaciones Anticorrupción en todos los aspectos materiales.

XII. No ha realizado, ofrecido, autorizado o aceptado, y no realizará, ofrecerá, autorizará ni aceptará ninguna Actividad de Corrupción.

XIII. Sus libros y registros reflejan verdaderamente las actividades que llevan a cabo, el propósito de cada transacción, con quién se realizó, para quién se realizó o qué intercambio se llevó a cabo.

XIV. Tiene el compromiso de desarrollar un programa de cumplimiento que incluya regulaciones para prevenir Hechos de Corrupción, que lo mantendrá vigente durante la ejecución del Contrato Específico y que se asegurará que tanto él, sus Filiales y terceras partes, se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera Leyes y Obligaciones Anticorrupción que sean aplicables.

XV. Que no ha sido condenado o sancionado mediante sentencia o resolución por autoridad gubernamental o instancia competente, ni se encuentra sujeto a investigación por la comisión de delitos o infracciones relacionados con Prácticas de Corrupción o lavado de dinero.

XVI. Conoce la Carta Internacional de Derechos Humanos y los principios relativos a los derechos fundamentales establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo las cuales recibe a través de las siguientes direcciones electrónicas:

Carta Internacional de Derechos Humanos

• xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/XX/XXXX/Xxxxxxxxx/XXXX_Xxxxxxxxxxxx/xxx.xxx

• xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxxXxxxxxxx/xxxx_XX.xxx

• xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxxxxxxXxxxxxxx/xxxxx_XX.xxx

Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo

• xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx0/xxxxxx/xxxxxx/---xx_xxxx/---xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxx_000000.xxx

XVII. Ha obtenido y se obliga a mantener actualizado durante la vigencia del Contrato Específico su registro extendido en la Herramienta Integral de Información de Proveedores y Contratista (HIIP).

XVIII. Cuenta con los permisos y autorizaciones otorgados por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH) para el reconocimiento y exploración superficial de hidrocarburos materia del presente Contrato Específico, de acuerdo con la Autorización para llevar a cabo Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial en la Modalidad de Adquisición de Datos de Campo No. ARES- NYA-MX-15-6I7/5529-21 (la Autorización).

C. El LICENCIATARIO y NYA declaran, a través de sus Apoderados, que:

I. Reconocen que la Rescisión del Contrato Específico podrá determinarse por las personas facultadas para ello, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Maestro de Licencia y en el presente Contrato Específico, por cuanto hace al LICENCIATARIO, en el Estatuto Orgánico de Pemex Exploración y Producción, y por cuanto hace a NYA, por el administrador o equivalente, en términos de lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II. Las Partes reconocen y aceptan que el presente Contrato Específico tiene la naturaleza de un contrato de licencia, en términos del Contrato Maestro de Licencia celebrado por las mismas, y no podrá ser interpretado como un contrato de servicios.

En consideración de las Declaraciones anteriores y de las cláusulas establecidas en el Contrato Maestro de Licencia, el LICENCIATARIO y NYA con la intención de estar legalmente vinculados, acuerdan que los siguientes términos y condiciones serán aplicables a este Contrato Específico:

1. DEFINICIONES

Salvo estipulación en contrario en el Contrato Específico, las siguientes definiciones se usarán, ya sea en singular o plural, para el propósito de interpretar el Contrato Específico y tendrán los significados que se indican a continuación cada vez que comiencen en letra mayúscula:

Addenda Electrónica: Archivo electrónico que emite el LICENCIATARIO o su causahabiente con detalle de los registros por los bienes, arrendamientos, servicios u obra, recibidos y aceptados en los sistemas transaccionales del LICENCIATARIO o su causahabiente, incluidos los impuestos, información que servirá a NYA para elaborar la factura correspondiente.

Dicha “Addenda Electrónica”, en su caso, incluirá las retenciones, deducciones o penalizaciones con los que se realizará el importe neto a liquidar, y proporcionará la información necesaria para realizar las validaciones comerciales dentro del sistema transaccional SAP.

Administrador del Proyecto: El Titular de la Gerencia de Estudios Geofísicos, o quien haya sido designado como Administrador del Proyecto cuyas funciones se encuentran señaladas en las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

Área responsable de la supervisión y ejecución del Contrato Específico: La que por escrito determine y designe el Administrador del Proyecto, para los efectos de este Contrato Específico.

Auditoría Interna: Es la instancia dependiente del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, por conducto del Comité de Auditoría y ejecutora de dicho Comité, que tiene las funciones previstas en los artículos 54 de la Ley de Petróleos Mexicanos, 177 del Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos y las demás que establezcan otras disposiciones aplicables.

Autoridad Gubernamental: Cualquier funcionario, autoridad, departamento, dependencia, organismo u otra entidad de cualquier naturaleza que forme parte del poder ejecutivo, legislativo o judicial, comisión, corporación, rama, subdivisión, junta directiva, agencia, ministerio, corte, tribunal, autoridad judicial, juntas de conciliación y arbitraje o quien la sustituya, órgano legislativo, órgano administrativo, órgano regulatorio, entidad autónoma, autoridad fiscal, o cualquier otra subdivisión política de los mismos ya sea extranjero, nacional, federal, estatal, municipal u otra subdivisión política de los mismos local o regional, que realice funciones de autoridad en términos xx Xxx y cualquier organismo constitucional o autónomo en México, que tenga facultades de decisión o de ejecución respecto del Contrato Específico.

Bóveda Electrónica de Documentos de Pemex: Herramienta de administración y explotación de información que almacena los documentos electrónicos previos, generados o recibidos durante el proceso de emisión, recepción, validación y autorización de pago, siendo éste un sitio en internet mediante el cual se efectuará la transmisión de información, documentación electrónica y comunicaciones, entre el LICENCIATARIO y el Administrador, en adelante BDE.

Cambio de Control: Modificación directa o indirecta en el Control de NYA, entendiendo como control, el poder de dirigir o cambiar la dirección de la administración o políticas de una persona, ya sea a través de la titularidad de las acciones, valores o títulos con derecho de voto o a través de cualquier otro medio.

CFDI: Comprobante Fiscal Digital por Internet o Factura Electrónica, Documento electrónico firmado digitalmente, de acuerdo a los lineamientos establecidos para tal efecto por el Servicio de Administración Tributaria, mediante una firma electrónica, asociada a un certificado digital emitido por dicha entidad al representante legal o a un tercero denominado proveedor autorizado certificado, el cual sustituye a los comprobantes fiscales impresos, ya que en su generación se manejan estándares de seguridad internacionalmente reconocidos, que garantizan que el comprobante es auténtico, íntegro, único y que no podrá ser negado por el usuario que lo generó. Un CFDI puede ser una factura, una nota de crédito o de débito, estado de cuenta bancario, etc.

Contribuciones: Tienen el significado previsto en las Leyes.

Control: La capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de NYA; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la empresa firmante, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de NYA, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

COPADE: Documento en archivo PDF denominado “Codificación de Pagos y Descuentos”, que debe generarse por el LICENCIATARIO y autorizarse conforme a la Cláusula de PAGO de este Contrato Específico, y se adjunta con la pre-factura y Addenda Electrónica, el cual contiene el detalle del pago autorizado incluyendo, en su caso, las retenciones, deducciones o penalizaciones efectuadas.

Datos Personales: Cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable. Se considera que una persona es identificable cuando su identidad pueda determinarse directa o indirectamente a través de cualquier información.

Debida Diligencia: Proceso en el que se verifica información de terceros con los que se mantiene vigente o con los que se pretenda celebrar algún tipo de acuerdo comercial para conocer sus políticas en integridad y ética, los riesgos de corrupción relacionados con los mismos, así como las medidas que se requieren adoptar para prevenir y mitigar esos riesgos.

Derechos Humanos: Son los derechos humanos internacionalmente reconocidos y todos aquellos reconocidos en los Tratados Internacionales de los que México sea parte, que abarcan, como mínimo, los derechos enunciados en la Carta Internacional de Derechos Humanos y los principios relativos a los derechos fundamentales establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo.

Día (s): Un día natural.

Día (s) Hábil(es): Cualquier Día que no sea xxxxxx, xxxxxxx, festivo contractual para el LICENCIATARIO o feriado de descanso obligatorio en México.

Dólar: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Estimación: Documento o archivo electrónico que emite el LICENCIATARIO con el detalle de los Servicios ejecutados, ajuste de precios o gastos no recuperables que incluye en su caso unidad de medida, importe, descripción, cantidad, el Precio Unitario, los cuales fueron registrados en los sistemas transaccionales del LICENCIATARIO o su causahabiente.

Evento de Fuerza Mayor: Cualquier evento o circunstancia, o combinación de eventos o circunstancias, que:

(a) estuvieran fuera del control de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor;

(b) que no fuera el resultado de la falta, negligencia o conducta dolosa, mala fe o fraude de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor;

(c) no se pudiera prever o siendo previsible no se pudiera evitar, eludir, superar o remediar, en parte o en su totalidad, por la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor, al momento en que ocurriera; y

(d) tuviera un impacto efectivo y demostrable, que pudiera afectar de manera adversa y material, la capacidad de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor de cumplir con sus obligaciones conforme a los términos del Contrato Específico.

Sin limitar lo establecido anteriormente, los eventos que podrían dar lugar a un Evento de Fuerza Mayor incluyen:

(a) casos fortuitos, desastres naturales, incendios, terremotos;

(b) tormentas eléctricas, inundaciones, turbonadas o marejadas que de acuerdo con los reportes y/o clasificaciones del Área de Control xxxxxx del LICENCIATARIO, Capitanía de Puerto, Comisión Nacional del Agua o Servicio Meteorológico Nacional, hagan necesaria la suspensión de actividades; condiciones climáticas inusualmente severas, salvo aquellas condiciones climáticas dentro del rango de severidad registrado por el Servicio Meteorológico Nacional en los últimos cincuenta (50) años en las inmediaciones del Sitio o en otros lugares;

(c) disturbios civiles, guerra, terrorismo, tumultos, salvo disturbios civiles debido a cualquier acción o inacción, o a la instigación directa o indirecta de cualquiera de las Partes;

(d) huelgas, cierres patronales u otras controversias laborales que sean de alcance nacional o regional y que no tuvieran como objeto específico al, o fueran asumidas por NYA; o

(e) la acción u omisión de parte de cualquier Autoridad Gubernamental con jurisdicción obligatoria para las Partes, siempre que, en relación con cualquier acción ordenada por los tribunales o acto u omisión de una Autoridad Gubernamental, la acción que se requiera deba ser obligatoria y aplicable en su integridad y no una simple recomendación o consulta para la Parte que la reclama como un Evento de Fuerza Mayor.

(f) emergencias sanitarias y las acciones para atenderlas, pandemias o epidemias que hayan sido decretadas por Autoridad Gubernamental competente en materia sanitaria.

No obstante, lo anterior, la definición de “Evento de Fuerza Mayor” no incluirá:

(a) huelgas, paros laborales, cierres patronales o controversias laborales que afecten únicamente a NYA;

(b) desaceleraciones, bajo rendimiento u otros actos laborales; cualquier falta de mano de obra, indisponibilidad;

(c) entrega tardía, falla, rotura o malfuncionamiento de los Materiales o eventos que pudieran afectar el costo de los Materiales;

(d) dificultades económicas;

(e) demoras en el transporte, incluyendo demoras en los despachos aduaneros, que no sean resultado de accidentes o cierres de calles u otras rutas de transporte por parte de las Autoridades Gubernamentales;

(f) acciones de una Autoridad Gubernamental en relación con el cumplimiento o incumplimiento por parte del LICENCIATARIO de las Leyes o Permisos del LICENCIATARIO que fueran requeridos para la obtención o mantenimiento en virtud del Contrato Específico, y

(g) cualquier otro acto, omisión, demora, incumplimiento o falla, económica o de otro tipo, de NYA, o cualquier cambio xx Xxxxx.

Filial de NYA: Persona que sea propietaria de más 50% del capital social, controlada directa o indirectamente por NYA o que se encuentra bajo el control común de varios miembros del Grupo de NYA.

Filial de PEMEX: Tiene el significado establecido en el artículo 61 de la Ley de Petróleos Mexicanos.

Firma Electrónica Avanzada: Conjunto de datos y caracteres que permiten la identificación del Firmante, que ha sido creada por Medios Electrónicos bajo su exclusivo control, de manera que está vinculada únicamente al mismo y a los datos a los que se refiere, lo que permite que sea detectable cualquier modificación ulterior de éstos, la cual produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa.

Gravamen: Cualquier cargo, derecho de retención, prenda, hipoteca, fideicomiso, pignoración, afectación u otra restricción sobre el título o la participación patrimonial, mediante procedimiento judicial o extrajudicial, derechos reales o derechos personales, derecho de retención y cualquier otro derecho u obligación previsto en la Ley, en relación con el objeto del Contrato Específico, con independencia de que dicha restricción sea válida o aplicable, creada a partir de, o como resultado de, cualquier acto u omisión, o supuesto acto u omisión, por parte NYA o Subcontratista o de cualquier otra Persona que ejecute el objeto del Contrato Específico.

Grupo de NYA: NYA, cualquier Subcontratista, las Filiales de NYA y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, gerentes, socios, agentes, asesores, proveedores, contratistas, consultores, representantes, causahabientes, cesionarios, empleados y demás Personas que actúen en su nombre, representación, interés o beneficio. Una referencia al Grupo de NYA incluye una referencia a cada uno y cualquiera de sus miembros. Para efectos aclaratorios, no incluye a los miembros del Grupo de PEMEX.

Grupo de PEMEX. Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y sus respectivas Filiales, así como sus correspondientes directores, funcionarios, accionistas, gerentes, socios, agentes, asesores, proveedores, contratistas, consultores, representantes, causahabientes, cesionarios, empleados y demás Personas que actúen en su nombre, representación, interés o beneficio. Una referencia al Grupo de PEMEX incluye una referencia a cada uno y cualquiera de sus miembros. Para efectos aclaratorios, no incluye a los miembros del Grupo de NYA.

Impuestos: Tienen el significado previsto en las Leyes.

Hechos de Corrupción: Cualquier acto u omisión con el propósito de i) pagar, ofrecer, dar, prometer dar o autorizar la entrega, a cualquier Persona (incluidos los particulares, organizaciones comerciales, partidos políticos o funcionarios públicos) ("Persona"), o solicitar, aceptar o estar de acuerdo en aceptar de cualquier Persona, ya sea directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para a) influir en cualquier acto o decisión del destinatario en su capacidad oficial; b) inducir al destinatario a realizar u omitir cualquier acto que viole un deber de buena fe, imparcialidad o confianza, o recompensar al destinatario por actuar de manera inapropiada; u c) obtener, influir, inducir o recompensar cualquier ventaja inadecuada, o donde el destinatario estaría actuando de manera incorrecta al recibir la cosa de valor, o cualquiera que pudiere implicar la violación de las Leyes y Obligaciones Anticorrupción aplicables, ii) el uso de recursos para el Lavado

de Dinero o el financiamiento al terrorismo, o de otra manera tratar con recursos de procedencia ilícita, cuya realización puede dar lugar a un tipo de corrupción conforme se señala en el Anexo IV de las Políticas y Lineamientos Anticorrupción para Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y, en su caso, Empresas Filiales;; (iii) empleo de intermediarios como esquema de triangulación, para evadir el cumplimiento de una ley u ordenamiento nacional o extranjero a que se esté obligado o cualquier tipo de empleo ilícito, y (iv) de manera enunciativa mas no limitativa: el encubrimiento, ocultamiento, incitación, ayuda, instigación, coalición, patrocinio en contrataciones o selección de personal y desvió de recursos.

Ley o Leyes: Cualquier regulación, acta, constitución, estatuto, disposición legislativa, reglamento, licencia, regla, fallo, decreto, directiva, lineamiento o política de carácter obligatorio, o cualquier forma similar de decisión o determinación por parte de, o cualquier interpretación o aplicación por escrito de, cualquier ordenamiento jurídico establecido anteriormente por parte de una Autoridad Gubernamental con jurisdicción sobre NYA, el LICENCIATARIO, PEMEX, la ubicación del licenciamiento establecido en el Contrato Específico. Cualquier referencia a cualquier Ley en el Contrato Específico será entendida como una referencia a dicha Ley según fuera modificada, regulada, complementada, interpretada o remplazada en el futuro.

Leyes y Obligaciones Anticorrupción: Significan para todas las Partes, las leyes mexicanas (i) Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, (ii) Ley General de Responsabilidades Administrativas, (iii) Código Penal Federal, (iv) Ley Federal de Austeridad Republicana, adicionalmente la (v) Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos 1977 (FCPA, por sus siglas en inglés), (vi) Ley Contra el Soborno del Reino Unido 2010 (UK Bribery Act 2010, por sus siglas en inglés), (vii) cualesquiera leyes, normas o reglamentos anti-soborno y anti-corrupción que prohíben cualquier Actividad de Corrupción, en cada caso en la medida en que sean aplicables a cada Parte, incluidas entre otras, (a) las Leyes, que prohíben el soborno y en su caso, las leyes relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción, y la Convención Sobre la Lucha Contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comercia les Internacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC); y (b) para cada Parte y Afiliadas, las leyes que prohíben el soborno en los países de dicha Parte, sus Afiliadas o el lugar de constitución de la entidad matriz, el lugar principal de negocios y el lugar de registro como emisor de valores.

LICENCIATARIO: Pemex Exploración y Producción.

MMRDD: significan las medidas de mitigación de riesgos de debida diligencia, consistentes en acciones para atender las áreas de oportunidad en materia de ética e integridad derivadas de un proceso de Debida Diligencia.

Partes: el LICENCIATARIO y NYA, colectivamente.

PEMEX: Petróleos Mexicanos.

Permiso: Cualquier permiso, autorización, consentimiento, liberación, aprobación, renuncia, salvedad, certificado, franquicia, concesión, licencia, fallo, decreto, publicación, condición, presentación, declaración, registro, u orden similar de cualquier Autoridad Gubernamental.

Permisos de NYA: Todos los “PERMISOS” que tiene que obtener o disponer NYA para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato Específico.

Persona: Cualquier persona física o moral, ya sea una sociedad mercantil, sociedad civil o especial, asociación profesional o de cualquier otro tipo, sindicato, sociedad mutualista, personas xxxxxxx extranjeras de naturaleza privada o pública, organización civil, asociación en participación, empresas integradoras, instituciones educativas, organización sin personalidad jurídica, Autoridad Gubernamental u otra entidad independientemente de su naturaleza jurídica.

Políticas Internas Anticorrupción de Pemex: Conjuntamente (i) Políticas y Lineamientos Anticorrupción para Petróleos Mexicanos, Empresas Productivas Subsidiarias y en su caso, empresas Filiales,(ii) Código de Ética de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales, (iii)Código de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y, en su caso, Empresas Filiales, (iv) Políticas y Lineamientos para el Desarrollo de la Debida Diligencia en Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y, en su caso, Empresas Filiales, en Materia de Ética e Integridad Corporativa, disponibles en:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx_x_xxxxxxxxxxxxx/xxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxx_xx_xxxxx_000000.xxx xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxxx/xx_0000.xxx xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxx xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx0000.xxx

Precio Unitario: Importe de la remuneración o pago total que debe cubrirse a NYA por unidad de concepto terminado y ejecutado conforme al Contrato Específico y las especificaciones contenidas en el mismo y la normatividad aplicable.

Propiedad Intelectual: Todo derecho de autor y, la propiedad industrial mexicana y extranjera, exclusivamente relacionada con el objeto del presente Contrato Específico, incluyendo:

(a) todas las invenciones (patentadas o patentables), mejoras, técnicas, registros marcarios y propiedades industriales y aplicaciones de las mismas e informes de invenciones, junto con todas las previsiones, renovaciones, re-emisiones, re-examinaciones, solicitudes divisionales, revisiones, continuaciones, continuaciones en parte y extensiones de las mismas;

(b) los modelos de utilidad, que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica, de objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación en su disposición, configuración, estructura o forma, presenten una función diferente respecto de las partes que los integran o ventajas en cuanto a su utilidad; así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos, know-how, protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos modelos de utilidad;

(c) los diseños industriales como dibujos industriales y modelos industriales, que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica, así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos, know-how, protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos diseños industriales;

(d) los Servicios de autoría, que se encuentren registrados como derechos de autor, sean susceptibles de dicha protección o no estén registrados por algún derecho de autor, diseños industriales, derechos de base de datos y derechos patrimoniales y xxxxxxx, incluidas las aplicaciones de los mismos y sus renovaciones de las mismas;

(e) los secretos industriales, información confidencial de aplicación industrial o comercial, registrada, registrable o sin registro, incluyendo datos técnicos, listas de clientes y proveedores e información de costos y planes, de propuestas de negocios, sobre la naturaleza, características o finalidades de los productos, la información relacionada con los métodos o procesos de producción o los medios o formas de distribución o comercialización de los productos o prestación de servicios, tecnología, conocimientos técnicos, know-how, procesos, técnicas, protocolos, especificaciones, datos, composiciones, modelos industriales, arquitecturas, bosquejos, diseños, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías;

(f) las marcas que se encuentren registradas, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica, marcas comerciales, denominaciones o razones sociales, marcas de servicio, nombres de dominio, marcas colectivas, marcas notoriamente conocidas y famosas, presentación de productos, nombres comerciales, avisos comerciales, logotipos, slogans y todos los datos de calidad u origen, incluyendo usos consuetudinarios sobre los mismos, junto con el valor intangible de la empresa, registros, renovaciones y aplicaciones en relación con lo anterior;

(g) los programas de cómputo tanto código fuente como código objeto, datos, bases de datos, guiones, páginas web y toda la documentación en relación con cualquiera de los puntos anteriores;

(h) la denominación de origen que cuente con declaración de protección o que sea susceptible de obtenerse;

(i) los esquemas de trazado de circuitos integrados que se encuentren registrados, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica;

(j) los derechos que deriven de una solicitud en trámite, los derechos bajo licencia o el consentimiento otorgado por cualquier medio para ejercer o explotar cualquiera de ellos; y

(k) otras formas de protección de naturaleza similar que tengan un efecto legal.

Rescisión: Facultad de las partes para resolver de pleno derecho el Contrato Específico, de conformidad con la cláusula denominada

“Terminación por Incumplimiento (Rescisión)”.

SAP: Sistema de Aplicaciones y Productos; sistema procesador de datos, a través del cual se lleva a cabo el registro administrativo, financiero, entre otros, de las operaciones, que consta de diversos módulos integrados entre sí en una sola base de datos compartida.

Subcontratista: Cualquier Persona contratada o empleada, directa o indirectamente, por NYA en cualquier etapa; incluyendo cualquier contratista o consultor para la realización de cualquier parte del objeto del Contrato Específico.

Subcontrato: Cualquier orden de compra, contrato o acuerdo escrito entre NYA y el Subcontratista en relación con el objeto del Contrato Específico.

Contrato Específico: El presente acuerdo de voluntades, incluidos sus anexos.

Terceras Partes: Los intermediarios, comisionistas, agentes, gestores, asesores, consultores, mandatarios, dependientes, subcontratistas, proveedores o aquellos que hayan sido a su vez contratados por las Partes para que en cualquier otro carácter intervengan en el Contrato Específico.

2. ANEXOS DE ESTE CONTRATO ESPECÍFICO

Los anexos del Contrato Específico se incorporan y forman parte integral del mismo. El Contrato Específico incluirá todos sus anexos, según fueran modificados conforme a los términos establecidos en el Contrato Específico, y se listan de la siguiente manera:

Anexos	Descripción
A	Ubicación
B	Especificaciones generales
B-1	Especificaciones particulares
C	Catálogo de conceptos y precios unitarios
MMRDD	Medidas de Mitigación de Riesgo de Debida Diligencia
PACMA	Programa de atención a la comunidad y medio ambiente
CN	Contenido Nacional.

3. OBJETO DEL CONTRATO ESPECÍFICO

El objeto de este Contrato Específico es el otorgamiento del LICENCIAMIENTO PARA EL USO DE LA INFORMACIÓN GRADIOMÉTRICA (FTG) MULTICLIENTE, conforme a lo establecido en el Contrato Maestro de Licencia, este Contrato Específico y sus Anexos.

El LICENCIATARIO no tendrá la obligación de adquirir información en exclusiva de NYA y estará facultado para, a su discreción, solicitar otro tipo de información u otros productos a otros licenciantes.

4. VIGENCIA DE ESTE CONTRATO ESPECÍFICO

La vigencia del presente Contrato Específico iniciará a partir de la fecha de firma del mismo y continuará vigente hasta el 30 de noviembre de 2022, o en tanto no exista disposición normativa que disponga lo contrario.

5. FORMA DE ACCESO A LOS DATOS

El LICENCIATARIO tendrá acceso a los Datos que se encuentren disponibles desde la fecha de firma de este Contrato Específico, de conformidad con los Anexos B y B-1.

6. INTERPRETACIÓN

En caso de contradicción, la interpretación del presente Contrato Específico se hará conforme al siguiente orden de prevalencia:

1. Las modificaciones al Contrato Maestro de Licencia incluidos sus anexos;

2. El Contrato Maestro de Licencia incluidos sus anexos;

3. Las modificaciones a este Contrato Específico, incluidos sus anexos;

4. Este Contrato Específico, incluidos sus anexos.

No obstante, lo anterior, en caso de persistir la contradicción, se estará a lo dispuesto en los artículos 1851, 1853 y demás relativos del Código Civil Federal.

7. OBLIGACIONES PREVIAS DE LAS PARTES

Las siguientes manifestaciones y garantías se realizan a la fecha de suscripción del Contrato Específico y cada una de las Partes tendrá la obligación de mantenerlas vigentes, verdaderas, correctas y durante la vigencia de este Contrato Específico:

Cada Parte manifiesta y garantiza que: (i) han celebrado el Contrato Maestro de Licencia, (ii) está debidamente autorizada para la suscripción del presente Contrato Específico; (iii) este Contrato Específico no está en conflicto con algún otro contrato, escritura u obligación en relación con el cual dicha Parte estuviera obligada, y (iv) este Contrato Específico crea una obligación legal, válida y vinculante en relación con dicha Parte y ejecutable frente a dicha Parte conforme a sus términos.

7.1. Obligaciones Previas de NYA

7.1.1 NYA manifiesta y garantiza que salvo declaración en contrario por escrito al LICENCIATARIO, ni él ni sus directores, funcionarios o empleados clave (en relación con el presente Contrato Específico): (a) han sido condenados por delitos relacionados con Actos de Corrupción; o (b) han sido o son objeto de alguna investigación, indagatoria o procedimiento de investigación por parte de cualquier Autoridad Gubernamental, administrativa o regulatoria con respecto a cualquier infracción o supuesta infracción que implique Actos de Corrupción o lavado de dinero.

7.1.2 NYA manifiesta y garantiza que no está en incumplimiento de ninguna Ley o Permiso, incluyendo ningún Permiso de NYA que, individualmente o en su totalidad, pudieran afectar al cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Específico,

7.1.3 NYA manifiesta y garantiza que no existe ninguna controversia, acción legal, procedimiento de arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente instituida, o que pudiera amenazar o afectar la legalidad, validez, exigibilidad o cumplimiento de las obligaciones de este Contrato Específico.

7.1.4 NYA manifiesta y garantiza que no tiene motivos para creer o plantear que no podrá completar el licenciamiento conforme al presente Contrato Específico.

7.1.5 NYA manifiesta y garantiza que es financieramente solvente, que tiene la capacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, y que cuenta con la capacidad técnica, material y humana para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato Específico.

7.1.6 NYA manifiesta y garantiza que conoce el contenido de lo dispuesto en la Ley de Petróleos Mexicanos, su Reglamento y las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

7.1.7 NYA manifiesta y garantiza que cumple con todos los requerimientos legales y autorizaciones necesarios para celebrar y cumplir el presente Contrato Específico, y que no se encuentra en alguno de los supuestos previstos en los artículos 76, fracción VI, de la Ley de Petróleos Mexicanos, y 10 de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

7.1.8 NYA manifiesta y garantiza que no ha cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencia en perjuicio del LICENCIATARIO o de cualquier dependencia o entidad de gobierno, incluyendo cualquier Autoridad Gubernamental, decretado en resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional o en cualquier otro país.

7.2 Obligaciones Previas del LICENCIATARIO

El LICENCIATARIO manifiesta y garantiza que cuenta y contará con las autorizaciones y permisos que, conforme a la naturaleza del presente Contrato Específico, deba tener de manera previa al inicio del Licenciamiento.

8. RESPONSABILIDADES DEL LICENCIATARIO

8.1 Pago. El LICENCIATARIO deberá pagar a NYA por la licencia de los Datos de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato Específico y el Contrato Maestro de Licencia.

8.2 Otras obligaciones del LICENCIATARIO. El LICENCIATARIO deberá cumplir con las demás obligaciones establecidas a su cargo en este Contrato Específico y el Contrato Maestro de Licencia.

9. REPRESENTANTES DE LAS PARTES

El LICENCIATARIO designa a los siguientes representantes:

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, como Administrador del Proyecto, e

Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, como Residente

El Residente deberá mantener informado de forma permanente al Administrador del Proyecto. Sin menoscabo de las responsabilidades y obligaciones que le asisten al Administrador del Proyecto y al Residente, éste último se podrá asistir del o los supervisores que considere necesarios.

NYA se obliga a designar por escrito a un representante para la ejecución del Contrato Específico, quien contará con todas las facultades técnicas, administrativas, operativas, de decisión y para oír y recibir toda clase de comunicaciones relacionadas con la ejecución del Contrato Específico, aún las de carácter personal, así como contar con las facultades suficientes para la toma de decisiones en todo lo relativo al cumplimiento del Contrato Específico y sus anexos, las cuales deberán constar en instrumento público.

En cualquier momento, por causas justificadas, las Partes podrán recíprocamente solicitar el cambio de cualquiera de los representantes y se obligan a designar a otra Persona que reúna los requisitos correspondientes.

10. COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES.

Las Partes se obligan a comunicarse por escrito toda información que se genere con motivo de la ejecución y la administración del presente Contrato Específico, incluido el cambio de domicilio, conforme a lo siguiente:

Las comunicaciones relacionadas con este Contrato Específico, deberán ser entregadas en forma personal o por correo certificado:

Comunicaciones al LICENCIATARIO en el domicilio descrito en el apartado de declaraciones, literal A, numeral VII, a la atención de Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx adscrito a la Gerencia de Estudios Geofísicos.

Comunicaciones a NYA en el domicilio siguiente: Carretera Mexico – Oaxaca, Km. 88.5, localidad Amayuca, con Código Postal 62972, municipio Jantetelco, Estado xx Xxxxxxx, al correo electrónico: xxx@xxx.xxx.xx, y al teléfono 00 0000-0000.

Las Partes se obligan a utilizar exclusivamente el idioma español en todas las comunicaciones relativas a este Contrato Específico.

11. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

Las partes podrán realizar movimientos corporativos que impliquen un cambio de control durante la ejecución del presente Contrato Específico, para ceder o transferir, total o parcialmente, los derechos u obligaciones derivadas del mismo, conforme a lo establecido en esta cláusula.

11.1. CESIÓN DE DERECHOS DEL CONTRATO ESPECÍFICO POR NYA

El Contrato Específico y todos los derechos y obligaciones establecidos en el mismo son personales por su naturaleza y no podrán ser cedidos, delegados ni dispuestos de otro modo por NYA sin el consentimiento previo por escrito del LICENCIATARIO, salvo lo expresamente estipulado en el Contrato Específico.

NYA deberá acreditar que la Persona a la que pretende ceder o transferir las obligaciones y derechos del Contrato Específico, preserve las capacidades técnicas, financieras y demás necesarias para cumplir con las obligaciones del Contrato Específico, debiéndose formalizar el correspondiente Convenio Modificatorio.

Si NYA pretende realizar cesiones o transferencias entre empresas del mismo grupo corporativo o distintas a éste que impliquen un cambio de control durante la ejecución del presente Contrato Específico, deberá obtener el consentimiento previo del LICENCIATARIO.

Para el caso de cesiones o transferencias de acciones, partes sociales o intereses entre empresas del mismo grupo corporativo de NYA, así como de operaciones por ventas en mercado de valores que no impliquen un cambio de control, NYA deberá informar al LICENCIATARIO en un plazo no mayor de 30 (treinta) días naturales contados a partir de que ocurra dicho evento, la forma y términos de tales cesiones.

11.2. CESIÓN DE DERECHOS DEL CONTRATO EL LICENCIATARIO

Cualquier evento que cause que la Propiedad o Control del LICENCIATARIO cambie, ya sea en virtud de adquisición, fusión, consolidación, compra u otra transacción, se considerará una cesión en virtud del presente instrumento y el Contrato Maestro de Licencia y todos los Suplementos incluyendo el presente Contrato Específico y derechos en virtud del mismo terminarán automáticamente en tal caso, a menos que NYA haya dado su consentimiento previo y por escrito para asignar o renovar el Contrato Maestro de Licencia y cualesquier Suplemento al sucesor en Propiedad o Control de conformidad con el Contrato Maestro de Licencia.

11.3. CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO

NYA podrá ceder parcial o totalmente los derechos de cobro que se deriven de este Contrato Específico, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento previo y por escrito del LICENCIATARIO.

NYA sólo podrá ceder parcialmente sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero mediante operaciones de Factoraje o Descuento Electrónico, y el LICENCIATARIO otorgará su consentimiento, siempre y cuando no exista impedimento legal o administrativo.

Para la cesión de derechos de cobro no se requerirá la celebración de convenio entre las Partes.

La autorización para ceder los derechos de cobro del Contrato Específico se otorgará siempre y cuando al momento de autorizar la misma, no exista impedimento legal o administrativo y se cumplan los requisitos que al efecto se establezcan.

12. SUBCONTRATACIÓN

Las Partes convienen que para este Contrato Específico no habrá subcontratación.

13. MODIFICACIONES A ESTE CONTRATO ESPECÍFICO

Las Partes podrán modificar este Contrato Específico mediante convenio por escrito formalizado por las personas facultadas para ello, y acuerdan que las modificaciones realizadas en términos de esta cláusula no implicarán novación de las obligaciones del presente Contrato Específico. Las Partes en ningún caso podrán modificar sustancialmente el objeto de contratación.

En su caso, NYA deberá entregar al LICENCIATARIO el endoso, ampliación o renovación a las garantías otorgadas para el cumplimiento del presente Contrato Específico que ampare las modificaciones al mismo realizadas en términos de esta cláusula.

14. FUERZA MAYOR

Todo lo relativo a fuerza mayor se sujetará a lo establecido en el Contrato Maestro de Licencia para esta materia.

15. MONTO DEL CONTRATO ESPECÍFICO

El monto del presente Contrato Específico es de $1,046,460.00 USD. (Un millón cuarenta y seis mil cuatrocientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América 00/100), más el impuesto al valor agregado.

La referencia USD asentadas en esta cláusula significan: dólares de los Estados Unidos de América.

16. AJUSTE A LOS PRECIOS.

Este Contrato Específico no estará sujeto a ajuste de precios, los que permanecerán fijos durante su vigencia.

17. CONDICIONES DE PAGO Y FACTURACIÓN.

El Administrador del Proyecto, o la persona que designe para tales efectos, será la responsable de autorizar los pagos mediante su firma en la bóveda de documentos electrónicos del COPADE (Codificación de pagos y descuentos) de conformidad con las fechas establecidas en la cláusula denominada “Monto del Contrato Específico” anterior, sin necesidad de una constancia de recepción. La firma en la bóveda electrónica permitirá la generación de una notificación electrónica a NYA para que genere la factura electrónica o documental, según corresponda.

La(s) factura(s) serán consecuencia de la autorización de los pagos por parte de la(s) persona(s) designada(s) para tal efecto.

NYA al momento de facturar, deberá hacer referencia al Contrato Maestro de Licencia, a este Contrato Específico y a las cantidades establecidas en la cláusula denominada “Monto del Contrato Específico” de este instrumento.

NYA emitirá facturación electrónica y efectuará todos sus trámites de pago a través de la bóveda electrónica del LICENCIATARIO, mediante el uso de la contraseña que le sea otorgada para tales efectos y su firma electrónica avanzada.

Una vez formalizado este Contrato Específico, deberá realizar los trámites de acceso a la Bóveda de Documentos Electrónicos en la Ventanilla Única del LICENCIATARIO ubicada en la Planta Baja del Edificio La Herradura, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

El LICENCIATARIO pagará a NYA el monto del licenciamiento dentro de los 30 (treinta) Días contados a partir de la fecha de recepción de la factura correspondiente.

El pago a NYA se efectuará a través de depósito bancario en la cuenta que para tal efecto designe previa presentación de la factura correspondiente.

En caso de que las facturas entregadas por NYA para su pago, presenten errores o deficiencias, el LICENCIATARIO, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al de su recepción, indicará por escrito a NYA las deficiencias que deberá corregir. El periodo que transcurra a partir de la entrega del citado escrito y hasta que NYA presente las correcciones, no se computará para efectos del plazo establecido para el pago. Una vez corregida la factura correspondiente, reiniciará el cómputo del plazo antes mencionado.

Una vez realizado el pago a NYA éste tendrá 3 (tres) días hábiles para solicitar aclaraciones sobre cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho plazo sin que se presente reclamación alguna, éste se considerará definitivamente aceptado y sin derecho a ulterior reclamación.

Las facturas no pagadas dentro del plazo acordado en el Contrato Específico estarán sujetas a un cargo por interés hasta por la cantidad máxima del interés permitida por ley.

NYA siempre y cuando no tenga adeudos, podrá solicitar la condición de pronto pago cuando acepte el porcentaje de descuento que se encuentre vigente conforme a los Lineamientos Generales de Tesorería para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias, las tasas que se tomen como referencia para la determinación del porcentaje de descuento serán las que se encuentren vigentes con dos días hábiles de anticipación, previos a la fecha valor en que se presente la solicitud de Pronto Pago. En todos los casos, el porcentaje obtenido se deberá multiplicar por el número de días por los que NYA solicite el adelanto del pago.

Para tal efecto, deberá presentar la solicitud correspondiente en los términos establecidos por la Dirección Corporativa de Finanzas, por lo menos, con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba efectuarse el pago en forma adelantada, misma que deberá contener la siguiente leyenda “Bajo protesta de decir verdad, manifiesto que los documentos que se presentan para pronto pago objeto de esta solicitud, no se encuentran en trámite de descuento para financiamiento ante ninguna institución financiera que implique que el pago se encuentra comprometido o cedido a un tercero”, y presentar Nota de Crédito a favor del LICENCIATARIO bajo el concepto de “descuento por pronto pago” misma que deberá reunir los requisitos fiscales establecidos en los arts. 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación. El pago estará sujeto a la disponibilidad presupuestal en flujo de efectivo en el LICENCIATARIO.

Las obligaciones de pago denominadas en dólares de los Estados Unidos de América para ser cumplidas en la República Mexicana se solventarán en moneda nacional, al tipo de cambio que el Banco de México, publique en el Diario Oficial de la Federación el día hábil bancario inmediato anterior a aquél en que se haga el pago.

Tratándose de otras monedas extranjeras, el tipo de cambio se calculará atendiendo a la cotización que rija para estas últimas contra el dólar de los Estados Unidos de América.

18. ANTICIPO.

En este Contrato Específico no se otorgará anticipo.

19. SIMULACIÓN DE OPERACIONES A TRAVÉS DE LA EMISIÓN DE FACTURAS O COMPROBANTES FISCALES DIGITALES.

NYA consiente que el LICENCIATARIO podrá suspender de inmediato el ejercicio del Contrato Específico y los pagos a los que el NYA tenga derecho, cuando se encuentre en situación de presunto en el listado que emita la autoridad competente o aparezca en el listado de contribuyentes global definitivo en términos del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.

Dicha suspensión se mantendrá hasta que el NYA aclare su situación ante la autoridad fiscal y se encuentre en el listado de sentencias favorables que publique dicha autoridad. La suspensión de pagos prevista en esta cláusula en ningún caso generará gastos financieros o cualquier otro concepto a cargo del LICENCIATARIO.

En caso de que no resuelva su situación y aparezca en el listado de contribuyentes global definitivo las Partes acuerdan que se estará a lo dispuesto en la cláusula de “TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO” (RESCISIÓN) de este Contrato Específico, y

NYA será responsable de los Daños y Perjuicios derivados de la imposibilidad de dar efectos fiscales a los comprobantes que hasta el momento haya emitido en favor del LICENCIATARIO.

20. GARANTÍAS Y SEGUROS

20.1 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

NYA se obliga a entregar los Datos, a más tardar, en la fecha de formalización de este Contrato Específico, por lo que el LICENCIATARIO exceptúa a NYA de la presentación de la garantía de cumplimiento del Contrato Específico, sin perjuicio del derecho del LICENCIATARIO de reclamar por la vía judicial los daños y perjuicios que pudiera ocasionar el incumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato Específico y que resulten a cargo de NYA.

21. SEGUROS

NYA será el único responsable de contar con las pólizas de seguros que, conforme a la naturaleza y complejidad de los alcances del Contrato Específico, estime necesario.

22. PENAS CONVENCIONALES

Cuando existan causas imputables a NYA por atrasos en la entrega del licenciamiento al LICENCIATARIO, este aplicará las siguientes penas convencionales:

Pena convencional por atraso en la entrega de los Datos: En caso de que la entrega de los Datos suceda después de la fecha de suscripción del presente Contrato Específico, se aplicará una pena convencional equivalente al 0.1% (cero punto uno por ciento) por cada día natural de atraso, que comenzará a contar a partir del día natural siguiente al que se presente el incumplimiento, y hasta el 10% (diez por ciento) del monto del licenciamiento conforme a la cláusula denominada “monto del Contrato Específico” de este instrumento

Pena convencional por Contenido Nacional: Si NYA no entrega en tiempo y forma, alguna de las declaraciones del contenido nacional real alcanzado, de conformidad con los plazos, medios y formas que establece el Anexo CN, el LICENCIATARIO le aplicará una retención económica de acuerdo con lo establecido en dicho Anexo CN, la cual podrá ser deducida de cualquier pago a que tenga derecho NYA conforme al presente Contrato Específico.

La retención económica se reintegrará a NYA una vez que haya entregado la declaración que corresponda, en los formatos y medios descritos en el Anexo CN. Si al término del Contrato Específico, NYA no hubiese entregado la declaración faltante, el Administrador del Proyecto, el área o las personas que éste haya designado en el Contrato Específico respectivo, notificará por escrito a NYA que el monto total retenido se aplicará como pena convencional.

Por Rescisión del Contrato Específico: En caso de que el LICENCIATARIO, acorde con lo estipulado en la cláusula denominada “TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO (RESCISIÓN)”, determine rescindir de pleno derecho el Contrato Específico, y por cualquier circunstancia no le sea posible hacer efectiva la garantía de cumplimiento, el LICENCIATARIO aplicará a éste una pena convencional consistente en la cantidad equivalente al monto de la garantía de cumplimiento, misma que se hará efectiva con cargo a los créditos que tenga NYA a su favor derivado de éste Contrato; de no ser suficientes dichos créditos, el LICENCIATARIO se reserva el derecho de hacer efectiva la pena convencional por rescisión del Contrato, con cargo a cualquier crédito que tuviere NYA a su favor derivado de cualquier otro contrato celebrado con el LICENCIATARIO en el que haya plena identidad de las partes o por cualquier otra vía legal.

Las penas convencionales que se apliquen conforme a los incisos antes descritos tendrán el carácter de definitivas, por lo que no estarán sujetas a devolución.

No dará lugar a la aplicación xx xxxxx convencionales, el período en el cual se presente un Evento de Fuerza Mayor, dentro del plazo establecido, o cuando NYA se encuentre ejecutando el Contrato Específico con atraso, así como por cualquier otra causa no imputable a NYA, ya que, en tal situación, de común acuerdo, se harán las modificaciones que procedan.

NYA acepta que el LICENCIATARIO aplique las penas convencionales a que se refiere el presente numeral, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que el LICENCIATARIO comunique a NYA el monto de dichas penas convencionales con cargo a cualquiera de las siguientes opciones:

- Los CFDI que se generen por la ejecución del Contrato Específico.

- Cualquier crédito a que tenga derecho NYA derivado del Contrato Específico o de cualquier otro contrato que tenga celebrado con el LICENCIATARIO en el que haya plena identidad de las Partes.

- Mediante transferencia electrónica.

- Mediante cheque certificado.

23. OBLIGACIONES FISCALES

Cada una de las Partes será responsable del pago de todas y cada una de las contribuciones, Impuestos y demás cargas fiscales que conforme a las leyes aplicables tengan, cada una, la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento del Contrato Específico.

NYA deberá defender, indemnizar y mantener a salvo al LICENCIATARIO respecto de cualquier reclamación, pérdida, perjuicio o gasto (incluyendo gastos legales) derivados del incumplimiento de NYA de sus obligaciones fiscales en relación con el Contrato Específico, así como de cualquier interés, multa, actualización o sanción sobre los mismos que pudieran ser determinados por cualquier autoridad competente.

Si el LICENCIATARIO recibe un requerimiento de autoridad competente solicitando el pago de contribuciones o impuestos de los tipos referidos en esta cláusula y/o de intereses, actualizaciones o penalizaciones sobre los mismos, respecto del NYA el LICENCIATARIO deberá comunicarlo de inmediato a NYA a efecto de que lleve a cabo cualquier acción legal o promover los recursos que procedieren en contra de dicho requerimiento. Si en última instancia el LICENCIATARIO es apercibida para realizar cualquier pago, podrá recuperar de NYA los montos, gastos (incluyendo gastos legales) y costos en que hubiere incurrido, derivado de lo dispuesto en el presente párrafo.

Las partes acuerdan que el LICENCIATARIO podrá deducir los importes antes descritos de cualquier pago que le adeudare a NYA.

24. LOGOTIPOS, SIGNOS O SÍMBOLOS DISTINTIVOS DEL LICENCIATARIO

NYA bajo ninguna circunstancia podrá usar para fines comerciales, publicitarios o de cualquier otra índole, el nombre de Petróleos Mexicanos o de sus Empresas Productivas Subsidiarias, sus logotipos o cualquier otro signo o símbolo distintivo de su propiedad.

25. PROPIEDAD INTELECTUAL DE LOS DATOS

La propiedad intelectual de los Datos estará sujeto a lo que para tales efectos establezca la Ley de Hidrocarburos, la Comisión Nacional de Hidrocarburos y el Contrato Maestro de Licencia, del cual deriva el presente Contrato Específico.

26. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN

Las Partes acuerdan que toda la información de que tengan conocimiento con motivo de la negociación previa, celebración y ejecución del presente Contrato Específico o del Contrato Maestro de Licencia y deberá mantenerse en secreto como “Información Confidencial” y no podrán usarse o reproducirse total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el Contrato Específico, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que dicha Información Confidencial, podrá ser revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla. Igualmente, las Partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer Información Confidencial alguna a cualquier Persona fuera de la organización del LICENCIATARIO o de NYA, incluyendo sin limitar, a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial, a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que las obligaciones contenidas en esta Cláusula serán extensivas al personal de cada una de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del referido personal será responsabilidad de la Parte cuyo personal haya incumplido.

Las Partes deberán tomar todas las medidas necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha Información Confidencial en la más estricta confidencialidad, incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripción de contratos o convenios, para asegurar la confidencialidad de dicha Información Confidencial, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar las consecuencias derivadas del incumplimiento.

No obstante lo previsto en esta cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato Específico; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de Terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, siempre que la Parte requerida comunique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

27. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO (RESCISIÓN)

27.1. POR INCUMPLIMIENTO DE NYA

El LICENCIATARIO podrá rescindir de pleno derecho este Contrato Específico, previo aviso a NYA, ante cualquiera de los siguientes supuestos:

1. Si durante la ejecución del presente Contrato Específico pierde las capacidades técnicas, financieras u operativas que hubiera acreditado para la adjudicación de este Contrato Específico;

2. Cuando se agote el monto límite de aplicación xx xxxxx convencionales;

3. Si antes del vencimiento del plazo para la entrega de los Datos en términos de los Anexos B y B-1, NYA manifiesta por escrito su imposibilidad para concluirla;

4. Si NYA incurre en un incumplimiento directamente atribuible a NYA que le impida cumplir con el objeto de este Contrato Específico;

5. Se ubique en alguno de los supuestos de la cláusula denominada Combate a la Corrupción de este Contrato Específico;

6. Resulte incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos, o inicie cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas, o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

7. Ceda los derechos de cobro derivados del Contrato Específico, sin contar con el consentimiento del LICENCIATARIO;

8. Se le revoque o cancele de manera definitiva cualquier permiso o autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato Específico;

9. La Rescisión de otro Contrato Específico celebrado entre NYA y el LICENCIATARIO;

10. Si incumple con cualquiera de las Políticas Internas Anticorrupción de Pemex;

11. Si incumple con las Leyes y Obligaciones Anticorrupción;

12. Incumplir con cualquiera de las obligaciones previstas en las Políticas y Lineamientos Anticorrupción y en los Códigos de Ética y de Conducta de Petróleos Mexicanos, sus Empresas Productivas Subsidiarias y Empresas Filiales.

13. Si no da cumplimiento a las obligaciones establecidas en el Anexo CN;

14. Cuando autoridad competente resuelva en definitiva que NYA incurrió en simulación de operaciones a través de la emisión de CFDI;

15. Si el LICENCIATARIO proporciona a NYA evidencia razonable de que ha habido un incumplimiento de las Leyes y Obligaciones Anticorrupción y/o las obligaciones establecidas en la presente cláusula o cualquier Tercera Parte de NYA con respecto a este Contrato Específico y cualquier contrato relacionado con este Contrato Específico;

16. Si realiza Hechos de Corrupción en relación con el presente Contrato Específico;

17. Si incumple con las MMRDD adoptadas por el LICENCIATARIO como resultado del proceso de Debida Diligencia;

18. Si es condenado o sancionado mediante sentencia o resolución por Autoridad Gubernamental o instancia competente, por el incumplimiento xx Xxxxx y Obligaciones Anticorrupción en relación con el presente Contrato Específico;

19. Si declara con falsedad u omite proporcionar información durante el procedimiento de contratación, durante la vigencia del Contrato Específico, o durante el proceso de Debida Diligencia.

En el caso de los eventos señalados en los numerales 4, 5 y 6 anteriores, el incumplimiento podrá ser subsanado por NYA dentro de los 15 (quince) Días siguientes a que éste hubiera recibido la comunicación correspondiente del LICENCIATARIO, pudiéndose acordar un periodo xx xxxxxx superior atendiendo las características del evento de que se trate, el cual no deberá ser superior a 20 (veinte) Días, lo cual deberá constar por escrito por los representantes facultados del LICENCIATARIO y de NYA. Si dicho incumplimiento no pudiera ser subsanado dentro del período de 15 (quince) Días, una vez agotado el plazo para subsanar el incumplimiento y este no sea subsanado, el LICENCIATARIO tendrá el derecho de rescindir de pleno derecho este Contrato Específico.

En el caso de los eventos no referidos en el párrafo anterior, el LICENCIATARIO tendrá el derecho de rescindir de pleno derecho el Contrato Específico.

La Rescisión por un Evento de Incumplimiento de NYA será válida desde la fecha en que NYA reciba el aviso de Rescisión que establezca el Evento de Incumplimiento de NYA aplicable. Desde la fecha de la Rescisión del Contrato Específico por parte del LICENCIATARIO conforme a esta cláusula y el aviso correspondiente, NYA no podrá realizar acción alguna para subsanar el Evento de Incumplimiento de NYA. Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento de NYA, y mientras dicho evento continúe, el LICENCIATARIO podrá, sin que sea su obligación, realizar pagos a terceros o ejecutar las actividades que fueran necesarias y que NYA haya incumplido, en beneficio de la consecución del objeto contratado y a fin de evitar posibles daños para el LICENCIATARIO, sin perjuicio de la responsabilidad de NYA por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato Específico y sin que ello represente reducir su responsabilidad conforme al mismo; como consecuencia, el LICENCIATARIO podrá ejecutar cualquier Carta de Crédito u otra garantía conforme al Contrato Específico o compensar los costos de dichos pagos o actividades ejecutadas con los pagos adeudados a NYA conforme al Contrato Específico.

27.2. INCUMPLIMIENTO DEL LICENCIATARIO (RESCISIÓN)

NYA tendrá derecho a rescindir de pleno derecho el Contrato Específico, dando previa comunicación al LICENCIATARIO.

Los incumplimientos atribuibles al LICENCIATARIO por los que NYA puede rescindir de pleno derecho el Contrato, son los siguientes:

1. Incumplimiento en las obligaciones de pago por más de 90 (noventa) Días posteriores a la fecha en que haga exigible la obligación de pago, siempre que en dicha comunicación enviada por escrito al LICENCITARIO, NYA haya indicado: (i) que dicho pago no se realizó; y (ii) el importe de dicho pago, y

2. La Rescisión de otro Contrato Específico celebrado entre NYA y el LICENCITARIO;

3. Por no contar con los permisos, licencias o autorizaciones que estén a cargo de PEP;

4. Si es condenado o sancionado mediante sentencia o resolución por Autoridad Gubernamental o instancia competente, por el incumplimiento xx Xxxxx y Obligaciones Anticorrupción en relación con el presente Contrato Específico.

Para efectos de la Rescisión, cualquiera de las partes podrá comunicar por escrito a la otra las razones que tuviere para la Rescisión del Contrato Específico, la cual surtirá efectos desde el día en que se reciba la comunicación por la otra parte.

La Terminación por incumplimiento de pleno derecho del Contrato Específico, para los efectos del Artículo 376 del Código de Comercio, no liberará a cualquiera de las partes del cumplimiento de cualquier obligación del Contrato Específico. Asimismo, en su caso, el LICENCIATARIO tendrá el derecho de hacer efectiva cualquier garantía a su favor, con independencia de lo pactado en la presente cláusula.

Ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento de NYA el LICENCIATARIO podrá, descontar de los montos que le adeudase a NYA por las obligaciones cumplidas antes de la fecha del aviso de Rescisión correspondiente, cualquier monto a favor del LICENCIATARIO, incluyendo las Penas Convencionales adeudadas al LICENCIATARIO, con independencia de cualquier otro derecho respecto del Contrato.

En el caso de Rescisión de este Contrato Específico como resultado de un evento de incumplimiento de NYA, todas las garantías presentadas por NYA continuarán en vigor hasta la satisfacción total de todas las obligaciones de NYA por virtud del Contrato Específico.

28. ANTICORRUPCIÓN.

Las Partes se obligan, durante la ejecución del presente Contrato Específico y mientras los derechos y obligaciones del mismo se encuentren vigentes, a:

a) Cumplir con las Leyes y Obligaciones Anticorrupción.

b) Adoptar y mantener un sistema de control interno y un programa de cumplimiento para la prevención de Actividades de Corrupción y otros delitos de conformidad con las Leyes y Obligaciones Anticorrupción en relación con este Contrato Específico.

c) Ni la Parte, ni sus funcionarios, directores, empleados, personas asociadas o Terceras Partes llevarán a cabo Actividades de Corrupción.

d) Mantener sus libros y registros financieros precisos y razonablemente detallados de acuerdo con las Leyes y Obligaciones Anticorrupción que le sean aplicables.

e) Notificar lo antes posible a la otra Parte de cualquier investigación o procedimiento iniciado por una autoridad gubernamental en relación con una presunta violación de las Leyes y Obligaciones Anticorrupción de dicha Parte o sus Filiales, o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, personal o Tercera Parte, en relación con las operaciones y actividades previstas en este Contrato Específico. Dicha Parte hará todos los esfuerzos razonables para mantener a la otra Parte informada sobre el progreso y la disposición de dicha investigación o procedimiento, excepto que dicha Parte no estará obligada a revelar a la otra Parte cualquier información que se considere legalmente privilegiada.

f) Evitar cualquier conflicto de intereses entre sus propios intereses (incluidos los intereses de sus Filiales) y los intereses del LICENCIATARIO al tratar con proveedores, clientes y todas las demás organizaciones o personas que realizan o buscan hacer negocios con las Partes, en relación con las actividades contempladas en este Contrato Específico.

En caso de que alguna de las Partes sea condenada o sancionada mediante sentencia o resolución por Autoridad Gubernamental o instancia competente como resultado de una Actividad de Corrupción e incumpla con las Leyes y Obligaciones Anticorrupción, así como a las obligaciones previstas en esta cláusula, las Partes acuerdan que procurarán remediar cualquier beneficio indebido obtenido por la práctica de corrupción y cuando ello no resulte posible, las mismas aceptan y convienen que la parte afectada tendrá derecho a terminar anticipadamente este Contrato Específico y al resarcimiento por daños y perjuicios por las pérdidas ocasionadas debido al incumplimiento, sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas que pudieran corresponder.

29. DEBIDA DILIGENCIA

NYA se obliga a dar cumplimiento a las MMRDD que se señalan en el Anexo “MMRDD” denominado Medidas de Mitigación de Riesgos de Debida Diligencia, que el LICENCIATARIO adopte como resultado de la aplicación de cualquier proceso de Debida Diligencia, que le sea practicado, mismas que forman parte del Contrato Específico y son de cumplimiento obligatorio para el NYA.

En caso de incumplimiento de NYA a las MMRDD adoptadas por PEP, se estará a lo dispuesto en la cláusula denominada "TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO (RESCISIÓN)”.

Adicionalmente el LICENCIATARIO podrá:

a) Verificar la implementación de las MMRDD.

b) Determinar la conveniencia de aplicar un nuevo proceso de Debida Diligencia, en caso de que se presenten noticias reputacionales adversas ampliamente difundidas.

c) Verificar indicios que puedan implicar Hechos de Corrupción, en ese caso, XXX tiene derecho a realizar una auditoría a NYA con respecto a las actividades relacionadas con este acuerdo, en caso de que el LICENCIATARIO tenga fundamentos legales razonables de que NYA (en sus actividades relacionadas con este Acuerdo) haya violado las Leyes y Obligaciones Anticorrupción y tales violaciones puedan crear responsabilidad para NYA. En tal caso, el LICENCIATARIO proporcionará a NYA un acceso razonable a su personal y/o tercero designado, a los libros, registros y otra información relacionada con este Contrato Específico.

d) Llevar a cabo una renovación periódica o actualización de la evaluación de riesgos y de Debida Diligencia cuando se presenten circunstancias que pudieren significar un riesgo para el LICENCIATARIO y solicitar a NYA, que informe si existen circunstancias que ameriten la aplicación de un nuevo proceso de Debida Diligencia o confirme la inexistencia de éstas.

NYA acepta y reconoce que conoce las prácticas operativas y que incluirá, en todos los subcontratos la aplicación del proceso de Debida Diligencia a fin de prevenir Hechos de Corrupción por parte de los Subcontratistas con los que se pretenda celebrar algún tipo de acuerdo comercial relacionado con el presente Contrato Específico, así como medidas que se requieran adoptar para prevenir riesgos de corrupción.

30. OBLIGACIONES EN MATERIA DE TRANSPARENCIA.

Conforme establece la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública y en los criterios y resoluciones emitidas por el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, el LICENCIATARIO es considerado como sujeto obligado a proporcionar a cualquier persona, bajo el principio de máxima publicidad, toda la información generada, obtenida, adquirida, transformada o que tenga en su posesión, observando los supuestos de reserva o confidencialidad y protección de datos personales que son aplicables.

Lo anterior con independencia de la información que el LICENCIATARIO se encuentra obligado a hacer pública en términos de la legislación aplicable y a poner a disposición del público en su sitio de internet o cualquier otro medio, sin previa solicitud alguna, en aras de transparentar el ejercicio de recursos públicos, así como aquella que posibilite el acceso a la información derivada de los contratos que celebre, incluyendo la divulgación de las contraprestaciones contribuciones y pagos que se prevean en el propio Contrato Específico, con excepción de aquella que sea reservada o confidencial.

Por lo que, la confidencialidad que existe en la relación jurídica entre las partes, en ningún momento puede contravenir las obligaciones contenidas en las leyes antes citadas.

31. OBLIGACIONES EN MATERIA DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Conforme establece la Ley General de protección de datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados y en los criterios y resoluciones emitidas por el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, el LICENCIATARIO, es considerado como sujeto obligado a proteger los datos personales que trata, bajo los principios de licitud, consentimiento información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad así como con los deberes de seguridad y confidencialidad.

En este sentido, las partes manifiestan cumplir con la normatividad mexicana vigente en materia de protección de datos personales, y en particular, con las medidas de seguridad de carácter administrativo, físico y técnico que permiten proteger los Datos Personales contra pérdida, destrucción no autorizada, robo, extravío, copia no autorizada, uso, acceso o tratamiento no autorizado, así como contra daño, alteración o modificación no autorizada, correspondientes a los Datos Personales que se le proporcione o a los cuales tenga acceso en virtud de la ejecución del objeto del presente Contrato Específico, para su protección cuando encuentren en los sistemas informáticos,

plataformas, aplicaciones, archivos electrónicos, y en general, en cualquier activo que se encuentre protegido por la Política de Seguridad de la Información de los contratantes.

Por lo tanto, se compromete a tratar los Datos Personales para los fines comunicados por el LICENCIATARIO y de conformidad con los términos de confidencialidad establecidos en el Contrato Específico, y secreto profesional respecto de todos los Datos Personales que conozca y a los que tenga acceso durante su relación profesional o jurídica con el LICENCIATARIO.

32. LEY APLICABLE

Este Contrato Específico se regirá por las cláusulas que lo integran, y por la Legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato Específico, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo y que genere controversia entre las partes, éstas, no sin antes intentar resolverlo de mutuo acuerdo, se someten a la aplicación de las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

33. NEGOCIACIÓN DEL CONTRATO ESPECÍFICO Y RECONOCIMIENTO DE LOS REPRESENTANTES DE LAS PARTES.

Las Partes específicamente declaran y aceptan que todas las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en términos generales, todo el contenido de este Contrato Específico, que han sido completamente negociados, preparados y aceptados por ambas Partes y que nada de lo anterior será interpretado en contra de alguna de las Partes sobre la base de que dicha Parte sea la autora de este Contrato Específico o de cualquier parte del mismo. Además, las Partes expresamente declaran y garantizan que contaron con la representación legal adecuada durante la negociación y preparación del presente Contrato Específico.

Cada una de las Partes reconoce el carácter, personalidad y facultades con las que el representante de la otra actuó durante el procedimiento de contratación del cual deriva este Contrato Específico y con las que actuó quien suscribe el mismo, por lo que no se reservan derecho ni acción legal alguna de cualquier naturaleza, sea civil, mercantil, penal, administrativa o cualquiera otra, exigible o ejercible, en contra de la otra Parte por tales aspectos.

34. IDIOMA

Este Contrato Específico ha sido negociado y escrito en idioma español. Cualquier comunicación, acta o acuerdo entre las Partes en relación con el presente Contrato Específico se hará en español.

35. BUENA FE Y TRATO JUSTO

En el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Específico, el LICENCIATARIO y NYA actuarán de acuerdo a los principios de buena fe y trato justo. Las disposiciones del presente Contrato Específico, así como cualquier declaración hecha por el LICENCIATARIO o NYA en relación con el mismo, se interpretarán de acuerdo a los principios de buena fe y trato justo. Buena fe y trato justo en este contexto incluye, sin limitar, el deber de cooperar, no inducir al error intencionalmente y cumplir este Contrato Específico en el beneficio mutuo del LICENCIATARIO y de NYA, aceptando que cada uno tiene el derecho de alcanzar sus objetivos, y requiere del LICENCIATARIO y de NYA (a) compartir información relevante con la otra Parte, sujeta solamente a las obligaciones de confidencialidad;

(b) cooperar y consultarse en la forma que sea necesario para lograr el cumplimiento íntegro de las obligaciones de NYA bajo el Contrato Específico; (c) advertir de potenciales consecuencias, incluidas las de costos de acciones propuestas; (d) evitar interferencias innecesarias en la actividad de la otra Parte, y (e) responder los cuestionamientos de la otra Parte de una manera oportuna, lo cual, si es posible, no impedirá el avance de las obligaciones de NYA bajo el Contrato Específico. Cada vez que se requiera de consulta entre el LICENCIATARIO y NYA en términos del Contrato Específico significa que habrá un intercambio directo de opiniones antes de tomar las decisiones finales sobre la materia.

36. PROGRAMA DE APOYO A LA COMUNIDAD Y AL MEDIO AMBIENTE (PACMA).

En caso de que las partes acuerden la ampliación del monto del Contrato Específico y con dicha ampliación se ubique en los supuestos de aplicación del Programa de Apoyo a la Comunidad y al Medio Ambiente, el cual formará parte del Contrato Específico como Anexo PACMA, NYA se obliga a cumplimiento de las disposiciones, términos y alcances previstos en el Anexo PACMA.

La aportación que le corresponda en términos del citado Anexo será destinada a programas, obras o acciones que contribuyan al desarrollo humano y a la sustentabilidad ambiental de las comunidades, así como para obtener la Licencia Social para Operar, aplicándose preferentemente en el área de influencia de los Servicios o donde Petróleos Mexicanos lo determine.

Los ajustes por incumplimiento de los Indicadores Clave de Desempeño que medirán el cumplimiento de las Cédulas asignadas, se calcularán conforme a lo establecido en el Anexo PACMA.

El incumplimiento de 6 (seis) o más veces el mismo ICD durante el plazo del presente Contrato Específico será causal de Rescisión.

En caso de que las Partes acuerden ampliaciones al monto del Contrato Específico, NYA se obliga a aportar el porcentaje que corresponda en términos del Anexo PACMA respecto del monto ampliado.

37. DERECHOS HUMANOS

Las Partes se obligan a respetar durante la ejecución del Contrato Específico, los Derechos Humanos.

NYA se obliga a contar con mecanismos práctico-operativos de reparación de violaciones a derechos humanos por las actividades que realice con motivo de la ejecución del presente Contrato Específico.

38. AUDITORÍA INTERNA DEL LICENCIATARIO

NYA se obliga a entregar toda la información y documentación que al efecto le requiera el LICENCIATARIO respecto del presente Contrato Específico, para la atención de auditorías al LICENCIATARIO practicadas por la Auditoría Interna en ejercicio de sus funciones u otros órganos fiscalizadores competentes. Dicha información podrá entregarse por el LICENCIATARIO a la Auditoría Interna y demás órganos fiscalizadores competentes que así se lo soliciten.

NYA se obliga a colaborar con el LICENCIATARIO y con cualquier autoridad gubernamental, cuando se le requiera, en relación a todo lo relativo al objeto del Contrato Específico y sus alcances.

39. RESPONSABILIDAD LABORAL

NYA, como empresario y patrón del personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución del objeto de este Contrato, será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores, los de sus subcontratistas y los de sus vendedores y, en su caso, de los beneficiarios de cualquiera de éstos, incluyendo la obligación de afiliación y pago de cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como de inscribir y efectuar las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, de todo el personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución objeto de este Contrato Específico.

Asimismo, NYA reconoce y acepta que con relación al presente Contrato Específico, actúa exclusivamente como proveedor independiente, y que él y sus subcontratistas disponen de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurídico, ni la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, entre NYA, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes y, LICENCIATARIO.

Por lo anterior, NYA acepta que LICENCIATARIO deducirá de los pagos a los que tenga derecho NYA el monto de cualquier requerimiento de pago derivado xx xxxxx firme ordenado por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, con motivo de los juicios laborales instaurados en contra de LICENCIATARIO por cualquiera de las personas antes mencionadas de NYA o sus respectivos vendedores o subcontratistas.

Sin menoscabo de lo anterior, en caso de cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral, relacionada con los supuestos establecidos en la presente cláusula y proveniente de los funcionarios o trabajadores, incluyendo sus beneficiarios o causahabientes, tanto de NYA como de sus vendedores o subcontratistas, que pueda afectar los intereses de LICENCIATARIO, o se involucre a Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias, NYA queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamación, demanda o contingencia laboral, obligándose también a resarcir Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus Empresas Productivas Subsidiarias, en cuanto así se lo solicite por escrito, de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal contingencia laboral.

40. CONTENIDO NACIONAL

Las Partes acuerdan que para el Contrato Específico no se requiere cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional; no obstante lo anterior, NYA se obliga a entregar al Administrador del Proyecto, al área o a la Persona que este designe, las declaraciones del contenido nacional real alcanzado, de conformidad con los periodos, formatos y plazos, que establece el Anexo “CN”. Adicionalmente, NYA deberá cargar en el sistema de información electrónica creado para tal fin, las declaraciones cuya carga esté señalada de forma expresa en el Anexo “CN”, así como generar los acuses de recibo correspondientes.

El incumplimiento por parte de NYA a la presente cláusula y a las obligaciones establecidas en el Anexo “CN”, será motivo de la aplicación xx xxxxx convencionales, en los términos establecidos en la cláusula xx Xxxx Convencional por Contenido Nacional del Contrato Específico.

En caso de modificaciones de monto o plazo al Contrato Específico que impacten en el contenido nacional, las partes acuerdan que el porcentaje de contenido nacional originalmente pactado deberá ajustarse de conformidad con las modificaciones que en su caso correspondan.

NYA comprobará al Administrador del Proyecto, con la entrega del Formato 3 y el acuse emitido por el sistema de información electrónica creado para tal fin, que cumplió con la carga de información de contenido nacional en dicho sistema, de conformidad con lo que establece al respecto el Anexo “CN”.

Enteradas las partes del contenido y alcance legal del Contrato Específico y sus anexos, lo firman de manera electrónica en la Plataforma de Firma Electrónica Avanzada el 11 de octubre de 2022.

Partes	Nombre	Cargo
En Representación xx Xxxxx y Xxxxxxxxx, S.A. de X.X.	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx
Elaboró	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Gerencia de Nuevos Modelos de Abastecimiento
Revisión Administrativa	Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx de Nuevos Modelos de Abastecimiento
Revisión Técnica	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	Administrador del Proyecto
En Representación de Pemex Exploración y Producción	Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxx

ESTA ÚLTIMA HOJA ES PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO ESPECÍFICO No. 646202830 FIRMADO POR EL LICENCIATARIO (PEP) Y XXXXX Y ASOCIADOS, S.A. DE C.V. (NYA).