CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO Y VENTA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
CONDICIONES GENERALES DE SUMINISTRO Y VENTA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
(en adelante, " Condiciones Generales")
Ver. 01.2023
I. DEFINICIONES
"Proveedor" significa NRF B.V. y/o cualquier subsidiaria/afiliada del Grupo NRF. "Comprador" significa la compañía especificada en la factura como Comprador.
"Producto" significa todos los productos y servicios suministrados por el Proveedor.
"Pedido" significa un pedido realizado por el Comprador para Productos, presentado en cualquier forma que permita expresar la voluntad de comprar los Productos.
"Contrato" significa el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador con respecto a los Productos, incluidas estas Condiciones Generales.
El Comprador y el Proveedor se denominan en lo sucesivo conjuntamente como las "Partes" y por separado como la "Parte".
II. ALCANCE
1. Estas Condiciones Generales establecen los términos estándar en los que el Proveedor suministra los Productos al Comprador y se aplicarán a todas las cotizaciones y ventas a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Comprador recogerá y pagará los Productos Solicitados de acuerdo con estas Condiciones Generales. La realización de un Pedido por parte del Comprador equivale a aceptar las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia entre las presentes Condiciones Generales y el Contrato, prevalecerá el Contrato. Para garantizar su validez, cualquier acuerdo celebrado por el Proveedor y el Comprador con el fin de ejecutar el Contrato deberá realizarse por escrito.
2. El Proveedor no estará obligado por condiciones de compra contradictorias o reservas realizadas por el Comprador, incluso si el Proveedor no ha contradicho explícitamente las condiciones o reservas. Las disposiciones diferentes de las Condiciones Generales, vincularán al Proveedor solo cuando el Proveedor lo confirme expresamente por escrito. El Comprador acepta que las disposiciones de estas Condiciones Generales prevalezcan sobre sus propios términos y condiciones generales, contratos modelo, reglamentos, instrucciones y otros actos normativos aplicables a él. La renuncia del Proveedor a ciertas disposiciones de estas Condiciones Generales será vinculante solo con respecto a este Pedido específico y no podrá ser tratada por el Comprador como vinculante con respecto a otros Pedidos.
3. Estas Condiciones Generales están disponibles en la página web: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇.
4. Las disposiciones de estas Condiciones Generales pueden ser modificadas mediante la publicación de su contenido actual en la página web ▇▇▇.▇▇▇.▇▇. Las modificaciones de las Condiciones Generales entrarán en vigor en un plazo de 7 días a partir de la fecha su publicación en la página web, a menos que la comunicación de las modificaciones anuncie un plazo más largo. Si el anuncio de cambios no establece lo contrario, los cambios tienen efecto para los pedidos en curso y los nuevos pedidos.
III. INFORMACIÓN DEL PRODUCTO
5. Toda la información y los datos contenidos en la documentación general del producto y las listas de precios serán vinculantes solo en la medida en que se incluyan expresamente por escrito en el Contrato.
IV. DIBUJOS E INFORMACIÓN TÉCNICA
6. Todos los dibujos y documentos técnicos relacionados con los Productos, o su fabricación presentados por una Parte a la otra antes o después de la formación del Contrato, seguirán siendo propiedad de la Parte que los presenta.
7. Los dibujos, documentos técnicos u otra información técnica recibidos por una Parte no se utilizarán, sin el consentimiento de la otra Parte, para ningún otro fin que aquel para el que fueron proporcionados. No podrán, sin el consentimiento de la Parte que los haya presentado, utilizarse o copiarse, reproducirse, transmitirse o comunicarse a terceros.
V. PRESUPUESTOS Y PEDIDOS
8. La cotización del Proveedor para bienes y servicios es válida por 3 meses a partir de la fecha en que el Comprador recibe la cotización a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
9. El presupuesto será nulo si el Comprador no lo acepta incondicionalmente al realizar un Pedido por escrito dentro de los 3 meses a partir de la fecha en que el Comprador recibe el presupuesto.
10. El Proveedor solo está vinculado al Pedido si lo acepta por escrito o entrega el Producto solicitado al Comprador. El encargo de un Pedido por parte del Comprador no vincula al Proveedor, y la falta de respuesta del Proveedor no significa la aceptación tácita del Pedido, por lo que las Partes excluyen todas las posibilidades de conclusión tácita (implícita) de un acuerdo.
11. El Proveedor tiene derecho a rechazar el Pedido sin razones justificadas. Tal negativa no da derecho a compensación al Comprador.
12. En caso de cancelación del Pedido por parte del Comprador, el Proveedor tiene derecho a cobrar el 10% del importe del Pedido (IVA incluido) como gastos de cancelación, sin perjuicio del derecho a una compensación completa, incluida la pérdida de beneficios.
VI. PRECIOS, IMPUESTOS Y ARANCELES
13. A menos que se indique explícitamente lo contrario por escrito, todos los precios son “En Fábrica” (EXW) del
Proveedor e incluyen el embalaje estándar del Proveedor.
14. A menos que se designen expresamente por escrito como firmes durante un período de tiempo específico, los precios están sujetos a cambios sin previo aviso.
15. A menos que se indique lo contrario por escrito, los precios excluyen cualquier impuesto sobre las ventas, el consumo o el uso, así como todos los gastos de envío y todos los derechos de exportación, importación y otros, aranceles y cargos aduaneros.
16. Se cobrarán los precios que sean válidos el día de la entrega.
17. En el caso de que uno o más factores determinantes de costos, en los que se basa el precio, aumenten dentro del período entre la oferta o la conclusión del Contrato y la entrega real, el Proveedor se reserva el derecho de ajustar el precio para reflejar directamente dichos cambios. En particular, pero no limitado a, el Proveedor se reserva el derecho de ajustar el precio en caso de que el precio de las materias primas cambie más del 5%.
VII. PAGO
18. A menos que se indiquen otros términos en el Contrato o en la factura para cada envío de Productos, el pago vencerá y será pagado dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de la factura sin que se permita ningún descuento, deducción o compensación por parte del Comprador.
19. El pago debe realizarse en la moneda indicada en la factura.
20. El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria designada por el Proveedor en la factura.
21. El Comprador acepta recibir facturas y sus correcciones, en formato electrónico sin la firma del Comprador.
22. Cualquier costo administrativo y bancario en el país del Comprador será pagado por el Comprador. Cualquier costo administrativo y bancario en el país del Proveedor será pagado por el Proveedor.
23. El pago se considera efectuado una vez que la cuenta del Proveedor se haya acreditado irrevocablemente por el monto adeudado.
24. El Proveedor se reserva el derecho, además de otros derechos y recursos, a suspender inmediatamente las entregas de los Productos, retirarse de los Pedidos aceptados, negarse a aceptar nuevos Pedidos y / o cancelar nuevas entregas, si el Comprador no realiza ningún pago debido. El Proveedor puede exigir el pago de una penalización contractual que asciende al 10% del valor del Pedido del que el Proveedor se ha retirado, sin perjuicio del derecho a una compensación completa, incluida la pérdida de beneficios. Cualquier costo relacionado con la suspensión de la entrega de los Productos, incluidos en particular los costos de almacenamiento de los Productos, correrá a cargo del Comprador. En caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho de aplazar la entrega. El Vendedor tiene derecho a cobrar al cliente el 0,50% del importe total del pedido por semana en concepto de gastos de almacenamiento y administración desde la fecha de entrega acordada hasta la fecha efectiva de entrega. Si se imputan al Comprador los costes mencionados en la frase anterior, el Vendedor tendrá derecho a retener los Productos en cuestión hasta que se abone íntegramente la factura con IVA emitida en relación con los mismos. En caso de que se ejerza alguno de los derechos descritos anteriormente, el Vendedor quedará exonerado de toda responsabilidad, y el Comprador indemnizará y defenderá al Vendedor y lo mantendrá indemne. Tras el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del Vendedor, se requiere un plazo de 2 días para preparar los Productos para el transporte.
25. Si el Comprador no paga en la fecha estipulada, el Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses a partir del día en que vencía el pago y / o a una compensación por los costos de recuperación. El tipo de interés será el acordado entre las Partes o, en caso contrario, 8 puntos porcentuales por encima del tipo del mecanismo principal de financiación del Banco Central Europeo. La compensación por los gastos de cobro será del 1 por ciento del importe por el que se devenguen intereses de demora.
26. Si el Comprador no ha pagado el importe adeudado en un plazo de tres meses, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato y, además de la compensación de los intereses y los costes de recuperación, a reclamar una indemnización por la pérdida en la que incurra.
27. El Proveedor tendrá el derecho de confirmar de vez en cuando la condición financiera y la solvencia crediticia del Comprador. Si el Proveedor determina, a su entera discreción, que la condición financiera del Comprador no es suficiente para cumplir con las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato, el Proveedor puede exigir una garantía para el pago, imponer otros términos de pago o rescindir el Contrato. El Proveedor también tendrá derecho a retener las entregas de Productos adeudadas hasta que el Comprador haya pagado un anticipo de pago según lo solicitado por el Proveedor o el Comprador haya proporcionado otra garantía satisfactoria aceptable para el Proveedor.
VIII. ENTREGA. TRANSMISIÓN DEL RIESGO
28. Cualquier término comercial acordado se interpretará de acuerdo con los INCOTERMS vigentes en el momento de la formación del Contrato.
29. Si no se ha acordado específicamente ningún término comercial, la entrega será Ex Works en el lugar designado por el Proveedor.
30. Si en el caso de entrega Free Carrier (FCA), el Proveedor, a petición del Comprador, se compromete a enviar los Productos a su destino, se transmitirá el riesgo al primer transportista a más tardar después de que el Producto se le entregue.
31. Se permitirán entregas parciales, a menos que se acuerde lo contrario en el Contrato.
32. Las entregas de Productos se ejecutan en el lugar acordado entre las Partes. Si el lugar de entrega de los Productos cambia después de realizar el Pedido por razones atribuibles al Comprador, los costos resultantes de dichos cambios correrán a cargo del Comprador.
IX . TIEMPO DE ENTREGA. DEMORA
33. La entrega se realizará a más tardar en la fecha especificada en el Contrato o en cada confirmación de Pedido por separado. Si no se acuerda un plazo de entrega, la entrega se realizará en una fecha que el Proveedor considere razonable.
34. Si el Proveedor anticipa que no podrá entregar los Productos en el momento de la entrega, deberá notificarlo inmediatamente al Comprador por escrito, indicando el motivo y, si es posible, el momento en que se puede esperar la entrega.
35. El Proveedor hará todo lo posible por respetar los tiempos de entrega especificados. Sin embargo, los retrasos no darán derecho al Comprador a cancelar ningún Pedido o rescindir el Contrato o buscar cualquier otro recurso.
36. Si el Comprador anticipa que no podrá aceptar la entrega de los Productos en el momento de la entrega, deberá notificarlo inmediatamente al Proveedor por escrito, indicando el motivo y, si es posible, el momento en que podrá aceptar la entrega. El Proveedor no está vinculado a los términos del Comprador. Las Partes acordarán mutuamente un término adecuado para ambas.
37. Si el Comprador no acepta el pedido en el momento de la entrega, deberá pagar cualquier parte del precio de compra, que venza en el momento de la entrega, como si la esta hubiera tenido lugar. El Proveedor puede organizar el almacenamiento a riesgo y expensas del Comprador. Al almacenar los Productos en el almacén, la entrega se considerará realizada y el riesgo pasará al Comprador. Si el Comprador no acepta la entrega de los Productos o no da al Vendedor las instrucciones de entrega adecuadas en la fecha de entrega o antes de la misma (salvo por incumplimiento del Vendedor, sus empleados o agentes), sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que disponga el Vendedor, éste podrá almacenar los Productos hasta la entrega efectiva. El Vendedor tiene derecho a cobrar al Comprador el 0,50% del importe total del Pedido por semana en concepto de costes de almacenamiento y administración desde la fecha de entrega acordada hasta la fecha de entrega efectiva. Si se imputan al Comprador los costes mencionados en la frase anterior, el Vendedor tendrá derecho a retener los Productos en cuestión hasta que se abone íntegramente la factura con IVA emitida en relación con los mismos. En tal caso, el Vendedor será indemnizado en relación con la retención de los Productos, y el Comprador indemnizará y defenderá y mantendrá indemne al Vendedor.
38. Si por alguna razón que no sea atribuible al Proveedor, el Comprador no acepta la entrega dentro de un período razonable final propuesto por el Proveedor, el Proveedor puede rescindir el Contrato en su totalidad o en parte. El Proveedor tendrá derecho a una compensación por la pérdida que sufra a causa del incumplimiento del Comprador, incluida cualquier pérdida consecuente o indirecta.
39. Si el Proveedor está obligado por el Comprador o por el gobierno a retirar el embalaje, el material residual y similares en el momento de la entrega de los Productos, los costos asociados, incluidos los costos de destrucción, correrán a cargo del Comprador.
X . RESERVA DE DOMINIO
40. Los Productos seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta que se paguen en su totalidad. Mientras el Proveedor no haya recibido las cantidades pendientes, el Proveedor tendrá derecho a exigir la devolución de los Productos independientemente de su lugar de almacenamiento por parte del Comprador, y el Comprador no tendrá derecho a liberar o revender los Productos a terceros de ninguna forma sin el consentimiento previo del Proveedor. En caso de incumplimiento de las Condiciones Generales por parte del Comprador, en particular en caso de retraso en el pago, el Proveedor tendrá derecho a recoger los Productos del Comprador, a expensas del Comprador, después de haberlo llamado previamente para devolverlo o pagarlo.
41. Si el Comprador revende los Productos al tercero antes de que el Proveedor reciba el pago completo, el producto de las ventas se aplicará primero para pagar todos los montos adeudados al Proveedor.
42. Si el pago no se realiza a tiempo o en su totalidad o si se inicia un procedimiento de insolvencia contra el Comprador, el Proveedor o su representante tienen derecho a recuperar o revender los Productos y a ingresar a las instalaciones del Comprador para ese propósito y tales pasos no afectarán los demás derechos del Proveedor a reclamar una compensación del Comprador por los daños sufridos o los costos incurridos como resultado del incumplimiento atribuible al Comprador.
43. La reserva de dominio no afectará a la transmisión del riesgo.
44. En el momento del inicio del procedimiento de quiebra o convenio con respecto al Comprador, estará obligado a marcar los Productos de una manera que indique la existencia de reserva de derecho de propiedad para el Proveedor.
45. En caso de incautación de Productos o dispositivos que sean propiedad del Proveedor, en el curso de procedimientos de ejecución dirigidos a la propiedad del Comprador, estará obligado a informar inmediatamente al Proveedor de este hecho y cooperar en la implementación de sus derechos con respecto a la entidad que incauta los Productos o dispositivos, dentro de todos los medios disponibles. El Comprador estará obligado, a petición del Proveedor, a proporcionar inmediatamente toda la información sobre dónde se almacenan los Productos sujetos a reserva de propiedad o los dispositivos que son propiedad del Comprador.
XI. GARANTÍA. RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS
46. El Proveedor garantiza que los Productos son de buen material y mano de obra y cumplen con las especificaciones estándar del producto del Proveedor, modificadas de vez en cuando por el Proveedor a su entera y absoluta discreción.
47. El Proveedor deberá remediar cualquier defecto o no conformidad, resultante de un diseño, material o mano de obra defectuosos (en adelante, "Defecto").
48. El Proveedor no será responsable de los defectos que surjan de los materiales proporcionados o de un diseño estipulado o especificado por el Comprador.
49. El Proveedor solo será responsable de los defectos que aparezcan en condiciones apropiadas de funcionamiento y bajo el uso adecuado del Producto.
50. El Proveedor no será responsable de los defectos que ocurran después de que el riesgo haya pasado al Comprador, por ejemplo, defectos debidos a un mantenimiento defectuoso, instalación incorrecta o reparación defectuosa por parte del Comprador o un tercero o a alteraciones realizadas sin el consentimiento por escrito del Proveedor.
51. El Proveedor no será responsable del desgarro normal y el desgaste ni del deterioro.
52. Las desviaciones leves y comercialmente permisibles con respecto a la calidad, el color, el peso y similares no pueden constituir motivo de queja.
53. La responsabilidad del Proveedor se limitará a los defectos que aparezcan dentro de un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega.
54. El Comprador deberá notificar sin demora indebida al Proveedor por escrito cualquier defecto que aparezca. La notificación contendrá la descripción del defecto. Si el Comprador no notifica al Proveedor por escrito el defecto dentro de los plazos establecidos, perderá su derecho a que se subsane el defecto.
55. Cuando el defecto sea tal que pueda causar daños, el Comprador informará inmediatamente al Proveedor por escrito. El Comprador asumirá el riesgo de daños del Producto como resultado de su falta de notificación. El Comprador tomará medidas razonables para minimizar el daño y, a ese respecto, cumplirá con las instrucciones del Proveedor.
56. El Proveedor puede, a su discreción, elegir entre entregar el sustituto o reembolsar la pieza defectuosa a su precio de compra.
57. Las piezas defectuosas que se reemplacen se pondrán a disposición del Proveedor y constituirán propiedad del Proveedor. Los gastos de transporte y de las piezas a sustituir corren a cargo del Comprador.
58. El Proveedor no otorga plazos de garantía más largos que los otorgados al Proveedor por el proveedor respectivo.
59. ▇▇▇▇▇ que se especifique lo contrario en las cláusulas 46-64, el Proveedor no será responsable de los defectos. Esto se aplica a cualquier pérdida que el defecto pueda causar, incluida la pérdida de producción, la pérdida de ganancias y otras pérdidas indirectas.
60. El Proveedor no será responsable de ningún daño a la propiedad causado por el producto después de que haya sido entregado y mientras esté en posesión del Comprador u otro tercero.
61. Si el Proveedor incurre en responsabilidad ante un tercero por dichos daños a la propiedad como se describe en la cláusula 60, el Comprador indemnizará y defenderá y eximirá de responsabilidad al Proveedor.
62. En ningún caso el Proveedor tendrá responsabilidad alguna por daños indirectos, especiales, consecuentes o punitivos.
63. La presentación de una reclamación no exime al Comprador de la obligación de realizar el pago de los Productos en el plazo establecido.
64. Sujeto a las disposiciones de la sección XI y en la medida permitida por la ley, a menos que las Partes acuerden lo contrario en el Contrato, el Proveedor excluye el uso de cualquier derecho adicional del Comprador bajo la garantía resultante de las regulaciones legales generalmente aplicables.
XII. RECLAMACIONES. DEVUELVE
65. El Comprador estará obligado, inmediatamente después de recibir los Productos, a verificar la conformidad de los Productos entregados con el Pedido. En particular, el Comprador estará obligado a verificar: el estado del envío, así como la calidad, cantidad y surtido de los Productos entregados, y a elaborar un protocolo de daño/disparidad del Producto al recibir los Productos. El Producto se considerará aceptado por el Comprador, y se considerará que el Comprador ha renunciado a cualquier reclamo en términos de cantidad y calidad con respecto a dichos Productos, a menos que el Proveedor sea notificado de un reclamo por escrito dentro de las 24 horas posteriores a la fecha de entrega de los Productos en cuestión al Comprador.
66. Los productos se devolverán solo con la autorización por escrito del Proveedor. Los envíos de devolución corren a cargo y riesgo del Comprador.
67. El Proveedor se compromete a considerar la queja recibida dentro de los 14 días hábiles y se cuenta a partir de la fecha de recepción de todos los documentos que confirman la validez de la queja. Este período puede prolongarse, en particular, cuando el examen de la reclamación dependa de la consulta de un dictamen pericial o de la documentación complementaria. Hasta que el Proveedor considere la reclamación, el Comprador está obligado a abstenerse de seguir vendiendo los Productos.
68. En el caso de que se apruebe la reclamación, el Proveedor puede, a su discreción, elegir entre entregar el sustituto o reembolsar la pieza a su precio de compra.
69. La queja debe ir acompañada de un documento que contenga la descripción exacta de los Productos (consistente con la descripción especificada en el Pedido), el número de Pedido, la cantidad exacta de los Productos reclamados, el informe de daños / discrepancias u otro documento que describa cómo el estado de los Productos se desvía de la norma. Además, la queja puede contener las expectativas del Comprador en cuanto a la forma de resolver la queja. Si, dentro del período de tiempo especificado en el punto 68 anterior, el Comprador no hace ninguna reserva en cuanto a la calidad o cantidad de los Productos entregados, las Partes reconocerán que los Productos entregados son de buena calidad y cumplen con las expectativas del Comprador. La responsabilidad del Proveedor se limitará al valor de los Productos entregados que fueron objeto de una reclamación.
70. El Proveedor no tiene obligación de recuperar los Productos ya entregados. Si, a diferencia de lo anterior, el Proveedor acepta la devolución de los Productos entregados, estos Productos deben devolverse al Proveedor cuando sea razonablemente posible en su estado original y en el embalaje original y de acuerdo con las condiciones especificadas por el Proveedor por escrito. Todos los costos asociados con la devolución de los Productos correrán a cargo del Comprador, incluidos todos los costos asumidos por el Proveedor en relación con dicha devolución.
XIII. FUERZA MAYOR
71. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida en que dicho cumplimiento se vea obstaculizado o se haga irrazonablemente oneroso por Fuerza Mayor, es decir, cualquiera de las siguientes circunstancias fuera del control de las Partes, como incendio, guerra, movilización militar extensa, requisa, incautación, embargo, restricciones en el uso del poder, restricciones monetarias y de exportación, epidemias, desastres naturales, eventos naturales extremos, actos terroristas y defectos o retrasos en las entregas por parte de subcontratistas causados por cualquiera de las circunstancias mencionadas en esta cláusula. Una circunstancia mencionada en esta Cláusula, ya sea que ocurra antes o después de la formación del Contrato, dará un derecho a la suspensión solo si su efecto en la ejecución del Contrato no pudiera preverse en el momento de la formación del Contrato.
72. La Parte que alegue verse afectada por Fuerza Mayor notificará a la otra Parte por escrito sin demora sobre la intervención y el cese de tal circunstancia. Si una Parte no da dicha notificación, la otra Parte tendrá derecho a una compensación por cualquier costo adicional en el que incurra y que podría haberse evitado si la Parte hubiera recibido dicha notificación.
73. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito si la ejecución del Contrato se suspende en virtud de la Cláusula 71 durante más de 6 meses.
XIV. INCUMPLIMIENTO PREVISTO
74. Sin perjuicio de otras disposiciones relativas a la suspensión, cada Parte tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, cuando de las circunstancias se desprenda claramente que la otra Parte no va a cumplir sus obligaciones. La Parte que suspenda la ejecución del Contrato lo notificará inmediatamente por escrito a la otra Parte. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito si la ejecución del Contrato se suspende en virtud de la Cláusula 74 durante más de 6 meses.
XV. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES COMERCIALES
75. El Comprador garantiza que determinará y cumplirá con todas las obligaciones y restricciones aplicables que surjan de o se deriven de todas y cada una de las leyes y regulaciones de control de importación, reimportación, sanciones, antiboicot, exportación y reexportación aplicables y todos y cada uno de los programas de sanciones económicas implementados por las Naciones Unidas, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, el ▇▇▇▇▇ Unido, los Países Bajos y cualquier otro país (en conjunto, las "Leyes comerciales") que sea o pueda ser o llegue a ser relevante con respecto a cualquier acuerdo celebrado entre el Comprador y el Proveedor.
76. El Comprador es el único responsable del cumplimiento relacionado con las Leyes Comerciales. El Comprador declara y garantiza que él y sus instituciones financieras, o cualquier parte que posea o controle al Comprador o sus instituciones financieras, no están sujetos a sanciones ni designados de otra manera en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, incluidas, entre otras, las listas mantenidas por los legisladores de las Leyes de Comercio.
77. El Comprador garantiza que los Productos fabricados, importados / exportados por / a NRF son y serán utilizados únicamente para los fines previstos y no son ni serán utilizados para, o en conexión con, ningún propósito ilícito, incluyendo, pero no limitado a, actividades que impliquen tortura o represión u otras violaciones de los derechos humanos, violaciones del derecho internacional humanitario, armas de destrucción en masa o armas químicas, biológicas, radiológicas y/o nucleares o actividades conexas.
78. El Comprador mantendrá controles y procedimientos internos adecuados para monitorear actividades sospechosas y garantizar el cumplimiento de las Leyes Comerciales, incluidos, entre otros, los procedimientos para garantizar que todas las actividades y transacciones bajo el Contrato se registren e informen con precisión en sus libros y registros para reflejar las actividades y transacciones a las que pertenecen. incluyendo, pero no limitado a, el propósito de cada transacción y a quién se realizó o de quién se recibió.
79. El Comprador garantiza que no venderá, entregará o proporcionará directa o indirectamente los Productos, ni pondrá los Productos a disposición, a ninguna persona jurídica o física, entidad, grupo u organización (gubernamental) que esté sujeta a sanciones o restricciones en virtud de las Leyes Comerciales.
80. El incumplimiento por parte del Comprador de cualquier disposición de esta cláusula puede ser motivo – sujeto a la sola discreción del Proveedor – de la cancelación inmediata, terminación o retiro del Contrato por parte del Proveedor sin ninguna notificación previa. En tal caso, el Proveedor no tendrá ninguna otra obligación derivada del Contrato y el Comprador indemnizará al Proveedor por cualquier daño directo e indirecto, reclamaciones, sanciones u otras pérdidas resultantes de ese incumplimiento. El Proveedor también tendrá derecho a cualquier otro recurso disponible por ley o en equidad.
81. El Comprador se asegurará de que todas las obligaciones en virtud de esta cláusula se transfieran a cualquier tercero que el Comprador contrate o utilice en su ejecución del Contrato, o que asuma cualquier obligación, o parte de ella.
XVI. CUMPLIMIENTO ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN
82. El Comprador llevará a cabo sus negocios en todo momento de conformidad con todas las obligaciones y restricciones aplicables que surjan o se deriven de todas las Leyes Antisoborno y Anticorrupción aplicables, incluidas las disposiciones relevantes del código penal holandés, la Ley de Soborno ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Unido de 2010 ("UKBA") y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 ("FCPA").
83. El Comprador implementará y mantendrá políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento de todas las Leyes Antisoborno y Anticorrupción aplicables y llevará a cabo controles y procesos internos adecuados para monitorear actividades sospechosas. Estos incluyen, pero no se limitan a, procesos para garantizar que todas las actividades y transacciones bajo el Contrato se registren e informen con precisión en sus libros y registros para reflejar las actividades y transacciones a las que pertenecen, incluidos, entre otros, el propósito de cada transacción y a quién se realizó o de quién se recibió.
84. Cualquier oferta y aceptación por parte de los miembros de la junta directiva del Comprador, subsidiarias o afiliadas y / o director, funcionario o empleado, cualquier agente o representante del Comprador de dinero, propiedad, regalos, viajes, entretenimiento o cualquier otra consideración o cualquier otra cosa de valor, en relación con el Contrato o el Proveedor, que tenga la intención o pueda interpretarse como un incentivo para actuar de cualquier manera, está estrictamente prohibido.
85. El Comprador no ofrecerá, prometerá ni dará nada, incluidas, entre otras, contribuciones políticas, ya sea directa o indirectamente, a nadie, incluido cualquier partido político o campaña, ningún funcionario o empleado de cualquier organización pública, ninguna organización internacional pública o cualquier funcionario o empleado de cualquier
empresa o institución propiedad del gobierno con el fin de obtener o retener negocios o asegurar una ventaja indebida en relación con el Contrato o el Proveedor.
86. En relación con el Contrato o el Proveedor, el Comprador no ofrecerá, prometerá, dará o aceptará nada a o de una relación comercial, a menos que sea para un propósito genuino, razonable, dado en el curso ordinario de los negocios y cumpla con las leyes locales.
87. El Comprador notificará inmediatamente al Proveedor si tiene conocimiento de cualquier comportamiento en la ejecución del Contrato por parte de su(s) miembro(s) de la junta directiva y/o empleados que sea o pueda ser inconsistente con todas las Leyes Antisoborno o Anticorrupción aplicables.
88. Al aceptar estas Condiciones Generales, el Comprador declara que no hay, y ha habido, alegaciones, investigaciones o consultas con respecto a una posible violación de cualquier Antisoborno, Leyes de corrupción por parte del Comprador, sus subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, accionistas, representantes o agentes actuales o anteriores, u otras personas que actúen o pretendan actuar en su nombre.
XVII. LUCHA CONTRA EL BLANQUEO DE CAPITALES
89. El Comprador llevará a cabo sus negocios en todo momento de conformidad con todas las obligaciones y restricciones aplicables que surjan de o se deriven de todas las Leyes contra el lavado de dinero aplicables, incluidas las disposiciones relevantes del código penal holandés, la Ley holandesa contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme – «Wwft»), las Directivas pertinentes de la UE, la Ley estadounidense contra el blanqueo de capitales y las Leyes contra la financiación del terrorismo. Las operaciones del Comprador y sus subsidiarias son y han sido realizadas en todo momento de conformidad con todos los requisitos aplicables de mantenimiento de registros financieros y presentación de informes.
90. Al aceptar estas Condiciones Generales, el Comprador declara que ninguna acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier tribunal o agencia gubernamental, autoridad u organismo o cualquier árbitro que involucre al Comprador o cualquiera de sus subsidiarias con respecto a las Leyes contra el lavado de dinero está pendiente o, según el mejor conocimiento de la Compañía, amenazado.
91. El Comprador implementará y mantendrá políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento de las Leyes contra el lavado de dinero aplicables y llevará a cabo controles y procesos internos adecuados para monitorear e informar actividades sospechosas. Estos incluyen, entre otros, procesos para garantizar que todas las actividades y transacciones bajo el Contrato se registren e informen con precisión en sus libros y registros para reflejar las actividades y transacciones a las que pertenecen, incluidos, entre otros, el propósito de cada transacción y a quién se realizó o de quién se recibió.
92. Para evitar que el Proveedor no reciba el producto de actividades delictivas, el Comprador debe responder a la pregunta del Proveedor en relación con los detalles de la cuenta bancaria, la identidad de la persona (jurídica) que realiza el pago y el pago en sí. El Proveedor también debe llevar a cabo los pagos en condiciones normales de negocio.
93. Para evitar que el Proveedor no reciba el producto de actividades delictivas, el Comprador debe proporcionar al Proveedor la información completa, más reciente y precisa para que este último evalúe, a través de una verificación, la identidad y legitimidad del Comprador antes de que se firmen los contratos o se produzcan transacciones, así como para fines de mantenimiento de registros de los flujos de pago.
94. El Comprador notificará inmediatamente al Proveedor si tiene conocimiento de cualquier comportamiento en la ejecución del Contrato por parte de su(s) miembro(s) de la junta directiva y/o empleados que sea o pueda ser inconsistente con todas las Leyes contra el Lavado de Dinero aplicables.
XVIII. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
95. Los títulos de todas las patentes de propiedad intelectual, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos de bases de datos y derechos sobre marcas comerciales, nombres comerciales, diseños, conocimientos técnicos y divulgaciones de invenciones (ya sean registradas o no registradas); solicitudes, reediciones, confirmaciones, renovaciones, ampliaciones, divisiones o continuación; para cualquiera de estos derechos; y todos los demás derechos de propiedad intelectual y formas similares de protección mundial) incorporados o asociados con los Productos o cualquier elemento de los mismos, y los Derechos de Propiedad Intelectual contenida en el mismo, serán del Proveedor o su licenciante ("Propiedad Intelectual del Proveedor"). Sujeto a los términos del Pedido del Contrato, el Comprador tendrá un carácter no exclusivo, intransferible. No sublicenciable, mundial, irrevocable (excepto en caso de incumplimiento del Pedido o el Contrato por parte del Comprador), licencia pagada, libre de regalías y derecho a usar la Propiedad Intelectual del Proveedor con el único propósito de probar, operar y mantener los Productos y para ningún otro propósito o uso. Los funcionarios, directores, empleados, consultores y representantes del Comprador no divulgarán la Propiedad Intelectual del Proveedor a otras compañías, organizaciones o personas sin el consentimiento expreso previo por escrito del Proveedor. El Comprador no tendrá
derechos sobre la Propiedad Intelectual del Proveedor que no sean los expresamente establecidos en la Orden o el Contrato, y el título de la Propiedad Intelectual del Proveedor no pasará al Comprador ni a ninguna otra entidad de conformidad con los términos de la Orden o el Contrato.
96. El Comprador se compromete a no reproducir, realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, alterar, modificar, adaptar, crear trabajos derivados, traducir, desfigurar o convertir en forma legible por humanos todo o parte de cualquier material o información proporcionada por el Proveedor a menos que el Proveedor lo autorice expresamente por escrito. Además, el Comprador se compromete a no fabricar o hacer fabricar por un tercero ningún producto sobre la base de material o información recibida del Proveedor.
97. El Comprador no tiene ningún derecho o título sobre el nombre comercial o la marca comercial "NRF" o sobre cualquier nombre comercial o marca comercial ahora, hasta ahora o en el futuro, propiedad utilizada por el Proveedor o cualquier subsidiaria del mismo en relación con los productos especificados en este documento, o con la buena voluntad asociada con ellos. El Comprador acepta no usar ni emplear dichos nombres o marcas en el nombre de la Compañía del Comprador. A solicitud del Proveedor, el Comprador suspenderá de inmediato el uso de dichos nombres o marcas en cualquier letrero, exhibición, papelería, material publicitario o de otro tipo. El Comprador reembolsará a la Compañía todos los daños, costos, gastos y honorarios de abogados incurridos por el Proveedor para exigir al Comprador que deje de usar dichos nombres o marcas o que resulten del uso indebido de dichos nombres o marcas.
98. La venta de los Productos no deberá, por implicación o de otra manera, transmitir ninguna licencia bajo ninguna patente relacionada con los Productos o composiciones de los mismos. El Proveedor renuncia expresamente a cualquier patente o garantía de propiedad intelectual; y el Comprador asume expresamente todos los riesgos de infracción de patentes por razón de su uso o venta de los Productos, individualmente o en combinación con otros materiales, o en el procesamiento, fabricación u otra operación.
99. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad, y el Comprador no tendrá derechos o recursos en cuanto a cualquier Reclamo o presunta infracción que surja de: (i) cualquier Producto, o cualquier parte del mismo, fabricado según el diseño del Comprador; (ii) la fabricación, uso o venta de dicho Producto o cualquier parte de partes del mismo, en combinación con equipos, aparatos o cosas no suministradas por el Proveedor; iii) un proceso o un producto del mismo; y/o (iv) modificaciones de cualquier Producto después de la entrega por parte de una persona o entidad que no sea el Proveedor. El Comprador no tendrá derecho a ninguna reclamación contra el Proveedor si la infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual se produce por razones por las que el Comprador es responsable.
XIX. CONFIDENCIALIDAD
100. Las Partes tratarán confidencialmente toda la información proporcionada por cada Parte a la otra Parte con respecto a sus negocios y operaciones ("Información confidencial"). Toda la Información Confidencial proporcionada por una Parte del presente será utilizada por la otra Parte únicamente con el fin de prestar o recibir servicios de conformidad con el Contrato y, salvo que sea necesario para llevar a cabo el Contrato, no se divulgará a ningún tercero (para evitar dudas, la filial de la parte no es un tercero en el sentido de esta sección). En particular, el Comprador se compromete a tratar como confidencial la información con respecto a los volúmenes comerciales, precios aplicados, descuentos, especificaciones de productos, acuerdos logísticos, datos tecnológicos, bajo pena de retiro del Proveedor del Pedido por razones atribuibles al Comprador. El Comprador declara que la información confidencial recibirá la debida protección adecuada a su naturaleza confidencial.
101. Esta restricción continuará aplicándose después de la expiración o terminación del Contrato sin límite de tiempo y solo se puede renunciar con el consentimiento por escrito del Proveedor. Estas obligaciones dejarán de aplicarse a los conocimientos o la información que puedan pasar a ser de dominio público (sin culpa de la Parte interesada) o que la ley exija que se divulguen en el momento de la presentación.
XX. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
102. Si el Proveedor revela Datos personales al Comprador, el Comprador deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones de protección de datos aplicables.
103. El Comprador aplicará las medidas físicas, técnicas y organizativas adecuadas para garantizar un nivel de seguridad de los datos personales adecuado al riesgo respectivo y la capacidad de garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia continuas de los sistemas y servicios de procesamiento.
104. El Comprador acepta que no retendrá ni retrasará su consentimiento a ningún cambio a esta Cláusula XX que, en opinión razonable del Proveedor o sus afiliados, deba realizarse para cumplir con las leyes y regulaciones de protección de datos aplicables y / o con las pautas y el asesoramiento de cualquier autoridad supervisora competente, y acepta implementar dichos cambios sin costo adicional para el Proveedor.
105. El Comprador reconoce que el procesamiento de datos personales de acuerdo con el Contrato puede requerir la conclusión de acuerdos adicionales de procesamiento de datos o protección de datos con el Proveedor o sus afiliados. En la medida en que dichos acuerdos adicionales no se concluyan inicialmente como parte del Contrato,
el Comprador, sus afiliados relevantes o subcontratistas deberán, a solicitud del Proveedor, celebrar sin demora dichos acuerdos, según lo designado por el Proveedor, y según lo exija la ley obligatoria o una protección de datos competente u otra autoridad competente.
XXI. DISPUTAS. LEGISLACIÓN APLICABLE
106. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Contrato se regirá e interpretará exclusivamente de acuerdo con las leyes de los Países Bajos. Todas las disputas en virtud o en relación con el Contrato que no puedan resolverse entre las Partes se someterán al Tribunal de Distrito de Hertogenbosch, Países Bajos.
107. Todos los procedimientos en virtud de este artículo se llevarán a cabo en el idioma inglés y todos los documentos intercambiados entre las Partes y / o presentados en el contexto de un procedimiento bajo este artículo serán en inglés o deberán ir acompañados de una traducción certificada al inglés del documento original.
XXII. ASIGNACIÓN
108. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir el Contrato o ceder cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, y cualquier intento o supuesta cesión por cualquiera de las Partes sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. Sin embargo, sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor puede ceder todos sus derechos y delegar todas sus obligaciones en virtud del presente a cualquier entidad matriz, subsidiaria o afiliada del Proveedor o en relación con una fusión, adquisición o venta de todos o sustancialmente todos sus activos, sin el consentimiento del Comprador.
XXIII. DIVISIBILIDAD
109. En el caso de que cualquier disposición del Contrato o de estas Condiciones Generales sea considerada inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier acción legislativa o administrativa futura, dicha celebración o acción no negará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de los mismos.
XXIV. RENUNCIA
110. El hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza, o cualquier retraso en el ejercicio, de cualquier derecho o recurso que surja de cualquier oferta, Orden y su confirmación, el Contrato o estas Condiciones Generales, no operará como una renuncia a los mismos; ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso que surja del mismo impedirá cualquier otro o futuro ejercicio del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso que surja de cualquier oferta, Pedido y su confirmación, el Contrato, o estas Condiciones Generales o por ley.
111. Ningún cambio, modificación o enmienda del Contrato será válido o vinculante a menos que dichos cambios, modificaciones o enmiendas sean por escrito y firmados por cada Parte.
XXV. AVISOS
112. Todas las notificaciones y comunicaciones que se den en virtud de estas Condiciones Generales se harán por escrito y se considerarán entregadas en el momento de la entrega en mano, la comunicación por fax confirmada, por correo certificado, registrado, de primera clase o equivalente, dirigida a las Partes a sus direcciones establecidas en la oferta, el Pedido y su confirmación y / o el Contrato.