TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDARES DE COMPRA

E.G.O. Componentes Electrónicos, S.A. de C.V.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDARES DE COMPRA

1. Contrato.

E.G.O Componentes Electrónicos, S.A. de C.V. y sus afiliadas (“E.G.O.”) no estarán sujetas a la pre- sente Orden de Compra (“Orden de Compra”) a menos y hasta que el proveedor (“Proveedor”) celebre y regrese a E.G.O. una copia no modificada con su consentimiento, o cuando el Proveedor comience a trabajar en los productos para E.G.O., o cuando el Proveedor envíe a to E.G.O. cualquiera de los produc- tos solicitados mediante este documento. Ningún contrato será efectivo de alguna otra manera. Ningún acuerdo o entendimiento de modificar esta Orden de Compra será vinculante para E.G.O., a menos que se acuerde lo contrario por escrito por un representante autorizado de E.G.O. Cualquier acuerdo previo o que se contraponga con cualquiera de los términos y condiciones aquí establecidos, quedan cancelados y sin efecto en la medida de dicho conflicto y/o discrepancia. Xxxxx aplicables en todo momento, las leyes del estado en donde se ubique la oficina de expedición de la presente Orden de Compra. La invalidez total o parcial de cualquiera de las disposiciones de la presente Orden de Compra no afectará la validez de cualquier otra disposición. El término “productos” se refiere al objeto materia de esta Orden de Compra, y por lo tanto se pueden referir a hardware, software, software no computacional (incluyendo controles táctiles y unidades de control), partes de productos, servicios, o cualquier combinación de los anteriores.

2. Cambios en el producto.

E.G.O. se reserve el derecho en cualquier momento de hacer cambios en las especificaciones, dibujos, muestras o cualquier descripción de los productos que se pretender manufacturar, los métodos de envío y embalaje o en el tiempo y lugar de la entrega. En tal caso, cualquier reclamo por el ajuste a cualquier otro término deberá hacerse de mutuo acuerdo entre E.G.O. y el Proveedor, pero se considerará nula cualquier queja o demanda por parte del Proveedor por los ajustes, sin existir un reclamo directo por escri- to a E.G.O. dentro del plazo de 30 (treinta) días siguientes de haber recibido dichos cambios. Cualquier cambio en los precios de los productos solicitados mediante la presente Orden de Compra y/o prórrogas, no serán vinculantes para E.G.O. a menos que existe evidencia razonable de convenio modificatorio de la Orden de Compra o algún cambio por escrito emitido por E.G.O.. Ningún cargo extra será permitido a menos que estos cargos extra estén solicitados por escrito por E.G.O. y el precio acordado por escri- to. Ningún cambio en la producción, particularmente en los cambios de herramientas, uso de nuevos métodos de producción, reubicación de los sitios de producción, sustitución de materiales o cambios en relación a los contratos con sub-contratistas podrán llevarse a cabo por el Proveedor sin el previo consentimiento por escrito por parte de E.G.O. Las notificaciones de cambios en la producción deberán enviarse a E.G.O. por escrito con el título “Notificación en el Cambio de Producto”.

3. Inspecciones y Especificaciones.

Toda la información y documentos presentados al Proveedor en relación con los productos se incorpo- ran exclusivamente como referencia. Todos los productos solicitados con las especificaciones de E.G.O. deberán cumplir con las especificaciones actuales a partir de la fecha de la presente Orden de Compra, a menos que de otra manera sea autorizado por escrito por E.G.O. Los productos podrán estar sujetos a prueba e inspección por parte de E.G.O. en todo tiempo y lugar, incluyendo el período de manufactura de hardware o sus partes, el período de desarrollo de software, y el plazo de ejecución de los servicios. Si al- guna inspección o prueba se realiza en las instalaciones del Proveedor, el Proveedor, sin costo adicional, proporcionará facilidades razonables y asistencia para la seguridad y comodidad de los inspectores de

E.G.O. E.G.O. podrá cobrar al Proveedor por el costo de un nivel de inspección que se efectúe por encima del nivel normal (es decir, que se efectúe con un nivel superior a la forma de inspecciones regulares y procedimientos estándares efectuados por E.G.O.) si los productos objeto del rechazo de la inspección basada en nivel normal pone en peligro los programas de producción y si los productos inspeccionados son necesarios para cumplir con los programas de producción. E.G.O. se reserva el derecho de rechazar los productos que no se ajusten a las especificaciones, dibujos y/u otros datos, o que no cumplan con la garantía que se indica más adelante en la presente Orden de Compra. Si un producto o productos son rechazados por E.G.O. después de la entrega, los productos rechazados serán devueltos al Proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor mismo. El pago de cualquiera de los productos en ningún momento se considerará como aceptación de la presente, y si los productos son rechazados después de que E.G.O. efectúe cualquier pago, tendrá el derecho de devolver los productos para el reembolso completo corres- pondiente.

4. Ahorro en el Precio / Costo.

4.1 E.G.O. deberá ser facturado a un precio fijo, mismo que incluye: envío, embalaje, cuotas aduanales, y cualquier otro costo arancelario DDP* al lugar de negocios de E.G.O. (*de conformidad con las versiones más actuales de Incoterms) a menos que se establezca de otra manera por E.G.O., así como cargos adicionales impuestos por el gobierno.

4.2 E.G.O. no deberá ser facturado a un precio mayor que el último precio cobrado o cotizado por el Pro- veedor a E.G.O. por los mismos productos, a menos que un precio mayor sea autorizado por E.G.O. por escrito.

El Proveedor declara que el precio cobrado por los productos que ampara la presente Orden de Compra es el menor cobrado a compradores de una clase similar de lo que E.G.O. está comprando en cantidades y circunstancias comparables a lo especificado por esta Orden de Compra. Cualquier reducción al precio efectuada por el Proveedor respecto de los productos solicitados por la presente, subsecuentes a la co- locación de la orden y antes de la recepción de los productos por E.G.O., deberán aplicarse a ésta Orden de Compra.

4.3 Cualquier y todos los ahorros en el costo derivados de la colaboración entre el Proveedor y E.G.O., deberá ser dividido equitativamente entre las partes. Si la contribución de una parte es significantemente mayor a la de la otra, dicho ahorro deberá efectuarse en proporción a la contribución de cada una de las partes.

5. Extras.

Ningún cargo será permitido por impuestos, derechos de importación, transporte, embalaje, envases retornables, documentación y medios a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Todas las ventas, uso, impuestos especiales o similares a ser pagados por E.G.O. deberán detallarse por separado en la presente Orden de Compra y facturas correspondientes. Los envíos deberán embalarse de acuerdo a las especificaciones o, si no se establecen éstas, que permita un manejo eficiente, provea una adecuada protección y cumpla con todos los requerimientos aplicables del transportista. Cualquier daño o pérdida a el(los) producto(s) resultado de un embalaje inapropiado, será única responsabilidad del Proveedor.

6. Garantía / Aseguramiento de Calidad.

6.1 El Proveedor garantiza por el período de 2 (dos) años después de la fecha de recepción de los productos por E.G.O., que los productos suministrados en virtud de la presente Orden de Compra, estarán en plena conformidad con todas las especificaciones y/u otras descripciones solicitadas por E.G.O., serán comer- cializables, con materiales y manufactura de alta calidad, libre de defectos. Esta garantía será adicional a cualquier garantía de amplios alcances y garantías de servicio dadas a E.G.O. por el Proveedor. Los productos deberán pasar de forma positiva la inspección y aceptación de pruebas, y si es rechazado por E.G.O., sus sucesores, o afiliadas, E.G.O. puede, a su discreción, devolver el producto rechazado para un reembolso completo o crédito, o requerir la rápida corrección o sustitución de los productos defectuosos o no conformes, además del uso de derechos adicionales que E.G.O. puede tener en derecho o equidad. La devolución al Proveedor de cualquier producto defectuoso o no conforme, se hará a expensas del Proveedor, así como el reemplazo de productos defectuosos o no conformes si así lo solicita por escrito

E.G.O. Los productos que requieran ser corregidos o reemplazados, estarán sujetos a esta garantía y a lo establecido en la Cláusula 3, con la mismas especificaciones que los productos originalmente pedidos y entregados conforme a la presente Orden de Compra.

6.2 El Proveedor deberá establecer y mantener un Sistema de aseguramiento de calidad adecuado para el tipo de productos vendidos a E.G.O. de conformidad con los estándares de tecnología de la industria y conservar por un mínimo de 10 (diez) años, toda la documentación y registros relevantes en relación con los productos. En el supuesto en que E.G.O. sea sujeto a cualquier tipo demanda por parte de un tercero

por el reclamo de responsabilidad por los productos, el Proveedor deberá poner a disposición de E.G.O. toda la documentación relevante y registros para estar en posibilidad de que E.G.O. pueda hacerle frente a cualquier tipo de conflicto.

6.3 Adicionalmente a lo dispuesto anteriormente, respecto al Software, el Proveedor garantiza que al momen- to de la entrega, ninguna parte de dicho software entregado a E.G.O. contiene malware con la intención o habilitación para proveer al Proveedor o a un tercero el acceso no autorizado a el sistema interno de E.G.O., o para leer, escribir, copiar, dañar o borrar software o información de la base de datos y del siste- ma de E.G.O. sin el consentimiento o para iniciar otros procesos en o sobre los sistemas de E.G.O. que no están siendo autorizados por E.G.O.

7. Entrega.

El/Los momentos de entrega establecidos en la presente Orden de Compra son de suma importancia y esenciales. Por lo tanto, cualquier demora o retraso, será excusada únicamente si: (i) dicho retraso es debido a huelga, fuego, tormentas, revueltas, actos de Dios, actos de terrorismo o cualquier otra causa imprevisible y fuera del control y sin falta o negligencia por parte del Proveedor (“Fuerza Mayor”) y si (ii) el Proveedor notificó debidamente a E.G.O. la existencia de dicha causa de Fuerza Mayor dentro del término de 5 (cinco) días de haber tenido conocimiento de dicho retraso, dando toda la información con- cerniente a dicha causa. A menos de establecerse lo contrario en la presente Orden de Compra, cualquier entrega de productos NO deberá realizarse en no más de 7 (siete) días anteriores a la fecha de entrega aplicable, E.G.O. podrá regresar las entregas tempranas y el riesgo y costo será en todo momento del Proveedor así como todos los costos adicionales que se deriven de entregas tempranas. Si la entrega de productos no es efectuada en el/los tiempos indicados en la presente Orden de Compra, E.G.O. se reser- va el derecho sin responsabilidad alguna y en adición a cualesquier derechos y soluciones, de terminar la presente Orden de Compra mediante notificación inmediatamente efectiva después de la recepción por parte del Proveedor y que disponga la terminación en su totalidad y/o para la compra de productos sus- titutos en otro lugar y efectuar el cargo al Proveedor por cualquier pérdida incurrida. Ninguna disposición de la presente Orden de Compra para la entrega de productos en plazos se interpretará como hacer la obligación del Proveedor divisible. Los envíos enviados contra reembolso („COD“) sin el previo consenti- miento por escrito de E.G.O. en ningún momento serán aceptados y serán riesgo del Proveedor.

8. Refacciones.

El Proveedor deberá estar en posibilidades de suministrar a E.G.O. con refacciones por términos xxxx- nables para toda la duración de la utilización de los productos de la entrega, y por al menos un periodo de 10 (diez) años posteriores a la terminación de las series de producción de los productos de E.G.O. Si el Proveedor pretende descontinuar la producción de cualquier parte solicitada por E.G.O. incluyendo refacciones, productos semi-terminados o materia prima, el Proveedor deberá notificar a E.G.O. en un periodo no menor a 12 (doce) meses anteriores a la fecha de descontinuación de producción, para que

E.G.O. esté en posibilidad de acordar con el Proveedor una última orden de compra.

9. Mobiliario y Equipos Propiedad de E.G.O.

Todas las herramientas, equipo, moldes, muestras, archivos, hojas de especificaciones, ilustraciones, galgas o cualquier otro registro proporcionado por E.G.O. u otra propiedad suministrada al Proveedor por

E.G.O. (“Herramientas de E.G.O.”) deberán permanecer en propiedad de E.G.O. y no deberán copiarse, venderse o distribuirse a terceros, o usadas por el Proveedor para sus propios negocios o trabajos a me- nos que se acuerde lo contrario. El Proveedor deberá marcar las Herramientas de E.G.O. como propiedad de E.G.O. Cualesquiera otras herramientas serán propiedad del Proveedor, sin embargo, éstas herra- mientas podrán estar ser sujetas al uso de E.G.O. en el evento que el Proveedor esté inhabilitado para realizar entregas debido a una causa de Fuerza Mayor, de conformidad con la Cláusula 7. Cualquier pro- piedad de E.G.O. deberá usarse únicamente en la realización de la solicitud de productos establecida en la presente Orden de Compra y cualquier pedido similar de E.G.O. deberá llevarse a cabo bajo el riesgo del Proveedor contra el acceso no autorizado o uso, así como conservarse asegurados por el Proveedor a su costo mientras se encuentren en custodia y control por el Proveedor en un monto igual al costo por el reemplazo de éstos, y en consecuencia, el pago de pérdidas a E.G.O. Cuando así lo solicite E.G.O., el Proveedor deberá entregar cualquier artículo propiedad o sujeta al uso por parte de E.G.O. (o a cualquier persona que E.G.O. designe por escrito) en buenas condiciones, con un uso habitual y sin daños, y dichas propiedades estarán sujetas a la reivindicación o remoción por E.G.O. conforme a las instrucciones de

E.G.O. En el caso de un contrato de suministro a largo plazo dicha remoción se hará efectiva en el final de la relación de suministro. En ningún caso, el Proveedor tiene el derecho de retención.

10. Confidencialidad.

Xxxxx que se acuerde expresamente lo contrario, toda la información divulgada por E.G.O. estará prote- gida („Información Confidencial“), y no es, de ninguna manera, la intención de ser objeto de divulgación pública. El Proveedor tomará todas las precauciones razonables para prevenir que cualquier Información Confidencial sea divulgada a cualquier persona ajena y con otro propósito diferente al objeto de la presen- te Orden de Compra, incluyendo a todos los receptores de dicha Información Confidencial, conociendo las restricciones a la divulgación de dicha Información Confidencial. Esta obligación de confidencialidad subsistirá la terminación de la vigencia de la presente Orden de Compra y continuará por 3 (tres) años a partir de su terminación. La información que se encuentre en el dominio público, o que sea recibido conforme a derecho por el Proveedor por parte de un tercero, o información de la que tanto E.G.O. como el Proveedor estuviesen de acuerdo por escrito que ésta pueda ser revelada, no se considerará Informa- ción Confidencial. El Proveedor no revelará a E.G.O. cualquier información que considere confidencial, y por lo tanto, se entiende que toda la información recibida por E.G.O. incluyendo manuales, dibujos y documentos no serán considerados en ningún momento de carácter confidencial o restringido su uso o divulgación de dicha información por E.G.O.

El Proveedor acepta que cualquier leyenda o cualquier otro aviso sobre o en relación con cualquier infor- mación o material suministrado por el Proveedor que sea contradictorio con el párrafo anterior, creará o modificará alguna obligación por parte de E.G.O. En cuanto a la publicidad, el Proveedor se abstendrá, sin obtener el consentimiento del EGO por escrito, de anunciar o revelar el hecho de que el Proveedor ha proporcionado productos y servicios a E.G.O. bajo esta Orden de Compra.

11. Derechos sobre los Productos.

11.1 Ésta Cláusula deberá aplicarse cuando los productos sean Servicios, o si el producto es hardware o software a ser diseñado o desarrollado y que dicho diseño o desarrollo sea pagado por E.G.O., ya sea desglosado separadamente o incluido en el precio por uno o más productos a ser suministrados. El Pro- veedor deberá revelar y asignar, y por este medio cede a E.G.O. cualquier y todos los inventos, mejoras, desarrollos, ya sean patentables o no, los cuales puedan hacer o asistir en el hacer durante el curso de dicho desarrollo. El Proveedor asigna y por este medio cede a E.G.O. todas las patentes, derechos registrados, y solicitudes de patente o derechos de marca, en relación con dichas invenciones, mejoras o desarrollos y para hacer todo tipo de actos y ejecución de instrumentos de los cuales E.G.O. les pueda requerir. El Proveedor deberá hacer que cualquier persona apropiada o empleado por, o asociada con para celebrar un acuerdo bajo el cual dicha persona divulgue o asigne a el Proveedor o E.G.O. todas las invenciones y pueda ejecutar toda la documentación y actos necesarios por el Proveedor o los que nece- site E.G.O. para la cesión y protección de patentes de dichas invenciones. Adicionalmente, toda la infor- mación, ideas, resultados, y registros que el Proveedor haya producido o desarrollado como resultado del trabajo efectuado conforme a la presente Cláusula, incluyendo cualquier y todos los resultados internos, registros, fotografías, información técnica, dibujos, diseños de impresión, hojas técnicas, herramientas, formularios, archivos, muestras, modelos y prototipos, deberán transmitirse del Proveedor únicamente a E.G.O. y serán de exclusiva propiedad de E.G.O., y del mismo modo se considerarán por el Provee- dor como Información Confidencial por el mismo periodo y con sujeción a las mismas excepciones a lo establecido en la Cláusula 10. El Proveedor manifiesta y garantiza su libertad para celebrar la presente Orden de Compra y no tiene obligaciones o requisitos en virtud de cualquier otro acuerdo contrario a los términos y condiciones establecidas en la presente Orden de Compra. Si, por la aplicación xx xxxxx, por el uso u otra manera, el Proveedor adquiere derechos, títulos o intereses en relación con cualquier inven- to, mejoras o desarrollos conforme a la presente Cláusula, el Proveedor manifiesta su aceptación para ceder inmediatamente a E.G.O. tales derechos, títulos o intereses, sin ninguna compensación a cargo de

E.G.O. El Proveedor no registrará, obtendrá patentes u otros derechos de propiedad aplicables, venderá o distribuirá cualquiera de los inventos, mejoras o desarrollos y dará a E.G.O. toda la asistencia razonable para perfeccionar y mantener los derechos descritos en el presente.

11.2 El Software deberá incluir documentación del usuario, y deberá enviarse a E.G.O. en dispositivos de almacenamientos universales en código legible por computadora. Si el Software es desarrollado especí- ficamente para E.G.O., el Proveedor deberá proporcionar a E.G.O. el código fuente, incluyendo la docu- mentación para su manufactura. En el caso de controversia con derechos de terceros, el Proveedor, sin ningún costo adicional para E.G.O., deberá procurar de manera no exclusiva, transferencia de derechos, sin restricción a tiempo y espacio, el uso y copiado del software entregado para la integración con los productos de E.G.O. o a sus Afiliadas o sus distribuidores. El Proveedor no deberá duplicar procesos o de alguna otra manera el uso de los resultados de desempeño obtenidos, o desarrollados para E.G.O. ni en todo ni en parte.

12. Indemnización.

12.1 El Proveedor deberá investigar con prontitud y defender, a sus expensas, todas las reclamaciones, de- nuncias, demandas, acciones o procedimientos en los que E.G.O. o sus subsidiarias o agentes o cual- quiera de sus sucesores, cesionarios distribuidores, concesionarios, clientes u otros usuarios de E.G.O., de sus equipos o de sus filiales, software, suministros o servicios, sean acusados o posibles acusados por cualquier infracción, o presunta realización de una infracción, o no autorizado, o el uso ilegal de cualquier patente, derecho de autor o marca comercial, siempre que sea registrado o emitido, o secreto comercial, o datos de propiedad, u otra información resultante de la fabricación, venta, uso o arriendo u otra disposición de cualquier producto adquirido en virtud de la presente Orden de Compra. El Proveedor acuerda de igual manera pagar y cumplir con todas y todas las sentencias o decretos, que pueden ser aplicados en cualquiera de dichas demandas o procedimientos en contra de cualquiera de estos acu- sados. El Proveedor tendrá derecho a llegar acordar las demandas, acciones o procedimientos, en los términos y condiciones que le parezcan al Proveedor, siempre y cuando no entren en conflicto con los términos y condiciones previstos en el presente documento. En caso de que el Proveedor no investigue con prontitud, defienda o llegue a algún acuerdo conforme a lo dispuesto anteriormente, entonces E.G.O., previa notificación al Proveedor, tendrá el derecho desde ese momento en adelante para tener el control exclusivo de la defensa de cualquier dicha reclamación, denuncia, demanda, acción o procedimiento y todas las negociaciones para su resolución o compromiso y el Proveedor se compromete a pagar, a su vencimiento, todos los costos, gastos y honorarios razonables de abogados incurridos y juicios o decretos que llegasen a ser prestados. Esta indemnización no se extiende a cualquier demanda o procedimiento que se basa en una reivindicación de patente que cubre una combinación en la que cualquier producto en virtud de la presente Orden de Compra no es más que un elemento de la reclamación que se combina con otros dispositivos o elementos no suministrados conforme a este documento, a menos que el Pro- veedor sea un infractor concurrente, ni se extiende a cualquier producto cuya infracción es un resultado directo del Proveedor que está obligado a cumplir con un diseño de producto específico proporcionado al Proveedor por E.G.O.

13.4

14.

14.1

14.2

15.

16.

TIPO DEL SEGURO	LÍMITES MÍNIMOS
Responsabilidad * Comercial General, por lesiones corporales y daños a la propiedad	$5,000,000 por incidente, el agregado general, producto y Operaciones completadas, Lesiones Personales y Publicidad..
Responsabilidad Automotriz, cubriendo todos los autos usados en relación con el trabajo realizado.	$2,000,000 límite único combinado que cubre daños a la propiedad y lesiones corporales.
Compensación del Trabajador	Conforme lo establecido por ley. (Estatutaria)
Responsabilidad del Empleado	$1,000,000 cada accidente, cada empleado, cada enfermedad – límite de póliza.
Responsabilidad Profesional	$1,000,000 cada reclamo.
Seguros ante delitos.	(donde sea aplicable)
Pago y Rendimiento y / o Bonos Labor y Material	(donde sea aplicable)

El Proveedor deberá cumplir en todo momento con las normas de seguridad social respecto a sus emp- leados y contratistas permitidos así como los requerimientos establecidos en la Cláusula 15 siguiente.

Materiales Peligrosos / Daños y Perjuicios consecuentes.

Todos los productos usados o suministrados por el Proveedor en relación con la ejecución de la presente Orden de Compra, deberá cumplir con las normas gubernamentales, y las normas de seguridad respecto de materiales tóxicos o peligrosos así como permisos y consideraciones ambientales, eléctricos y elec- tromagnéticos que apliquen al país de manufactura, venta o destino, y el Proveedor deberá proporcionar a E.G.O. todo el material, hojas de seguridad (SDS), hojas del material de seguridad (MSDS), o hojas de seguridad del producto (PSDS) previo a la entrada de los productos aplicables al sitio de E.G.O.

En ningún caso E.G.O. será responsable respecto al Proveedor de cualquier daño especial o consecuen- te en virtud de la presente Orden de Compra.

Cesión y Subcontratación.

El Proveedor no podrá ceder la presente Orden de Compra ni ninguno de sus derechos, incluyendo, pero no limitado a, el derecho del Proveedor a recibir cualquier dinero debido o que deba pagarse en virtud de la presente Orden de Compra, ni el Proveedor podrá subcontratar con terceras partes para que se sumi- nistre, completados o completados sustancialmente, los productos o servicios descritos en esta Orden de Compra, sin el consentimiento previo por escrito de E.G.O. respectivamente. E.G.O. puede asignar esta Orden de Compra a cualquier Afiliado. Para los efectos de la presente Orden de Compra, un „Afiliado“ significa cualquier entidad controlada directa o indirectamente por, en el control de, o bajo control común de E.G.O.

Cumplimiento de las leyes y políticas de E.G.O.

12.2 El Proveedor deberá indemnizar y mantener a salvo a E.G.O. de y contra cualquier responsabilidad, reclamo, pérdidas, daños, demandas, acciones, procedimientos o evaluaciones, se determine o no su validez en última instancia, y todos los gastos y costas relacionados con los mismos (incluyendo ho- norarios de abogados) y que también incluye daños consecuentes, indirectos, incidentales, especiales, ejemplares o daños punitivos, afirmado en contra, impuestas sobre o incurridos por E.G.O. en razón de, de ninguna manera relacionada con, resultado de o causado por: (a) los productos del Proveedor, a menos que tal reclamación o las correspondientes pérdidas surjan exclusivamente de o como resultado de una negligencia grave de E.G.O. o de su personal o su mala conducta imprudencial o intencional, o

(b) cualquier real o presunta muerte o de daños a cualquier persona, daños a los bienes, o cualquier otro daño o pérdida, de cualquiera que la haya sufrido, resultante o demandada que resulte en su totalidad o en parte de cualquier defecto, real o supuesto de los productos, ya sea latente o patente, incluyendo, sin limitar, supuestos o reales, construcción inadecuada o el diseño de este tipo de productos, o (c) el fallo de los productos para cumplir con las especificaciones o con cualquier garantía de Proveedor en virtud de la presente Orden de Compra, o (d) cualquier incumplimiento por el Proveedor de los términos de esta Orden de Compra o de cualquier violación por parte del Proveedor en relación con los productos o a su fabricación, posesión, uso o venta de los mismos, de cualquier ley, estatuto u ordenanza o cualquier ley gubernamental, orden administrativa, norma o reglamento, o (e) la instalación del Proveedor, servicio o mantenimiento de Productos/Servicios.

13. Seguros.

13.1 Si el Proveedor tiene empleados o contratistas (en la medida de lo permitido a continuación) en el sitio y locación de E.G.O., el Proveedor no iniciará ningún trabajo y de ningún tipo en el marco de la presente Orden de Compra hasta que todos los requisitos de seguro contenidos en la presente Cláusula se hayan cubierto, y hasta que la evidencia de dicho cumplimiento sea satisfactorio para E.G.O. respecto de la forma y cobertura, se hayan presentado ante E.G.O. Todas y todos los seguros requeridos por esta Orden de Compra se mantendrán durante todo el plazo del trabajo realizado en virtud de la presente Orden de Compra, incluyendo las extensiones a los mismos, y hasta que todo el trabajo se hubiese completado a satisfacción de E.G.O. La aprobación o aceptación del seguro por E.G.O. no liberará o disminuirá la res- ponsabilidad del Proveedor en virtud de lo establecido en el presente y el fracaso en mantener el seguro constituirá un incumplimiento material de esta Orden de Compra.

13.2 Condiciones Estándares.

13.2.1 Cualquier y todas las empresas que ofrecen seguros exigidas por la presente Orden de Compra, deberán cumplir con ciertos requisitos mínimos de seguridad financiera.

13.2.2 E.G.O. deberá sin excepción, recibir una notificación en no menos de 30 (treinta) días anteriores a la cancelación por parte del Proveedor, a excepción de cancelación por falta de pago de cualquier seguro requerido por esta Orden de Compra. La cancelación por falta de pago requerirá de 10 (diez) días anterio- res. La confirmación de esta notificación obligatoria de 30 (treinta) o 10 (diez) días de cancelación deberá figurar en el Certificado de Seguro y en todas las pólizas de seguro requeridas por el presente documento.

13.2.3 El Proveedor renuncia a su derecho de recuperación y hará que sus aseguradoras renuncien a sus derechos de subrogación en todas las pólizas de seguros requeridas en la presente Cláusula. El Provee- dor libera a E.G.O., incluyendo sus afiliadas, directores y empleados, por pérdidas o reclamaciones por lesiones corporales, daños a la propiedad u otros reclamos asegurados que se deriven de la actuación en virtud de la presente Orden de Compra.

13.2.4 E.G.O. y cualquiera otra entidad que pueda ser razonablemente requerida, serán nombrados como ase- gurados adicionales bajo las políticas de Responsabilidad Comercial General y Responsabilidad Auto- motriz con respecto a los trabajos realizados en virtud de la presente Orden de Compra.

13.2.5 Se acuerda expresamente entre el Proveedor y E.G.O., que el seguro adquirido y los seguros adicionales serán el seguro principal y que cualquier otro seguro llevado por E.G.O. será superior a todos los demás seguros adquiridos por el Proveedor y no contribuirán con el seguro del Proveedor.

13.3 Límites de cobertura. Se requieren las siguientes coberturas y límites mínimos de seguro. Cuando la cobertura y/o límite de los seguros estén obligados por la ley local o estatutos, requisitos locales aplican con sujeción a los límites mínimos establecidos a continuación. La adquisición y el mantenimiento de la cobertura de seguro a continuación no podrán limitar o afectar cualquier responsabilidad que pudiera tener el Proveedor en virtud de la presente Orden de Cambio. Todas las pólizas de seguros relacionados con la cobertura mínima y los límites deben expedirse en un formulario de ocurrencia (con la excepción de responsabilidad profesional a la cual una política de reclamaciones es aceptable siempre y cuando la fecha retroactiva precede a la fecha de este instrumento). Todos los límites se expresan en dólares estadounidenses:

16.1 El Proveedor deberá en todo momento cumplir con toda la legislación federal, estatal, municipal, regula- ciones, normas y ordenamientos aplicables. Cualquier disposición, que forme parte de la presente Orden de Compra en virtud de alguna de esas leyes, regulaciones, reglas será incorporada como referencia. La presente Orden de Compra se considerará un subcontrato a E.G.O. En relación con el mismo, el término

„Proveedor“ se sustituirá por „Contratista“ a menos que el contexto exija otra cosa. El Proveedor se obliga a presentar todos los informes, certificaciones y otros documentos según sea necesario. El Proveedor de- berá proporcionar toda la información del producto relacionada con el manejo de los productos adquiridos en virtud de la presente Orden de Compra que pueda ser requerido por la ley.

16.2 El Proveedor deberá en todo momento cumplir con las políticas éticas de negocios de E.G.O. dispuestas en el Código de Conducta de E.G.O., así como sus modificaciones en caso de haberlas; accesibles en el sitio web de E.G.O. en la siguiente liga: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx-xxxx- form/?eID=dam_frontend_push&docID=2435.

16.3. El Proveedor deberá en todo momento cumplir con la lista restringida de substancias de E.G.O., así como sus modificaciones en caso de haberlas. La lista es accesible en el sitio web de E.G.O. en la liga sigu- iente: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/?xXXxxxx_xxxxxxxx_xxxx&xxxXXx0000. Al comienzo de cada año el Proveedor deberá confirmar su cumplimiento por escrito de lo mencionado anteriormente.

16.4 Para las visitas en las instalaciones de E.G.O., el Proveedor deberá: (i) cumplir con las normas xx xxxx- ridad social de sus empleados y contratistas permitidos; (ii) entregará a E.G.O. el documento de cumpli- miento de políticas (“Políticas de E.G.O.”), debidamente llenado y firmado y (iii) hará que sus empleados y contratistas permitidos acaten el Acceso a las Instalaciones, Normas Generales de Seguridad y Emer- gencia y Procedimientos de E.G.O.

17. Terminación (Vigencia).

17.1 E.G.O. podrá dar por terminada la presente Orden de Compra en todo o en parte en cualquier momento y por cualquier razón según le convenga a E.G.O. previa notificación por escrito al Proveedor.

17.2 E.G.O. podrá dar por terminada la presente Orden de Compra en cualquier momento previa notificación por escrito a el Proveedor por cualquier falla de éste que involucre: (a) El fracaso del Proveedor para desarrollar el producto, entregar los productos y/o ejecutar los servicios especificados en el presente documento dentro del tiempo designado para ello, o (b) El fracaso del Proveedor para el progreso en la ejecución de sus obligaciones respecto de la presente Orden de Compra razonablemente satisfactorias para E.G.O.; en el entendido que respecto a cualquier falla descrita en esta Cláusula 16.2, el derecho de dar por terminado el presente instrumento por E.G.O. estará condicionado a la falta del Proveedor para que dentro del plazo de 10 (diez) días después de recibir la notificación de E.G.O. provea remedio satisfactorio para E.G.O. para resolver dichas fallas o faltas en su cumplimiento.

17.3 E.G.O. podrá dar por terminada la presente Orden de Compra en todo o en parte previa notificación por escrito al Proveedor en caso de que el Proveedor esté sujeto a cualquier procedimiento del estado o la federación por acción de sus deudores, se declarase insolvente o en quiebra o se hagan cesiones en beneficio de sus acreedores.

17.4 En el caso de terminación por parte de E.G.O. de conformidad con la Cláusula 17.1 anterior, las obliga- ciones de E.G.O. serán las siguientes: (a) si el producto es software o servicios, al pago de la porción del precio contratado como hasta donde se haya completado el trabajo, o (b) si el producto es hardware, al pago del costo de los “productos terminados” existentes en el inventario, pero no más de lo solicita- do para cumplir con el calendario de entrega próximo dentro de 30 (treinta) días siguientes a la fecha de terminación, más el “Trabajo en proceso” existente en inventario, solicitado para cumplir un periodo adicional de 30 (treinta) días de entregas, excepto que no habrá responsabilidad por inventarios que se encuentren en las categorías que se puedan utilizar o reutilizar. “Productos Terminados” significan todos los productos que han pasado satisfactoriamente las pruebas de aceptación y están pendientes de entrega. “Trabajo en Proceso” significa el material en sus diferentes etapas de procesamiento con algún tipo de trabajo aplicado y/o partes individuales y/o materia prima en un grado de terminación no más de lo necesario para cumplir con las entregas. En el caso de terminación por E.G.O. debido a fallas del Proveedor de conformidad con la Cláusula 17.2 o por cualquier causa descrita en la Cláusula 17.3,

E.G.O. no tendrá responsabilidad alguna con el Proveedor como resultado de la terminación. En el caso terminación por parte de E.G.O. por cualquier razón, E.G.O. deberá notificar al Proveedor que todos los derechos títulos e intereses en todo o proporción de los materiales adquiridos por el Proveedor para la ejecución de la presente Orden de Compra, trabajo en proceso, y/o productos terminados especificados en tal notificación, deberán enviarse inmediatamente a E.G.O. mediante el pago correspondiente, y por lo tanto, E.G.O. tendrá el derecho de entrar a las instalaciones donde dichas propiedades (y/o cualquier propiedad de E.G.O. conforme a la Cláusula 9 de la presente) se encuentren ubicadas y tomar posesión de ellas

18. Exclusión Laboral.

Tanto E.G.O. como el Proveedor son partes contratantes independientes y ninguna disposición contenida en la Orden de Compra hará que alguna de las partes sea considerada el empleado agente o represen- tante legal de la otra para cualquier propósito. La Orden de Compra no otorgará a ninguna de las partes la facultad de asumir o crear obligaciones a nombre o en representación de la otra. El Proveedor será el único responsable del pago de impuestos sobre la renta o sobre nómina, xx xxxxxx de seguros, de los cargos y otros gastos en que incurra con relación al cumplimiento de la Orden de Compra, salvo que se prevea expresamente lo contrario en un convenio escrito firmado por E.G.O. Todos los empleados y agentes del Proveedor o de sus contratistas, serán los empleados y agentes del Proveedor o del cont- ratista respectivamente, y no de E.G.O., por lo que no serán beneficiarios de ninguna prestación laboral u otros derechos otorgados a los empleados de E.G.O. E.G.O. no será responsable de ninguna de las obligaciones que correspondan al Proveedor o al contratista frente a sus agentes o sus empleados.

19. Publicidad no Permitida.

El Proveedor no deberá promocionar, publicar o divulgar a ningún tercero (salvo por los asesores profesi- onales del Proveedor y de manera confidencial y conforme sea realmente necesario) en ninguna manera el hecho de que el Proveedor ha sido contratado para la entrega por E.G.O. de los productos compren- didos por la Orden de Compra o por cualquiera de los términos de la Orden de Compra (incluyendo precios), o utilizar cualquier marca o nombre comercial de E.G.O. en comunicados de prensa, publicidad o material promocional, sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito de E.G.O.

20. Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y otras comuni- caciones (cada uno, un „Aviso“) deberán ser por escrito y dirigidas a las partes en las direcciones estab- lecidas en la presente Orden de Compra o cualquier otra dirección que sea designada previo acuerdo por escrito entre las partes. Todos los Avisos deberán ser efectuados mediante entrega personal, mensajería pre-pagada reconocida a nivel nacional o mediante e-mail de un documento en PDF (con confirmación de entrega) o correo registrado o certificado (en cada caso, con recibo de recepción y timbre pagado).

Con excepción a lo establecido en la presente Orden de Compra, un Aviso será efectivo cuando: (a) sea efectivamente recibido por la otra parte, y (b) si la parte que da el Aviso ha cumplido con los requerimien- tos establecidos en la presente Cláusula.

21. Idioma / Exigibilidad / Reserva.

21.1 Las partes reconocen que la presente Orden de Compra y todos los documentos relacionados en el mismo podrán ser preparados en los idiomas inglés y español. En caso de discrepancia entre la versión Inglés y Español, la versión en Inglés prevalecerá.

21.2 Si algún término o disposición de la presente Orden de Compra es declarada inválida, ilegal o ineficaz en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará de ninguna manera cual- quier otro término o disposición de la presente Orden de Compra o la invalidez o inaplicabilidad de dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

21.3 Ninguna falla por cualquiera de las partes para insistir en el estricto cumplimiento de la otra parte de cual- quiera de los términos, disposiciones o condiciones de esta Orden de Compra, en ningún momento, se entenderá como una renuncia o cesión por cualquiera de las partes para solicitar su estricto cumplimiento en el futuro.

22. Legislación aplicable / Arbitraje / Jurisdicción.

La presente Orden de Compra, se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”). Cualquier controversia que surja en relación con el presente documento se some- terá a los tribunales de la ciudad de Querétaro, Estado de Querétaro. Tanto E.G.O. como el Proveedor, renuncian expresamente a cualquier o fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles en razón a su domicilio presente o futuro.

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Febrero 2016