Contract
A menos que en esta Orden de compra se establezca lo contrario, la Orden de compra está limitada a los términos y las condiciones establecidos a continuación. Por medio de este documento, el Comprador se opone a cualquier término y condición adicional o diferente que proponga el Vendedor en sus propuestas, cotizaciones, acuses de recibo u otros documentos. Tales términos y condiciones propuestos serán nulos; y los términos y las condiciones establecidos en este documento constituirán la declaración completa y exclusiva de los términos y las condiciones del contrato celebrado entre las partes. En esta Orden de compra, el término “Bienes y Servicios” hace referencia a artículos, materiales, equipos, herramientas, piezas y/o trabajos o servicios suministrados en virtud de la presente Orden de compra.
1. ACEPTACIÓN Y MODIFICACIONES. Esta Orden de compra (en adelante, la “Orden”) constituye una oferta, ya sea que se haya emitido en relación con una cotización o una propuesta del Vendedor, o no. La aceptación por parte del Vendedor está expresamente limitada a los términos y las condiciones de este documento y se evidencia mediante la iniciación del cumplimiento. Las modificaciones o los cambios que se realicen a esta Orden no serán válidos, a menos que el Comprador los confirme por escrito.
2. EMPAQUE Y TRANSPORTE. Sólo se aceptarán los cargos por empaque o transporte que se enumeren en esta Orden.
3. ENVÍO/ENTREGA. El Vendedor enviará/entregará los Bienes y Servicios de acuerdo con las instrucciones y las especificaciones establecidas en esta Orden. Cuando los Bienes y Servicios no sean enviados/entregados de acuerdo con las instrucciones y las especificaciones del Comprador, el Vendedor será responsable de los gastos adicionales en los que haya incurrido el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Vendedor de tales instrucciones y/o especificaciones.
4. DERECHOS DE DEVOLUCIÓN DE TASAS ADUANERAS. En esta Orden, se incluyen todos los derechos de devolución de tasas aduaneras y de importación (incluidos los derechos adquiridos por sustitución y por parte de los proveedores del Vendedor), si los hay, que el Vendedor pueda transferir al Comprador. En caso de que existan tales derechos, el Vendedor deberá informárselo al Comprador y, cuando este último se lo solicite, deberá entregarle los documentos que sean necesarios para recibir la devolución que corresponda.
5. PAGO. A menos que en esta Orden se establezca lo contrario, el pago neto de las facturas correspondientes a los Bienes y Servicios deberá efectuarse a los 30 días de la fecha de recepción de la factura o de la fecha de recepción de los Bienes y Servicios, la que sea posterior, (en adelante, la “Fecha de Pago”). Los descuentos que ofrezca el Vendedor al Comprador se realizarán siempre que se efectúe el pago en la Fecha de Pago o con anterioridad a ésta.
6. BIENES Y SERVICIOS EXCEDENTES. A excepción de las variaciones habituales en la cantidad que sean permitidas en la práctica comercial, no se aceptarán los Bienes y Servicios que excedan la cantidad especificada en la Orden. Asimismo, dichos Bienes y Servicios se tendrán a riesgo del Vendedor. El Comprador no estará obligado a guardar ni conservar los Bienes y Servicios excedentes que entregue el Vendedor. El Comprador podrá devolver tales Bienes y Servicios, y deberá hacerlo siempre que lo solicite el Vendedor, a riesgo del Vendedor. El Vendedor pagará todos los gastos de transporte, tanto desde el lugar de destino original como hacia dicho lugar.
7. COMPROMISOS RESPECTO DE LA FABRICACIÓN Y LOS MATERIALES. A menos que el Comprador autorice por escrito lo contrario, el Vendedor no podrá contraer compromisos respecto de los materiales ni deberá fabricar o armar el producto con antelación al tiempo razonable que sea necesario para cumplir los plazos de esta Orden.
8. RESOLUCIÓN. En cualquier momento, el Comprador podrá dejar sin efecto la totalidad o una parte de esta Orden cuando le resulte conveniente. Para eso, deberá cursar notificación por escrito en papel o por algún medio electrónico. Si esta Orden queda sin efecto por cuestiones de conveniencia, toda reclamación que presente el Vendedor se resolverá considerando los gastos razonables en los que éste haya incurrido para dar cumplimiento a esta Orden correspondientes a la mano de obra y materiales que no puedan utilizarse para otros bienes y servicios que el Vendedor fabrique. Los materiales por los cuales el Vendedor sea reembolsado serán propiedad del Comprador y le serán entregados a éste cuando los solicite. El Vendedor deberá proteger dichos materiales y no podrá destruirlos sin el consentimiento del Comprador.
9. DEMORAS. En el caso de que el Vendedor no de cumplimiento con lo establecido en esta Orden, se niegue a proceder de acuerdo con sus términos o no pueda realizar la entrega, o en el caso de que el
Comprador se niegue a aceptar la entrega de acuerdo con el programa de entrega, la parte cumplidora tendrá derecho a cancelar el trabajo pendiente de esta Orden, a menos que la demora sea una "demora inculpable" según se la define a continuación. Una “demora inculpable” no será considerada como un incumplimiento en relación con esta Orden. La expresión “demora inculpable”, según se la utiliza en esta sección, hace referencia a toda demora en realizar o aceptar las entregas que no deriva de la culpa ni la negligencia de la parte que origina tal demora y que es consecuencia de hechos que están fuera de su control, incluidos con carácter meramente enunciativo, los casos de fuerza mayor o provenientes del enemigo público, las solicitudes preferentes, prioritarias o de distribución emitidas por el Gobierno, otros actos del Gobierno, los incendios, las inundaciones, las epidemias, las restricciones por cuarentena, los secuestros de la carga transportada, las condiciones climáticas severas no habituales, y las demoras del proveedor de una de las partes debido a tales causas. Para mayor exactitud, la “demora inculpable” no incluye huelgas, cierres patronales, conflictos laborales ni la imposibilidad de obtener mano de obra, servicios o materia prima. En caso de demora, la parte demorada deberá notificárselo a la otra indicando los motivos de dicha demora.
10. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN. El Comprador tendrá la opción de inspeccionar y/o probar los Bienes y Servicios en la planta del Vendedor, en un lugar externo y/o en el lugar de destino. El Comprador tendrá derecho a supervisar las inspecciones que realice el Vendedor y sus procedimientos de control de calidad y confiabilidad del producto, y a controlar los datos que sustenten tal inspección. La recepción de los Bienes y Servicios por parte del Comprador no exonera al Vendedor de las obligaciones y garantías que debe asumir en virtud de esta Orden. En ningún caso, el pago, o la transferencia de titularidad, deberá interpretarse como aceptación de los Bienes y Servicios.
11. CALIDAD Y GARANTÍA. El Vendedor garantiza de manera expresa que todos los Bienes y Servicios mencionados en esta Orden cumplirán las normas, las especificaciones, los esquemas, las muestras, los modelos, la geometría en tres dimensiones y otras descripciones que el Comprador le proporcionó o adoptó de manera expresa. Asimismo, garantiza que dichos Bienes y Servicios serán fabricados con materiales y mano de obra de calidad, y que no tendrán defectos, incluidos los defectos en el diseño (en caso de que el diseño sea del Vendedor); y cuando el Vendedor haya realizado el diseño para la aplicación especificada por encargo especial del Comprador, garantizará que los Bienes y Servicios serán de la misma calidad que los Bienes y Servicios similares diseñados por encargo especial para aplicaciones similares. Cuando los Bienes y Servicios no sean solicitados según las especificaciones del Comprador, el Vendedor, además, garantizará que serán de calidad comercial y que serán adecuados para los fines previstos. Asimismo, el Vendedor garantizará que todos los Bienes y Servicios contemplados en esta Orden, incluidos con carácter meramente enunciativo componentes y materiales proporcionados para ser incluidos en productos finales o para ser distribuidos como piezas de repuesto, cumplirán lo establecido en las leyes, las reglamentaciones, los decretos y ordenanzas vigentes, sean federales, estatales, provinciales y/o locales, incluidas con carácter meramente enunciativo todas las normas industriales, las leyes ambientales, de salud y de seguridad en el lugar de trabajo, y las especificaciones del Comprador que restrinjan o prohíban determinados compuestos químicos como elementos principales de los Bienes y Servicios, según se detallan en la lista de sustancias químicas prohibidas por Xxxx Xxxxx. Podrá acceder a la lista de sustancias químicas prohibidas por Xxxx Xxxxx en: xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx/
El Vendedor también garantizará que los procedimientos que utilice cumplirán con lo establecido en el Manual de calidad de Xxxx Xxxxx y que los Bienes y Servicios cumplirán con todas las normas de seguridad vigentes de la industria, incluidos los requisitos de colocación de
etiquetas y de advertencias adecuadas, según se requiera. Podrá acceder al Manual de calidad de Xxxx Xxxxx en: xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/
12. BIENES Y SERVICIOS DEFECTUOSOS. Si alguno de los Bienes y Servicios no satisface las garantías mencionadas en la Sección 11 (en adelante, "Disconformidad"), el Vendedor, ante la notificación del Comprador, deberá reparar o reemplazar de inmediato tales Bienes y Servicios a su costo. En caso de que el Vendedor no cumpla con su obligación de resolver la Disconformidad, deberá reintegrar al Comprador todos los gastos en los que éste haya incurrido para reparar o reemplazar la Disconformidad relacionada con los Bienes y Servicios. Si el Vendedor no lo hace, el Comprador podrá cancelar esta Orden respecto de todos esos Bienes y Servicios y, además, podrá cancelar la parte pendiente de esta Orden. Una vez cursada la notificación al Vendedor al respecto, tales Bienes y Servicios se tendrán a riesgo de éste. El Comprador podrá devolver los Bienes y Servicios al Vendedor, y deberá hacerlo siempre que éste lo solicite, a riesgo del Vendedor. El Vendedor pagará todos los gastos de transporte, tanto hasta el lugar de destino original como desde dicho lugar. Los pagos realizados en relación con tales Bienes y Servicios serán reintegrados por el Vendedor, a menos que éste los repare o los reemplace de inmediato a su costo. En caso de que ocurra algún problema en el campo como consecuencia de una Disconformidad en relación con los Bienes y Servicios y ésta sea suficientemente grave y generalizada para poner en riesgo la comercialización del producto final del Comprador o su reputación, o cuando el problema represente un imprevisto peligro contra la seguridad o haga que una agencia gubernamental, incluidas con carácter meramente enunciativo, una agencia gubernamental para la seguridad de los productos de consumo o la Comisión de los Estados Unidos para la Seguridad de los Productos de Consumo, requiera una modificación en el producto final del Comprador, y tal retiro del producto xxx xxxxxxx o Programa de Mejoramiento de los Productos (en adelante, "PIP") sea una medida correctiva razonable, el Vendedor deberá pagar de inmediato al Comprador todos los gastos razonables en los que éste haya incurrido para asumir esa medida correctiva. Si la medida correctiva es necesaria, en parte, debido a una Disconformidad en relación con los Bienes y Servicios suministrados y, en parte, debido a un acto o una omisión del Comprador, tales gastos serán divididos entre las partes de manera proporcional según el porcentaje de culpa que le corresponda a cada una de ellas.
13. MODIFICACIONES DE FABRICACIÓN. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador, con una antelación mínima de 60 (sesenta) días, sobre cualquier modificación en las especificaciones, el diseño, el número de pieza u otras modificaciones de identificación, o sobre las modificaciones importantes que se realicen en los procesos o los procedimientos, o las modificaciones en el lugar de la planta de fabricación o en el lugar donde el Vendedor lleve a cabo sus obligaciones en virtud de esta Orden, siempre que tales modificaciones puedan afectar los Bienes y Servicios.
14. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor deberá proteger, defender, mantener indemne e indemnizar al Comprador, sus subsidiarias, afiliadas, concesionarios oficiales y distribuidores, y a sus funcionarios, directores, empleados, representantes, sucesores, cesionarios y clientes, contra las reclamaciones, las acciones judiciales, los alegatos, las sentencias judiciales, las acciones, las obligaciones, las pérdidas, los daños y los gastos, incluidos con carácter meramente enunciativo, los honorarios de los abogados y las costas (en adelante, la “Pérdida”) que deriven de las causas mencionadas a continuación o que estén relacionados con dichas causas, a saber:
a) Las lesiones, las pérdidas o los daños, de cualquier naturaleza y tipo alegados por un tercero, y que deriven o sean consecuencia de una violación, real o presunta, o acerca de las cuales se alegue que derivan o son consecuencia de una violación, real o presunta, de los derechos de patente o de autor, o del uso indebido de los secretos de comercialización o la información confidencial
de terceros, para la fabricación, la venta, la oferta de venta o el uso de los Bienes y Servicios, o a causa de éstas, a excepción del supuesto en el que el cumplimiento del Vendedor respecto de las especificaciones requeridas y propuestas por el Comprador constituya el único fundamento de tal violación, real o presunta, o uso indebido. Si se requiere mediante orden judicial, como consecuencia de tal acción judicial, el uso o la venta de cualquier Bien o Servicio proporcionado en virtud de la presente Orden, el Vendedor, a su criterio, y sin que esto implique un gasto para el Comprador, podrá obtener en beneficio de la parte que recibirá la indemnización (incluidos los clientes del Comprador, cuando corresponda) el derecho de uso y/o venta de los Bienes y Servicios o sustituirlos por Bienes y Servicios similares aceptables y extender tal indemnización a éstos.
b) La negligencia por parte del Vendedor, su responsabilidad objetiva u otra reclamación relacionada con el diseño, la fabricación, los materiales y/o la mano de obra de los Bienes y Servicios, sus advertencias o la falta de ellas.
c) El incumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor.
d) La tenencia, el uso, la reparación o el mantenimiento de la Propiedad por parte del Vendedor, en virtud de la Sección 17.
15. PROCEDIMIENTO DE INDEMNIZACIÓN. Ante la imposibilidad del Comprador de identificar y/o resarcir los actos o las omisiones establecidas en la Sección 14, el Vendedor no quedará exonerado de su responsabilidad. El Comprador deberá notificar, de inmediato y por escrito, al Vendedor sobre la Pérdida. El Comprador deberá colaborar en la investigación y en la defensa de la acción derivada de la Pérdida, aunque no será responsable de hacerlo ni de los gastos relacionados con tales actos. En caso de que el Vendedor no asuma la obligación contraída en virtud de la presente Orden, el Comprador tendrá derecho a oponer defensa por sí mismo, aunque no estará obligado a hacerlo y, en ese caso, podrá exigirle al Vendedor que lo indemnice por todos los gastos y le reintegre el dinero abonado, incluidos los honorarios de abogados en relación con tal defensa. En ningún caso, las coberturas de seguro que contrate el Vendedor según lo exigido en esta Orden deberán interpretarse como una exoneración a favor del Vendedor de las responsabilidades aquí establecidas. Secciones 14 y 15 permanecerá vigente en caso de resolución, cancelación o caducidad de esta Orden.
16. REQUISITOS DE SEGURO. El Vendedor conservará la cobertura de seguro y entregará constancias de tal cobertura, en la forma que determine el Comprador cuando lo solicite.
17. DEPÓSITO. Las maquinarias, los equipos, las herramientas, las xxxxxxxxxx xx xxxx, los troqueles, los patrones, los esquemas, las especificaciones y las muestras que el Comprador entregue sin cargo al Vendedor, o que sean facturadas por separado al Comprador (en adelante, la “Propiedad”) estarán en poder del Vendedor en carácter de depositario. Cuando se haya cumplido con lo establecido en esta Orden, dicha Propiedad deberá ser devuelta al Comprador o, de lo contrario, el Vendedor deberá justificarlo de manera satisfactoria. El Vendedor, a su cargo, deberá asegurar, por un valor razonable, dicha Propiedad contra pérdida y avería de cualquier naturaleza.
18. CERTIFICACIÓN. (ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES QUE RESIDAN EN LOS EE. UU.). El Vendedor, por medio de la presente Orden, certifica que cumple lo establecido en la legislación de los Estados Unidos que se menciona a continuación: Decreto 11246, modificado por el Decreto 11375; artículo 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973 y sus modificaciones; Ley de Asistencia a los Veteranos de Vietnam de 1974; Decreto 11625 y sus modificaciones; y Decreto 13201. Asimismo, certifica que cumple las normas y reglamentaciones emitidas en virtud de la legislación mencionada anteriormente y que se incorporan a modo de referencia según corresponda. Mediante la aceptación de esta Orden, el Vendedor se compromete a cumplir lo establecido en la legislación antes mencionada.
19. USO DE EMPRESAS PEQUEÑAS. (ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES QUE RESIDAN EN LOS EE. UU.). Para las compras que superen el importe de $550 000 USD, el Vendedor (a menos que sea una empresa pequeña), por medio de la presente Orden, certifica que adoptará un plan de subcontratación que cumpla en su totalidad lo exigido en la regulación FAR 52.219-9.
20. LEGISLACIÓN VIGENTE. La presente Orden estará regulada en todos los aspectos por la legislación de los Estados Unidos y del estado de Illinois, independientemente de lo que se establezca en los principios sobre conflictos entre leyes. Para dar cumplimiento a esta Orden, el Vendedor deberá acatar lo establecido en las leyes, reglamentaciones, decretos y ordenanzas federales, estatales, provinciales y locales vigentes. Asimismo, cuando se le solicite, el Vendedor aceptará entregar un certificado a tal efecto y en el formato que indique el Comprador oportunamente. Se excluye específicamente de esta Orden la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. (ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES QUE RESIDAN EN LOS EE. UU.: El Vendedor, para dar cumplimiento a esta Orden, acatará las disposiciones de la Ley de Normas Laborales Equitativas de los Estados Unidos de 1938 y sus modificaciones). (ÚNICAMENTE PARA VENDEDOR Y COMPRADOR AMBOS RESIDENTES EN ARGENTINA, la presente Orden estará regulada en todos los aspectos por la legislación de la República Argentina, sin perjuicio de la aplicación supletoria de la legislación de los Estados Unidos referenciada en esta Orden).
21. LEGISLACIÓN SOBRE EMBALAJE Y ETIQUETADO. El Vendedor deberá embalar, transportar y etiquetar los Bienes y Servicios y sus contenedores de acuerdo con las leyes y las reglamentaciones federales, estatales, provinciales y locales en materia de embalaje, envío y etiquetado que estén vigentes en el lugar al que se envíen los Bienes y Servicios o, de lo contrario, según las especificaciones de Comprador. En ausencia xx xxxxx que regulen el etiquetado de sustancias peligrosas, el Vendedor colocará etiquetas a dichas sustancias o sus contenedores de acuerdo con el MANUAL DE ETIQUETAS DE ADVERTENCIA L-1 publicado por la Asociación de Industrias de Productos Químicos (Manufacturing Chemists Association), Washington, D. C., o de acuerdo con los estándares ANSI o estándares similares publicados con posterioridad a dicho Manual.
22. HERRAMIENTAS ESPECIALES. A menos que se establezca lo contrario, el Vendedor, a su cargo, deberá obtener las herramientas, las xxxxxxxxxx xx xxxx, los troqueles, los patrones, las maquinarias y los equipos especiales que necesite para dar cumplimiento a esta Orden. Éstos serán propiedad exclusiva del Vendedor.
23. CESIÓN. Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir esta Orden ni ningún derecho o interés derivados de ésta, ni las cantidades de dinero que deban pagarse en virtud de la Orden, sin el consentimiento previo, por escrito, de la otra parte. Las cesiones que se otorguen sin dicho consentimiento serán nulas, a excepción de que el Comprador podrá ceder esta Orden y los derechos o intereses derivados de ésta, sin el consentimiento del Vendedor, a cualquier sociedad afiliada a la del Comprador o a cualquier sociedad sucesora de su compañía.
24. IMPUESTOS. A menos que se establezca lo contrario, los precios no incluyen los impuestos a la venta, el uso, el consumo y la fabricación, ni ningún impuesto similar que se aplique a los Bienes y Servicios o a los materiales utilizados en la fabricación de los Bienes y Servicios. Todos esos impuestos y gravámenes se detallarán por separado en las facturas del Vendedor.
25. RESARCIMIENTOS. Ninguno de los resarcimientos establecidos en la presente Orden será considerado excluyente de los resarcimientos permitidos por ley.
26. CONFIDENCIALIDAD. Esta Orden y todo material que sea comunicado en virtud de ella pueden incluir información confidencial o de propiedad exclusiva del Comprador, sus subsidiarias o afiliadas. Dicha información sólo podrá ser utilizada por el Vendedor de acuerdo con los fines para los que le ha sido comunicada. El Vendedor mantendrá dicha información en confidencialidad absoluta y no la divulgará a terceros sin el consentimiento previo, por escrito, del Comprador. El Vendedor suscribirá un acuerdo de confidencialidad y no divulgación, según lo requiera el Comprador.
27. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. El Comprador gozará de la titularidad exclusiva de todo derecho o título derivado de los artículos, los
materiales (incluidos los proporcionados o financiados por el Comprador), los trabajos protegidos por los derechos de autor, los trabajos realizados por terceros, los trabajos de su autoría, las invenciones concebidas por el Vendedor, o toda otra propiedad intelectual que sea consecuencia de las acciones que lleve a cabo el Vendedor para dar cumplimiento a esta Orden o que estén relacionadas con éstas. Por medio de la presente Orden, el Vendedor renuncia de manera irrevocable a los derechos xxxxxxx que tenga en dichos trabajos protegidos por los derechos de autor y cede al Comprador todos los derechos de autor y de patente que tenga en las invenciones. El Vendedor será responsable de todos los papeles y documentos administrativos que sus empleados deban firmar para dar cumplimiento a esta cláusula.
28. SEGURIDAD. El Vendedor y todas las personas que éste designe o subcontrate para realizar los trabajos o los servicios en las instalaciones del Comprador deberán cumplir con las “Normas de Seguridad en la Fábrica”, la “Política de Seguridad para Contratistas” del Comprador, la reglamentación y las leyes ambientales y de salud y seguridad en el lugar de trabajo, y con todas las normas industriales vigentes.
29. CÓDIGO DE CONDUCTA. El Vendedor cumplirá lo establecido en el Código de Conducta para Proveedores de Xxxx Xxxxx. Podrá acceder a dicho código en:
xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/
30. NO INTERRUPCIÓN DE LA CADENA DE SUMINISTRO Y SEGURIDAD RESPECTO DEL ENVÍO. (PARA LOS VENDEDORES QUE REALICEN ENVÍOS A LOS EE. UU.). El Vendedor deberá implementar medidas tendientes a asegurar el transporte seguro de los Bienes y Servicios durante la cadena de suministro y deberá acatar todos los requisitos de seguridad vigentes en el país en el que opere. El Comprador ha sido admitido en virtud de la Ley de Alianza Comercial/Aduanera en la Lucha contra el Terrorismo (C-TPAT) para proteger la seguridad de las fronteras de los Estados Unidos. Si el Vendedor envía Bienes y Servicios dentro de los Estados Unidos, deberá acatar los requisitos de seguridad descritos por la Aduana de los Estados Unidos en:
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xx pat/
31. CLÁUSULA DE DERECHO DE AUDITORÍA. Periódicamente, el Comprador tendrá derecho a realizar auditorías de los costos y otros rubros del Vendedor relacionados con los términos y las condiciones de esta Orden. Ante un pedido razonable y en el horario de trabajo, el Vendedor deberá poner a disposición del Comprador y sus representantes autorizados, para que éstos los revisen y los copien, los libros, los registros y las facturas del Vendedor que sean necesarios para realizar la auditoría en virtud de esta Sección. Tales auditorías podrán llevarse a cabo durante el plazo de vigencia de esta Orden o durante un plazo de un año a partir de la fecha de su terminación.
32. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. El Vendedor es un contratista independiente. Todas las personas que el Vendedor designe o subcontrate para realizar los trabajos o los servicios serán consideradas sus “empleados”. Nada de lo establecido en esta Orden, ninguna conducta, comunicación, práctica comercial o negociación entre las partes o sus subsidiarias o afiliadas deberá interpretarse o considerarse como la creación de una sociedad de personas, un joint venture (negocio conjunto), un contrato de representación o una relación fiduciaria.